附件10.6
執行 版本
嚴格保密
本《股份買賣協議》(以下簡稱《協議》)於13日簽訂這是2022年9月1日
在以下情況之間：
| (1) | 香港九龍九龍灣常悦道9號企業廣場2座3樓05-06室唯一物流控股有限公司(“供應商”)；及 |
| (2) | 獨特的 物流國際公司154-09年度146這是牙買加大道，紐約11434號(“買方”)。 |
(賣方和買方應統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。)
它 同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在 本協議中： |
| “聯營公司” | 指 就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人，包括但不限於任何普通合夥人、有限責任合夥人、成員、高級職員、董事或該人士的經理。就這一定義而言，術語“控制”、“控制於”或“處於共同控制之下”是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)； | |
| “適用的 福利法律” | 指適用於任何員工計劃的所有法律，包括美國以外司法管轄區的法律； | |
| “被收購的 公司” | 指 深圳唯品物流國際有限公司； | |
| “營業日 日” | 指紐約和香港的銀行在工作日開放一般銀行業務的日子； | |
| “公告 7” | 意思是 關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知(公開 通知[2015](7)國家税務總局Republic of China(國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告)發佈，自2015年2月3日起施行(含後續修改規定，如有修改)； | |
| “董事會” | 指公司的董事會； |
| “結案” | 指 按照第4條規定完成出售股份的買賣； | |
| “截止日期 ” | 具有第4.1條中賦予它的含義； | |
| “公司” | 指 獨特物流國際(香港)有限公司，在香港註冊成立的有限責任公司； | |
| “機密信息 ” | 具有第7.1條中賦予它的含義； | |
| “合同” | 指 任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、附註、保證、許可、再許可、 保險單、福利計劃或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，無論是明示的還是默示的； | |
| “構成文件 文檔” | 指章程或公司註冊證書、章程或其他組成文件； | |
| “憲法文件 文件” | 指可不時修訂和重述的公司章程文件(包括公司章程大綱和章程細則，如有)； | |
| “披露 時間表” | 指 附表3所列披露時間表； | |
| “員工 計劃” | 指 任何僱員福利計劃，包括：(I)任何(A)不受限制的遞延薪酬或退休計劃或安排或退休金計劃；(B)有限制的固定供款退休計劃或安排；或(C)有限制的固定利益退休計劃或安排， 屬“僱員退休金福利計劃”；(Ii)任何“僱員福利計劃”或實質附帶福利計劃或計劃；或(Iii)任何購股、認股權、利潤分享、遞延補償、福利、退休金、退休、遣散費、就業、控制權變更、假期薪酬、股權獎勵、續薪、病假、超額福利、獎金或其他激勵性補償、人壽保險或其他僱員福利計劃、合約、計劃、保單或其他安排。 為免生疑問，“僱員計劃”不包括適用法律規定的任何僱員福利計劃(例如香港強制性公積金計劃)； | |
| “累贅” | 指 任何債權、抵押、抵押、留置權、選擇權、質押、擔保、所有權保留、優先購買權、優先購買權或產生上述任何一項的任何協議、安排或義務，但因法律實施或憲法文件(如有)規定的限制而產生的留置權除外； |
| - 2 - |
| “實體” | 指任何公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、 組織或實體； | |
| “環境法” | 指 任何有關環境、職業健康和安全或個人或財產暴露於與環境有關的材料的法律 ，包括與以下有關的任何法規、法規、行政決定或命令：(A)存在或處理、 儲存、處置、生成、運輸、搬運、分銷、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、 登記、調查或補救與上述有關的材料或文件；(B)空氣、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染；(D)釋放、威脅釋放或意外釋放到環境、工作場所或其他環境問題材料領域，包括排放、排放、注入、泄漏、泄漏或傾倒環境問題材料；(E)轉讓可能受到污染的不動產的權益或控制權；(F)社區或工人對環境問題材料的知情權披露；(G)保護野生生物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；。(H)儲存罐、容器、容器、廢棄或丟棄的桶和其他封閉容器；及。(I)僱員和其他人的健康和安全；。 | |
| “託管 代理” | 指 Lucosky Brookman LLP； | |
| “財務 截止日期” | 指 晚上11：592021年12月31日； | |
| “政府投標 ” | 指 提交給任何政府機構或任何政府機構的任何擬議主承包商或更高級別分包商的任何報價、投標或建議書； | |
| “政府 合同” | 指 任何簽署或提交給或代表任何政府機構的主合同、分包合同、函件合同、定購單或交貨單，或任何政府機構以其他方式擁有或可能獲得任何權利或利益的任何主合同、分包合同、信函合同、採購訂單或交貨訂單； | |
| “政府 授權” | 指 任何(A)任何批准、許可證、許可證、證書、批准證書、特許經營權、許可、登記、資格或由任何政府機構或根據任何法律或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的其他授權，或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同而享有的權利； |
| - 3 - |
| “政府機構 ” | 指 任何國家或政府或任何聯邦、省或州或其任何其他政治區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括任何司法管轄區的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，包括任何政府或其政治區的任何部門、機構或機構；任何法院或仲裁庭和任何自律組織；以及任何證券交易所的管理機構，在每個案件中均具有管轄權； | |
| “負債” | 指以下各項的總和：(A)借款的所有債務(包括借款的當前部分和提前終止、償還或贖回截止日期計算的所有到期款項)，不論是否或有，或為替代或交換借款負債而發行或發生的債務，或信貸延期(包括信用卡、銀行透支和墊款)，(B)債券、債權證、票據或其他類似工具 (包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有到期款項)，(C)支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外 按照過去的慣例，(D)根據GAAP、IFRS 或當地會計準則已經或應該被記錄為資本租賃的承租人的所有義務，而公司作為承租人有責任承擔這些義務。(E)由留置權擔保的其他人在公司任何資產上的所有義務(包括賬户和合同權利)，無論是否承擔此類義務 ，(F)直接或間接擔保任何其他人的任何義務的所有或有或有的義務， 就信用證或履約或擔保保函或其他類似義務向發行人償還的所有義務； 公司同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式獲得任何其他人的負債的所有義務，或公司以其他方式向債權人保證不受損失的所有義務；(G)與銀行承兑匯票、票據購買或類似融資有關的所有義務以及逆回購協議下的所有義務, (H)與期貨合約、其他金融合約及其他類似債務有關的所有債務(按淨額釐定，猶如該等合約或債務在該日期提早終止一樣)，(I)與支付借款的任何債務有關的任何終止付款的數額，(br}應計僱傭債務，包括但不限於應計薪金、應計假期和應計獎金，(K)遞延收入，(L)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就本公司收購的財產產生或產生的所有義務(即使本公司或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(M)購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購本公司的任何所有權權益或股本的所有義務，或 收購本公司的任何所有權權益或股本的任何權利如屬可贖回所有權權益或股份 資本，按其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息兩者中較大者計算，(N)任何利率、外匯、貨幣、商品、信貸或股權互換、上限、上限、下限、期權、遠期或其他 套期保值協議或衍生合約項下的任何債務(br}淨額)，以及(O)應付買方或其 附屬公司及其他公司的金額。就本協議而言，“債務”包括(I)與償還債務有關的任何和所有應計利息、費用、控制權變更付款、預付保費、全額保費或罰款以及實際發生的費用或開支(包括律師費)。, 及(Ii)本公司欠其任何聯屬公司，包括本公司任何股東的上述(A)至(O)條所述性質的任何及所有款項； |
| - 4 - |
| “國際財務報告準則” | 指國際財務報告準則； | |
| “知識產權 產權” | 指所有(br}外國和國內專利、專利申請、專利公開和發明，(B)互聯網域名、商標、服務標誌、商業外觀、商號、標識和公司或公司名稱(國外和國內)及其註冊和申請，以及與其相關的所有商譽，(C)版權(已註冊或未註冊)和 可版權作品(外國和國內)及其註冊和申請，(D)面具作品和註冊 及其註冊申請，(E)計算機軟件、數據、數據庫及其文件，包括對業務中使用的第三方軟件的權利；(F)商業祕密和其他機密信息(包括想法、配方、成分、 發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、技術訣竅、製造和生產流程 和技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、技術數據、可受版權保護的作品、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息)；(G)其他知識產權，以及其複製品和有形化身(以任何形式或媒介)； | |
| “勞動法 法律” | 指管理或有關勞動關係、工會和集體談判、僱用條件、終止僱用、僱員分類、背景調查、就業歧視和騷擾、工資、工時、用餐和休息時間、應計 和支付假期工資和帶薪假期、職業安全和健康以及繳納和扣繳税款和適當政府機構要求的其他 金額的所有法律； | |
| “Law” | 指任何政府機構適用的任何法律、法規、裁決、判決、命令或法令，以及任何司法管轄區內的任何適用的法規、法規、公告、條例或附例； | |
| “租賃的不動產 ” | 指公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利； | |
| “法律程序 繼續” | 指 任何正在進行或受到威脅的訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、命令、查詢、審計、審查或調查，或由 在任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及的； | |
| “獲得許可的 知識產權” | 指授權給本公司的知識產權； | |
| “留置權” | 指 任何留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保、產權負擔、索償、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或影響不動產或動產、有形或無形財產的任何性質的限制，包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制、對佔有的任何 限制。行使或轉讓任何資產、其性質的任何租賃的任何其他所有權屬性，以及根據美國統一商法典(或任何 司法管轄區的同等法規)提交或同意提供任何融資聲明的任何申請或協議； |
| - 5 - |
| “材料 不良影響” | 指 事實、變更、事件、效果、發生或情況的任何狀態(與事實、變更、事件、效果、發生或情況的所有其他狀態一起考慮)對(A)公司的業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資本、資產、負債、運營或財務業績產生或引起重大不利影響，(B)賣方完成本協議預期的交易或履行本協議項下任何義務的能力，或(C)買方投票、收取股息或以其他方式行使公司股份所有權的能力； | |
| “環保材料
擔憂“ |
指 任何：污染物、污染物或有害物質、殺蟲劑、固體廢物和危險廢物、化學品、其他危險、放射性或有毒材料、石油、石油和石油產品(及其碎片)、或因可能直接或間接損害環境或人類或其他生物的健康而列入任何法律或受任何法律管制的任何其他材料(或含有此類材料的第(Br)條)； | |
| “普通股 股” | 指公司股本中的普通股，其權利載於章程文件； | |
| “擁有 不動產” | 指公司擁有的所有土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和其他權利及附屬權益； | |
| “允許 留置權” | 指 任何(A)尚未到期和應付的税款留置權，(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工在正常業務過程中產生的、符合過去慣例且尚未拖欠的留置權，以及(C)就房地產、分區、建築、佔用或其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權和其他輕微的所有權違規行為 而言，(I)在任何重大方面幹擾公司目前對受影響地塊的使用或佔用 ；。(Ii)對受影響地塊的價值或其用途造成非實質影響，或(Iii)會損害該地塊出售作目前用途的能力； |
| - 6 - |
| “人” | 指 任何個人、實體、信託、政府機構或其他組織； | |
| “真正的 財產” | 指 所有自有不動產和租賃不動產； | |
| “相關的 方” | 指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司或任何其他形式的商業協會或其他任何實體，如果個人一方面因血緣、婚姻、所有權或合同而有親屬關係，則指公司、合夥企業、協會、有限責任公司或任何其他形式的商業協會或其他實體，另一方面，通過所有權或合同，通過該合同，當事人與賣方具有所有權或其他利益關係， 當事人將實際或實際上獲得或控制履行賣方合同所產生的利益、利潤或其他對價的一部分，合同金額達到或超過合同總金額的5%(5%)； | |
| “代表” | 指某人的高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表； | |
| “PRC” | 指人民Republic of China，但僅就本協定而言，不包括香港、澳門或臺灣； | |
| “中華人民共和國税務機關” | 是指人民Republic of China所在的有關税務機關； | |
| “中華人民共和國 預提税金” | 指 根據《公告7》(如有)，經中華人民共和國税務機關評估應繳納的賣方應繳納的税款； | |
| “出售 股” | 是否具有第2.1條中賦予它的含義； | |
| “股份” | 指公司的股份； |
| - 7 - |
| “Tax” | 指 任何税收(包括收入、總收入、暴利、職業、執照、登記、生產、無形資產、存貨、商品、商業活動、資本利得、股本、資本結構、轉讓、增值、特許經營、消費税、工資、就業、遣散費、社會保障、失業、傷殘、工人補償、環境、從價、替代、最低、附加、欺詐或無人認領的財產、銷售、使用、不動產和個人財產、估價、印花、記錄、 預扣和其他税款)、費用、關税(包括任何關税)，以及任何種類的任何其他相關費用或金額(包括任何罰款、罰款、利息或附加税)，無論是直接支付還是以預扣的方式支付，無論是否有爭議，以及根據US Treas對上述任何事項承擔的任何責任。註冊§1-1502-6 (或任何類似的國家、地方或外國税收法律要求的規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，由任何政府機構或在其授權下實施、評估或徵收，或根據任何税收分享協議或與任何此類税收、費用、徵收、徵税、評估、關税、關税或欠款的分享或支付有關的任何其他合同而支付。 | |
| “納税申報單 ” | 指 任何和所有與已向或要求向任何政府機構提交的税項有關的報告、申報表或聲明，包括任何附表或附件，包括對其的任何修訂； | |
| “US$” | 指美利堅合眾國的法定貨幣美元。 |
| 1.2 | In this Agreement: |
| (a) | 對個人的引用包括國家的任何個人、公司、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)、法人團體和非法人團體； |
| (b) | 對締約方的提法包括對其繼承人和獲準受讓人的提法； |
| (c) | 除非上下文另有要求，否則包含單數的詞語應包括複數，反之亦然，而涉及性別的詞語應包括所有性別； |
| (d) | 本協議中提及的條款、朗誦、附表和展品是指本協議的條款、朗誦、附表和展品；所有朗誦和附表構成本協議的組成部分，具有與本協議正文中明確列出的相同的效力和效果，任何提及本協議的內容都包括朗誦和附表； |
| (e) | 除非另有説明，本協定中對“$”的所有提及均應指美元。 |
| (f) | 採用以下匯率： |
| 貨幣 | 匯率 | |
| 美元兑港幣 | 1:7.8288 | |
| 美元兑人民幣 | 1:6.3618 |
| - 8 - |
| 1.3 | 在 本協議中，對成文法則的任何明示或暗示的提及包括： |
| (a) | 由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則重新頒佈、修訂、延伸或適用的成文法則(在本協定簽署之前或之後)； |
| (b) | 該成文法則重新制定的任何成文法則(經修改或不經修改)； |
| (c) | 根據任何成文法則(經上文第1.3(A)條或上文第1.3(B)條所述重新頒佈、修訂、擴展或適用)或根據上文第1.3(B)條所述任何成文法則制定的任何附屬立法(在本協議簽署之前或之後)；和 |
| (d) | 但條件是 在本協議日期之後制定的任何此類成文或附屬立法不得 增加本協議項下任何一方的責任，且“成文” 包括任何司法管轄區的任何立法。 |
| 1.4 | 本協議中的目錄和標題不影響其解釋。 |
| 2. | SALE AND PURCHASE |
| 2.1 | 成交時，在本協議條款的規限下，賣方應向買方出售1,000,000股本公司普通股(“銷售股份”)，而買方應向賣方購買該等普通股，連同成交時及成交時產生的所有權利。 |
| 2.2 | 買方向賣方購買出售股份的應付代價為 2,300,000美元(“銷售價格”)。 |
| 2.3 | 為免生疑問，雙方同意，雖然本公司目前持有華潤物流有限公司(“華潤物流”)股份的50%實益權益 及深圳唯冠物流國際有限公司(“SULII”)的100%股權， 和SULII目前持有橫跨物流(深圳)有限公司(“橫跨深圳”)的100%股權和UniQuorn國際物流有限公司(“UniQuorn”)50%的股權，(A)本公司持有的China Wealth的全部實益權益，(B)本公司持有的SULII的30%股權，及(C)SULII在深圳和UniQuorn各自持有的全部股權(統稱為，排除的權益)將在以下日期之前轉讓給賣方指定的一位或多位人士，在成交時或成交後。 買賣雙方在此同意簽署並安排向對方交付本協議締約方的此類文書和其他文件，並應採取對方可能合理要求的其他行動。, 在交易結束時或之後)，以進行或證明除外權益的轉讓。為免生疑問，此類排除權益的轉讓不會導致銷售價格的任何調整。賣方和買方同意，將利用其合理的商業努力 促使本公司和SULII向賣方支付因轉讓除外權益而收到的任何購買價款。除第2.3條以外，本協議中對公司(或其子公司)的所有引用(包括通過供應商的任何陳述和擔保)應被視為排除該等除外權益。 |
| - 9 - |
| 3. | 條件 |
| 3.1 | 關閉 的條件是滿足以下條件(“條件”)，即： |
| (a) | 供應商已獲得所有其他必要的政府、監管和公司授權以及第三方批准和同意，以簽訂本協議並履行供應商在本協議項下承擔的義務。為免生疑問，賣方根據第3.1(A)條要求獲得任何授權、批准或同意而產生或與之相關的任何費用應由賣方獨自承擔。 |
| (b) | 供應商在本合同第6.1條中所作的陳述和保證應在截止日期和截止日期真實無誤，與在該日期和截止日期的效力相同； |
| (c) | 買方已獲得所有必要的政府、監管和公司授權以及第三方批准和同意，以簽訂本協議並履行買方在本協議項下承擔的義務。為免生疑問，買方根據第3.1(C)條要求獲得任何授權、批准或同意而產生的或與之相關的任何費用應由買方獨自承擔；以及 |
| (d) | 買方在本合同第6.2條中所作的陳述和保證應在截止日期和截止日期真實無誤，並具有與截止日期相同的效力。 |
| 3.2 | 買方可以書面方式(部分或全部)免除第3.1(A)和(B)款中規定的條件。 |
| 3.3 | 賣方可以書面方式(部分或全部)免除第3.1(C)和(D)款中規定的 條件。 |
| 4. | 結案 |
| 4.1 | 在符合第3.1條規定的條件 的情況下(或根據第3.2和3.3條豁免)，成交應在雙方以書面形式商定的日期(“成交日期”)進行。 |
| 4.2 | At or before Closing: |
| (a) | 供應商應向託管代理交付： |
| (i) | 以買方合理接受的形式提供的代表出售股份的股票或對任何遺失股票的賠償； |
| (Ii) | 已就出售股份正式簽署以買方為受益人的轉讓文書； |
| (Iii) | 就出售股份以買方為受益人而妥為籤立的售出票據； |
| (Iv) | 一張以“香港特別行政區政府”為收款人的支票，抬頭為“香港特別行政區政府” ，作為賣方在買賣股份時須支付的香港印花税份額港幣23,324.5元的款項； |
| (v) | 供應商董事會授權簽訂和執行本協議並批准本協議項下所有事項的決議副本； |
| - 10 - |
| (Vi) | 公司董事會批准轉讓本協議項下出售股份的決議副本，經核證；以及 |
| (b) | 買方應向託管代理交付： |
| (i) | 買方就出售股份正式簽署的轉讓文書； |
| (Ii) | 買方就出售股份妥為籤立的買入票據；及 |
| (Iii) | 買方董事會授權簽訂和執行本協議並批准本協議項下所有事項的決議副本。 |
| 4.3 | 在交易完成時，賣方將第4.2(A)款中的單據交付給託管代理後，買方應通過電匯立即可用的美國資金，將銷售價格 轉給賣方指定的帳户中的賣方。 |
| 4.4 | 在供應商收到銷售價格後，供應商應向 託管代理提供書面確認，確認可以發佈文檔，託管代理可以發佈其託管的 文檔。 |
| 5. | 結賬後 |
| 5.1 | 交易完成後，買方應在合理可行的範圍內儘快向適當的政府機構提交與轉讓出售股份有關的所有必要文件，以供評估印花税。成交時，賣方應向買方提供公司章程大綱和公司章程、公司最新年度帳目和任何後續管理帳目的副本，並應在成交後，迅速 向買方提供買方可能合理要求的與提交給第5.1條所規定的適當政府機構相關的任何其他文件(經認證為真實副本) 。因轉讓出售股份而應付的所有定額及從價印花税 須由賣方及買方按平分股份承擔。如有關政府機構因本條5.1所述呈交而判定須支付的印花税總額的50%(“判定的供應商印花税金額”)高於第4.2(A)(Iv)條中的支票金額 (“估計供應商印花税金額”), 賣方應應買方要求，立即向買方提供一張以“香港特別行政區政府”為抬頭的支票，金額為已判定的賣方印花税金額與 估計的賣方印花税金額之間的差額。如果預估的供應商印花税金額高於判定的供應商印花税金額，買方應立即將第4.2(A)(Iv)條所述支票退還賣方，賣方應向買方提供一張以“香港特別行政區政府”為抬頭的支票。區域“等於買方按需立即判定的供應商印花税金額。 |
| 6. | 保修 |
| 6.1 | 賣方特此向買方保證，並與買方就其本人及其持有的銷售股份作出承諾，保證附表1所列擔保在本合同日期和截止日期均真實、準確。 |
| 6.2 | 買方特此向賣方保證，並向賣方承諾，在本合同的日期和截止日期，附表2所列的保證是真實和正確的。 |
| - 11 - |
| 6.3 | 儘管本協議中有任何相反的規定，本 協議中規定的任何陳述或保證均受以下條件的限制：所有陳述和保證均由提供相關陳述和保證的一方盡其所知和所信作出。 |
| 6.4 | 就本協議而言，披露時間表構成向買方正式披露與本協議項下的陳述和保證不一致或可能不一致的事實和情況。此類事實和情況將被視為符合 相應的陳述和保證。儘管在某些情況下，披露明細表中可能會提及本協議的特定保證或其他條款， 所有披露都是在違反所有保證和陳述的基礎上進行的，買方無權聲稱任何事實或事項因相關披露而沒有披露與任何一項或多項陳述或保證或其他規定沒有明確關係。 |
| 7. | 機密性 |
| 7.1 | 本協議的條款和條件(統稱為《保密信息》)，包括它們的存在，應被視為保密信息，任何一方不得向任何其他人披露，但下列情況除外：(I)每一方酌情， 可向其當前或真誠的潛在投資者、潛在獲準受讓人、僱員、投資銀行家、貸款人、會計師和律師披露任何保密信息，僅在這些人負有適當的保密義務的情況下；(2)每一方均可向其基金管理人、其關聯公司及其僱員披露任何保密信息，只要這些人負有適當的 保密義務；(3)每一方當事人均可在適用法律要求的範圍內向 披露保密信息，以便結案；以及(Iv)如果任何一方 被要求或在法律上被迫(包括但不限於，根據證券 法律)披露任何機密信息的存在或內容，違反第7.1條的規定，則該方應：在法律允許的範圍內, 立即向另一方提供關於該事實的書面通知，以便該另一方可以尋求保護令，保密待遇或其他適當的補救措施，在任何情況下， 應僅提供法律要求的部分信息，並應作出合理努力，以獲得可靠的保證，即將給予保密待遇 此類信息。 |
| 7.2 | 除法律、任何政府機構或一方或其母公司股票上市的任何相關證券交易所另有規定或各方另有約定外， 任何一方不得發佈或發佈有關雙方關係或參與的公告。 |
| 8. | EFFECTIVE DATE AND TERMINATION |
| 8.1 | Effective Date; Termination |
本協議自各方簽署之日起生效，並持續有效，直至根據第8.2(A)條終止為止。
| 8.2 | Termination of Agreement |
| (a) | 經雙方書面同意，本協議可在截止日期前的任何時間終止。 |
| (b) | 除第8.2(A)條規定的明示解約權外，任何一方均無權在成交前或成交後終止或撤銷本協議。 |
| - 12 - |
| (c) | 本協議終止後，雙方的所有權利和義務即告終止，但條件是： |
| (i) | 本協議的終止不應損害每一方在本協議終止前因另一方違反本協議項下或與本協議有關的義務而獲得的所有權利和補救措施。 |
| (Ii) | 本協議終止後，第1條(解釋)、第7條(保密)、第8條(生效日期和終止)、第11條(通知)、第12條(費用)和第15條(適用法律和爭議解決)仍然有效。 |
| 9. | TAX MATTERS |
| 9.1 | Tax indemnification |
| (a) | 賣方應為買方、本公司和/或被收購公司在交易結束後因轉讓除外權益而向買方或被收購公司徵收的任何和所有中華人民共和國税款進行辯護、使其不受損害，並對其進行賠償。 |
| (b) | 賣方應保護買方、本公司和/或被收購公司不受任何和所有損失、損害、費用、費用和費用的影響，使其不受損害，並賠償買方、公司和/或被收購公司的損失、損害、費用和費用。賣方因違反或不準確附表1所列税務保證而產生或招致的任何損失。 |
| (c) | 應買方的要求，賣方同意賠償買方、本公司和/或被收購的 公司和/或被收購的公司在交易結束前或結束時因公司和/或被收購公司的經營而繳納的任何和所有税款，包括因轉讓被排除的權益而產生的資本利得税，(“成交前 税”)，並向買方支付相當於本公司及/或被收購公司因在成交當日或之前賺取、應計、收到或以其他方式確認的任何利潤而產生的任何成交前應繳或遭受的税項的金額。 |
| (d) | 賣方應為買方辯護，使其免受任何中華人民共和國扣繳的税款、相關的逾期付款利息和對買方徵收的罰款。以及如果買方處置相關的出售股份，則成本基礎的損失(成本小於買方支付給賣方的收購成本)，由於賣方未能履行公告7項下與本協議中預期的交易有關的中國納税義務。 |
| 10. | 作業 |
本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但條件是，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或委託其義務。任何違反本協議的所謂轉讓或授權均應 無效從頭算.
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 根據本協議發出的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並可親自交付，或通過掛號信寄往相關方在本協議中出現的地址，或根據第11條通知另一方的其他地址。 |
| - 13 - |
| 11.2 | 除非 有證據表明通知或通信是在較早時間收到的，否則通知或通信在以下情況下視為已發出： |
| (a) | 當面交付，留在第11.1條中提到的地址；以及 |
| (b) | 郵寄後三(3)個工作日(如果通過航空郵寄，則為五(5)個工作日 )，由預付掛號信或快遞發送。 |
| 12. | 費用 |
除非本協議另有明確規定，否則各方應自行承擔因本協議的準備、談判和執行以及履行本協議義務而產生的或與之相關的費用。
| 13. | ENTIRE AGREEMENT |
本協議包含雙方之間與本協議預期進行的交易有關的完整協議，並取代雙方之前就這些交易達成的所有協議、安排或諒解，包括雙方之間與這些交易有關的任何條款清單或諒解備忘錄，無論是口頭的還是書面的。各方承認，在簽訂本協議時，除明確包含在本協議中的陳述、承諾或承諾外，未依賴任何其他陳述、承諾或承諾(口頭或書面)。
| 14. | FURTHER ASSURANCE |
每一方同意履行(或促使履行)所有進一步的行為和事情，並簽署和交付(或促使簽署和交付)法律可能要求或另一方可能合理要求實施和/或實施本協議以及本協議預期的事項的進一步文件。
| 15. | 管理法律和爭端解決 |
| 15.1 | 除 香港任何相反的強制性法律另有規定外，本協議及其雙方的關係應受紐約州國內法(而非衝突法)的管轄和解釋。 |
| 15.2 | 所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院) (“指定法院”)審理和裁決。本協議的每一方(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟的目的，(A)接受任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並且 同意不以動議、抗辯或其他方式主張，在任何此類訴訟中，任何關於其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在 不便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
| - 14 - |
| 16. | 一般信息 |
| 16.1 | 關於本協議的每一條款和條件，本協議雙方應理解，並同意本協議已經或已經相互協商、準備和起草，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋任何此類術語或條件，則不會考慮本協議的任何條款或條件由哪一方實際擬定、起草或要求的問題。 |
| 16.2 | 本協議各條款中包含的條款可獨立於其他條款執行。如果法院裁定本協議的任何條款無效、 無效或不可執行，則其餘條款仍應繼續有效，且不會以任何方式受損或失效，並應根據本協議的目的、宗旨和效力進行解釋。 |
| 16.3 | 本協議可由任意數量的副本 簽署(包括通過傳真或電子簽名)，所有副本加在一起將構成同一協議， 任何一方均可通過簽署副本來簽訂本協議。 |
| 16.4 | 本協議中的任何內容均不應被視為雙方之間的夥伴關係，也不應以任何目的構成任何一方作為另一方的代理人。 |
| 16.5 | 未能行使或延遲行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施，不應損害這些權利、權力或補救措施，也不應被解釋為放棄這些權利，也不得單獨或部分行使任何此類權利。權力或補救措施應阻止 進一步或以其他方式行使該權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。 |
| 16.6 | 任何一方對本協議的任何要求或本協議項下的任何補救措施或權利的放棄均不生效，除非由該方簽署書面通知。 任何一方對違反本協議條款的任何特定行為均不放棄。該協議應視為放棄任何重複發生的此類違規行為。 |
| 16.7 | 在遵守本協議條款的前提下，本協議(已完全履行的義務除外)在成交後仍然完全有效。 |
| 16.8 | 本協議的任何修改、變更或補充，除非以書面形式作出並經各方簽署，否則對任何一方都無效或具有約束力。 |
| 16.9 | 供應商對本協議項下所有索賠的最高合計責任等於 銷售價格。賣方不對索賠負責，除非賣方對索賠的責任超過25,000美元。賣方對 本協議項下的任何索賠不承擔任何責任，除非在截止日期 後2年內收到書面通知，説明引起索賠的事項、索賠性質和索賠金額。 |
(本頁的其餘部分特意留空)
| - 15 - |
時間表 1
供應商的 保修
| 1.1 | 供應商是以有限責任形式正式註冊或組織的，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並擁有完全的權力和權力，簽署和交付本協議，並履行其義務 和本協議中設想的交易。 |
| 1.2 | 供應商簽署和交付本協議，以及供應商履行其義務和本協議項下擬進行的交易，均已得到供應商所有必要的公司或其他行動的正式授權。 |
| 1.3 | 在完成交易時，供應商已獲得所有必要的政府、法規和公司授權，以及內部和第三方的批准和同意，以履行供應商在本協議項下承擔的義務。 |
| 1.4 | 本協議構成供應商根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受適用的破產、資不抵債、暫緩執行或影響債權人權利的類似聯邦或州法律限制的除外。並受有關具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律 的限制。供應商執行和交付本協議，履行本協議項下的義務並遵守本協議的規定，將不： |
| 1.4.1 | 違反 任何法院或政府機構、法定或監管機構向 發出的任何命令或判決，而該命令或判決具有使供應商在本協議中設想的交易為非法或以其他方式禁止 的效果； |
| 1.4.2 | 與任何條款、契諾、條件或條款的任何衝突，或與之不一致，或導致任何違反，或構成違約，或導致根據任何協議的條款在其任何財產或資產上產生或施加(或產生或施加)任何產權負擔，賣方或本公司為當事一方的合同或文書，或賣方或本公司或其各自的 財產或資產分別受約束或可能受其約束的合同或文書；或 |
| 1.4.3 | 除已給予或放棄或在關閉時或之前給予或放棄的同意外，需要 任何人的同意。 |
| 1.5 | 供應商是銷售股份的所有者。出售股份已有效發行及繳足股款，且無任何產權負擔。出售股份佔本公司已發行股份的100% 。 |
| 1.6 | 沒有政府授權，也沒有登記、聲明、通知或備案，供應商或公司要求或與供應商或公司有關的任何政府機構：(I)與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關(支付任何印花税除外)；或(Ii)在完成本協議預期的交易後，公司 有必要在交易結束後立即以與緊接交易前相同的方式經營業務 。 |
| 1.7 | Organization and Good Standing. |
| 1.7.1 | 公司是一家正式成立的公司，根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在，信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，並有權擁有、租賃、使用和運營其財產和資產，在截止日期 繼續並開展公司目前正在開展和擬開展的業務，並履行所有重大合同項下的義務(定義見下文 )，並且沒有(也從來沒有)在其註冊成立所在的司法管轄區以外的司法管轄區開展業務的適當資格或註冊。 |
| - 16 - |
| 1.7.2 | 供應商擁有完全的公司權力和授權，可以根據本協議進行和執行其應執行的所有行為和事情。 |
| 1.7.3 | 本公司並未為任何目的或在任何 司法管轄區內以任何名義或以其他方式使用本公司目前註冊所用的名稱以外的任何虛構名稱、化名、商號或其他名稱進行任何業務。 |
| 1.7.4 | 供應商已向買方提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)本協議簽訂之日有效的公司構成文件，此類副本反映了在本協議日期之前的任何時間對其進行的所有修改，(Ii)公司的股份記錄，(Iii)本公司股東的會議及其他議事程序的紀錄及其他紀錄 (包括經書面同意或未經會議而採取的任何行動) ，公司董事會和董事會所有委員會(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為《公司章程文件》)。本公司股東、本公司董事會或本公司董事會任何委員會均未舉行正式會議或其他議事程序，而這些會議或程序未充分反映在公司章程文件 中。未發生任何違反公司構成文件的情況, 且 公司未採取任何《公司章程》文件禁止的行為。 本公司未違反或違反其《章程》文件的任何重大規定。公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是最新的、真實、正確和完整的 。本公司的所有記錄均根據適用法律和審慎的商業慣例保存，並由本公司實際擁有和 直接控制。 |
| 1.8 | 大寫。 |
| 1.8.1 | 本公司並無就其股本 發行任何認股權證(每份“認股權證”)、期權(每份“期權”)或權利(每份“權利”)。本公司並無任何流通股增值權、影子股份、業績股份或股權或類似股份或股權 權利或義務。本公司並無發行任何債務證券，使其持有人 有權投票或否決本公司的任何行動。 |
| 1.8.2 | 本公司已發行及已發行的普通股或股份均無 構成受限 股份或以本公司為受益人的回購或贖回權利或優先購買權 。 |
| 1.8.3 | 公司不是關於投票的任何協議或諒解(包括集合協議，或出售或轉讓(包括施加轉讓限制的協議)本公司的任何股本或其他股權 。 |
| 1.8.4 | 本公司任何已發行股本均不享有或受制於任何認購權、認購權、優先購買權、優先購買權、參與權、認購權或任何類似權利(無論是根據公司章程文件或本公司受其約束的任何 合同)，且不存在與信息權利、財務報表要求、投票或登記、或限制任何 人士購買、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或授予 任何選擇權或類似權利)本公司的任何股本。公司不承擔任何義務，也不受任何合同約束，根據該合同，公司可能有義務(I)回購、贖回或以其他方式收購公司的任何已發行股本；或(Ii)對任何其他實體進行任何投資(以貸款或出資的形式) 。 |
| - 17 - |
| 1.8.5 | 公司從未回購、贖回或以其他方式回購其任何股本或其他證券。 |
| 1.8.6 | 根據任何證券法律、法規或規則或政策，本公司現在不需要，也從來不需要向任何適用的證券監管機構提交任何定期或其他報告或任何登記聲明。 |
| 1.9 | 附屬公司。 除披露附表附件2第1.9節披露的實體(如有)外，本公司目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或其他商業實體的任何權益。除披露附表附件 2所載者外，本公司並不參與任何合營、合夥、 或類似安排。 |
| 1.10 | 公司的財務報表；賬簿和記錄。 |
| 1.10.1 | 公司截至2020年12月31日的經審計的資產負債表以及相關附註和附表(如資產負債表、相關經營報表、股東權益及現金流量及相關附註及附表，在此稱為“年終財務報表”)；和 |
| 1.10.2 | 截至2021年12月31日的公司未經審計的資產負債表(“資產負債表 日期”)以及截至資產負債表日期的相關經營報表和股東權益報表(如資產負債表、相關經營報表、 和股東權益表在此被稱為“中期財務報表”)，並經公司首席財務官認證。中期財務報表應更新至不早於截止日期前一個月的日期。年終財務報表及中期財務報表(統稱為“財務報表”)作為披露時間表的第1.10.2節附上。 |
| 1.10.3 | 財務報表：(I)在所有重要方面真實、正確和完整，並且 已按照(A)公司的賬簿和記錄編制，而賬簿和記錄又是真實、正確和完整的，和(B)國際財務報告準則/當地會計規則在其所涵蓋的整個期間內始終如一地適用(公司財務報表附註中可能指出的除外)；(Ii)準確反映公司截至該等日期的財務狀況及截至該日期止期間的經營業績、股東權益變動及現金流量。未經審計的財務報表 須遵守(Y)正常的經常性年終審計調整，其中任何一項都不會是實質性的，以及(Z)沒有腳註披露， 都不會，單獨或合計對公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況、經營結果、價值、現金流或淨值造成重大不利；以及(3)根據《國際財務報告準則》/當地會計規則，為所有合理預期的損失計提並反映充足的準備金, 成本和開支。國際財務報告準則/當地會計規則不要求在公司的財務報表中包括任何人(公司除外)的財務報表 。 |
| 1.10.4 | 財務報表是根據公司的賬簿、記錄和賬目編制的，這些賬簿、記錄和賬目包括：記錄和賬目是準確的，並已按照所有適用法律保存，並且(I)反映了根據IFRS/當地會計規則要求在公司財務報表中反映的所有收入和費用項目以及所有資產和負債。及(Ii)在所有要項上均屬真實、正確及完整。 |
| - 18 - |
| 1.11 | 沒有未披露的負債；負債。 |
| 1.11.1 | 截至本協議日期和截止日期，公司沒有義務或負債 (無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的、未清算的或其他方面的，無論是已知還是未知，無論是到期還是即將到期，是否要求 根據國際財務報告準則或當地會計規則 在財務報表中反映(無論何時或由誰提出)，並且不存在現有條件，可合理預期產生此類義務或責任的情況或一組情況，但以下情況除外：(I)在公司財務報表中充分反映或計提的負債；和(Ii)自資產負債表日起符合過去慣例的正常業務過程中產生的負債，以及在年終財務報表中反映或規定的一種類型的負債(這些負債都不是違約、違反保修、侵權、侵權、違法、 索賠或訴訟)，總金額不超過10,000美元，截至截止日期前不會逾期 。 |
| 1.11.2 | 披露明細表附件2第1.11.2節規定了真實、正確和完整的所有貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契據和其他協議以及根據這些協議和工具而產生的任何債務，超過10,000美元的未償還款項或可能在本協議的 日期或之前產生的總額將單獨或在 中產生。 |
| 1.12 | 無實質性不良反應。自2021年1月1日以來，本公司僅在與過去慣例一致的正常業務過程中開展業務，自該日起， 未發生(A)任何情況或事實的事件、發生、發展或狀態 或可合理預期會導致重大不利影響，或(B)具有或可合理預期具有防止、延遲、使非法或以其他方式幹擾本協議規定的交易。 |
| 1.13 | 缺少 某些更改或事件。除披露日程表附件2所述外，自2022年1月1日以來，本公司未： |
| 1.13.1 | 發行 (I)任何票據、債券或其他債務證券，(Ii)任何股本或其他股本證券，或可轉換為或可交換或可行使任何股份的任何證券或權利 股本或其他股本證券(公司普通股或行使認股權證後發行的股份除外)，或(Iii)任何權利(本公司的期權或認股權證除外)； |
| 1.13.2 | 修訂或放棄其在以下各項下的任何權利或允許加速歸屬：(I)本公司股票期權計劃的任何 條款；(Ii)任何協議中證明 任何未償還期權的任何條款；(Iii)任何認股權證的條款；或(4)任何限制性股票購買協議； |
| 1.13.3 | 借入 任何金額或發生或成為任何負債，但在正常業務過程中發生的流動負債除外 與過去的做法一致，單個或在 中，總額不超過10,000美元，並將在緊接交易結束前由公司 償付和清償； |
| 1.13.4 | 解除或履行任何留置權或已支付任何義務或債務，但在正常業務過程中按照以往慣例支付的流動負債除外。 |
| 1.13.5 | 宣佈、計提、撥備或向其任何股權持有人或其其他關聯公司支付或分配現金或其他財產，以購買或購買該股權持有人的股權或其他證券。贖回或以其他方式收購其股份的任何股份 資本或其他股權證券(包括任何認股權證、期權或其他權利以獲取其股本或其他股權)； |
| 1.13.6 | 抵押或質押其任何財產或資產，或對其進行任何留置權，但允許的留置權除外； |
| 1.13.7 | (I) 從任何人手中收購、租賃或許可任何權利或其他資產；(2)按照以往慣例在正常業務過程中將其任何資產出售、轉讓、轉讓、租賃或許可給任何人，或以其他方式設押， 除每一種情況外；或 (3)取消任何債務或債權； |
| - 19 - |
| 1.13.8 | 出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式擔保任何知識產權 權利，向任何人披露任何保密信息(買方及其關聯公司除外，在正常業務過程中披露的信息不包括在實施合理保密限制的情況下符合過去慣例的披露)、 或放棄或允許任何知識產權失效； |
| 1.13.9 | (I) 向任何年薪超過125,000美元的現任或前任董事、官員或員工發放任何遣散費或解僱費(或修改與其達成的任何現有安排)； (2)增加或加速支付根據 任何現有遣散費或解僱工資政策或僱傭協議應支付的補償或福利；(Iii)與年薪超過125,000美元的任何董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或對任何該等現有協議的任何修訂)；(4)建立、通過或修訂(除適用法律要求外)任何僱員計劃或任何集體談判、勞資協商、股票期權、受限股份、紅利、保險、遣散費、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、 或涵蓋公司任何員工、高級管理人員、顧問或董事的任何其他福利計劃、協議或安排；或(V)增加或加快支付給任何僱員、官員或其他福利的補償、獎金或其他福利，本條款第(V)項以外的公司顧問或董事按照公司的正常業務流程並與過去的慣例一致； |
| 1.13.10 | 單個或合計遭受超過10,000美元的任何特別損失或放棄任何價值權(無論是否在正常業務過程中 或與過去的慣例一致)； |
| 1.13.11 | 為此作出了 單獨超過10,000美元或總計超過25,000美元的資本支出或承諾 ； |
| 1.13.12 | 推遲或推遲支付任何應付帳款或佣金或任何其他債務或義務，或與任何一方商定或談判延長任何應付帳款或佣金或任何其他重大債務或義務的付款日期，或加速收集(或貼現)正常業務過程以外的任何應收賬款或票據 按照過去的慣例，單個或合計不超過5,000美元； |
| 1.13.13 | 向任何人提供任何貸款或墊款、為任何人的利益提供擔保或對其進行任何投資 (在正常業務過程中向公司員工提供符合過去慣例的墊款除外)； |
| 1.13.14 | 遭受 任何總計超過10,000美元的損壞、破壞或傷亡損失，無論 是否在保險範圍內； |
| 1.13.15 | 進行或更改任何税務選擇，更改任何年度税務會計期間，更改或採用任何税務會計方法，提交任何修訂的納税申報單或退税申請，簽訂任何結算協議，結清任何税務索賠、審計或評估，同意延長或免除適用於任何納税要求或評估的時效期限， 或放棄任何要求退税、抵扣或其他減税的權利； |
| 1.13.16 | 受到威脅、啟動或解決任何法律程序； |
| 1.13.17 | 對任何其他實體進行任何投資，或採取任何步驟成立或組建任何子公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益； |
| 1.13.18 | 修訂其任何組成文件或達成或參與任何收購交易、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似的交易。 |
| - 20 - |
| 1.13.19 | 訂立任何協議或安排，禁止或限制本公司自由從事任何業務，不得與任何人士在對本公司有重大影響的任何行業競爭，或以其他方式限制本公司在世界任何地方進行業務； |
| 1.13.20 | 與以往慣例一致的，在正常業務過程之外簽訂、修改或終止任何重要合同的 ； |
| 1.13.21 | 從重大合同(定義如下)的任何一方收到 書面或口頭通知 ，表示該方不打算續簽、不延長、取消或以其他方式終止 或實質性修改其與公司的業務關係； |
| 1.13.22 | 與其任何附屬公司達成任何交易，單筆金額超過10,000美元，或總計超過25,000美元 ； |
| 1.13.23 | 在任何其他重大交易(本協議的訂立和本協議預期的交易除外)中進行了 交易，但在正常業務過程中與過去的做法相一致的情況除外，或對任何業務做法進行了實質性改變；或 |
| 1.13.24 | 同意， 口頭或書面同意執行上述任何事項。 |
| 1.14 | 税金。 |
| 1.14.1 | 所有 需要由或代表或與資產 提交的納税申報單，截至本協議日期，本公司和被收購公司已根據所有適用法律(根據延期或其他規定)及時 提交申請 ，且在所有重大方面均真實、正確和完整。本公司和被收購的公司已向買方提供真實、正確和完整的所有納税申報單副本。 |
| 1.14.2 | 披露時間表附件2第1.14.2節規定了本公司和被收購公司必須提交納税申報單的所有司法管轄區(無論是國外還是國內)的真實、正確和完整的 清單。在公司和被收購公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府機構 從未提出過 其在該司法管轄區正在或可能需要納税或需要提交納税申報單的索賠。 |
| 1.14.3 | 截至本協議之日， 公司和被收購公司(無論是否顯示在任何納税申報單上)的所有 税款、估計税款、保證金和其他到期和欠款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已或將及時全額支付。 |
| 1.14.4 | 公司和被收購公司已根據國際財務報告準則/當地會計規則在其財務報表中應計截至本協議日期的所有未繳税款負債。 |
| 1.14.5 | 如此支付的 金額，連同公司和被收購公司賬面上作為應計税項應計的所有金額(包括應計為當前應付的税項，但不包括任何反映賬面和税收收入時間差異的應計項目)，根據税率和有效的適用法律，應足以滿足截止日期前本公司和被收購公司在任何司法管轄區的所有應繳税款，包括截至截止日期所賺取收入的應計税款。 |
| 1.14.6 | 公司和被收購公司已向其員工、代理人、承包商、債權人、股東代扣代繳的税款，成員或其他股權持有人和第三方，並及時將這些金額匯至適當的政府機構，並提交與員工所得税預扣、社會保障、失業和其他類似税收有關的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單和報告。遵守適用於本公司和被收購公司的税法(“守則”)的預扣條款，或遵守税法和其他適用法律的任何先前規定)。 |
| - 21 - |
| 1.14.7 | 公司和被收購公司已將需要徵收的所有物資銷售税、增值税和使用税全部收繳，並已匯出或將及時匯出。此類金額 提交給適當的政府機構(或已按所有適用的銷售和使用税法規所要求的方式提供正確填寫的免税 證書並保存所有此類記錄和證明文件)。 |
| 1.14.8 | 未提出任何索賠，也未就本公司或被收購公司的任何税收提出任何建議或存在任何不足之處， 未提出任何法律程序， 審計，對本公司或被收購公司的任何納税申報單的審查或調查目前正在進行中、等待或威脅中。未對本公司或被收購公司的任何納税申報單進行審查或審計。供應商或公司或被收購的公司已向買方提供真實、正確、完整的所有審計報告副本， 與税務機關的通信以及與本公司和被收購公司的納税申報單有關的類似文件(本公司或被收購公司有權獲得)。 |
| 1.14.9 | 政府機構對本公司和被收購公司提出的所有 個税負已全額支付，計入本公司和被收購公司的賬簿，或最終結算。在任何此類審查中未提出增税或其他問題的跡象 如果應用相同或類似的原則，可以合理地預期在任何其他未經審查的期間內可能導致擬議的税收不足。 |
| 1.14.10 | 任何政府機構與本公司或被收購公司之間沒有未完成的豁免或協議，以延長評估其任何税收或不足的時間 ，也沒有任何裁決請求、未完成的傳票或信息請求， 公司或被收購公司擁有或租賃的任何財產的建議重新評估通知，或公司或被收購公司與任何政府機構之間懸而未決的任何其他事項。 |
| 1.14.11 | 對於本公司或本公司或被收購公司的資產或財產，不存在税收留置權 ，也不存在任何未決或威脅的留置權。 |
| 1.14.12 | 根據《國庫條例》1.1502-6節(或國家、省、地區、州、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，公司和被收購公司不對任何人(除其自身以外)承擔任何税收責任， 按合同或其他方式。 |
| 1.14.13 | 公司和被收購公司不參與或不受任何税收分配、税收賠償或税收分享的約束。 |
| 1.14.14 | 公司和被收購公司沒有直接或間接，將財產轉讓給 或從沒有與之保持距離的人那裏獲得財產，代價不是相當於財產在處置或收購時的公平市場價值的對價，並且遵守所有物資調撥的定價規則和要求，包括外國税法規定的任何披露、報告和其他類似要求)。 |
| 1.14.15 | 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內， 公司和被收購公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。 |
| 1.14.16 | 如果 本協議中預期的交易需要繳納公告7所述的中華人民共和國預扣税 ，供應商將根據中華人民共和國税務機關的要求，及時向中華人民共和國税務機關全額繳納所有此類中華人民共和國預扣税。 |
| - 22 - |
| 1.14.17 | 除各自的司法管轄區外，本公司及被收購公司並無 設立任何常設機構或住所，亦不會就該等常設機構或住所 承擔任何税務責任。 |
| 1.15 | Real Property. |
| 1.15.1 | There is no Owned Real Property. |
| 1.15.2 | 披露明細表附件2第1.15.2節規定了真實、完整和正確的所有租賃房地產清單(包括街道地址、法律描述(如果知道)、出租人、租金和公司的每一項用途)，真實、完整、正確的該租賃不動產的所有租賃合同清單。供應商或公司已 向買方提供每份此類租賃合同的真實、完整的副本，並在本合同生效之日起 修改。就每份此類租賃合同而言： |
| 1.15.2.1 | 根據每份此類租賃合同，公司對租賃不動產中的租賃房地產擁有有效的租賃權益。 |
| 1.15.2.2 | 每份此類租賃合同都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且在本合同預期的交易完成後，根據其條款，對合同各方具有完全效力和效力。 |
| 1.15.2.3 | 未發生或存在在通知送達後， 時間流逝或兩者同時發生而構成該租賃合同項下的實質性違約或違約的事件或情況； 和 |
| 1.15.2.4 | 本公司並無轉讓、轉讓、轉易、按揭、以信託方式轉讓或抵押根據該租賃合同持有的任何租賃不動產的任何權益。 |
| 1.15.3 | 公司的不動產和公司不動產目前的所有用途和經營在所有重大方面都符合影響公司不動產的地役權和處置協議，且沒有懸而未決的或威脅的判決、火災、 與公司不動產的任何部分或當前用途有關的健康、安全、建築、分區或其他土地使用監管程序、訴訟或行政行動， 佔用情況或其價值，本公司或賣方亦未收到有關 影響本公司不動產任何部分的任何待決或威脅的特別評估程序的書面通知，除非該等行動或通知會對本公司造成 重大不利影響。 |
| 1.15.4 | 不存在可能導致當前從公司不動產到現有道路或供水、下水道或目前服務於公司不動產的其他公用事業服務的通道終止或實質性減少的事實或條件。 |
| 1.16 | Personal Property. |
| 1.16.1 | 據供應商所知，公司擁有或租賃給 公司的所有 設備和其他有形個人財產和資產：(I)足以滿足其 的使用；(Ii)結構完好，沒有缺陷和缺陷，並處於良好的運行條件、維護和維修狀態，不受普通磨損的影響；(Iii)在所有實質性方面遵守所有適用法律，並在符合所有適用法律的情況下進行操作和以其他方式使用；(4)按照過去的慣例獲得並可在正常業務過程中使用 ；及(V)足以按本公司於截止日期進行業務的方式及擬由本公司進行的業務進行 業務。 |
| - 23 - |
| 1.17 | Intellectual Property. |
| 1.17.1 | 公司沒有適用的知識產權申請或註冊。本公司或其代表未提出專利、版權或商標註冊申請或任何其他類型的註冊申請。 |
| 1.17.2 | 該公司尚未提交任何專利和商標申請。 |
| 1.17.3 | 公司獨家擁有公司擁有的 知識產權的所有權利、所有權和權益，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。本公司的 知識產權構成在本公司目前開展的業務中使用的或對開展本公司的業務所必需的 在截止日期由本公司進行的所有知識產權，除允許的留置權外，沒有任何留置權。 |
| 1.17.4 | 公司已採取一切必要的商業合理步驟，以維護和保護其每一項知識產權的專有性質，並保密 構成其中一部分的所有商業祕密和機密信息。本公司並無因不當使用或披露任何該等資料或違反任何該等資料的安全而 被投訴或受到威脅。未發生：(I) 未經授權披露公司擁有、保管或控制的任何第三方專有信息或保密信息 ；或(Ii)違反公司安全程序，將保密信息泄露給第三方 。 |
| 1.17.5 | 沒有 任何人(包括本公司的任何現任或前任員工或顧問)侵權、違規或挪用，或侵權、違規或挪用， 公司的任何知識產權，且沒有任何事實或情況可合理預期導致任何前述或任何當前或預期的針對與前述有關的第三人的索賠。 |
| 1.17.6 | 本公司未根據任何許可證、契諾或其他協議將(X)轉讓或轉讓給任何人，或(Y)向任何人許可或以其他方式授予任何權利， 或約定不主張任何權利，在第(X)或(Y)項中， 指的是公司的知識產權。本公司未同意就任何侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的行為向任何 個人進行賠償 任何第三方知識產權的權利。本公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他 組織的成員或締約方，根據這些規則，公司有義務將任何現有或未來的知識產權許可給任何人，公司擁有的知識產權 並非全部或部分使用任何政府資金或任何資金、設施或任何大學或研究機構的資源開發的。 |
| 1.17.7 | 披露明細表附件2第1.17.7節規定了每一項許可知識產權以及本公司利用該知識產權所依據的許可或協議(不包括目前可用的、 本公司根據《收縮 包裝》許可使用的現成軟件程序，相關費用總額低於1萬美元)，且 未達成協議。轉讓或其他文書，根據該轉讓或其他文書，本公司已獲得本公司所擁有知識產權的每一項的任何共同或獨有所有權權益 。 |
| 1.17.8 | 公司不受任何訴訟或懸而未決的法令、命令、判決、協議或規定的約束(I)以任何方式限制公司使用、轉讓或許可公司的任何知識產權。或(Ii)可能影響本公司知識產權或與之相關的本公司任何產品、候選產品或服務的有效性、使用或可執行性。 |
| 1.17.9 | 公司可在交易結束後立即以與緊接交易結束前相同的方式繼續經營業務 ，並在完成本協議預期的交易後繼續經營，且不會導致違反， 或代表任何第三方創建終止或修改(I)與任何知識產權有關的任何許可、再許可或其他協議的權利；或(Ii)本公司作為締約方的任何許可、再許可和其他協議，根據該協議，本公司被授權使用對本公司的每一項業務有用的任何第三方知識產權，由於目前正在進行，而且預計將於截止日期起由本公司進行。 |
| - 24 - |
| 1.17.10 | 盡供應商所知：董事的任何現任或前任高管、員工、獨立承包商或顧問(I)均未違反任何僱傭協議、發明轉讓協議、保密協議的任何條款或契諾， 與任何其他人簽訂的競業禁止協議或任何其他合同，包括受僱於以下公司的董事、官員、員工、獨立承包商或顧問的合同：為公司董事會服務或者在董事會任職的； (Ii)未經公司許可，正在使用或曾經使用任何第三人的任何商業祕密或機密信息 為公司提供任何服務或開發或創造公司的知識產權 以及這樣的第三人稱；或(Iii)開發或創造了 受任何協議約束的任何公司知識產權，根據該協議，該董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、 或顧問已向任何第三方轉讓或以其他方式授予對該知識產權的任何權利。本公司的任何董事、代理商、員工、獨立承包商或顧問 均不是任何合同的一方，也不受任何合同約束, 包括與任何其他人簽訂的任何保密、競業禁止或專有權協議，該協議以任何方式不利地影響或將影響他或她向公司轉讓任何發明、改進、發現或提供與本公司知識產權有關或影響本公司利用本公司任何知識產權的能力的信息 。 |
| 1.18 | 協議。 |
| 1.18.1 | 公司不是任何合同、協議或承諾的一方，該合同、協議或承諾(I)要求由公司或向公司支付相當於或超過25,000美元的單獨或總計25,000美元的款項，等於或超過100,000美元或(Ii)其履約情況可合理預期會產生重大不利影響。 |
| 1.19 | 打官司。 |
| 1.19.1 | 除披露明細表(如有)第1.19.3節所述的 外，沒有任何法律程序懸而未決或受到威脅(I)針對或影響本公司或其擁有的任何資產，由公司或其責任的任何人使用或控制，或 可能以合同或法律的實施(或懸而未決或 威脅或影響任何股東或高級管理人員、董事、公司經理或員工(與其業務或擬議的業務活動有關)、 或公司對任何人的法律或衡平法上的待決或威脅，或在 或任何政府機構(包括與本協議預期的交易有關的任何法律訴訟)之前，或(Ii)與公司任何股本的所有權或對公司股本的任何認購權或其他權利有關的事項，或因本協議而獲得對價的任何權利。 |
| 1.19.2 | 公司不受任何集體談判協議或其他方面的法律程序或任何政府調查或詢問的約束。 |
| 1.19.3 | 本公司不受任何法院或其他政府機構的任何判決、命令或法令的約束，本公司亦未收到任何法律顧問的通知，表明本公司從法律角度而言須承擔任何重大責任。沒有訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何仲裁程序)、命令、針對或影響任何股東的懸而未決的調查或索賠 尋求限制或禁止 或獲取與本協議擬進行的交易相關的損害賠償或其他救濟。公司已向買方提供真實、正確和完整的所有訴狀、通信和其他書面材料的副本，這些材料是公司有權獲得的，且與披露時間表第1.19.3節規定的任何法律程序有關。 |
| - 25 - |
| 1.20 | Environmental Matters. |
| 1.20.1 | 在過去三年中，公司實質上遵守了所有適用的環境法律，其中包括公司擁有適用環境法律所要求的所有政府 授權，並遵守 其條款和條件。 |
| 1.20.2 | 公司未收到任何來自政府機構、公民團體、員工或其他方面的通知或其他通信(書面或其他形式)，聲稱公司 不遵守或負有責任，任何環境法，且不存在可合理預期的情況，以阻止或幹擾本公司未來遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任。 |
| 1.20.3 | 本公司在任何時候均未根據適用的環境法 受到任何行政或司法程序或支付任何罰款或罰款。本公司 未訂立或同意訂立任何同意法令或命令，或目前有意訂立任何同意法令或命令，且本公司不受任何與遵守、或根據任何適用的環境法清理與環境有關的材料。 |
| 1.20.4 | 在公司目前或以前運營的任何工廠、設施、場地、區域或物業 均未釋放涉及環境問題的材料。 |
| 1.20.5 | 本公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者均未收到任何 通知或其他通信(書面或其他)，無論是來自政府機構、 公民團體、員工(現任或前任)還是其他方面，聲稱該現任 或以前的所有者或公司不遵守任何環境法，或根據任何環境法負有責任。 |
| 1.20.6 | 本公司物業或資產所包括的任何改善或設備不含任何石棉、 多氯聯苯、地下儲油罐、露天或封閉的礦坑、水坑或任何物業或資產上或下的其他 容器。 |
| 1.20.7 | 除遵守所有環境法外，公司未進口、接收、製造、生產、加工、貼標籤或運輸、儲存、使用、操作、運輸、處理或處置任何與環境有關的材料。 |
| 1.20.8 | 公司已向買方提供真實、正確、完整的所有環境報告的副本，調查和/或審計(如有)，涉及公司目前運營或以前運營的設施(無論是由公司或代表公司或第三方進行的)，公司擁有或控制這些設施。 |
| 1.21 | Employee Matters. |
| 1.21.1 | 披露明細表第1.21.1節列出了截至本協議之日公司聘用的所有員工、顧問和獨立承包商的真實、正確和完整的清單，這些員工、顧問和獨立承包商的年薪(不包括任何浮動獎金)超過125,000美元， 註明僱員、顧問或獨立承包人的姓名、提供的服務類型、2020年和2021年向該諮詢人或獨立承包人支付的費用、工作地點和工作地址，並準確反映支付給 他們的任何薪酬、他們的任職日期以及他們的職位或頭銜。披露時間表第1.21.1節規定的每個員工、顧問或獨立承包商均擁有提供該員工、顧問或獨立承包商向公司提供的服務所需的必要政府授權。公司已向買方提供了披露時間表第1.21.1節中規定的與每個材料員工、顧問和獨立承包商的每一份書面協議的真實、正確和完整的副本。 |
| - 26 - |
| 1.21.2 | 每個以前的員工在任何時候都被適當地歸類，並被視為員工，用於所有目的，包括但不限於員工計劃和税務目的。每位以前的 員工在任何時候都被正確地歸類為遵守或免除加班 要求(如果在適用的司法管轄區內有任何這樣的分類系統)。 公司從未有任何臨時或租賃員工沒有加班要求在所有重要方面都被視為本公司的員工並進行了説明。 |
| 1.21.3 | 公司一直嚴格遵守所有適用法律，尤其是適用於其員工的所有勞動法。本公司不承擔任何拖欠工資、罰款、罰款、支付命令、評估、收費、 未能遵守勞動法的損害賠償或税款，且公司實質上 遵守所有法律(包括所有勞動法)和與僱傭、僱傭慣例、工資、工時、平等機會、平權行動、騷擾、職業健康和安全、殘疾、工人補償、失業、保險、福利、税收、獎金以及僱傭條款和條件。 |
| 1.21.4 | 對於保險或適用的工人賠償法未完全覆蓋的任何事故或傷害， 不存在員工、工人或第三方針對公司的未決索賠、威脅索賠或可能索賠 。未根據適用的福利法律對公司進行任何徵款、評估或處罰(除根據適用法律所有僱主應支付的任何徵款外)。 |
| 1.21.5 | 本公司未收到任何 員工對本公司提出的任何與僱傭有關的索賠的通知，包括本公司在員工的僱傭方面違反勞動法或 普通法的索賠，且此類索賠不會受到威脅。 |
| 1.21.6 | 每個被歸類為公司的獨立承包商或其他非員工服務提供商的 個人，在任何時候都被適當地歸類並視為獨立承包商或其他非員工服務提供商，包括但不限於，税收 用途。本公司在任何時候都嚴格遵守與其獨立承包商和其他非員工服務提供商有關的所有適用的法律和合同。本公司的任何獨立承包商、顧問或其他非員工服務提供商均無資格參加任何員工計劃。任何獨立承包商、其他非僱員服務提供商或第三方均未就保險未完全覆蓋的任何事故或傷害向公司提出任何未決索賠或威脅索賠。 |
| 1.21.7 | 所有與僱員有關的應付款項(不論是根據普通法、成文法、衡平法或其他規定而產生)均已支付，包括所有薪酬、開支、社會保險、退休金、税務責任、徵款和其他數額(與當前薪金或工作期間有關的尚未到期的欠款除外)。 |
| 1.21.8 | 自成為員工以來，沒有任何 員工一直或目前由任何勞動關係委員會 認證或自願認可、或任何其他政府機構認證或自願認可的勞工組織或團體代表。本公司並非 ，也從未與任何工會、 勞工組織或團體簽訂過集體談判協議。沒有員工提交代表選舉申請或認證申請 正在向任何政府機構待決，也沒有發生工會組織 運動或其他組織或建立工會、員工組織或涉及員工的勞工組織或團體的企圖，正在進行或受到威脅。 未發生勞工罷工、停工、減速、糾察、停工或其他實質性勞動糾紛 ，未發生任何正在進行或威脅的勞動爭議。 |
| - 27 - |
| 1.21.9 | 根據任何適用法律，本公司與其任何員工之間的僱傭關係所產生的任何 不當解聘、報復、誹謗或其他索賠、投訴、指控或調查 均未被提起、待決或受到威脅。 |
| 1.22 | 員工 福利計劃。該公司尚未制定員工計劃。 |
| 1.23 | 遵守法律；政府授權。 |
| 1.23.1 | 公司一直嚴格遵守所有適用法律， 除非無法合理預期違規行為會導致重大不利影響 。本公司未收到任何政府機構或任何其他個人關於(I)任何實際的、據稱的、可能的或潛在的重大信息 違反或未能實質遵守任何法律的任何通知或其他通信；或(Ii)根據任何適用法律，公司承擔或承擔任何清理或任何性質的補救、糾正或應對行動的全部或任何部分費用的任何實際、聲稱的、可能的或潛在的義務 。公司已向買方提供一份真實、正確、完整的報告、研究、調查或其他文件的完整副本，該報告、研究、調查或其他文件涉及或以其他方式涉及公司遵守或適用於公司，任何法律。據供應商所知，沒有任何政府 機構提出或正在考慮任何法律，如果通過或以其他方式實施， (A)可能會對業務、狀況、資產、負債、運營、財務業績產生不利影響 , 公司的淨收入或前景，或公司遵守或履行本協議規定的任何附屬文件下的任何契約或義務的能力 ；或(B)可能具有阻止、延遲、使其非法或 以其他方式幹擾本協議預期的交易的效果。 |
| 1.23.2 | 除其目前持有的 政府授權外，公司不需要任何政府授權來經營其業務，這些授權已在披露時間表的第 1.23.2節中列出。公司持有的政府授權是有效的，並且完全有效，並共同構成以下所有必要的政府授權：(I)使公司能夠以公司目前正在進行的業務和公司在截止日期 預計開展的業務的方式開展業務；以及(Ii)允許本公司以其目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產。本公司自成立以來一直嚴格遵守公司持有的政府授權書的條款和要求。公司未收到任何政府機構關於(A)任何實際或可能違反或未能遵守任何政府授權的任何條款或要求的通知或其他通信；或(B)任何實際或可能的 撤銷、撤回、暫停、取消, 終止或修改任何政府授權 。披露時間表第1.23.2節中規定或需要規定的所有政府授權將在關閉後立即供公司使用 。對於開展本公司任何部分業務所需的審批、許可證或許可，如需定期續簽，本公司沒有理由相信此類續簽不會得到相關政府機構的及時批准。 |
| - 28 - |
| 1.23.3 | (I) 本公司始終完全遵守披露時間表第1.23.2 節規定或要求規定的每個政府授權的所有條款和要求；(Ii)未發生任何事件，且不存在任何條件或情況 ，這可能(在通知或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)合理地(A)構成或直接或間接導致違反或未能遵守第 節中規定或要求的任何政府授權的任何條款或要求披露時間表的1.23.2；或(B)直接或間接導致撤回、暫停、取消、終止或修改披露時間表第1.23.2節規定或要求規定的任何政府授權； (Iii)公司沒有收到，也沒有員工收到任何政府機構或其他人關於(X)任何實際的、聲稱的、 可能或可能違反或未能遵守任何 政府授權的條款或要求；或(Y)任何實際的、提議的、可能的或可能的撤銷、撤回、暫停、取消, 終止或修改任何政府授權； 和(Iv)已及時向適當的政府機構提交了披露時間表第1.23.2節中規定的所有需要提交的續簽政府授權的申請 與此類政府 授權有關的所有其他 通知或備案均已及時向適當的政府 機構發出或提交。 |
| 1.24 | 保險。 本公司保留了適用法律要求的所有保單。 本公司向買方提供了披露時間表第1.24節中規定的保單的真實、正確和完整的副本。在過去三(3)年內的任何時間，本公司均未 達到或超過任何此類有效保單的保單限額。在過去三(3)年內, 本公司未收到任何關於任何實際或可能的通知或其他通信：(A)任何此類保單的取消或失效；(B)拒絕承保或拒絕根據 任何此類保單的任何索賠；或(C)對任何此類保險單的應付保費金額進行重大調整。在截止日期之前及包括截止日期在內的所有期間內，要求支付的所有保費都已或將及時支付 ，且此類保單的承保範圍內未發生任何失誤或未能支付 將導致承保範圍在公司 開展運營的任何期間失效。本公司在截止日期前的任何期間不承擔任何追溯保費 。所有這些政策都是完全有效的 ，並將一直有效到截止日期(包括截止日期)。, 除非 被具有類似或更優惠條款和條件的可比保單取代。 沒有任何保險公司通知本公司，對於本公司向該保險公司提交的任何索賠，將拒絕承保。披露日程表第1.24節列明本公司根據任何該等保單或債券 就其承保範圍受到質疑、拒絕承保或有爭議，或該等承保人保留其權利的所有未決索償。 |
| 1.25 | Title to and Sufficiency of Assets. |
| 1.25.1 | 公司對以下各項擁有良好的、有效的、可轉讓的和可出售的所有權或有效的租賃權益：(I)其使用的、位於其場所內、列於 年終財務報表或在該日之後收購的所有財產和資產，沒有任何留置權 (除在正常業務過程中處置的財產和資產外，與自年終財務報表之日起的以往做法一致)；(Ii)其在重大合同下的所有 權利；及(Iii)本公司使用或反映在本公司賬簿及記錄中由本公司擁有的所有其他重大資產。 |
| 1.25.2 | 擁有的所有設施、機器、設備、固定裝置、車輛和其他財產，本公司租用或使用的租賃或 以與本公司過去的做法一致的方式進行維護。 本公司遵守其所屬或以其他方式受約束的每份租約的所有重要條款。本公司擁有、擁有有效的租賃權益或擁有有效的 及可強制執行的權利，以使用本公司目前所進行及本公司擬於截止日期進行的業務所需的所有有形或無形資產。 |
| - 29 - |
| 1.26 | 庫存。 本公司的所有庫存：(A)按照本公司過去的做法收購併足以滿足其正常業務過程中的業務運營 ；(B)在正常業務過程中可用或可銷售的質量和數量與公司過去的做法一致。(C)在 公司的賬簿和記錄上以成本或市場中較低的價格進行估值，成本根據先進先出 庫存計價方法確定，與公司過去的做法一致；以及(D)沒有任何重大缺陷或缺陷。本公司所維持的庫存水平已足以應付本公司在正常業務過程中的運作 ，並與本公司過往的做法一致。 |
| 1.27 | 銀行 個帳户。披露明細表第1.27節規定了有關 公司在任何銀行或其他金融機構或為其利益而開設的每個賬户的真實、正確和 完整的信息，包括銀行或金融機構的名稱、賬號、截至財務截止日期的餘額(以及構成此類餘額的任何現金是否為“受限現金”)以及所有被授權從此類賬户提取或提取的個人的姓名(除餘額變化外，此類信息不會有任何變化)。應在截止日期 發生)。 |
| 1.28 | 應付帳款 。披露明細表第1.28節規定了本公司截至財務截止日期的應付賬款的真實、正確和 完整的細分和賬齡，個別或總計超過25,000美元。所有此類應付賬款 均在正常業務過程中產生，與過去的做法一致，對於公司購買的產品或服務是 有效的應付賬款，且除披露日程表中另有規定外，截至本協議日期和截止日期， 沒有超過發票日期90天未付的應付帳款。 |
| 1.29 | 相關的 交易方交易。除披露附表第1.29節所載者外， 關聯方於本公司業務中使用或以其他方式與本公司業務有關的任何資產 並無或於任何時間擁有任何直接或間接權益。並無關聯方欠本公司任何債務，亦無 欠本公司任何債務。關聯方並無訂立任何涉及本公司的重大合約、交易或商業交易，亦無於涉及本公司的任何重大合約、交易或商業交易中擁有任何直接或間接財務利益。關聯方並無直接或間接與本公司競爭或在任何時間與本公司構成競爭。關聯方對公司沒有任何索賠或權利( 作為員工或董事提供的服務的索賠或獲得補償的權利除外)。 |
| 1.30 | 客户 和供應商。披露明細表第1.30節列出了真實、正確、完整的本公司前十大供應商的名稱和地址列表(每個供應商都是“供應商”，加在一起是“供應商”)。在過去12個月內，沒有任何供應商(或前供應商)取消、終止或威脅 取消或以其他方式終止該等供應商與本公司的任何合同，或減少該等供應商向本公司提供的服務或產品。公司 已向買方提供所有此類當前供應商合同的真實、正確和完整的副本，並且所有此類合同均具有完全的效力和效力，未被撤回、修改、修改或終止，並且可由公司執行。本公司尚未收到 任何通知，且本公司不知道任何現有客户或供應商可能撤回、終止或重大更改、修改或修改其與本公司的業務關係。作為本協議預期的交易的結果，或其他原因。 |
| - 30 - |
| 1.31 | 某些 付款。本公司或任何經理、高級管理人員、員工、代理人、顧問或與本公司有聯繫、為本公司行事或代表本公司行事的其他人，在任何時候都沒有、 直接或間接：(A)使用任何公司資金(I)提供任何非法政治捐款或禮物，或用於與任何政治活動有關的任何其他非法目的；(Ii)向任何政府官員或僱員支付 任何非法款項，包括但不限於 違反《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》支付的任何款項；或(Iii)設立或維持任何性質的任何非法或未記錄的基金或賬户；(B)在公司的任何帳簿或其他紀錄中作出任何虛假或虛構的記項，或沒有作出任何本應作出的記項；(C)向任何人行賄、影響付款、行賄、回扣、回扣或非法付款；。(D)提供任何不得扣除聯邦所得税的恩惠或饋贈；。(E)向任何人支付任何款項(不論是否合法)，或(不論合法或非法)向任何人提供任何恩惠或任何有價值的東西(不論是以財產或服務的形式，或以任何其他形式), 為了獲得或支付(I)在獲得業務方面的優惠待遇，或(Ii)任何其他特別特許權；或(F) 同意、承諾、提出或試圖採取上述(A)至(E)款所述的任何行動。 |
| 1.32 | 監管文件 。本公司已就本公司的業務運作向所有適用的政府機構進行了所有必要的登記、備案和提交。 在向 任何政府機構提交的任何文件中均無虛假或誤導性信息或重大遺漏。所有此類註冊、備案和提交在提交時在所有重要方面都符合所有法律和其他要求。任何此類適用的政府機構均未就此類註冊、文件或提交文件 斷言存在重大缺陷，也不存在任何事實或情況表明任何此類主管機構可就任何此類註冊斷言重大缺陷。提交或提交。本公司已向買方交付：(A)所有材料檢驗觀察報告；(B)所有材料設施檢驗報告；(C)所有材料 警告信；以及(D)公司從任何與公司業務有關的政府機構 收到的任何其他重要文件，聲稱持續存在重大不遵守任何法律的情況 。 |
| 1.33 | OFAC。 無論是公司還是公司代表，或為公司行事或代表公司行事的任何其他人：(A)受到或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁 ；或(B)從事或目前從事任何業務或其他 交易：(I)受外國資產管制處實施全面禁運的任何國家/地區；或(Ii)受外國資產管制處實施的制裁的任何個人。 |
| 1.34 | 購買了 股票證書。公司股票中包含的所有信息在收盤前都將是完整和準確的。 |
| - 31 - |
附表 2
買方保修
| (a) | 買方是正式註冊成立或組織的有限責任公司，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並有完全權力和權力訂立、簽署和交付本協議，並履行其義務 和本協議中設想的交易。 |
| (b) | 買方簽署和交付本協議以及履行其義務和本協議項下擬進行的交易，均已獲得買方所有必要的公司或其他行動的正式授權。 |
| (c) | 在完成交易時，買方已獲得所有必要的政府、監管和公司授權以及內部和第三方的批准和同意，以履行買方在本合同項下承擔的義務。 |
| (d) | 本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、暫緩執行或影響債權人權利的聯邦或州類似法律的限制除外。並受與具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律的限制。 買方執行和交付本協議、履行本協議項下的義務並遵守本協議的規定將不： |
| (i) | 違反 任何法院或政府機構、法定或監管機構向 發出的任何命令或判決，而該命令或判決具有使本協議中設想的 交易非法或以其他方式禁止的效果； |
| (Ii) | 與任何條款、契諾、條件或條款的任何衝突，或與之不一致，或導致任何違反，或構成違約，或導致根據任何協議的條款對其各自的任何財產或資產 產生或施加(或產生或施加)任何產權負擔，作為當事人的合同或文書，或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的合同或文書。或 |
| (Iii) | 除已給予或放棄或在關閉時或之前給予或放棄的同意外，需要 任何人的同意。 |
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附表 3
披露時間表
自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 供應商 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為 並代表 | ) | |
| 獨一無二的物流控股有限公司 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 買者 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為 並代表 | ) | |
| 獨特的 物流國際公司 | ) | |
| ) | ||
| ) |