附件 10.5
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嚴格保密
本股份買賣協議(以下簡稱《協議》)於2022年9月13日簽訂
在以下情況之間：
| (1) | 香港九龍九龍灣常悦道9號企業廣場2座3樓05-06室唯一物流控股有限公司(“供應商”)；及 |
| (2) | 獨特的 物流國際公司154-09年度146這是牙買加大道，紐約11434號(“買方”)。 |
(賣方和買方應統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。)
它 同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在 本協議中： |
| “聯營公司” | 指 就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人，包括但不限於任何普通合夥人、有限責任合夥人、成員、高級職員、董事或該人士的經理。就這一定義而言，術語“控制”、“控制於”或“處於共同控制之下”是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)； | |
| “適用的 福利法律” | 指適用於任何員工計劃的所有法律，包括美國以外司法管轄區的法律； | |
| “營業日 日” | 指 紐約、紐約和香港的銀行開放一般銀行業務的工作日； | |
| “董事會” | 指公司的董事會； | |
| “結案” | 指 按照第4條規定完成出售股份的買賣； | |
| “截止日期 ” | 具有第4.1條中賦予它的含義； | |
| “公司” | 是否具有第2.1條中賦予它的含義； | |
| “機密信息 ” | 具有第7.1條中賦予它的含義； | |
| “同意和放棄協議” | 採用賣方和買方商定的格式的同意和放棄協議，該協議涉及Toll Global和公司就股東協議的目的訂立本協議和本協議項下交易的同意和放棄； |
| “合同” | 指 任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、附註、保證、許可、再許可、 保險單、福利計劃或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，無論是明示的還是默示的； | |
| “構成文件 文檔” | 指章程或公司註冊證書、章程或其他組成文件； | |
| “憲法文件 文件” | 指可不時修訂和重述的公司章程文件(包括公司章程大綱和章程細則，如有)； | |
| “披露 時間表” | 指 在本協議之日代表賣方向買方交付的披露時間表(日期為本協議之日)。 本協議中包含的陳述和擔保受披露時間表中規定的限制和例外的約束； | |
| “員工 計劃” | 指 任何僱員福利計劃，包括：(I)任何(A)不受限制的遞延薪酬或退休計劃或安排或退休金計劃；(B)有限制的固定供款退休計劃或安排；或(C)有限制的固定利益退休計劃或安排， 屬“僱員退休金福利計劃”；(Ii)任何“僱員福利計劃”或實質附帶福利計劃或計劃；或(Iii)任何股票購買、股票期權、利潤分享、遞延補償、福利、退休金、退休、遣散費、僱傭、控制權變更、假期薪酬、股權獎勵、續薪、病假、超額福利、獎金或其他激勵性補償、人壽保險或其他僱員福利計劃、合約、計劃、保單或其他安排。 為免生疑問，“僱員計劃”不包括適用法律規定的任何僱員福利計劃(例如香港強制性公積金計劃)； | |
| “累贅” | 指 任何債權、抵押、抵押、留置權、選擇權、質押、擔保、所有權保留、優先購買權、優先購買權或產生上述任何一項的任何協議、安排或義務，但因法律實施或憲法文件(如有)規定的限制而產生的留置權除外； |
| - 2 - |
| “實體” | 指任何公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、 組織或實體； | |
| “環境法” | 指 任何有關環境、職業健康和安全或個人或財產暴露於與環境有關的材料的法律 ，包括與以下有關的任何法規、法規、行政決定或命令：(A)存在或處理、 儲存、處置、生成、運輸、搬運、分銷、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、 登記、調查或補救與上述有關的材料或文件；(B)空氣、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染；(D)釋放、威脅釋放或意外釋放到環境、工作場所或其他環境問題材料領域，包括排放、排放、注入、泄漏、泄漏或傾倒環境問題材料；(E)轉讓可能受到污染的不動產的權益或控制權；(F)社區或工人對環境問題材料的知情權披露；(G)保護野生生物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；。(H)儲存罐、容器、容器、廢棄或丟棄的桶和其他封閉容器；及。(I)僱員和其他人的健康和安全；。 | |
| “託管 代理” | 指 Lucosky Brookman LLP； | |
| “財務 截止日期” | 指2021年12月31日的11.59天； | |
| “政府投標 ” | 指 提交給任何政府機構或任何政府機構的任何擬議主承包商或更高級別分包商的任何報價、投標或建議書； | |
| “政府 合同” | 指 任何簽署或提交給或代表任何政府機構的主合同、分包合同、函件合同、定購單或交貨單，或任何政府機構以其他方式擁有或可能獲得任何權利或利益的任何主合同、分包合同、信函合同、採購訂單或交貨訂單； | |
| “政府 授權” | 指 任何(A)任何批准、許可證、許可證、證書、批准證書、特許經營權、許可、登記、資格或由任何政府機構或根據任何法律或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的其他授權，或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同而享有的權利； |
| - 3 - |
| “政府機構 ” | 指 任何國家或政府或任何聯邦、省或州或其任何其他政治區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括任何司法管轄區的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，包括任何政府或其政治區的任何部門、機構或機構；任何法院或仲裁庭和任何自律組織；以及任何證券交易所的管理機構，在每個案件中均具有管轄權； |
| “負債” | 指以下各項的總和：(A)借款的所有債務(包括借款的當前部分和提前終止、償還或贖回截止日期計算的所有到期款項)，不論是否或有，或為替代或交換借款負債而發行或發生的債務，或信貸延期(包括信用卡、銀行透支和墊款)，(B)債券、債權證、票據或其他類似工具 (包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有到期款項)，(C)支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外 按照過去的慣例，(D)根據英國會計準則已經或應該記錄為資本租賃的承租人的所有義務，公司作為承租人對此負有責任，(E)由留置權擔保的其他人在公司任何資產上的所有義務(包括賬户和合同權利)，無論是否承擔此類義務，(F) 直接或間接擔保任何其他人的任何義務的或有或有的所有義務，就信用證或履約或擔保保函向發行人償還的所有義務，或其他類似義務；公司已同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式獲得任何其他人的負債的所有義務，或公司以其他方式向債權人保證不受損失的所有義務，(G)與銀行承兑、票據購買或類似融資有關的所有義務，以及根據逆回購協議承擔的所有義務, (H)與期貨 合同、其他金融合同和其他類似債務有關的所有債務(在淨額基礎上確定，猶如該合同或債務在該日期提前終止一樣)，(I)與全額支付借款的任何債務有關的任何終止付款的數額，(J)應計僱傭債務，包括但不限於應計工資、應計假期和應計獎金，(K)遞延收入，(L)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議 就本公司收購的財產產生或產生的所有債務(即使本公司或貸款人在該協議下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(M)購買、贖回、報廢或 以其他方式價值收購本公司的任何所有權權益或股本的所有義務，或收購本公司的任何所有權權益或股本的任何權利。如屬可贖回的所有權權益或股本，則(N)任何利率、外匯、貨幣、商品、信貸或股權互換、上限、領款、下限、期權、遠期或其他對衝協議或衍生合約項下的任何債務(以較大者為準)，(br}扣除據此欠本公司的任何責任，及(O)應付買方或其附屬公司及其他方面的金額。就本協議而言，“負債”包括：(I)任何和所有應計利息、費用、控制權變更付款、預付保費、支付全部保費或罰款，以及與償還任何債務相關的實際發生的費用或開支(包括律師費)。, 及(Ii)本公司欠任何聯屬公司(包括本公司任何股東)的任何及所有上文(A)至(O)項所述性質的款項。 |
| - 4 - |
| “知識產權 產權” | 指所有(br}外國和國內專利、專利申請、專利公開和發明，(B)互聯網域名、商標、服務標誌、商業外觀、商號、標識和公司或公司名稱(國外和國內)及其註冊和申請，以及與其相關的所有商譽，(C)版權(已註冊或未註冊)和 可版權作品(外國和國內)及其註冊和申請，(D)面具作品和註冊 及其註冊申請，(E)計算機軟件、數據、數據庫及其文件，包括對業務中使用的第三方軟件的權利；(F)商業祕密和其他機密信息(包括想法、配方、成分、 發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、技術訣竅、製造和生產流程 和技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、技術數據、可受版權保護的作品、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息)；(G)其他知識產權，以及其複製品和有形化身(以任何形式或媒介)； | |
| “勞動法 法律” | 指管理或有關勞動關係、工會和集體談判、僱用條件、終止僱用、僱員分類、背景調查、就業歧視和騷擾、工資、工時、用餐和休息時間、應計 和支付假期工資和帶薪假期、職業安全和健康以及繳納和扣繳税款和適當政府機構要求的其他 金額的所有法律； | |
| “Law” | 指任何政府機構適用的任何法律、法規、裁決、判決、命令或法令，以及任何司法管轄區內的任何適用的法規、法規、公告、條例或附例； | |
| “租賃的不動產 ” | 指公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利； | |
| “法律程序 繼續” | 指 任何正在進行或受到威脅的訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、命令、查詢、審計、審查或調查，或由 在任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及的； | |
| “獲得許可的 知識產權” | 指授權給本公司的知識產權； | |
| “留置權” | 指 任何留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保、產權負擔、索償、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或影響不動產或動產、有形或無形財產的任何性質的限制，包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制、對佔有的任何 限制。行使或轉讓任何資產、其性質的任何租賃的任何其他所有權屬性，以及根據美國統一商法典(或任何 司法管轄區的同等法規)提交或同意提供任何融資聲明的任何文件或協議； |
| - 5 - |
| “材料 不良影響” | 指 事實、變更、事件、效果、發生或情況的任何狀態(與事實、變更、事件、效果、發生或情況的所有其他狀態一起考慮)對(A)公司的業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資本、資產、負債、運營或財務業績產生或引起重大不利影響，(B)賣方完成本協議預期的交易或履行本協議項下任何義務的能力，或(C)買方就公司股份投票、收取股息或以其他方式行使所有權的能力； | |
| “關注環境的材料 ” | 指 任何：污染物、污染物或有害物質、殺蟲劑、固體廢物和危險廢物、化學品、其他危險、放射性或有毒材料、石油、石油和石油產品(及其碎片)、或因可能直接或間接損害環境或人類或其他生物的健康而列入任何法律或受任何法律管制的任何其他材料(或含有此類材料的第(Br)條)； | |
| “選項 協議” | 指供應商與Toll Global於2009年1月22日簽訂的期權協議； | |
| “普通股 股” | 指公司股本中每股1 GB的普通股，具有章程文件規定的權利； | |
| “擁有 不動產” | 指公司擁有的所有土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和其他權利及附屬權益； | |
| “允許 留置權” | 指 任何(A)尚未到期和應付的税款留置權，(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工在正常業務過程中產生的、符合過去慣例且尚未拖欠的留置權，以及(C)就房地產、分區、建築、佔用或其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權和其他輕微的所有權違規行為 而言，(I)在任何重大方面幹擾公司目前對受影響地塊的使用或佔用 ；。(Ii)對受影響地塊的價值或其用途造成非實質影響，或(Iii)會損害該地塊出售作目前用途的能力； |
| - 6 - |
| “人” | 指 任何個人、實體、信託、政府機構或其他組織； | |
| “真正的 財產” | 指 所有自有不動產和租賃不動產； | |
| “相關的 方” | 指與任何供應商有血緣、婚姻、所有權或合同關係的當事人，無論是個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司或任何其他形式或商業協會或其他實體，通過該當事人與供應商有所有權關係或其他利益關係，從而使當事人實際或通過實際獲得或控制一部分利益、利潤或其他對價履行供應商合同的一方收到的金額達到或超過合同總額的5%。 | |
| “代表” | 指某人的高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表； | |
| “出售 股” | 是否具有第2.1條中賦予它的含義； | |
| “股東協議 ” | 指 供應商、Toll Global與本公司於2008年12月19日簽訂的股東協議，以及供應商與Toll Global於同日或同日前後簽署的附函； | |
| “股份” | 指公司的股份； | |
| “Tax” | 指 任何税收(包括收入、總收入、暴利、職業、執照、登記、生產、無形資產、存貨、商品、商業活動、資本收益、資本存量、資本結構、轉讓、增值、特許經營權、消費税、工資、就業、遣散費、社會保障、失業、傷殘、工人補償、環境、從價、替代、最低、附加、欺詐或無人認領的財產、銷售、使用、不動產和個人財產、估價、印花、記錄、 預扣和其他税款)、費用、關税(包括任何關税)，以及任何種類的任何其他相關費用或金額(包括任何罰款、罰款、利息或附加税)，無論是直接支付還是以預扣的方式支付，無論是否有爭議，以及根據US Treas對上述任何事項承擔的任何責任。註冊§1-1502-6 (或任何類似的國家、地方或外國税收法律要求的規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，由任何政府機構或在其授權下實施、評估或徵收，或根據任何税收分享協議或與任何此類税收、費用、徵收、徵税、評估、關税、關税或欠款的分享或支付有關的任何其他合同而支付。 |
| - 7 - |
| “税款 報銷” | 指 因違反附表1第1.14段所列保證而提出的任何索賠； | |
| “納税申報單 ” | 指 任何和所有與已向或要求向任何政府機構提交的税項有關的報告、申報表或聲明，包括任何附表或附件，包括對其的任何修訂； | |
| “標題 和容量申請” | 指 因違反附表1第1.1和/或1.5段所列保證而提出的任何索賠； | |
| “全球通行費 ” | 通行費 環球貨運集團(英國)有限公司(前身為WT Sea-Air Limited，註冊公司編號：02924145)； | |
| “交易 單據” | 指 本協議、披露時間表和根據本協議簽訂的任何其他文件； | |
| “英國會計準則” | 指英國會計準則(英國公認會計實務)和適用法律，包括FRS101減少披露框架； | |
| “US$” | 指美利堅合眾國的法定貨幣美元。 |
| 1.2 | 在 本協議中： |
| (a) | 對個人的引用包括國家的任何個人、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)、法人團體和由 個人組成的非法人團體； | |
| (b) | 對締約方的提法包括對其繼承人和獲準受讓人的提法； | |
| (c) | 除非上下文另有要求，否則包含單數的詞語應包括複數，反之亦然，而涉及性別的詞語應包括所有性別。 | |
| (d) | 本協議中提及的條款、朗誦、附表和附件是指本協議的條款和朗誦，以及本協議的附表和附件； 以及所有朗誦和附表是本協議不可分割的一部分，具有與本協議正文中明確列出的一樣的效力和效力，任何提及本協議的內容包括朗誦和附表； | |
| (e) | 除非另有説明，本協定中對“$”的所有提及均應指美元，本協定中對GB的所有提及均應指英鎊；以及 |
| - 8 - |
| (f) | 採用以下匯率： |
| 貨幣 | 匯率，匯率 | |
| 美元兑英鎊 | 1:0.7380 |
| 1.3 | 在 本協議中，對成文法則的任何明示或暗示的提及包括： |
| (a) | 由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則重新制定、修訂、延伸或適用的成文法則(在本協定簽署之前或之後)； | |
| (b) | 該成文法則重新制定的任何成文法則(經修改或不經修改)； | |
| (c) | 根據任何成文法則或根據上文第1.3(A)條所述重新制定、修訂、擴展或適用的任何附屬立法(在本協議簽署之前或之後)，或根據上文第1.3(B)條所述的任何成文法則；以及 | |
| (d) | 但條件是 在本協議日期之後制定的任何此類成文或附屬立法不得增加任何一方在本協議項下的責任，且“成文”包括任何司法管轄區的任何立法。 |
| 1.4 | 本協議中的目錄和標題不影響其解釋。 |
| 2. | 銷售 和購買 |
| 2.1 | 成交時，在符合本協議條款的情況下，賣方應向買方出售，買方應向賣方購買成交時及成交後產生的99,999股轉化為唯一有限公司(公司編號：03920217)(“本公司”)的99,999股普通股(“出售股份”)。 |
| 2.2 | 買方向賣方購買出售股份的應付代價為2,000,000美元(“銷售價格”)。 |
| 3. | 條件 |
| 3.1 | 關閉 需要滿足以下條件(“條件”)，即： |
| (a) | 供應商提交的同意和豁免協議，由Toll Global和公司正式簽署； | |
| (b) | 供應商已獲得所有其他必要的政府、監管和公司授權以及第三方批准和同意，以訂立本協議並履行供應商在本協議項下承擔的義務。為免生疑問，供應商根據第3.1(B)條要求獲得任何授權、批准或同意而產生或與之相關的任何費用應由供應商獨自承擔； | |
| (c) | 供應商在本合同第6.1條中的陳述和保證應在截止日期和截止日期真實無誤，與在該日期和截止日期的效力相同； | |
| (d) | 買方已獲得所有必要的政府、監管和公司授權以及第三方批准和同意， 簽訂本協議並履行本協議項下買方承擔的義務。為免生疑問，因取得買方根據第3.1(D)條所要求的任何授權、批准或同意而產生或與之相關的任何費用應由買方獨自承擔；以及 |
| - 9 - |
| (e) | 買方在本合同第6.2條中所作的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，並具有與截止日期相同的效力。 |
| 3.2 | 買方可以書面方式(部分或全部)放棄第3.1(B)和(C)款中規定的條件。 |
| 3.3 | 賣方可以書面方式(部分或全部)放棄第3.1(D)和(E)款中規定的條件。 |
| 4. | 結案 |
| 4.1 | 在第3.1條規定的條件得到滿足(或根據第3.2條和第3.3條放棄)的情況下，交易結束應在雙方以書面形式商定的日期(“結束日期”)進行。 |
| 4.2 | 在 或在關閉之前： |
| (a) | 供應商應向託管代理交付： |
| (i) | Toll Global與公司正式簽署的同意和豁免協議； | |
| (Ii) | 賣方以買方為受益人正式簽署的出售股份轉讓； | |
| (Iii) | 出售股份的最終股票，或以買方合理接受的形式對任何遺失的股票進行賠償； | |
| (Iv) | 李澤楷先生以買方合理可接受的形式發出的信件，確認就2006年《公司法》而言，他已不再是與本公司有關的可註冊人士。 | |
| (v) | 供應商董事會批准關閉以及供應商在關閉時應交付的任何交易文件的簽署和交付的決議的核證副本； | |
| (Vi) | 李澤楷先生(以及買方在交易結束前認定的本公司任何其他董事)以買方合理接受的格式 遞交的辭去其在公司的董事職務的信函，自交易結束起生效； | |
| (Vii) | 賣方以買方合理接受的形式簽署的與出售股份有關的投票授權書 。 |
| (b) | 供應商應促使公司召開董事會會議，會上： |
| (i) | 上文第4.2(A)(Ii)條所述的轉讓應經批准註冊(需加蓋印章)。 | |
| (Ii) | 第4.2(A)(Vi)條所述的 辭職自結案之日起接受；以及 |
| - 10 - |
| (Iii) | 任命買方提名的任何人士為本公司董事(考慮到股東協議的規定)。 |
| (c) | 買方應向託管代理交付： |
| (i) | 買方正式簽署的《同意和放棄協議》(《遵守協議》)所要求的、實質上符合《同意和放棄協議》(《遵守協議》)所述形式的遵守文件。 | |
| (Ii) | 買方董事會批准成交以及任何交易的執行和交付的決議副本 買方應在成交時交付的文件。 |
| 4.3 | 成交時，買方應通過電匯將立即可用的美國資金電匯至賣方指定的帳户中的銷售價格。 |
| 4.4 | 經雙方書面確認後，託管代理應公佈其託管的文件。 |
| 5. | 結賬後 |
| 5.1 | 交易完成後，買方應在合理可行的範圍內儘快向適當的政府機構提交與轉讓股份有關的所有必要文件，以供評估印花税和適當的印花税。就轉讓出售股份而須支付的所有固定及從價印花税均由買方承擔。 |
| 5.2 | 除非賣方及買方另有協議，否則賣方及買方同意利用其合理的商業努力 促使買方重新訂立購股權協議，據此買方將承擔賣方在購股權協議項下的利益及責任。 |
| 6. | 保修 |
| 6.1 | 賣方特此向買方及其持有的銷售股份向買方保證並向買方承諾，在本合同的日期和截止日期，附表1中所列的保證是真實和準確的。 |
| 6.2 | 買方特此向賣方保證，並向賣方承諾，在本合同的日期和截止日期，附表2中所列的保證是真實和正確的。 |
| 6.3 | 儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議中規定的任何陳述或保證均受以下條件的限制：所有陳述和保證都是在提供相關陳述和保證的一方盡其所知所信的情況下作出和給予的。 |
| 6.4 | 就本協議而言，披露時間表構成向買方正式披露與本協議項下的陳述和保證不一致的事實和情況。此類事實和情況將被視為符合 相應的陳述和保證。儘管披露明細表 在某些情況下可能提及本協議的特定擔保或其他條款，但所有披露都是基於它們是針對 所有擔保和陳述作出的，買方無權因相關披露與任何一個或多個陳述或擔保或其他規定沒有明確相關而要求未向買方披露任何事實或事項 。 |
| - 11 - |
| 7. | 機密性 |
| 7.1 | 本協議的 條款和條件(統稱為“保密信息”)，包括它們的存在， 應被視為保密信息，任何一方不得向任何其他人披露，但(I) 每一方可視情況向其當前或真誠的潛在投資者、潛在的允許受讓人、僱員、投資銀行家、貸款人、會計師和律師披露任何保密信息，僅在這些人負有適當的保密義務的情況下；(Ii)每一方均可向其基金管理人、其關聯公司及其僱員披露任何保密信息，只要這些人負有適當的保密義務；(Iii) 每一方均可在適用法律要求的範圍內披露保密信息以完成交易；和 (Iv)如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於，根據證券法)披露任何機密信息的存在或內容，違反了第7.1條的規定，則該一方應在法律允許的範圍內迅速向另一方提供該事實的書面通知，以便該另一方 可以尋求保護令，保密待遇或其他適當的補救措施，在任何情況下，應僅提供法律要求的信息部分，並應盡合理努力獲得可靠保證，即保密 待遇將給予此類信息。 |
| 7.2 | 除法律規定、任何政府機構或一方或其母公司股票上市的任何相關證券交易所或各方另有約定外，任何一方不得就各方關係或參與 發佈任何公告或公告。 |
| 8. | 生效日期和終止日期 |
| 8.1 | 生效日期 ；終止 |
| 本協議在各方簽署後即生效，並應繼續有效，直至根據第8.2(A)條的規定終止為止。 | |
| 8.2 | 協議終止 |
| (a) | 經雙方書面同意，本協議可在截止日期前的任何時間終止。 | |
| (b) | 除第8.2(A)條規定的明示終止權外，任何一方均無權終止或撤銷本協議，無論是在 之前還是在終止之後。 | |
| (c) | 本協議終止後，雙方的所有權利和義務即告失效，但條件是： |
| (i) | 本協議的終止不應損害每一方在本協議終止前對另一方違反本協議項下或與本協議有關的義務的所有權利和補救措施。 | |
| (Ii) | 本協議終止後，第1條(解釋)、第7條(保密)、第8條(生效日期和終止日期)、第10條(通知)、第11條(費用)和第14條(適用法律和爭議解決)仍然有效。 |
| - 12 - |
| 9. | 作業 |
| 本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但條件是，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或委託其義務。任何違反本協議的所謂轉讓或授權均為無效從頭算. |
| 10. | 通告 |
| 10.1 | 根據本協議發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，可以親自送達，也可以通過掛號信 寄往相關方在本協議中出現的地址或根據本第10條通知另一方的其他地址 。 |
| 10.2 | 除非 有證據表明通知或通信是在較早時間收到的，否則通知或通信在以下情況下被視為已發出： |
| (a) | 當面交付，留在第10.1條中提到的地址；以及 | |
| (b) | 郵寄後三(3)個工作日(如果是航空郵件，則為五(5)個工作日)，由預付掛號信或快遞寄出。 |
| 11. | 費用 |
| 除非本協議另有明確規定，否則各方應自行承擔因本協議的準備、談判和執行以及履行其義務而產生的或與之相關的費用。 |
| 12. | 完整協議 |
| 本協議包含雙方之間關於本協議預期交易的完整協議，並取代雙方之間所有以前的協議、安排或諒解，包括雙方之間與這些交易有關的任何條款説明書或諒解備忘錄，無論是口頭或書面的 。各方承認，在簽訂本協議時，除明確包含在本協議中的內容外，不依賴任何陳述、承諾或承諾(口頭或書面)。 |
| 13. | 進一步的保證 |
| 每一方同意 履行(或促使履行)所有進一步的行為和事情，並簽署和交付(或促使簽署和交付)法律可能要求或另一方可能合理要求的進一步文件，以實施和/或生效本協議，以及本協議預期的事項。 |
| 14. | 適用法律和爭端解決 |
| 14.1 | 除英格蘭和威爾士任何相反的強制性法律另有規定外， 本協議及其雙方的關係應受紐約州國內法(而非衝突法)的管轄和解釋。 |
| 14.2 | 所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決( “指定法院”)。本協議每一方特此(A)接受任何指定法院的專屬管轄權管轄， 任何一方因本協議引起或與本協議有關的訴訟的目的，(B)不可撤銷地放棄，並同意 不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、也不得在 或任何指定的法院強制執行本協議或本協議擬進行的交易。雙方同意，任何訴訟的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
| - 13 - |
| 15. | 一般信息 |
| 15.1 | 對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意其已經或已經 經雙方協商、準備和起草，如果在任何時間本協議各方希望或被要求解釋或解釋任何此類條款和條件，將不會考慮本協議的任何條款或條件由哪一方實際編寫、起草或要求 。 |
| 15.2 | 本協議各條款中包含的條款可獨立於其他條款執行。如果本協議的任何條款被法院裁定為無效、無效或不可執行，其餘條款仍應繼續有效，不會以任何方式受損或失效，並應按照本協議的目的、宗旨和效果進行解釋。 |
| 15.3 | 本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或電子簽名)，所有副本合在一起將構成一個相同的協議，任何一方均可通過簽署副本來簽訂本協議。 |
| 15.4 | 本協議中的任何內容不得被視為雙方之間的合作伙伴關係，也不得以任何目的使任何一方成為另一方的代理人。 |
| 15.5 | 未能行使或延遲行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施，不應造成 損害或被解釋為放棄任何權利、權力或補救措施，且任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使均不得 阻止進一步或以其他方式行使上述權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。 |
| 15.6 | 任何一方對本協議的任何要求或本協議項下的任何補救措施或權利的放棄均不生效，除非 由該方簽署的書面通知。對任何特定違反本協議規定的放棄不應視為放棄任何重複違反本協議規定的行為。 |
| 15.7 | 在遵守本協議條款的前提下，本協議(已完全履行的義務除外)在完成交易後仍然完全有效 。 |
| 15.8 | 除非以書面形式作出並經各方簽署，否則對本協議的任何修改、變更或補充均不對任何一方有效或具有約束力。 |
| 15.9 | 供應商對本協議項下所有索賠的最高合計責任等於銷售價格。除所有權和身份索賠外，賣方對本協議項下的索賠不承擔任何責任，除非賣方對此類索賠的責任超過25,000美元。賣方對本協議項下的任何索賠不承擔任何責任，除非收到書面通知，説明引起索賠的事項、索賠的性質和索賠金額：(I)就税務索賠和所有權索賠和能力索賠而言，在截止日期後7年內；以及(Ii)就所有其他索賠而言，在截止日期後2年內。本第15.9條的任何規定均不適用於限制或限制供應商對因欺詐或與欺詐有關而引起的任何索賠的責任。 |
(本頁的其餘部分特意留空)
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明細表 1個供應商
保修
| 1.1 | 供應商以有限責任正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並擁有訂立、簽署和交付本協議以及履行其義務和其中所設想的交易的全部權力和授權。 |
| 1.2 | 供應商簽署和交付本協議以及履行其義務和本協議項下擬進行的交易已得到供應商所有必要的公司或其他行動的正式授權。 |
| 1.3 | 在完成交易時，供應商已獲得所有必要的政府、監管和公司授權以及內部和第三方的批准和同意，以履行供應商在本協議項下承擔的義務。 |
| 1.4 | 本協議構成可根據其條款強制執行的供應商的法律、有效和具有約束力的義務，但受適用的破產、資不抵債、暫緩執行或類似的影響債權人權利的聯邦或州法律限制的情況除外，並且 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律限制。供應商簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務並遵守本協議的規定，將不： |
| 1.4.1 | 違反受其約束的任何法院或政府機構、法定機構或監管機構的任何命令或判決，而該命令或判決具有使供應商在本協議中預期的交易為非法或以其他方式禁止的效果。 | |
| 1.4.2 | 衝突 違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據賣方或公司為當事一方的任何協議、合同或文書的條款產生或施加(或產生或施加)任何財產或資產的產權負擔 賣方或公司或其各自的財產或資產分別受其約束或可能受到約束的協議、合同或文書的條款；或 | |
| 1.4.3 | 要求 除已給予或放棄、或在關閉時或之前給予或放棄的同意外，任何人的同意。 |
| 1.5 | 賣方是出售股份的合法和實益所有人。出售股份已有效發行及繳足股款，且無任何產權負擔。本公司全部已發行股本包括200,000股普通股，其合法及實益擁有情況如下：(I)賣方持有99,999股普通股；及(Ii)Toll Global持有100,001股普通股。 |
| 1.6 | 供應商或公司不需要 政府授權或登記、聲明、通知或向任何政府機構備案：(I)與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關(支付任何印花税除外)；或(Ii)本公司在完成本協議預期的交易後立即以與緊接完成交易前相同的方式運營其業務 。 |
| 1.7 | 組織和良好的信譽。 |
| 1.7.1 | 公司是一家正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司有效存在，信譽良好，擁有、租賃、使用和運營其財產和資產， 按照公司目前正在進行的和公司建議於截止日期進行的業務，以及 履行其在所有重大合同(定義如下)項下的義務，並且沒有(也從來沒有)在其成立為法團的司法管轄區以外的司法管轄區開展業務 。本公司並無發出命令、呈請或通過決議將本公司清盤或委任臨時清盤人予本公司，而本公司並非無力償還1986年破產法第123條所指的債務(但為此目的，忽略了第123(1)(E)及123(2)條中提及的“經證明令法院信納”)。 |
| - 15 - |
| 1.7.2 | 供應商擁有完全的公司權力和權力，可以執行和執行本協議項下的所有行為和事情，且供應商並非資不抵債。 | |
| 1.7.3 | 本公司並無為任何目的或在任何司法管轄區以任何虛構名稱經營任何業務，亦未使用本公司目前註冊所用名稱以外的任何虛構名稱、商號或其他名稱。 | |
| 1.7.4 | 供應商已向買方提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)在本協議日期生效的公司組織文件，此類副本反映在本協議日期之前的任何時間對其所做的所有修訂，(Ii)公司的法定賬簿，(Iii)公司股東的會議和其他議事程序(包括通過書面同意或以其他方式採取的任何行動)的記錄和其他記錄，公司董事會及所有董事會委員會(第(I)、(Ii)、(Iii)條，統稱為公司 組成文件“)。本公司股東、本公司董事會或本公司任何董事會委員會均未舉行正式會議或其他議事程序，而這些會議或議事程序未在本公司章程文件中得到充分反映。未發生任何違反《公司章程》文件的情況，本公司也未採取《公司章程》文件禁止的任何行動。本公司並未根據或違反其構成文件中的任何重大規定 。公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是最新的、真實的、正確的和完整的。 公司的所有記錄都是按照適用的法律和審慎的商業慣例保存的，並由公司實際擁有和直接控制。賣方已向買方提供真實、正確和完整的股東協議副本，且未就 公司訂立任何其他股東或類似的協議或安排。 |
| 1.8 | 大寫。 |
| 1.8.1 | 本公司並無就其股本發行任何認股權證(每份為“認股權證”)、期權(每份為“期權”)或權利 (每項為“權利”)。本公司並無任何流通股 增值權、影子股票、業績股票或股權或類似股票或股權或義務。本公司並未發行任何債務證券，使其持有人有權投票或否決本公司的任何行動。 | |
| 1.8.2 | 本公司已發行及已發行的普通股或股份均無 構成限制性股份，或受以本公司為受益人的回購或贖回權利或優先購買權的限制。 | |
| 1.8.3 | 本公司並不是任何有關本公司任何股本或其他 股權的投票(包括集合協議、 有表決權信託及委託書)或出售或轉讓(包括施加轉讓限制的協議)的協議或諒解的一方或受其約束。 |
| - 16 - |
| 1.8.4 | 本公司任何已發行股本均不享有或受制於任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、參與權、認購權或任何類似權利(無論是根據公司章程文件或本公司須遵守的任何合同)，亦無任何有關信息權、財務報表要求、投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押、轉讓或以其他方式處置公司的任何股本(或授予與之有關的任何選擇權或類似權利)。本公司並無任何責任或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司可能有責任(I)回購、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行股本；或(Ii)對任何其他實體作出任何投資(以貸款或出資形式)。 | |
| 1.8.5 | 本公司從未回購、贖回或以其他方式回購其任何股本或其他證券。 | |
| 1.8.6 | 根據任何證券法律、法規或規則或政策，公司現在不需要，也從來沒有要求向任何適用的證券監管機構提交任何定期報告或其他報告，或任何登記聲明。 |
| 1.9 | 子公司。 本公司目前並未直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。 |
| 1.10 | 公司的財務報表；賬簿和記錄。 |
| 1.10.1 | 公司截至2021年3月31日的經審計的帳目及相關附註和附表(該等資產負債表、相關的經營狀況表、股東權益表和現金流量表及相關的附註和附表在此稱為“年終財務報表”)； | |
| 1.10.2 | 本公司截至2022年3月31日(“資產負債表日”)的未經審計的資產負債表及相關的經營報表和截至資產負債表日的股東權益報表(該等資產負債表、相關的經營報表和股東權益表在此被稱為“中期財務報表”)，並經公司首席財務官認證。中期財務報表的更新日期應不早於截止日期前一個月 。年終財務報表和中期財務報表(統稱為“財務報表”)作為第1.10.2節附於披露時間表。1 | |
| 1.10.3 | 財務報表：(I)在所有重要方面均真實、正確和完整，並且符合(A)本公司的賬簿和記錄，而這些賬簿和記錄又是真實、正確和完整的，以及(B)在所涉期間內一直適用 英國會計準則(本公司財務報表附註中可能指出的情況除外)；(Ii) 準確反映公司截至該等日期的財務狀況及經營成果、股東權益及公司截至該日止期間的現金流量變動，如屬未經審計的財務報表，則須遵守(Y)正常的 年終經常性審計調整，其中任何個別或合計不會是重大的，及(Z)沒有腳註 披露，而這些披露單獨或合計均不會對業務、營運、資產、負債造成重大不利，(Br)公司的財務狀況、經營業績、價值、現金流或淨值；以及(Iii)根據英國會計準則為所有合理預期的損失、成本和支出包含並反映充足的準備金。根據英國會計準則，任何 個人(公司除外)的財務報表均不需要包含在公司的財務報表中。 |
| - 17 - |
| 1.10.4 | 財務報表是根據公司的賬簿、記錄和賬目編制的，這些賬簿、記錄和賬目是準確的 ，並已按照所有適用的法律保存，並且(I)反映了根據英國會計準則要求在公司財務報表中反映的所有收入和支出項目以及所有資產和負債、 和(Ii)在所有重要方面均真實、正確和完整。 |
| 1.11 | 沒有未披露的負債；負債。 |
| 1.11.1 | 由於 在本協議日期和財務截止日期，公司沒有義務或負債(無論是否絕對、應計、或有、已確定、可確定、未清算或其他，無論已知或未知，無論是否到期或將到期， 是否需要根據英國會計準則反映在財務報表中，無論何時或由誰主張)，也不存在可合理預期 導致此類義務或負債的現有條件、情況或情況。但以下情況除外：(I) 在公司財務報表中充分反映或計提的負債；和(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的、自資產負債表日起與過去慣例一致的負債，且屬於年終財務報表所反映或規定的類型(無一項為違約、違反保修、侵權、侵權、違法、索賠或訴訟的責任)，總額不超過10,000美元，且不會在緊接財務截止日期之前的 逾期。 | |
| 1.11.2 | 披露附表附件2第1.11.2節列出了真實、正確和完整的所有貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據和其他協議和工具的清單，根據這些協議和工具，任何債務(個別或總計超過10,000美元)未償還或可能在本協議日期或之前產生。 |
| 1.12 | 無實質性不良反應。自2021年1月1日以來，本公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，自該日起，並無(A)任何已造成或可合理預期導致重大不利影響的事件、發生、發展或情況 或事實，或(B)具有或可合理預期具有防止、延遲、使 違法或以其他方式幹擾本協議預期交易的效果的任何事件、發生、發展或情況或事實。 |
| 1.13 | 缺少 某些更改或事件。除披露日程表附件2所列外，自2022年1月1日以來，本公司 未： |
| 1.13.1 | 已發行 (I)任何票據、債券或其他債務證券，(Ii)任何股本或其他股本證券，或可轉換為或可交換或可行使任何股本或其他股本證券的任何證券或權利(本公司普通股或行使期權或認股權證時發行的股份除外)，或(Iii)任何權利(本公司的期權或認股權證除外)； | |
| 1.13.2 | 修訂或放棄其在以下各項下的任何權利或允許加速歸屬：(I)本公司股票期權計劃的任何條款；(Ii)任何證明任何未償還期權的任何協議條款；(Iii)任何認股權證的任何條款；或(Iv)任何限制性股票購買協議； | |
| 1.13.3 | 借入 任何金額或產生或成為任何負債，但在正常業務過程中產生的流動負債除外，且個別或合計不超過10,000美元，並將在緊接交易結束前由公司償還和解除 ； | |
| 1.13.4 | 解除或履行任何留置權或已支付任何義務或債務，但在正常業務過程中支付的流動負債除外 與過去的做法一致； |
| - 18 - |
| 1.13.5 | 宣佈、計提、撥備或向其任何股權持有人或其其他關聯公司支付或分配現金或其他財產 ，或購買、贖回或以其他方式收購其股本或其他股本證券的任何股份(包括任何認股權證、期權或其他權利以獲取其股本或 其他股權)； | |
| 1.13.6 | 抵押或質押其任何財產或資產，或對其進行任何留置權，但准予留置權除外； | |
| 1.13.7 | (1)從任何人手中獲得、租賃或許可任何權利或其他資產；(2)將其任何資產出售、轉讓、轉讓、租賃或許可給任何人，或以其他方式設押，但在每一種情況下，按照過去的做法，在正常業務過程中除外；或(3)取消任何債務或債權； | |
| 1.13.8 | 出售、 轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式擔保任何知識產權，向任何人披露任何保密信息 ，但在正常業務過程中披露的信息除外，這些披露與過去實施合理保密限制的情況下的做法一致，或者放棄或允許任何知識產權失效； | |
| 1.13.9 | (I) 向任何年薪超過125,000美元的現任或前任董事、高級職員或 僱員發放任何遣散費或解僱金(或修訂與其訂立的任何現有安排)；。(Ii)增加或加快支付根據任何現有遣散費或終止僱傭金政策或僱傭協議須支付的補償或福利 ；。(Iii)與任何年薪超過125,000美元的董事、高級職員或僱員 訂立任何僱傭、遞延 補償或其他類似協議(或對任何此類現有協議的任何修訂)；。(Iv)設立、採納或修訂(除適用法律另有規定外)任何僱員計劃或任何集體談判、勞資協商、股票期權、限制性股票、紅利、保險、遣散費、遞延補償、退休金、退休、利潤分享或任何其他涵蓋公司僱員、高級職員、顧問或董事的福利計劃、協議或安排；或(V)增加或加快支付給本公司任何僱員、高級管理人員、顧問或董事的薪酬、獎金或其他福利，但本條第(V)款所述除外； | |
| 1.13.10 | 單個或合計遭受超過10,000美元的任何特別損失或放棄任何價值權(無論是否在正常業務過程中或與過去的做法一致)。 | |
| 1.13.11 | 資本支出或為此作出的承諾超過10,000美元，或總計超過25,000美元； | |
| 1.13.12 | 推遲 或推遲支付任何應付帳款或佣金或任何其他債務或義務，或與 任何一方商定或談判延長任何應付帳款或佣金或任何其他重大債務或義務的付款日期，或加速 收回(或貼現)與過去慣例一致的任何帳款或票據 任何單獨或總計不超過5,000美元的應收帳款或票據； | |
| 1.13.13 | 向任何人提供任何貸款或墊款、為任何人的利益提供擔保或對其進行任何投資(但按照以往慣例在正常業務過程中向公司員工提供的墊款除外)； | |
| 1.13.14 | 遭受任何總計超過10,000美元的損壞、破壞或傷亡損失，無論是否在保險範圍內； |
| - 19 - |
| 1.13.15 | 作出或更改任何税務選擇、更改任何年度税務會計期間、更改或採用任何税務會計方法、提交任何經修訂的報税表或退税申索、訂立任何成交協議、解決任何税務申索、審計或評估、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或放棄任何要求退税、抵銷或其他減税的權利。 | |
| 1.13.16 | 受到威脅、啟動或解決任何法律程序； | |
| 1.13.17 | 對任何其他實體進行任何投資或採取任何步驟以成立或組建任何子公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益； | |
| 1.13.18 | 修訂其任何組成文件，或完成或參與任何收購交易、資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易； | |
| 1.13.19 | 訂立任何協議或安排，禁止或限制本公司自由從事任何業務，或在對本公司有重大意義的任何行業與任何人士競爭，或以其他方式限制本公司在世界任何地方進行業務； | |
| 1.13.20 | 按照過去的慣例，在正常業務過程之外簽訂、修改或終止任何重要合同； | |
| 1.13.21 | 從重大合同(定義如下)的任何一方收到 書面或口頭通知，表明該方不打算 續簽、不延長、取消或以其他方式終止或實質性修改其與公司的業務關係； | |
| 1.13.22 | 與其任何附屬公司達成任何交易，單筆金額超過10,000美元或總計超過25,000美元； | |
| 1.13.23 | 進行任何其他重大交易(本協議的訂立和本協議預期的交易除外)，但在正常業務過程中與以往慣例一致的 除外，或實質性改變任何業務慣例；或 | |
| 1.13.24 | 同意， 口頭或書面同意執行上述任何事項。 |
| 1.14 | 税金。 |
| 1.14.1 | 截至本協議日期，本公司或其代表或與本公司資產有關的所有 納税申報單均已根據所有適用法律(根據延長期限或其他規定)及時提交，且在所有重大方面均真實、 正確和完整。本公司已向買方提供真實、正確和完整的所有納税申報單的副本。 | |
| 1.14.2 | 披露時間表附件2第1.14.2節列出了本公司需要提交納税申報單的所有司法管轄區(無論是國外還是國內)的真實、正確和完整的清單。在公司未提交納税申報單的司法管轄區 ，從未有政府機構聲稱該公司正在或可能需要在該司法管轄區提交納税申報單。 | |
| 1.14.3 | 截至本協議簽訂之日，公司或其代表應繳或欠付的所有 税款、估計税款、保證金和其他款項(無論是否顯示在任何税款 報税表上)都已或將及時全額支付。 | |
| 1.14.4 | 截至本協議日期，公司已根據英國會計準則在公司財務報表中應計未繳税款的所有負債。 | |
| 1.14.5 | 如此支付的 金額，連同作為本公司賬面上的應計税項(包括應計税項，但不包括反映賬面與税項收入之間的時間差異的任何應計項目)的所有應計金額，應足以根據 税率和有效的適用法律在任何司法管轄區內清償截止 日在任何司法管轄區的所有税項負債，包括截至截止日期所賺取的收入的應計税項。 |
| - 20 - |
| 1.14.6 | 公司已扣繳其員工、代理人、承包商、債權人、股東、成員或其他股東和第三方應預扣的所有税款，並及時將這些税款匯至適當的政府機構，並提交與員工所得税預扣、社會保障、失業、 和其他類似税款有關的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單和報告，所有這些都符合適用於本公司的税法(《守則》)的扣繳條款。或《守則》和其他適用法律的任何先前規定。 | |
| 1.14.7 | 公司已收取所有需要徵收的材料銷售税、增值税和使用税，並且已經或將在 基礎上及時將這些金額匯至適當的政府機構(或已提供正確填寫的免税證明，並按照所有適用的銷售和使用税法規要求的方式保存所有此類記錄和證明文件)。 | |
| 1.14.8 | 未提出任何索賠，也未就本公司的任何納税提出任何建議或存在任何不足之處， 且目前沒有對本公司的任何納税申報單進行任何法律程序、審計、審查或調查。 未對本公司的任何納税申報單進行任何審查或審計。供應商或本公司已向買方提供真實、 正確和完整的所有審計報告、與税務機關的通信以及與本公司的納税申報單有關的類似文件(本公司 有權獲得)。 | |
| 1.14.9 | 政府機構對本公司提出的所有 税項虧空均已全額支付、計入本公司賬面或最終結清，且在任何此類審查中均未提出任何增税或其他問題的跡象，因此可合理地預期因適用相同或類似原則而導致任何其他未經如此審查的期間的擬議税項虧空。 | |
| 1.14.10 | 任何政府機構與本公司之間並無任何尚未解決的豁免或協議，以延長評估任何税項或不足的時間 ，亦無任何要求作出裁決、尚未發出的傳票或索取資料的要求、有關擬對本公司擁有或租賃的任何財產進行重新評估的通知 ，或本公司與任何政府 機構之間的任何其他待決事項。 | |
| 1.14.11 | 對於本公司或本公司的資產或財產，不存在任何税收留置權，也不存在任何懸而未決或受到威脅的留置權 。 | |
| 1.14.12 | 根據《國庫法規》第1.1502-6條(或國家、省、地區、州、地方或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，公司不承擔任何人的納税責任(自身除外) 。 | |
| 1.14.13 | 除披露附表附件2第1.14.13節所述的 外，本公司不參與或不受任何税收分配、税收賠償或税收分享的約束。 | |
| 1.14.14 | 公司沒有直接或間接地將財產轉讓給或從與其沒有以一定距離進行交易的人取得財產(br}的對價不等於該財產在處置或收購時的公平市價，並且遵守了所有重大轉讓定價規則和要求，包括任何披露、報告和外國税法的其他類似要求)。 |
| - 21 - |
| 1.14.15 | 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，該公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。 |
| 1.15 | 真正的 財產。 |
| 1.15.1 | 沒有自有不動產。 | |
| 1.15.2 | 披露附表附件2第1.15.2節規定了真實、完整和正確的所有租賃房地產清單(包括街道地址、法律描述(如果知道)、出租人、租金和本公司的每項用途)，以及真實、完整和 正確的該等租賃房地產的所有租賃合同清單。賣方或本公司已向買方提供每份此類租賃合同的真實且完整的副本，這些副本已於本合同日期修改。就每份此類租賃合同而言： |
| 1.15.2.1 | 根據每份此類租賃合同，公司對租賃不動產中的租賃房地產擁有有效的租賃權益； | |
| 1.15.2.2 | 每份此類租賃合同都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並在本合同預期的交易完成後，根據其條款對合同各方具有完全效力和效力。 | |
| 1.15.2.3 | 未發生或存在在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該租賃合同項下的重大違約或違約的事件或情況；以及 | |
| 1.15.2.4 | 本公司並無轉讓、轉讓、轉易、按揭、以信託方式轉讓或抵押根據該租賃合同持有的任何租賃不動產的任何權益。 |
| 1.15.3 | 公司不動產和公司不動產目前的所有用途和經營在所有實質性方面都遵守影響公司不動產的地役權和處置協議，不存在與公司不動產的任何 部分或其當前使用、佔用或價值有關的未決或威脅的譴責、火災、健康、安全、建築、分區或其他土地使用監管程序、訴訟或行政行動，本公司或賣方亦未收到有關影響本公司不動產任何部分的任何待決或威脅進行的特別評估程序的書面通知， 在每宗個案中，除非該等行動或通知會對本公司造成重大不利影響。 | |
| 1.15.4 | 不存在任何事實或條件可能導致當前從公司不動產到現有道路或供水、下水道或目前服務於公司不動產的其他公用事業服務的通道終止或實質性減少。 |
| 1.16 | 個人 財產。 |
| 1.16.1 | 據賣方所知，本公司擁有或租賃給本公司的所有 設備、其他有形個人財產和資產： (I)足以滿足其用途；(Ii)結構完好，無缺陷和缺陷，且運行狀況、維護和維修狀況良好 正常磨損；(Iii)在所有實質性方面均符合所有適用法律，並且 在操作和以其他方式使用時符合所有適用法律；(Iv)已收購併可在正常業務過程中使用，符合過往慣例；及(V)足以按本公司於截止日期進行業務的方式 進行業務。 |
| - 22 - |
| 1.17 | 知識產權。 |
| 1.17.1 | 公司沒有適用的知識產權申請或註冊。本公司或其代表未提出專利、版權、商標註冊或任何其他類型的註冊申請。 | |
| 1.17.2 | 該公司尚未提交任何專利和商標申請。 | |
| 1.17.3 | 公司獨家擁有公司自有知識產權的所有權利、所有權和權益，除允許的留置權外，不享有任何留置權。本公司的知識產權構成 用於本公司目前開展的業務或開展本公司業務所必需的所有知識產權，且截至截止日期由本公司進行，除允許留置權外，沒有任何留置權。 | |
| 1.17.4 | 公司已採取一切必要的商業合理步驟，以維護和保護其每一項知識產權的專有性質，並保密地維護構成其中一部分的所有商業祕密和機密信息。本公司並未收到任何有關不當使用或披露任何此類信息或違反其安全的投訴或威脅 。未發生以下情況：(I)未經授權披露公司擁有、保管或控制的任何第三方專有信息或保密信息；或(Ii)違反公司的安全程序，將保密信息泄露給第三方。 | |
| 1.17.5 | 沒有 任何人(包括本公司的任何現任或前任員工或顧問)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知識產權，也沒有 侵犯、違反或挪用本公司的任何知識產權，也沒有任何事實或情況可以合理預期導致任何前述或任何與前述有關的針對第三人的當前或預期索賠 。 | |
| 1.17.6 | 本公司並無根據任何許可證、契諾或其他協議將(X)轉讓或轉讓予任何人士，或(Y)獲授權 或以其他方式授予任何人士任何權利，或承諾不在(X)或(Y)的每一情況下就本公司的知識產權 主張任何權利。本公司未同意賠償任何人與任何第三方知識產權有關的任何知識產權的侵權、侵犯或挪用。根據 規則，本公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或成員，本公司有義務將其現有或未來的知識產權許可給任何人，並且本公司擁有的知識產權不是全部或部分使用任何政府資金或任何大學或研究機構的資金、設施或資源開發的。 | |
| 1.17.7 | 《披露日程表》附件2第 1.17.7節列明瞭每一項許可知識產權以及本公司利用該知識產權所依據的許可或協議(不包括本公司根據“壓縮包裝”許可獲得許可的當前可用的、現成的軟件程序，與其相關的總費用低於10,000美元)，且沒有任何協議、 轉讓或其他文書使本公司在本公司擁有的知識產權的每一項中獲得任何共同或單獨所有權權益。 | |
| 1.17.8 | 公司不受以下任何訴訟或未決法令、命令、判決、協議或規定的約束：(I)以任何 方式限制公司對公司任何知識產權的使用、轉讓或許可；或(Ii)可能影響公司知識產權或與之相關的任何產品、候選產品或服務的有效性、使用或可執行性 。 |
| - 23 - |
| 1.17.9 | 公司可在交易結束後立即以與緊接交易結束前相同的方式繼續經營其業務，並在完成本協議預期的交易後繼續運營，並且不會導致 違反或代表任何第三方產生終止或修改(I)與任何知識產權有關的任何許可、再許可或其他協議的權利 ；或(Ii)本公司作為締約方的任何許可、再許可和其他協議，根據該協議，本公司被授權使用對本公司的每一項業務有用的任何第三方知識產權。 本公司目前正在進行的，以及本公司預期在截止日期進行的任何第三方知識產權。 | |
| 1.17.10 | 盡供應商所知：董事的任何現任或前任高管、員工、獨立承包商或顧問 均未違反任何僱傭協議、發明轉讓協議、保密協議、競業禁止協議或因該等董事、高管、員工、獨立承包商或顧問受僱於公司、為公司提供服務或在董事會任職而與任何其他人簽訂的任何其他合同的任何條款或契諾；(Ii)未經本公司和有關第三人許可，正在或曾經使用任何第三人的任何商業祕密或機密信息 為本公司或開發或創造本公司的知識產權 執行任何服務；或(Iii)開發或創造任何受任何協議約束的公司知識產權 ，根據該協議，該董事、高級管理人員、員工、獨立承包人或顧問已轉讓 或以其他方式授予任何第三方對該知識產權的任何權利。本公司的任何董事、代理人、員工、獨立承包商、 或顧問與任何其他人簽訂的任何合同，包括任何保密、競業禁止或專有權協議，如果以任何方式對本公司轉讓與本公司知識產權有關的任何發明、改進、發現或信息的權利或影響本公司利用本公司任何知識產權的能力產生不利影響或將會產生不利影響，則本公司的任何一方或顧問均不受該等合同的約束。 |
| 1.18 | 協議。 |
| 1.18.1 | 公司不是任何合同、協議或承諾的一方，該合同、協議或承諾(I)要求由公司支付或向公司支付的金額 分別等於或超過25,000美元，或合計等於或超過100,000美元，或(Ii)履行可合理預期會產生重大不利影響的 。 |
| 1.19 | 打官司。 |
| 1.19.1 | 沒有 針對或威脅(I)針對或影響公司或由公司或任何人擁有、使用或控制的 任何資產的法律程序，這些資產是由公司或任何人通過合同或法律運作而保留或承擔的(或就公司的業務或擬議的業務活動對公司的任何股東或高級管理人員、董事、經理或員工提出待決或威脅或影響的)，或針對公司針對任何人的待決或威脅， 在法律或股權方面，或在任何政府機構之前或由任何政府機構(包括與本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟)，或(Ii)與本公司任何股本的所有權、或本公司 股本的任何選擇權或其他權利、或因本協議而獲得對價的任何權利有關的事項。 | |
| 1.19.2 | 公司不受任何集體談判協議或其他法律程序的約束，也不受任何政府調查 或調查。 |
| - 24 - |
| 1.19.3 | 公司不受任何法院或其他政府機構的任何判決、命令或法令的約束，公司也未收到法律顧問的任何通知，表明從法律角度而言，公司將承擔任何重大責任。沒有 針對或威脅針對 或影響任何股東的訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何仲裁程序)、命令、調查或索賠待決或威脅，或尋求限制或禁止或獲取與本協議擬進行的交易相關的損害賠償或其他救濟。 |
| 1.20 | 環境問題 。 |
| 1.20.1 | 公司在過去三年中實質上一直遵守所有適用的環境法律，這包括公司擁有適用的環境法律所要求的所有政府授權(如果有)， 並遵守其中的條款和條件。 | |
| 1.20.2 | 公司未收到任何政府機構、公民團體、員工或其他方面的任何通知或其他通信，聲稱公司未遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，且不存在任何可合理預期的情況阻止或幹擾公司未來遵守任何環境法或根據環境法承擔責任。 | |
| 1.20.3 | 公司在任何時候均未根據適用的環境法受到任何行政或司法程序或支付任何罰款或罰款。本公司並無訂立或同意訂立任何同意法令或命令，或目前有意訂立任何同意法令或命令，本公司不受任何適用環境法下有關遵守或清理環境關注材料的判決、法令或司法或行政命令 的約束。 | |
| 1.20.4 | 本公司目前運營或以前運營的任何工廠、設施、場地、區域或物業 均未釋放涉及環境問題的材料。 | |
| 1.20.5 | 本公司租賃或控制的任何物業的現任或前任擁有人均未收到任何來自政府機構、公民團體、僱員(現任或前任)或其他方面的通知或其他通訊(以書面形式 或其他形式)，聲稱該等 現任或前任擁有人或本公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任。 | |
| 1.20.6 | 本公司物業或資產所包括的任何改善或設備不包含任何石棉、多氯聯苯、地下 儲罐、露天或封閉的礦坑、水坑或任何物業或資產下的其他容器。 | |
| 1.20.7 | 除遵守所有環境法外，公司未進口、接收、製造、生產、加工、貼標籤或運輸、儲存、使用、操作、運輸、處理或處置任何與環境有關的材料。 | |
| 1.20.8 | 公司已向買方提供所有環境報告、調查和/或審計(如果有)的真實、正確和完整的副本，這些報告、調查和/或審計(如果有)與公司當前運營或以前運營的設施有關(無論是由公司或第三方或代表公司或第三方進行的)，公司擁有或控制這些設施。 |
| - 25 - |
| 1.21 | 員工 很重要。 |
| 1.21.1 | 披露日程表第1.21.1節列出了截至本協議之日公司使用的所有員工、顧問和獨立承包商的真實、正確和完整的清單，這些員工、顧問和獨立承包商的年薪(不包括任何浮動獎金)超過了125,000美元(如果有)，具體説明瞭員工、顧問或獨立承包商的姓名、提供的服務類型、在2020和2021年向該顧問或獨立承包商支付的費用、工作地點和工作地址，並準確地反映了應支付給他們的任何補償、他們的服務日期、以及他們的職位或頭銜。披露時間表第1.21.1節規定的每個員工、顧問或獨立承包商都擁有必要的政府授權，以提供該員工、顧問或獨立承包商向公司提供的服務。公司已向買方 提供了披露時間表第1.21.1節規定的與每個材料員工、顧問和獨立承包商的每一份書面協議的真實、正確和完整的副本。 | |
| 1.21.2 | 每個以前的員工在任何時候都被正確地歸類並作為員工對待，包括但不限於員工計劃和税務目的。每個以前的員工在任何時候都被適當地歸類為遵守或免除加班要求(如果在適用的司法管轄區有任何這樣的分類系統)。本公司從未有任何 名臨時或租賃員工在所有實質性方面未被視為本公司的員工。 | |
| 1.21.3 | 公司一直嚴格遵守所有適用法律，特別是適用於其員工的所有勞動法。本公司不受任何拖欠工資、罰款、支付命令、評估、 費用、損害賠償或税款的約束，也不承擔任何因未能遵守勞動法而產生的責任，並且本公司實質上遵守所有法律(包括 所有勞動法)以及與僱傭、僱傭慣例、工資、工時、平等機會、平權行動、 騷擾、職業健康和安全、殘疾、工人補償、失業、保險、福利、税收、獎金和 僱傭條款和條件有關的合同。 | |
| 1.21.4 | 對於保險或適用的工人賠償法未完全覆蓋的任何事故或傷害， 不存在針對公司、員工或工人或第三方的未決索賠、威脅索賠或可能索賠。未根據適用的福利法律對公司進行任何徵款、評估或處罰(根據適用法律，所有僱主應支付的任何徵款除外)。 | |
| 1.21.5 | 本公司未收到任何員工對本公司提出的任何與僱傭有關的索賠的通知，包括 關於本公司違反勞動法或普通法關於員工的僱傭的索賠，且此類索賠不會受到威脅。 | |
| 1.21.6 | 每個被歸類為本公司獨立承包商或其他非員工服務提供商的 個人在任何時候都被適當地 歸類為獨立承包商或其他非員工服務提供商，並被視為所有目的，包括但不限於税務目的。本公司在任何時候都嚴格遵守與其獨立承包商和其他非僱員服務提供商有關的所有適用法律和合同。本公司的任何獨立承包商、顧問或其他非員工服務提供商均無資格參加任何員工計劃。任何獨立承包商、其他非僱員服務提供商或第三方均未就保險未完全覆蓋的任何事故或傷害 向公司提出任何未決或威脅索賠。 | |
| 1.21.7 | 與僱員有關的所有 到期金額(無論是根據普通法、法規、衡平法或其他規定產生的)都已支付，包括所有 薪酬、費用、社會保險、養老金繳款、税務責任、徵款和其他金額(尚未到期的與當前工資或工作期間相關的金額 除外)。 |
| - 26 - |
| 1.21.8 | 沒有任何 員工自成為員工後，一直或目前由經任何勞動關係委員會認證或自願認可、或經任何其他政府機構認證或自願認可的勞工組織或團體代表。本公司不是，也從來不是與任何工會、勞工組織或團體的集體談判協議的簽字人。 沒有員工向任何政府機構提交代表選舉申請或認證申請，也沒有發生、正在進行或受到威脅的工會組織活動或其他組織或建立涉及員工的工會、員工組織或勞工組織或團體的嘗試。未發生罷工、停工、減速、糾察、停工等重大勞資糾紛，未發生正在進行或受到威脅的情況。 | |
| 1.21.9 | 根據任何適用法律，本公司與其任何員工之間因僱傭關係而產生的任何 不當解聘、報復、誹謗、誹謗或其他索賠、投訴、指控或調查均未被提起、待決或受到威脅。 |
| 1.22 | 員工 福利計劃。該公司尚未制定員工計劃。 |
| 1.23 | 遵守法律；政府授權。 |
| 1.23.1 | 本公司一直嚴格遵守所有適用的法律，但不能合理地 預期不會造成重大不利影響的情況除外。本公司並無收到任何政府機構或任何其他人士就(I)任何實際、指稱、可能或潛在的重大違反或未能實質遵守任何法律；或(Ii)本公司根據任何適用的 法律承擔或承擔任何清理或任何性質的任何補救、糾正或迴應行動的全部或部分費用的任何實際、指稱、可能或潛在的義務而發出的任何通知或其他通訊。本公司已向買方提供了本公司有權訪問的、涉及本公司遵守或適用於本公司任何法律的報告、研究、調查或其他文件的真實、正確和完整的副本。據賣方所知，沒有任何政府機構提出或正在考慮任何法律，如獲採納或實施，(A)可能會對本公司的業務、狀況、資產、負債、營運、財務表現、 淨收入或前景，或對本公司遵守或履行本協議預期的任何附屬文件項下的任何契諾或義務的能力產生不利影響；或(B)可能會阻止、延遲、違法或 以其他方式幹擾本協議預期進行的交易。 | |
| 1.23.2 | 除其目前持有的政府授權外， 公司不需要任何政府授權來運營其業務，這些授權均列在披露時間表的1.23.2節中。 公司持有的政府授權是有效且完全有效的，並共同構成了所有必要的政府授權：(I)使公司能夠以目前正在進行的業務和公司在截止日期預期進行的方式開展業務；以及(Ii)允許公司以目前擁有和使用其資產的方式擁有和使用其資產。本公司自成立以來一直嚴格遵守公司持有的政府授權書的條款和要求。本公司尚未收到來自任何政府機構的任何通知或其他通信，涉及(A)任何實際或可能違反或未能遵守任何政府授權的任何條款或要求； 或(B)任何政府授權的任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改。 披露時間表第1.23.2節規定或要求規定的所有政府授權將在關閉後立即供公司使用。對於開展本公司任何部分業務所需的審批、許可證或許可，如需定期續期，本公司沒有理由相信 相關政府機構不會及時批准該等續期。 |
| - 27 - |
| 1.23.3 | (I) 本公司始終完全遵守披露時間表第1.23.2節規定或要求闡述的每個政府授權的所有條款和要求；(Ii)未發生或不存在可能(在通知或不通知或經過時間的情況下)合理地(A)直接或間接構成或導致違反或未能遵守披露時間表第1.23.2節規定的任何政府授權或要求的任何條款或要求的事件或情況；或(B)直接或間接導致撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改披露時間表第1.23.2節規定或要求規定的任何政府授權；(Iii)公司沒有收到任何政府機構或任何其他人關於(X)任何實際的、據稱的、可能的或潛在的違反或未能遵守任何政府授權的條款或要求的通知或其他通訊， 公司沒有收到，也沒有員工收到。或(Y)任何實際的、擬議的、可能的或可能的任何政府授權的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改；和 (Iv)已及時向相應的政府機構提交了披露時間表第1.23.2節中規定的續簽政府授權所需提交的所有申請，並且已及時向相應的政府機構發出或提交了有關此類政府授權的所有其他通知或備案。 |
| 1.24 | 保險。 本公司維護適用法律要求的所有保險單。本公司已向買方提供真實、正確和完整的披露時間表第1.24節中規定的保險單副本。在過去三(3)年內的任何時間，本公司均未達到或超過任何此類有效保單的保單限額。在過去三(3)年內，本公司並無收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊：(A)取消任何該等保單或使該等保單失效；(B)拒絕承保或拒絕任何該等保單下的任何索賠； 或(C)就任何該等保單應付的保費金額作出重大調整。截至截止日期及包括截止日期在內的所有期間所需支付的所有保費已經或將會及時支付 ，且該等保單的承保範圍並無出現失誤或未能支付會導致承保範圍在本公司經營的任何期間失效的情況 。本公司在截止日期前的任何期間內均無任何追溯保費的責任。所有此類保單均具有十足效力，並將一直有效至截止日期(包括該日)，除非被具有可比或更優惠條款和條件的可比保單取代。沒有任何保險公司通知本公司，對於本公司向該保險公司提交的任何索賠，承保範圍將被拒絕。披露明細表第1.24節列出了公司根據任何此類保單或債券提出的所有索賠，這些索賠的承保範圍受到了質疑。, 被該等保單或債券的承銷商拒絕或抗辯，或被該等承銷商保留權利的保單或債券的承銷商拒絕或抗辯。 |
| - 28 - |
| 1.25 | 標題 資產的充分性。 |
| 1.25.1 | 公司對以下各項擁有良好的、有效的、可轉讓的、可出售的所有權或有效的租賃權益：(I)其使用的、在年終財務報表上顯示的或在年終財務報表日期後收購的所有財產和資產，且無任何留置權(自年終財務報表之日起在正常業務過程中處置的財產和資產除外)；(Ii)其在重大合同項下的所有權利；及(Iii)本公司使用或反映在本公司賬簿及記錄內並由本公司擁有的所有其他重大資產。 | |
| 1.25.2 | 本公司擁有、租賃或使用的所有設施、機器、設備、固定裝置、車輛及其他物業均以符合本公司以往做法的方式進行維護。本公司遵守其作為一方或以其他方式受約束的每份租約的所有重要條款。本公司擁有、擁有有效的租賃權益或擁有有效及可強制執行的權利，以 使用本公司目前進行及擬由本公司於截止日期進行的業務所需的所有有形或無形資產。 |
| 1.26 | 庫存。 公司的所有庫存：(A)根據公司過去的做法，在正常業務過程中獲得並足以滿足其業務運營；(B)在正常業務過程中可用或可銷售的質量和數量與公司過去的做法一致；(C)在本公司賬簿及記錄上以成本或市價中較低的 估值，按先進先出存貨估值方法釐定的成本與本公司過往的慣例一致；及(D)無任何重大缺陷或不足。本公司維持的庫存水平足以應付本公司在正常業務過程中的運作，並符合本公司過去的做法 。 |
| 1.27 | 銀行 個帳户。披露明細表第1.27節規定了有關本公司在任何銀行或其他金融機構開設的或為本公司利益而開設的每個 賬户的真實、正確和完整的信息，包括銀行或金融機構的名稱、賬號、截至財務截止日期的餘額(以及構成該等 餘額的任何現金是否為“受限現金”)，以及被授權從該等賬户提取或提取的所有個人的姓名(除餘額變化外，此類信息不變，應在截止日期發生)。 |
| 1.28 | 應付帳款 。披露明細表第1.28節規定了截至財務截止日期公司應付賬款的真實、正確和完整的細目和賬齡，這些賬款單獨或總計超過25,000美元。所有此類 應付賬款均在正常業務過程中產生，符合以往慣例，是本公司購買的產品或服務的有效應付款，除披露明細表所載外，截至本協議日期和財務截止日期，在發票開具日期後90天以上不存在任何未償還的應付賬款。 |
| 1.29 | 相關的 交易方交易。除披露附表第1.29節所載者外，關聯方概無於本公司業務所用或以其他方式與本公司業務有關的任何資產中擁有或於任何時間擁有任何直接或間接權益。沒有關聯方 欠本公司或曾經欠本公司任何債務。關聯方並無訂立任何涉及本公司的重大合約、交易或商業交易，亦無於該等重大合約、交易或商業交易中擁有任何直接或間接的財務利益。關聯方不與本公司競爭，或在任何時間 與本公司直接或間接競爭。關聯方對公司沒有任何索賠或權利(索賠 或作為員工或董事提供的服務獲得補償的權利除外)。 |
| 1.30 | 客户 和供應商。《披露日程表》第1.30節列出了公司前十大供應商(每個供應商，一個供應商，以及所有供應商)的真實、正確和完整的名稱和地址。 在過去12個月中，沒有任何供應商(或前供應商)取消、終止或威脅要取消或以其他方式終止任何此類供應商的合同，或減少此類供應商向公司提供的服務或產品。本公司已向買方提供所有此類當前供應商合同的真實、正確和完整的副本，所有此類合同均具有充分的效力和效力，未被撤回、修改、修改或終止，並可由 公司執行。本公司並未收到任何通知，且本公司並不知悉任何現有客户或供應商可能因本協議預期進行的交易或其他原因而撤回、終止或大幅更改、修訂或修改其與本公司的業務關係。 |
| - 29 - |
| 1.31 | 某些 付款。本公司或與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何經理、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他人士，均未在任何時間直接或間接：(A)使用任何公司資金(I)進行任何非法的政治捐款或禮物，或用於與任何政治活動有關的任何其他非法目的；(Ii)向任何 政府官員或僱員進行任何非法付款，包括但不限於違反《反海外腐敗法》或英國《反賄賂法》進行的任何付款； 或(Iii)設立或維護任何性質的非法或未記錄的基金或賬户；(B)在公司的任何賬簿或其他記錄中作出任何虛假或虛構的記項，或沒有在公司的任何賬簿或其他記錄中記入任何本應列入的記項；(C) 向任何人支付任何報酬、影響付款、賄賂、回扣、回扣或非法支付；(D)提供任何不可扣除聯邦所得税的恩惠或饋贈 ；(E)向任何人士支付任何款項(不論是否合法)，或(不論合法或非法)向任何人士提供任何優惠或任何有價值的東西(不論是以財產或服務的形式，或以任何其他形式) 以獲取或支付(I)在確保業務方面的優惠待遇，或(Ii)任何其他特別 優惠；或(F)同意、承諾、要約或試圖採取上文(A)至(E)項所述的任何行動。 |
| 1.32 | 監管文件 。本公司已就本公司的業務運作向所有適用的政府機構進行了所有必要的登記和備案，並向其提交了文件。在提交給任何政府機構的任何意見書中，均無虛假或誤導性信息或重大遺漏。所有此類登記、備案和提交在所有實質性方面都符合提交時的所有法律和其他要求。任何此類適用的政府機構均未就此類登記、備案或提交提出任何實質性缺陷，也不存在任何事實或情況表明任何此類主管機構可就任何此類登記、備案或提交提出實質性缺陷。本公司已向買方交付以下文件的副本：(A)所有重大檢查觀察報告；(B)所有重大設施檢查報告 ；(C)所有重大警告信；以及(D)公司從任何政府機構收到的與公司業務有關的任何其他重大文件 ，這些文件聲稱持續存在重大違反任何法律的行為。 |
| 1.33 | OFAC。 本公司或本公司代表或代表本公司行事的任何其他人士均未：(A)受到或 目前受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；或(B)從事或正在與、涉及 或與(I)根據OFAC實施的制裁而受全面禁運的任何國家有關的任何業務或其他交易；或(Ii)受OFAC實施制裁的任何人。 |
| 1.34 | 購買了 股票證書。本公司股票中包含的所有信息將在交易結束前立即完整準確 。 |
| - 30 - |
附表 2買方
保修
| (a) | 買方已正式註冊成立或組織為有限責任公司，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並且完全有權訂立、簽署和交付本協議，並履行其義務 和本協議中設想的交易。 |
| (b) | 買方簽署和交付本協議，並履行其義務和本協議項下擬進行的交易，均已獲得買方所有必要的公司或其他行動的正式授權。 |
| (c) | 在交易結束時，買方已獲得所有必要的政府、監管和公司授權以及內部和第三方的批准和同意，以履行買方在本合同項下承擔的義務。 |
| (d) | 本協議構成買方可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受適用的破產、資不抵債、暫緩執行或類似的影響債權人權利的聯邦或州法律限制的除外，並受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。買方執行和交付本協議，並履行本協議項下的義務和遵守本協議的規定，將不： |
| (i) | 違反受其管轄的任何法院或政府機構、法定機構或監管機構的任何命令或判決，而該命令或判決具有使本協議所述交易違法或以其他方式禁止該交易的效力。 | |
| (Ii) | 與任何條款、契諾、條件或規定發生衝突，或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何協議、合同或文書的條款對其各自的財產或資產產生或施加(或產生或強加)任何產權負擔，根據協議、合同或文書的條款，或對其 或其任何財產或資產具有約束力或可能受其約束的；或 | |
| (Iii) | 要求 除已給予或放棄、或在關閉時或之前給予或放棄的同意外，任何人的同意。 |
| - 31 - |
自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 供應商 | |
| 簽名者 | ) |
| 為 並代表 | ) |
| 獨一無二的物流控股有限公司 | ) |
| ) | |
| ) | |
| ) |
自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 買者 | |
| 簽名者 | ) |
| 為 並代表 | ) |
| 獨特的 物流國際公司 | ) |
| ) | |
| ) |