美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期 (最早事件報告日期):2022年9月13日
獨特的 物流國際公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 (br}註冊) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
154-09 146th Ave,
牙買加, 紐約11434
(主要執行辦公室地址 )
(718) 978-2000
註冊人的電話號碼,包括區號
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選 下面相應的框:
根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人是否為1934年證券法規則405(本章第240.12b-2 節)所定義的新興成長型公司。
新興的成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性最終協議。
正如 之前在2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所報告的那樣,2022年4月28日,獨特物流國際有限公司(“本公司”)簽訂了股票購買協議(“購買協議”), 本公司與唯一物流控股有限公司(一家香港公司(“賣方”))簽訂了股票購買協議。據此,本公司 向賣方收購賣方附屬公司 (統稱為“附屬公司”)八(8)家(合稱“附屬公司”)的全部股本(“已購買股份”),如購買協議附表一所列。
於2022年9月13日,本公司與多家附屬公司訂立獨立股份買賣協議,包括獨一無二物流國際(印度)私人有限公司、ULI(華北及華東)有限公司、獨一無二物流國際有限公司、獨一無二物流有限公司、獨一無二物流國際(香港)有限公司。獨立物流有限公司、獨特物流國際(越南)有限公司、獨特物流國際(華南)有限公司、獨特物流國際(華南)有限公司(統稱為“本地採購協議”), 與採購協議有關。完成交易後,本公司將按照以下規定收購各子公司購買的股份:
公司名稱 | 股份/股權數量 | 獲得的所有權百分比 | ||||
獨一無二的物流國際(印度)私人有限公司 | 850,261股 股權 | 65 | % | |||
烏利 (華北及華東)有限公司 | 75,000股普通股 | 50 | % | |||
獨一無二的物流國際有限公司 | 500,000股普通股 | 50 | % | |||
轉化生長因子 唯一有限公司 | 99,999股普通股 | 49.99 | % | |||
獨特的 國際物流(香港)有限 | 1,000,000股 普通股 | 100 | % | |||
獨一無二的國際物流(越南)有限公司。 | 總特許資本的65% | 65 | % | |||
烏利 (華南)有限公司 | 7,000股普通股 | 70 | % | |||
獨一無二的物流國際(華南)有限公司 | 630,000股 普通股 | 70 | % |
根據本地 購買協議購買的股份的總對價為22,000,000美元(“收購價”)。
根據本地購買協議,本公司與賣方同意 就轉讓已購買股份而應付的所有固定及從價印花税將由本公司及 賣方按相等股份承擔,而賣方同意於交易完成時交付一張有關所購買股份的香港印花税支票,惟須受判定的應付印花税金額與各本地購買協議所協定的金額之間的差額所規限。
本地採購協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾和其他條款。採購協議預期的交易的成交 受制於本文所述和採購協議中規定的各種條件。
本地收購協議擬進行的交易將視購買協議所界定的本公司融資成功完成而定。
於2022年5月3日提交本公司日期為2022年4月28日的8-K表格(“2022年5月8-K表格”)的購買協議,包括其中的證物及相關協議,作為證物 10.1併入本文作為參考。
本報告表格8-K的1.01項僅包含對本地採購協議各方權利和義務的實質性條款的簡要説明,並不聲稱是對本地採購協議各方的權利和義務的完整説明,此類説明通過參考2022年5月8-K、提交的展品全文和本地採購協議的全文進行限定 ,其副本作為附件10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、和10.9添加到本報告的表格8-K中,並通過引用併入本文。
第 9.01項。展品。
(D) 個展品
附件 編號: | 展品 | |
10.1 | 獨一無二物流國際有限公司和獨一無二物流控股有限公司之間於2022年4月28日簽署的股票購買協議(註冊成立於2022年5月3日提交的8-K表格當前報告附件10.1)。 | |
10.2* | 獨一無二物流國際公司和獨一無二物流控股有限公司於2022年9月13日簽訂的股份買賣協議(獨一無二物流國際(印度)私人有限公司)。 | |
10.3* | 獨一無二物流國際有限公司與獨一無二物流控股有限公司於2022年9月13日訂立的股份買賣協議(ULI(華北及華東)有限公司)。 | |
10.4* | 獨一無二物流國際有限公司和獨一無二物流控股有限公司之間於2022年9月13日簽訂的股份買賣協議(獨一無二物流國際有限公司)。 | |
10.5* | 獨一無二物流國際有限公司和獨一無二物流控股有限公司於2022年9月13日簽訂的股份買賣協議(獨一無二有限公司)。 | |
10.6* | 股份買賣協議(唯一物流國際(香港)有限公司)獨一無二物流國際有限公司和獨一無二物流控股有限公司之間的合同,日期為2022年9月13日。 | |
10.7* | 獨一無二物流國際公司和獨一無二物流控股有限公司之間於2022年9月13日簽訂的股份買賣協議(獨一無二物流國際(越南)有限公司)。 | |
10.8* | 獨特物流國際有限公司與獨特物流控股有限公司於二零二二年九月十三日訂立的股份買賣協議(獨特物流國際(ULI(華南)有限公司))。 | |
10.9* | 於二零二二年九月十三日,唯一物流國際有限公司與唯一物流控股有限公司訂立的股份買賣協議(唯一物流國際(華南)有限公司)。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 | |
*根據S-K條例第(Br)601(A)(5)項,某些附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求,向其補充提供任何此類遺漏的附表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
獨特的 物流國際公司 | ||
日期: 2022年9月19日 | 發信人: | /s/ 孫丹雷 |
孫丹 雷 | ||
首席執行官 |