依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-266999


招股説明書

出售股東發行的18,487,395股普通股

戴安娜航運公司。
本招股説明書涉及本招股説明書或隨後的招股説明書補充文件中確定的若干出售股東轉售或其他處置，這些股份總計達18,487,395股在行使本文所述的已發行認股權證後可發行的普通股。認股權證行使後，出售股東可不時在股份買賣的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。出售股東可以將本招股説明書涵蓋的普通股出售給或通過承銷商、經紀商或交易商出售，或直接出售給購買者。承銷商、經紀人或交易商可從出售股東或與出售本招股説明書所涵蓋普通股有關的購買者，或兩者兼而有之，獲得折扣、佣金或優惠。如果承銷商或交易商 參與本招股説明書提供的任何普通股的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在本招股説明書的附錄中列出，或將根據所述的 信息計算。有關出售股東分配本招股説明書所涵蓋普通股的更多信息，請參閲本招股説明書，標題為“分配計劃”。
我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。除承銷折扣、出售佣金及/或因出售任何股份而產生的類似費用(將由出售股東支付)外，吾等已同意支付與登記本招股説明書所涵蓋普通股股份有關的費用。
我們的普通股目前在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“DSX”。2022年9月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告價格為每股4.73美元。
投資於本招股説明書所涵蓋的普通股涉及高度風險。在投資於本招股説明書所涵蓋的普通股股票之前，請參閲本招股説明書第4頁“風險因素”一節，以及任何招股説明書副刊和通過引用納入本文及文件的文件中包含的其他風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年9月19日。
目錄

 
頁面
   
關於前瞻性陳述的警告性聲明
三、
行業和市場數據
四.
招股説明書摘要
1
供品
3
風險因素
4
收益的使用
5
大寫
6
税務方面的考慮
7
股本説明
8
出售股東
15
配送計劃
16
民事責任的可執行性
18
專家
19
費用
19
法律事務
19
在那裏您可以找到更多信息
19
以引用方式將某些文件成立為法團
20
   


i
關於這份招股説明書
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元參考均為美元，本招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的，這些財務信息源自通過引用併入的財務報表。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，本招股説明書(或招股説明書附錄)中點名的出售股東可不時在一個或多個產品中出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的最多18,487,395股我們的普通股，以購買本招股説明書中所述的我們普通股的股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。我們已同意支付登記這些 股票所產生的費用，包括法律和會計費用。
本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及對註冊説明書進行的任何生效後的修訂，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，我們或任何出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔封面上提到的日期以外的任何日期都是準確的。
本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約， 除與其相關的註冊證券外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包括我們通過引用納入的信息，其中包括由美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、運營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的前瞻性陳述。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“可能”以及類似的表述或短語可能是前瞻性表述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些事件或全部事件無法預測或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果大不相同。
本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於， 管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。
這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。公司提醒投資者，此類前瞻性陳述由於涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，它認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於(1)世界經濟實力，(2)貨幣和利率波動，(3)一般市場狀況，包括租賃費率和船舶價值的波動，(4)幹散貨航運業需求的變化，(5)船舶供應的變化，包括：(Vi)公司運營費用的變化，包括燃料油價格、船員成本、幹船塢和保險成本；(Vii)公司未來的運營或財務業績；(Viii)融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司的能力；(Ix)支付所欠金額並獲得額外融資以資助資本支出的能力；收購和其他一般公司活動和公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，(X)政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，(Xi)未決或未來訴訟的潛在責任，(Xii)遵守政府、税收、環境和安全法規，任何違反美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的行為，(Xiii)倫敦銀行同業拆息於2021年底終止對參考倫敦銀行同業拆息的任何公司債務利率的持續影響 , (Xiv)交易對手未能充分履行其與公司的合同，(Xv)公司對關鍵人員的依賴，(Xvi)保險覆蓋範圍的充分性，(Xvii)公司普通股價格的波動，(Xviii)公司根據馬紹爾羣島的法律註冊，與包括美國在內的其他國家相比，可獲得救濟的權利 ，(Xix)一般國內和國際政治條件或勞工中斷，包括烏克蘭戰爭的持續影響，(Xx)恐怖分子在遠洋輪船上的行為或海盜行為，(Xxi)新冠肺炎對全球經濟的持續影響以及各國政府對19型冠狀病毒的持續應對，(Xxii)因事故或政治事件(包括烏克蘭戰爭)可能導致的航運航線中斷，以及(Xiii)本公司不時提交給美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、紐約證券交易所或紐約證券交易所的報告中描述的其他重要因素。
我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的經驗和認知以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而形成的假設和分析為基礎。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容都明確地受到本節中包含或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，除非法律要求，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
請參閲本招股説明書第4頁以及我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(“年度報告”)中題為“風險因素”的部分，以更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素。這些因素以及本招股説明書和參考文件中描述的其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或 影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
三、
行業和市場數據

本招股説明書中包含的行業和市場數據以及通過引用併入本文的文件基於並源自我們認為可靠的各種公共來源，在某些情況下還包括非公開來源。然而，某些行業和市場數據可能會發生變化，由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查中固有的其他限制和不確定性，因此不能始終完全確定地核實這些數據。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的行業和市場數據以及本文引用的文件以及基於該等數據的估計和信念可能不可靠。雖然我們相信這些數據和信息是準確的，但我們並沒有試圖獨立核實這些信息。行業和市場數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分討論的內容，以及通過引用併入本文的文件。

四.

招股説明書摘要
本節彙總了本招股説明書後面部分或通過引用併入本招股説明書的其他文檔中包含的部分信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載或以引用方式併入的所有資料，包括“風險因素”及本公司財務報表及其中所載的相關附註，然後再作出投資決定。在本招股説明書中，對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指戴安娜航運公司及其合併子公司，除非文意另有所指。
我公司
我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專營幹散貨船的所有權和租賃權。我們的每艘船都是通過一家獨立的全資子公司在 擁有或租用的。2005年2月，我們從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。
最新發展動態
2022年8月17日，我們通過兩家獨立的全資子公司與兩家獨立的日本第三方就新奧爾良和聖巴巴拉簽訂了兩項銷售和回租協議。交易分別於2022年9月8日(新奧爾良)和2022年9月12日(聖巴巴拉)完成。我們獲得了大約6,640萬美元的總收益，每艘船3,320萬美元，我們在船隻上光船租賃，租期為8年，並擁有從光船租賃期第三年結束時開始的購買選擇權。2022年8月22日，我們從荷蘭銀行預付了3,080萬美元的債務，涉及這兩艘船的融資，並解除了相關抵押貸款。
2022年8月10日，我們與Sea Trade Holdings Inc.達成協議，以3.3億美元的總收購價收購9艘幹散貨船，其中包括2.2億美元的現金和總計18,487,395股我們的普通股，這些股票可以在船隻交付時行使認股權證時發行。我們預計在2022年第四季度接收這9艘船。吾等亦與Sea Trade訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記於行使認股權證後可發行的18,487,395股普通股。本招股説明書是根據註冊權協議提交的註冊説明書。有關海上貿易的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“出售股東”的部分。

1
我們的作戰艦隊
下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們運營機隊的某些信息：

8艘巴拿馬型散貨船
船隻名稱
大小(載重噸)
建成年份
建築商
1
梅利亞
76,225
2005
忠志株式會社
2
阿耳特彌斯
76,942
2006
Namura造船有限公司
3
萊託
81,297
2010
環球造船公司
4
塞琳娜
75,700
2010
江南造船(集團)有限公司。
5
瑪拉
75,403
2013
江南造船(集團)有限公司。
6
伊斯梅尼
77,901
2013
江南造船(集團)有限公司。
7
水晶
77,525
2014
江南造船(集團)有限公司。
8
阿塔蘭迪
77,529
2014
江南造船(集團)有限公司。
6艘Kamsarmax散貨船
9
瑪婭
82,193
2009
正海造船有限公司。
10
密爾西尼
82,117
2010
正海造船有限公司。
11
美杜莎
82,194
2010
正海造船有限公司。
12
密爾託
82,131
2013
正海造船有限公司。
13
阿斯塔特
81,513
2013
大宇造船船舶工程有限公司。
14
列奧尼達斯·P·C。
82,165
2011
正海造船有限公司。
5艘後巴拿馬型散貨船
15
阿爾克梅涅
93,193
2010
江蘇新揚子造船有限公司。
16
二長石
98,697
2012
精石集團(舟山)造船有限公司
17
多發性神經症
98,704
2012
精石集團(舟山)造船有限公司
18
伊萊克特拉
87,150
2013
湖東中船(集團)有限責任公司
19
菲德拉
87,146
2013
湖東中船(集團)有限責任公司
12艘好望角型散貨船
20
阿里基
180,235
2005
伊瑪巴里造船，Saijo造船廠
21
巴爾的摩*
177,243
2005
Namura造船有限公司
22
塞米里奧
174,261
2007
上海外高橋造船有限公司。
23
波士頓
177,828
2007
上海外高橋造船有限公司。
24
休斯敦
177,729
2009
上海外高橋造船有限公司**
25
紐約
177,773
2010
上海外高橋造船有限公司。
26
西雅圖
179,362
2011
現代重工股份有限公司。
27
P.S.帕利奧斯
179,134
2013
現代重工股份有限公司。
28
G.P.Zafirakis
179,492
2014
青島北海船舶重工有限公司。
29
聖巴巴拉*
179,426
2015
青島北海船舶重工有限公司。
30
佛羅裏達州*
182,063
2022
日本名村造船有限公司
31
新奧爾良*
180,960
2015
上海外高橋造船有限公司。
4艘NewCastlemax散貨船
32
洛杉磯
206,104
2012
上海江南長興造船有限公司。
33
費城
206,040
2012
上海江南長興造船有限公司。
34
舊金山
208,006
2017
江南造船(集團)有限公司。
35
紐波特新聞
208,021
2017
江南造船(集團)有限公司。

*船舶已售出，預計將於2022年第三季度交付給新船東。
**與上海江南長興造船有限公司合作建造。
*租入的光船。

我們艦隊的管理
我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政服務的提供是由我們的全資子公司戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)和戴安娜·威廉森管理有限公司(Diana Wilhelmsen Management Limited)執行的，戴安娜航運服務公司是我們與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資企業，我們稱為DWM。作為向DSS提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付佣金，這是受管理船隻總收入的一個百分比，每艘受管理船隻每月收取固定費用，併為向Diana Shipping Inc.提供的行政服務支付額外的月費。此類服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、與銀行的合規、工資服務以及Diana Shipping Inc.執行其運營所需的任何其他可能的服務。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們通過DSS向DWM支付佣金，佣金是被管理船隻總收入的一個百分比，以及每艘被管理船隻的固定管理月費。
自2010年6月1日起，由本公司董事長控制的關聯方Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship為我們提供經紀服務。 此關係的條款目前受2022年7月1日的經紀服務協議管轄。
企業信息
Diana Shipping Inc.是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊為Diana Shipping Investments Corp.，並於2005年2月從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的執行辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-9470-100。
2


供品
   
提供普通股的公司
出售股東
總計18,487,395股我們的普通股。
   
出售股東
本招股説明書涵蓋的我們普通股的所有股份都是由“出售股東”中確定的股東發行的。
   
收益的使用：
我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置普通股股份所得的任何收益。
 
請參閲“收益的使用”。
   
配送計劃
本招股説明書中點名的出售股東可不時以他們 決定的價格和條款發售和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。出售股東可以將本招股説明書涵蓋的普通股出售給或通過承銷商、經紀商或交易商出售，或直接出售給購買者。承銷商、經紀人或交易商可從出售股東或與出售本招股説明書所涵蓋普通股相關的購買者或兩者獲得折扣、佣金或 優惠。有關出售股東分配普通股的更多信息，請參閲本招股説明書，標題為“分配計劃”。
 
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DSX”。
   
風險因素
您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，尤其應評估“風險因素”項下描述的風險。

3

風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中“第3項-關鍵信息-D.風險因素”中的那些風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的最新情況，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。由於這些風險和不確定性的發生，我們證券的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。在評估這些風險和不確定性時，投資者還應參考我們提交給證監會的其他文件中包含或通過引用納入的信息。
4

收益的使用
我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置普通股股份所得的任何收益。根據本招股説明書轉售或以其他方式處置普通股所得的所有收益將由出售股東入賬。
5
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：
 
•
在實際基礎上；以及
 
•
在調整後的基礎上，使以下交易在2022年9月19日之前生效：
 
i.
償還720萬美元的長期債務和財務債務，提前償還3560萬美元的長期債務，以及因出售和回租新奧爾良和聖巴巴拉號船舶而增加的6 640萬美元的財務負債；
 
二、
發行57581股和回購628945股普通股，總收益淨額為250萬美元；
 
三、
宣佈普通股股息為每股0.275美元，總金額為2,370萬美元，優先股股息為140萬美元。

   
截至2022年6月30日
  
   
實際
    
調整後的
  
   
(單位：千美元)
  
長期債務和融資租賃負債(含當期部分)
  
$
451,718
    
$
475,339
  
                 
股東權益
                
優先股
  
$
26
    
$
26
  
普通股，面值0.01美元；授權發行200,000,000股；分別於2022年6月30日和2022年9月19日發行和發行86,771,203股和86,199,839股
    
868
      
862
  
額外實收資本
    
991,499
      
988,983
  
累計其他綜合收益
    
72
      
72
  
累計赤字
    
(570,360
)
    
(595,507
)
股東權益總額
  
$
422,105
    
$
394,436
  
                 
總市值
  
$
873,823
    
$
869,775
  
6

税務方面的考慮
您應該仔細閲讀與我們的業務相關的實質性馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及我們普通股的收購、所有權 和處置，這一討論載於通過引用併入本文的年度報告的“税收”部分。
7

股本説明
以下是對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程和章程的實質性條款的摘要。由於以下 是摘要，因此它不包含您可能會發現有用的所有信息。請參閲我們修訂和重述的公司章程和章程，其副本已作為證據提交給我們的年度報告，並通過引用將其併入本文。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”一節。
目的
正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》或《馬紹爾羣島商業公司法》組織的任何合法行為或活動。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，截至本招股説明書的日期，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中86,199,839股已發行和發行，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中(I)1,000,000股被指定為A系列參與優先股，其中沒有一股已發行和未發行，(Ii)5,000,000股被指定為B系列優先股，其中2,600,000股已發行和發行，(3)10,675股被指定為C系列優先股，其中10,675股已發行和已發行，(4)400股 被指定為D系列優先股，其中400股已發行和已發行。我們所有的股票都是登記的。
普通股
普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何 優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中獲得合法可用於股息的資金。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權 按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有人的權利。
優先股
本公司董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行該等優先股的一項或多項決議。當我們的優先股的任何系列獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算 優先權和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下，導致我們發行具有投票權、轉換權和其他權利和優先股的優先股，這可能會對我們的普通股、A系列參與優先股、B系列優先股、C系列 優先股或D系列優先股的持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者使控制權的變更更加困難。此外，優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻止可能的收購嘗試，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在該招股説明書附錄中説明。
B系列累計可贖回永久優先股
我們的B系列優先股在級別上高於我們的A系列參與優先股。除某些例外情況外，我們B系列優先股的持有者沒有投票權，如果六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠，則有權選擇一個董事，以及某些其他有限的保護性投票權。我們B系列優先股的持有者在清算時的股息、分配和支付方面排在我們普通股持有者之前。我們B系列優先股的股息是從最初發行之日起累積的，於每年1月15日、4月、7月和10月支付，股息率為每年8.875%，或每股每年2.21875美元。在2019年2月14日或之後的任何時間，我們可以贖回B系列優先股的全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於到贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈。
有關我們B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日提交給 委員會的招股説明書附錄中題為“B系列優先股説明”的部分。
8

C系列優先股。
C系列優先股與公司普通股一起投票，每股股票持有人有權就提交公司股東投票表決的所有事項投1,000票。C系列優先股沒有分紅或清算權，未經公司同意不得轉讓，除非轉讓給持有者的關聯公司和直系親屬。
有關我們C系列優先股的更多信息，請參閲2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的6-K表格，該表格通過引用併入本文。
D系列優先股。
2021年6月，我們向關聯方發行了400股D系列優先股，每股面值0.01美元。D系列優先股與普通股和每股D系列優先股一起投票，使其持有人有權在提交公司普通股股東投票表決的所有事項上擁有最多100,000票，受制於該持有人可投D系列優先股以外的最高投票權，而持有人持有的本公司任何其他有表決權證券的最高投票權為(I)就向本公司股東提出的任何事項有權投票的總票數的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權總和與就向本公司股東提出的事項有權投出的總票數的15%之間的較小者。
優先股購買權
2016年1月15日，我們與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理簽訂了股東權利協議或權利協議，以取代2008年10月7日修訂和重新簽署的股東權利協議。
根據配股協議，我們宣佈在2016年1月26日交易結束時，每股已發行普通股支付一項優先股購買權或權利的股息。每項權利使登記持有人有權向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元，行使價為每股40.00美元。這些權利將從普通股中分離出來，只有當個人或集團在未經本公司董事會批准的交易中獲得18.5%或更多普通股的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買若干普通股，其當時的當前市值等於行權價的兩倍。此外，如果在收購人收購18.5%或更多我們的普通股後，本公司以合併或其他業務合併的形式被收購，則每位權利持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人的若干普通股，其當時的當前市值相當於行使價的兩倍。收購人無權 行使這些權利。在權利被行使之前，權利的持有者將沒有投票權、分紅或任何其他股東權利。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們的董事會批准而試圖收購我們的任何個人或組織的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應 幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。
我們已經概述了權利協議和以下權利的具體條款和條件。對於權利的完整描述，我們建議您閲讀權利協議 ，我們已將其作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
《權利的超脱》
該等權利附於代表本公司目前已發行普通股的所有股票，或如屬以賬簿記賬形式登記的無證書普通股，則為我們稱為“賬面記賬股份”的股票，在賬簿記賬賬目中以反映所有權的記號表示，並將附於我們在下文所述的配股日期前發行的所有普通股股票及賬面記賬股份。 權利在權利分配日期之後才可行使，並將於2026年1月14日營業時間結束時到期，除非我們按下文所述提前贖回或交換權利。權利將與普通股分開，權利分配日期將在以下兩個日期中較早的日期發生，但具體例外情況除外：
 
•
公告個人或集團取得公司普通股15%以上所有權的第十日；
 
•
個人或集團宣佈要約收購或交換要約後的第10個工作日(或公司董事會決定的較後日期)，導致該個人或集團持有公司普通股15%或更多。
 

9

權利協議一般將“收購人士”定義為實益擁有本公司普通股18.5%或以上的任何人士，連同所有聯營公司或聯營公司。然而，本公司、本公司的任何附屬公司或本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或為或根據任何該等計劃的條款而持有普通股的任何人士， 不在“收購人”的定義範圍內。此外，於供股協議生效日期實益擁有本公司18.5%或以上普通股的人士，將被排除在“收購人”的定義之外，直至 他們為權利的目的而收購超過供股協議所指定的本公司當時已發行普通股的2%的額外股份，因此，在此之前，他們的所有權不能觸發權利。 指定的“無意”擁有者，否則將成為收購人，包括因吾等回購普通股而獲指定為收購人的人士，不會因為這些交易而成為收購人。
在某些情況下，我們的董事會可能會推遲配股日期，如果某人迅速剝離足夠數量的普通股，則某些無意收購不會導致此人成為收購人。
截止權利分配日期：
 
•
我們的普通股證書和記賬股票將證明權利，權利將只能與這些證書一起轉讓；以及
 
•
任何新普通股將與配股一起發行，而新股票或簿記股份(視情況而定)將包含納入配股協議的註釋，以供參考。
在權利分配日期後，權利代理將盡快在該日交易結束時將代表權利的證書郵寄給普通股記錄持有人。在權利分配日期之後，將只有單獨的權利證書代表權利。
除非我們的董事會另有決定，否則我們不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。
翻轉事件
根據權利協議，當某人成為收購人而不是根據某些種類的許可要約時，將發生“翻轉事件”。根據權利協議，如果某人將根據本公司董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則收購要約是允許的。
如果發生翻轉事件，並且我們以前沒有贖回權利，如下文“權利的贖回”標題下所述，或者，如果收購人獲得的權利少於我們已發行普通股的50%，並且我們沒有按照下面的“權利交換”標題下的權利交換權利，則在不再可以贖回普通股數量，或者在某些情況下，現金、財產或我們的其他證券的數量不再可贖回時，每項權利(如下文所述已失效的權利除外)將變為可行使的權利。當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍的。
當翻轉事件發生時，在權利協議規定的情況下，當時由收購人或指定關聯方實益擁有或轉讓給收購人或指定關聯方的所有權利或在某些情況下將失效。
翻轉事件
根據權利協議，在某人成為收購人後的任何時間，將發生“翻轉事件”：
 
•
我們在合併或其他企業合併交易中被收購，但在上述類型的允許要約之後進行的指定合併除外；或
 
•
我們50%或更多的資產或盈利能力被出售或轉讓。
 
如果發生翻轉事件，每一項權利的持有者(如我們在上文“翻轉事件”標題下描述的已失效的任何權利除外)將有權 獲得收購公司普通股的數量，該收購公司的當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍。
10

防稀釋
與我們普通股相關的流通股數量可能會因在配股日期之前發生的任何股票拆分、股票分紅或細分、合併或重新分類而進行調整。 除若干例外情況外，供股協議將不會要求吾等調整供股之行權價，直至累計調整達至少行權價的1%為止。它 也不會要求我們發行不是千分之一的整數倍的A系列參與優先股的零碎股份，相反，我們可以根據普通股在行使日期之前的最後一個交易日的市場價格進行現金調整 。
權利的贖回
在首次公開宣佈翻轉事件發生的日期之前的任何時間，我們可以命令贖回全部權利，但不能贖回部分權利，贖回價格為每項權利0.01美元。贖回價格可能會因贖回日之前發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。根據我們的選擇，我們可以現金或普通股 支付贖回價格。在擲幣事件之後，如果我們及時贖回，或直到首次公開宣佈擲幣事件後十天，該等權利才可行使。如果我們的董事會及時命令贖回權利，權利將在該行動生效時終止。
權利交換
我們可以根據我們的選擇，全部或部分交換權利(收購人或收購人的關聯方或聯營公司擁有的權利除外，這些權利已失效)。交換將按每項權利一股普通股的交換比率進行，並須於任何時間作出指定調整，以待除吾等或吾等現有股東以外的任何人士就權利協議而言成為本公司已發行普通股50%或以上的實益擁有人之前。
權利條款的修訂
在權利可贖回期間，除降低贖回價格外，吾等可修訂權利協議的任何條款。一旦權利不再可贖回，我們通常可以修改權利協議的條款，但降低贖回價格除外，僅如下所述：
 
•
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
 
•
作出不會對權利持有人的利益造成實質性不利影響的變更，但不包括任何收購人的利益；或
 
•
縮短或延長權利協議項下的任何期限，但吾等不能延長贖回期限或延長任何保障、加強或澄清權利持有人(收購人除外)利益的期限。
其他事項
董事
我們的董事是由有權投票的股東投票的多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
我們的董事會必須至少由一名成員組成。股東只有在已發行普通股的多數股東投贊成票的情況下才能改變董事的人數。董事會須經全體董事會過半數表決，方可變更董事人數。我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職，任期三年。每名董事 應被選舉任職至相關類別任期屆滿的下一屆股東年會，並直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但如其去世、辭職、免職或 任期提前終止則不在此限。我們的董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。
11

股東大會
根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可由我們的董事長、首席執行官或祕書在董事會的指示下召開，或由持有不少於所有已發行普通股五分之一的股東召開。我們的董事會可以 在任何會議日期之前15至60天設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。所有股東大會的法定人數為持有至少三分之一已發行股份及已發行股份及有權在該等會議上投票的登記在冊股東，不論是親身出席或委派代表出席。
持不同政見者的評價權和支付權
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括我們所有或幾乎所有資產的任何合併或合併或出售 ，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東並無就任何類別或系列股票的 股份收取經評估公平值的付款權利，而該等股份或存託憑證於指定的記錄日期決定有權收取有關合並或合併協議的通知及於股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人持有記錄。如果對我們修訂的公司章程和重述的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並接受股東股份的付款，前提是該修訂改變了對該等股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意見的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
BCA授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的章程包括一項條款，在法律允許的最大程度上消除董事因董事行為而承擔的個人金錢損害責任。
我們修訂和重述的章程規定，某些個人，包括我們的董事和高級管理人員，有權在BCA授權的相同程度上獲得我們的賠償，前提是這些個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。在某些條件下，我們將有權預付董事或官員在為民事或刑事訴訟辯護時產生的費用。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。
我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任 。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
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我們修訂和重新修訂的公司章程和章程中某些條款的反收購效力
我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款概述如下，旨在 避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式對我公司進行合併或收購，以及(Ii)罷免 現任高管和董事。
企業合併
我們修訂和重述的公司章程細則一般禁止我們在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行業務合併 。有利害關係的股東被定義為(I)擁有我們已發行有表決權股票的15%以上，或(Ii)是自確定其是否為有利害關係的股東之日起前三年內任何時間擁有我們已發行股票超過15%的 公司的關聯公司或聯營公司的人士。
此禁令不適用於某些情況，例如：(I)在該人士成為有利害關係的股東之前，本公司董事會批准了業務合併或導致該人士成為有利害關係的股東的交易，或(Ii)該人士在本公司首次公開招股前成為有利害關係的股東。我們的董事會批准從Sea Trade收購這兩艘船，併發行18,487,395股普通股，作為此類收購的部分對價。
空白支票優先股
根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多2,500,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。
分類董事會
我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等 ，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。
董事的選舉和免職
我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重述的公司章程細則還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中有 多數流通股的贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
股東的有限訴訟
我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上或經股東一致書面同意後才能實施。我們修訂和重述的公司章程和章程規定，除某些例外情況外，我們的董事長、首席執行官或祕書在 董事會或持有不少於五分之一流通股的股東的指示下，可以召開我們的股東特別會議，而在特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。 因此，股東可以被阻止召開特別會議，以供股東審議一項提案，而股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度 會議。
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股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們首次郵寄上一年年度會議的代表材料的日期 之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
登記員和轉讓代理
我們普通股和B系列優先股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DSX”。我們B系列優先股的股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DSXPRB”。
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出售股東

2022年8月10日，我們簽訂了單一主協議，2022年8月17日，我們與Sea Trade簽訂了單獨的協議備忘錄，以3.3億美元的總購買價收購9艘幹散貨船，其中包括2.2億美元的現金和總計18,487,395股我們的普通股，這些股票可以在船隻交付時行使認股權證時發行。根據本招股章程登記的股份及作為本招股章程一部分的登記説明書為將於認股權證行使時發行的18,487,395股本公司普通股。本招股説明書及註冊説明書是根據本公司與海洋貿易公司於2022年8月10日簽訂的註冊權協議提交的。認股權證是在主協議簽署後於2022年8月17日向海洋貿易公司發出的。每份認股權證可於有關船隻交付時行使，以認購合共18,487,395股股份中的一部分為限，並須受本招股章程所屬的登記聲明的效力所限。如果關於九艘船隻中任何一艘的協議備忘錄在該船隻交付之前終止，則適用的授權書也應終止。
下表根據截至2022年9月19日的已發行普通股86,199,839股 列出了出售股東以及出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。我們已經根據出售股東提供給我們的信息準備了表格和相關説明。我們沒有試圖核實這些信息。此表假設出售股東在本次發行中提供的我們普通股的全部股份。有關出售股東的其他信息可能會隨着時間的推移而變化，因為出售股東可能會在本招股説明書日期之後不時收購或處置我們普通股的股份。此類信息的更改將在招股説明書附錄中按需要的程度列出。
出售股東包括下列股東及其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和其他繼承人。然而，目前我們不能確定每個此類持有者的身份。任何出售股東的身份，包括我們、我們的關聯公司或前身與出售股東在最近三年內的任何實質性關係，出售股東在發售前和發售後持有的普通股股份數量，出售股東將發售的普通股股份數量，出售股東在發售之前和之後持有的普通股股份的百分比，以及出售股東出售普通股的價格和條款，可能會在本招股説明書附錄中列出，但不包括在此。
未列入下表的出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等確定出售股東的身份及 出售股東擬轉售的股份(包括在本招股説明書任何修訂中)或在隨後的招股説明書補充資料中。根據證券法的登記要求，出售股東還可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股 。
任何招股説明書增刊均可添加、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括該等出售股東的身份。見“收益的使用”和 “分配計劃”。
我們將承擔與我們普通股股份登記相關的所有費用、開支和費用。出售股份的股東將承擔其各自出售股份所產生的所有佣金和折扣(如有)。
出售股東
本次發行前實益擁有的股份數量(1)
已發行股份數目
在本次發售生效後實益擁有的股份
 
數
百分比(3)
  
數
百分比
海上貿易控股公司(Sea Trade Holdings Inc.)(2)
18,487,395
17.66%
18,487,395
-0-
-0-
           

_______________________
(1)
代表於行使認股權證後可發行的普通股股份，認股權證按九個不同的成交日期購買該等股份，每個認股權證的目的是根據主協議及另一份協議備忘錄向本公司(透過全資附屬公司)出售一艘海運船隻。
(2)
馬紹爾羣島的跨大西洋船務公司(“Transatlantic”)和馬紹爾羣島的亞特蘭大國際公司(Atlanta International Inc.，簡稱“亞特蘭大”)共同擁有海貿公司所有已發行的有表決權的股本。亞特蘭大由海上貿易的總裁喬治·穆斯卡斯控制。因此，David先生和Mouskas先生可被視為分享對由Sea Trade實益擁有的普通股股份的投票權和處置權。
(3)
該百分比是根據截至2022年9月19日已發行普通股的86,199,839股計算，幷包括受該等認股權證約束的額外18,487,395股普通股，僅可由Sea Trade 在協議備忘錄項下的相關船隻交付日期行使。



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配送計劃
本招股説明書涵蓋的證券可由出售股東或該等證券的受讓人、質權人或其他利益繼承人直接或間接地透過經紀-交易商、代理人或承銷商在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施(該等普通股在其上進行交易)直接或間接提供及出售。本招股説明書涵蓋的我們的普通股可以通過法律允許的任何方式轉讓、出售或以其他方式處置，包括但不限於以下一項或多項交易：
 
•
普通經紀交易或者經紀招攬買受人的交易；
 
•
經紀人或交易商作為本金買入，然後由該經紀人或交易商代為轉售；
 
•
大宗交易，即經紀人或交易商試圖作為代理人出售證券，但可以將一部分證券作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；
 
•
通過在證券上書寫期權，不論該等期權是否在期權交易所上市；
 
•
根據適用證券交易所的規則進行的交易所分配；
 
•
在此類交易所或場外市場以外的交易中；
 
•
通過私下協商的交易；
 
•
通過在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
 
•
通過與承銷商或經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；
 
•
任何這類銷售方法的組合；
 
•
依照適用法律允許的任何其他方法。
出售股東還可以根據證券法第4(A)(1)條出售股票，包括根據證券法第144條(如果有)進行的交易，而不是根據本招股説明書進行交易。
出售股份的股東也可以通過贈與、捐贈、捐贈等方式轉讓其股份。根據證券法頒佈的規則的某些限制，接受此類禮物、捐贈和捐款的人可以使用本招股説明書直接或通過經紀商、交易商或代理人以及在私下或公開交易中提供和出售他們收到的股票。
賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從賣出股東(或如任何經紀-交易商擔任證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣(視情況而定)，金額有待商議。
出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
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在出售我們的股份或權益時，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股東可以按出售時的市價、協議價格、固定價格或任何合法的可用方式出售股票，而無需支付對價。出售證券的淨收益總額將是此類證券的購買價格減去經紀自營商或代理人收到的任何折扣、優惠或佣金。我們不會從出售股東出售任何證券中獲得任何收益。
參與我們證券分銷的出售股東和任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的“承銷商”。該等經紀自營商或代理人在出售證券時收取的任何佣金，以及經紀自營商或代理人在轉售證券時所賺取的任何利潤，可能會被視為證券法下的承銷佣金或折扣。 因此，吾等已通知賣出股東，根據《交易法》頒佈的規則M可能適用於賣出股東在市場上的出售。出售股東或本公司可同意向參與涉及出售我們證券的交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在與我們證券的特定要約或出售有關的範圍內，我們將根據證券法第424(B)節提交招股説明書附錄， 將隨本招股説明書一起披露：
 
•
擬出售證券的數量和種類；
 
•
收購價格；
 
•
每名出售股東的姓名或名稱、任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，以及任何適用的折扣、佣金或類似的出售費用的數額；及
 
•
任何其他相關信息。
出售股東在決定出售其所持股份的時間、價格、方式和規模方面獨立於我們。我們並未就出售股東所持證券的出售事宜聘請任何經紀交易商或代理商，亦不能保證出售股東會出售其持有的任何或全部證券。我們已同意向 銷售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本，並已通知銷售股東在向買方進行任何銷售 之前需要將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本交付給買方。
根據一些州的證券法，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非此類證券已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並已得到遵守。
我們將支付出售股東將出售的證券登記的所有費用，包括但不限於委員會備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們可能會賠償本文中提到的出售股東的責任，包括證券法下的某些 責任，或者該出售股東將有權獲得出資。我們可能因此類出售股東向我們提供專門用於本招股説明書的任何 書面信息而承擔民事責任，包括根據證券法可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
我們將承擔與出售股東根據本註冊説明書提供和出售的股份有關的註冊費用。
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民事責任的可執行性
戴安娜航運公司是馬紹爾羣島的一家公司。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度也要小得多。
我們的主要執行辦公室位於美國以外的希臘雅典，我們的大多數董事、高級管理人員和本招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。此外，在我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院， 董事或高級管理人員及此類專家所在的國家/地區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)是否會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的責任。
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專家
Diana Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中顯示的Diana Shipping Inc.的綜合財務報表，以及Diana Shipping Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司的權威報告為依據。安永(希臘)會計師事務所位於希臘馬魯西Chimarras Street，15125，8B，是一家註冊為公司註冊會計師的法人團體，註冊編號為107。
費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。
美國證券交易委員會註冊費
  
$
9,203
  
律師費及開支
  
$
50,000
  
會計費用和費用
  
$
25,000
  
雜類
  
$
40,797
  
總計
  
$
125,000
  

法律事務
馬紹爾羣島法律的某些事項將由馬紹爾羣島律師事務所Seward&Kissel LLP為我們傳遞。美國税法的某些事項將由美國税務律師Seward&Kissel LLP 為我們傳遞。
在那裏您可以找到更多信息
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們存檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室 位於華盛頓特區20549，N.E.街100號的公共資料室獲得副本。您可以致電1(800)美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。我們的申請文件也可在我們的網站http://www.dianashippinginc.com.上查閲我們網站上的信息不構成本招股説明書的 部分。
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以引用方式將某些文件成立為法團
委員會允許我們“參考”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些 歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們在此引用下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)節向委員會提交的某些未來文件：
 
•
我們於2022年4月27日向委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近一個會計年度的經審計的合併財務報表；
 
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我們於2019年2月6日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年5月18日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年5月19日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年5月23日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年5月25日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年6月15日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年6月16日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年7月5日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年7月20日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年7月28日向委員會提交了表格6-K的報告；
 
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我們於2022年8月1日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2022年8月9日向委員會提交的表格6-K報告；
 
•
我們於2022年8月11日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們關於表格6的報告-K於2022年8月17日提交委員會；
 
 
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我們於2022年9月12日向委員會提交的表格6-K報告；
 
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我們於2005年3月15日提交給委員會的表格8-A12b，根據《交易法》第12(B)節登記我們的普通股，以及對其提出的任何修訂；
 
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我們於2014年2月13日提交給證券交易委員會的表格8-A12b，根據《交易法》第12(B)節登記了我們8.875的B系列累計可贖回永久優先股，並對其進行了任何修訂；以及
 
•
我們於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格，登記了我們根據交易法第12(B)節及其任何修正案登記的優先股購買權。

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我們還通過引用的方式併入了我們向證監會提交的所有後續20-F表格年度報告以及我們 在本招股説明書日期之後向證監會提交的某些Form 6-K報告或其他備案文件(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，包括在首次提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)之後且在該註冊説明書生效之前提交的所有此類報告，直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已被終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載或以引用方式併入的資料。我們沒有，也沒有任何承銷商 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
戴安娜航運公司。
彭德里斯16
175 64帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
011 30 (210) 947-0100

本公司提供的資料
我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受《證券交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。 雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

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