11,597,947股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東或其許可受讓人(“出售股東”)轉售最多11,597,947股Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據本招股説明書登記轉售的普通股股票包括：

有關私募的其他信息，請參閲“私募.”

本招股説明書中的股票和每股信息 沒有針對2022年9月16日發生的普通股14股之一的反向拆分進行調整，該拆分發生在本招股説明書生效後。

優先股只能轉換為我們普通股的股份，認股權證只有在我們完成普通股的反向股票拆分的情況下才可以行使 如果我們完成了普通股的反向股票拆分，比例由公司董事會(“董事會”)自行決定，在一股和至少一股之間，40股。本招股説明書所涵蓋的普通股股份僅可自反向股票拆分生效之日起及之後發行。 另外，認股權證僅在發行後六個月方可行使。

我們 代表出售股票的股東登記股票，由他們不定期提供和出售。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。 見配送計劃有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的 股票的更多信息，請參見本招股説明書第9頁。出售股票的股東可以是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們 將支付股票登記所產生的費用，包括法律和會計費用。看見配送計劃見本招股説明書第 9頁。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SUNN。2022年8月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為0.2256美元。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月16日。

目錄表

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中的“風險 因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題。 在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“十四行詩”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指十四行詩生物治療控股公司及其全資子公司。

概述

我們 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新單一或雙特效生物藥物的專有平臺。稱為F_HAB™(完全人類白蛋白結合)，該技術利用完全人類單鏈抗體片段與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”，從而將其輸送到目標組織。我們設計了 結構，以改善藥物在特定組織中的積累，並延長其在體內的活動時間。F_HAB 在哺乳動物細胞培養中產生發育候選基因，從而實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。 我們相信我們的F_H我們於2021年6月獲得美國專利的AB技術是我們生物製藥 平臺的一個顯著特徵，非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症和血液學疾病。

我們目前的內部流水線開發活動專注於細胞因子，這是一類細胞信號肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下，特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力，這些免疫細胞對抗癌症和病原體。然而，由於它們不會優先在特定組織中積聚，並會迅速從體內清除，因此使用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全資子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.與Chancleer Holdings，Inc.合併並更名為Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根據經我們、Sonnet和Biosub Inc.修訂的於2019年10月10日生效的協議和合並計劃的條款，我們完成了與Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)(“合併協議”)， 據此，合併子公司與十四行詩合併並併入十四行詩，而十四行詩作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。 根據合併協議的條款，吾等向十四行詩的股東發行普通股，匯率為緊接合並前已發行的十四行詩普通股每股0.106572股 股。與合併相關的是，我們將我們的 名稱從“強安蒂克利爾控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”。致“Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.”我們做的業務 變成了十四行詩做的業務。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，我們的電話號碼是(609) 3752227。我們的網站是www.sonnetBio.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

產品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書提供的普通股 之前，您應仔細考慮我們在截至2021年9月30日的財政年度10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中 “風險因素”項下描述的風險和不確定因素，所有這些內容均以引用方式併入本文。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、運營結果或財務狀況和前景都可能受到損害。 在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。

與此產品相關的風險

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在轉換或行使(視情況適用)優先股時可發行的大量普通股和本次發行中出售的認股權證可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。我們普通股的大部分流通股是，在轉換優先股和認股權證後可發行的普通股股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非 由我們的“關聯公司”擁有或購買，該術語在證券法第144條中定義。

我們 目前不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不重新獲得合規 並繼續滿足繼續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會 影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資本的能力。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。 2021年10月4日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的一封信，信中指出，根據普通股連續30個交易日的收盤價 我們不符合繼續在納斯達克資本市場上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格規定”)所述。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180天的寬限期，或至2022年4月4日，以重新遵守 最低投標價格要求。2022年3月21日，我們向納斯達克提交了再延長180天的請求，以恢復 遵守最低投標價格要求。2022年4月6日，我們收到納斯達克的來信，通知我們根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，我們已被批准延期180天至2022年10月3日，以重新遵守最低投標價格要求。

最低買入價通知對該普通股在納斯達克資本市場的繼續上市狀態沒有立竿見影的影響，因此，我們的上市仍然完全有效。

我們 打算監控我們普通股的收盤價，並且，如前所述，我們打算召開股東特別會議 ，以便向我們的股東提交一份提案，批准我們的公司註冊證書修正案，以在2比1到40比1的範圍內實現已發行普通股(但不是授權普通股)的反向股票拆分。不能保證 即使我們實施反向股票拆分，我們也能夠重新遵守最低投標價格要求，或保持符合最低投標價格要求。

2022年8月22日，我們收到納斯達克發出的通知(以下簡稱《通知》)，通知我們未達到在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司 必須保持至少2500,000美元的股東權益(“股東權益要求”)。在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中，我們報告的股東權益為764,205美元，低於繼續上市的股東權益要求。此外，截至本報告日期， 我們沒有達到納斯達克上市規則下的兩項替代上市標準，上市證券的市值至少為3,500萬美元，或者在最近完成的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年，持續運營的淨收益為500,000美元。

該通知對我們普通股的上市沒有立即的影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“SONN”，前提是我們遵守了其他持續上市的要求。

根據通知，納斯達克給我們45個日曆日，或在2022年10月6日之前，向納斯達克提交恢復合規的計劃。如果我們的 計劃被接受，納斯達克可能會批准從通知之日起最多延長180個日曆日，以確保證據合規。

我們 目前正在評估恢復合規的各種行動方案，並計劃及時向納斯達克提交我們的計劃，以重新遵守股東權益要求 。不能保證我們的計劃將被接受，或者如果被接受，我們是否能夠重新獲得合規。如果我們重新獲得合規的計劃不被接受，或者如果我們的計劃被接受，但我們沒有在納斯達克發出通知的日期起180天內重新獲得合規，或者如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的另一項要求，納斯達克可以提供 我們的普通股將被退市的通知。在這種情況下，納斯達克規則將允許我們向納斯達克聽證會小組上訴拒絕我們提議的合規計劃或任何退市決定的決定。聽證請求將在聽證程序結束和聽證後 小組批准的任何額外延長期屆滿之前暫停任何暫停或除名行動。

如果 我們未能重新遵守最低買入價要求或股東權益要求，或未來未能滿足納斯達克資本市場適用的其他繼續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市， 退市可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。 此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，交易價格保持在每股5.00美元以下，我們的普通股交易也可能受到1934年《證券交易法》頒佈的某些規則的要求。修訂後的“交易法”( “交易法”)要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票(一般而言，並非在國家證券交易所上市或在納斯達克上報價的 每股5美元以下的股票，但某些例外情況除外)的任何交易中額外披露信息。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們通過引用合併的任何文件均包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們引用的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性表述只是預測，我們可能無法實際實現我們的 前瞻性表述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性表述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了可能導致未來實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。 我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您 閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

私人配售

於2022年8月15日，根據與其中所列投資者(“買方”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，吾等完成私募配售，在該協議中，吾等共發行(I)22,275股3系列可轉換優先股(“3系列優先股”)，每股聲明價值100美元(“3系列優先股”)， 可轉換為總計7,654,642股普通股，(Ii)225股(“4系列優先股”)及與3系列優先股共同發行，本公司第4系列可轉換優先股(“優先股”)的價值為每股100美元，可轉換為總計77,323股普通股(優先股轉換後可發行的普通股，統稱為“轉換股份”)，及(Iii)第3系列認股權證(“認股權證”)， 購買最多3,865,982股普通股(“認股權證”)。在反向拆分修正案生效後，系列3優先股 可轉換為總計7,654,642股普通股，轉換價格為每股0.291美元；系列4優先股可在反向拆分修正案生效後轉換為總計77,323股普通股，轉換價格為每股0.291美元。這些認股權證的行使價為每股0.291美元，可在反向拆分修正案生效後行使，無論如何不得早於發行後六個月，並將在發行後五年內到期。在扣除我們應支付的發售費用之前，我們從此次發售中獲得了2,250,000美元的總收益。

於私募方面，吾等於2022年8月15日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，登記優先股轉換後可發行的股份及行使認股權證後可發行的 股份，以便進行登記轉售。根據註冊權協議的條款，吾等有責任於2022年8月30日或之前向美國證券交易委員會提交一份涉及該等股份的登記聲明 ，並作出我們商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在反向股權分拆修訂生效後五天內使該註冊聲明生效。

出售 個股東

本招股説明書涉及出售股東不時出售最多11,597,947股我們普通股的情況。在本招股説明書中，我們 所指的“出售股東”是指下表所列的個人和實體，以及他們各自的質權人、受讓人、獲準受讓人、受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在本公司普通股股份中的任何權益的其他人。

出售股東可以出售其部分、全部或全部股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有股份的時間 ，目前我們也未與出售股份股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份的信息。 出售股東實益持有的普通股數量，由美國證券交易委員會公佈 。除上文所述外，目前尚無關於轉售本招股説明書所涵蓋的任何證券的協議、安排或諒解。

向出售股東發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向本文所述的出售股東發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。

使用收益的

使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中指定的出售股東認購和出售。 因此，我們將不會從本次發行中出售普通股的任何收益中獲得任何收益。我們將支付與本次註冊相關的所有費用和 費用。

分銷計劃

每一證券的出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人 可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SONN”。

證券説明

以下本公司股本權利摘要並不完整，須受本公司章程及細則以及證券指定及形式證書的影響，並受其整體規限，證券指定及形式證書的副本已作為證物存檔於本招股説明書中，本招股説明書是其中的一部分，在此併入作為參考。

我們的法定股本包括：

於二零二二年八月二十九日 ，共有125,000,000股普通股及5,000,000股優先股，其中22,275股3系列可轉換優先股(“3系列優先股”)及225股4系列可轉換優先股(“4系列優先股”)已獲指定。

截至2022年8月29日，共有60,587,905股普通股已發行及已發行，22,275股3系列優先股已發行及已發行，225股已發行及已發行4系列優先股。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋 影響。董事會發行額外 股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用 使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售其股份 並鞏固現有管理層。以下是我們股本的實質性撥備摘要。 您應該參考我們經修訂的公司註冊證書(“章程”)以及經修訂和重述的我們的章程 (“細則”)，這兩者都已在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證物，以獲取更多信息。以下 摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每個人都有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投一票。不允許累計投票；持有我們大部分普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權獲得董事會從合法可用資金中宣佈的股息，如果發生清算， 有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們在可預見的未來不會分紅。我們普通股的持有者沒有優先認購權 認購我們未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款 。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於優先股的任何流通股持有人的權利。

優先股 股票

我們 有權發行最多5,000,000股優先股。董事會有權發行一個或多個 類別或系列的優先股，並釐定名稱、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股及組成任何類別或系列的股份數目，而無須股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前並無計劃發行任何其他優先股 ，但發行優先股股份或發行購買該等股份的權利，可能會減少可供分配予普通股持有人的收益及資產金額，可能會對普通股的權利及權力(包括投票權)造成不利影響，並可能延遲、阻止或防止我們的控制權變更或主動收購建議。優先股可規定在 發行或視為發行的情況下以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格，但某些例外情況除外。截至2022年8月29日，約22,275股被指定為3系列優先股，其中22,275股已發行並流通股，225股被指定為4系列優先股 ，其中225股已發行並已發行。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

● 標題和聲明的價值；

發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

● 此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

● 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

● 任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

● 償債基金的撥備(如果有的話)；

● 適用的贖回條款；

● 優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算) 和轉換期限；

● 優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；

● 優先股的投票權(如果有)；

● 討論適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

● 優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好 ；以及

● 優先於該系列優先股或與該系列優先股持平的任何類別或系列優先股發行的任何重大限制 股息權以及清算、解散或結束本公司事務時的權利。

反收購：特拉華州法律和我們的憲章及附例的效力

我們的憲章和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或收購要約，或者 推遲或阻止控制權的變更。這些規定如下：

● 它們規定，股東特別會議可由總裁或董事會召集，並應持有本公司普通股已發行和已發行有表決權股份的至少33%和三分之一(331/3%)的登記在冊股東的書面要求，由總裁或祕書召集；

● 它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能產生限制少數股東改變董事會的能力的效果；以及

● 它們允許我們在未經股東批准的情況下發行最多5,000,000股優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響。

我們 受反收購法《特拉華州公司法》第203節的規定。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

● 在該日期之前，公司董事會批准了導致 股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

● 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%-85%，不包括 為確定流通股數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定該計劃所持的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

● 在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二的662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有或擁有15%(15%)或更多公司未償還有投票權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情釐定各系列優先股的指定、權利、優惠、特權及限制，包括投票權、股息 權利、轉換權、贖回特權及清盤優惠，並在符合本公司章程所載任何限制的情況下，作出最充分的決定。授權董事會發行優先股 並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。優先股的發行，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構為證券轉讓公司。轉讓代理的地址是證券轉讓公司，達拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2021年9月30日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以來 因運營而產生經常性虧損和負現金流，將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力的極大懷疑。 合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

此處 您可以找到詳細信息

我們 遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括登記聲明、證物和時間表，可通過委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。

我們在以電子方式向證監會提交或以其他方式向證監會提交這些材料後，在合理可行的情況下，在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

我們 已根據修訂後的1933年《證券法》向證監會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊説明書(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。 本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的費率從委員會上述地址獲取註冊聲明的副本，或在www.sec.gov上免費獲取。註冊聲明 和下文“以引用方式併入某些資料也可以在我們的網站www.sonnetBio.com/Investors/美國證券交易委員會-Filings上找到。

我們 未通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中，您不應將其 視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併某些信息

以下提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後且在該註冊説明書生效之前，我們 還通過引用合併了我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15條提交的所有文件(不包括根據8-K表格當前報告的第2.02和7.01項提交的備案文件的任何部分)。在本招股説明書日期之後且在 終止發售之前，我們將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在未來提交的所有文件 也通過引用併入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何 陳述應被視為修改或取代 ，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件 中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明 不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

11,597,947股 股

普通股 股票

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我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本 招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。您不能依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。