依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-236018號

招股説明書副刊

(截至2020年6月25日的招股説明書)

3,702,127 Shares

普通股

我們提供3,702,127股普通股，每股無面值。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市交易，交易代碼為CCNE。2022年9月14日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股24.95美元。

我們普通股的股票不是CNB金融公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或債務，也不由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構提供保險或擔保。投資普通股涉及損失風險，包括投資本金的風險。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-9頁開始的風險 因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中包含的風險因素， 通過引用將其併入或視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股 共通的 庫存				總計
公開發行價		$	23.5000			$	86,999,984.50
承保折扣(1)		$	1.2925			$	4,784,999.15
扣除費用前給予CNB金融公司的收益		$	22.2075			$	82,214,985.35

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書附錄第S-20頁開始的承銷。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以按發行價減去承銷折扣，額外購買至多555,319股我們的普通股。

承銷商預計將於2022年9月21日或大約在2022年9月21日左右根據慣例的成交條件，通過存託信託公司的設施以簿記形式交付普通股，這將是本招股説明書附錄和普通股定價之後的第三個工作日。見承銷。

PNC資本市場有限責任公司		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

本招股説明書增刊日期為2022年9月16日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-2
在哪裏可以找到更多信息			S-4
以引用方式併入某些資料			S-5
摘要			S-6
供品			S-8
風險因素			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-14
ERISA的某些考慮事項			S-18
承銷			S-20
法律事務			S-25
專家			S-25

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
關於CNB金融公司			5
風險因素			7
收益的使用			8
我們可以提供的證券			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
存托股份的説明			16
債務證券説明			19
配送計劃			35
法律事務			37
專家			37

您只應依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及任何要求提交給美國證券交易委員會的相關自由寫作招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們不會，承銷商也不會在 任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的 文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息， 其中一些信息不適用於此次發行。在決定購買我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的文件。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的 信息。同樣，如果本招股説明書附錄中列出的信息與在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有 信息。你應該閲讀隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書補編中的引用和在哪裏可以找到更多信息，以及在隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。除非另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及？CNB、The Corporation、？We、？we或類似的地方，均指CNB Financial Corporation(賓夕法尼亞州的一家公司)及我們的附屬公司，除非該術語明確僅指CNB Financial Corporation。你？？這個術語指的是潛在的投資者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。 在投資我們的普通股之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

對我們普通股的引用是指CNB金融公司的普通股，沒有面值。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述 ，有關我們的財務狀況、流動性、經營結果、未來業績和業務。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港涵蓋。前瞻性陳述是指那些不是歷史事實的陳述。前瞻性表述包括有關信念、計劃、目標、目標、期望、預期、估計和意圖的表述，這些表述會受到重大風險和不確定性的影響，並可能因各種因素(其中一些因素超出我們的控制範圍)而發生變化。前瞻性陳述通常包括以下詞語：？相信、？預期、？預計、？預測、？意圖、？計劃、？目標、？潛在、可能、？項目、？展望或類似的表達或 未來條件動詞，如？可能、？將、？應該、？將和？可能。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的大不相同，因為這些前瞻性陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是當前新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對公司、我們的客户以及全球經濟和金融市場的財務狀況、 運營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎疫情對我們和我們的客户造成了重大影響，它繼續影響我們和我們客户的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間及其對我們客户和金融服務需求的影響、政府、企業和個人針對疫情采取的行動、疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施、治療進展、新冠肺炎疫苗的公眾採用率，包括加強注射，以及它們對新興新冠肺炎變體(如Delta和奧密克戎變體)的有效性。以及新冠肺炎大流行消退時的恢復速度等。此外，告誡投資者將我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中題為風險因素一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎疫情的持續和眾多不利影響而加劇。

其他可能導致實際結果與陳述大不相同的因素包括但不限於：(I)一般商業、行業或經濟狀況或競爭的變化；(Ii)管理或影響金融控股公司及其子公司的任何適用法律、規則、法規、政策、指導方針或做法的變化，或與税收或會計原則或其他方面有關的變化；(Iii)資本和金融市場的不利變化或狀況；(Iv)利率的變化；(V)高於預期的成本或與合併或合併業務有關的其他困難；(6)企業合併和其他收購交易的影響，包括無法實現我們的貸款和投資組合；(7)貸款和投資組合的質量或構成的變化；(8)貸款損失準備金充足；(9)競爭加劇；(X)某些主要官員的流失；(11)存款流失；(12)快速變化的技術；(13)意外的監管或司法訴訟和債務及其他成本；(14)資金成本、貸款產品需求或金融服務需求的變化；和(XV)影響我們的運營、市場、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府或技術因素。這些事態發展可能會對CNB的財務狀況和經營結果產生不利影響。

本文中包含的前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設。本文中所作的任何前瞻性陳述僅表示截止日期 。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何 前瞻性聲明，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生，因此您不應將

S-2

不適當地依賴任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-9頁開始的風險 因素部分，以及我們在隨後提交的文件中更新的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 。

S-3

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，包括證物、 隨登記聲明一起提交的附表和修正案，根據證券法，本招股説明書補編是其中的一部分，涉及本招股説明書補編提供的普通股。本招股説明書附錄 是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊所提供的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表，以及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書附錄中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，則本招股説明書附錄中的每項陳述在所有 方面均由引用相關的證物進行限定。

我們受制於交易法的信息要求，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)，其中 包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲得 ，網址為Http://www.cnbbank.bank.除在此明確聲明外，本公司網站所載信息並不構成本招股説明書增刊的一部分，亦不會在此引入作為參考。

S-4

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向美國證券交易委員會提交的信息合併。 這有助於我們通過向您推薦我們提交的文件來向您披露某些信息。我們以參考方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們通過引用將下面列出的每一份文件合併在一起。

(a)

我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

(b)

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告分別於2022年5月5日和2022年8月4日提交給美國證券交易委員會；

(c)

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分的範圍)；

(d)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年1月4日、2022年2月 3、2022年2月8日、2022年2月9日、2022年3月10日、2022年4月4日、2022年4月25日、2022年5月5日、2022年5月17日、2022年6月6日、2022年8月8日和2022年8月9日提交；以及

(e)

我們於1985年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們在此日期之後依據第13(A)、13(C)條提交的所有文件和報告，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書完成前，在完成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何個別出售普通股之前，應視為以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自該等文件或報告提交之日起視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。 就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，任何包含於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書內的陳述，應被視為已被修改或取代，但此處或任何其他隨後提交的文件亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入或取代該等陳述的範圍內。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的一部分。

儘管如此，向美國證券交易委員會提供但未向其備案的任何文件並未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何備案文件，網址為 http://www.sec.gov。我們將免費向收到本招股説明書副刊副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書副刊中。您應將索取這些文件的請求發送至：

CNB金融公司

南街1號

郵政信箱42號

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，郵編16830

收信人：理查德·格雷斯里克，Jr.公司祕書

(814) 765-9621

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股是有一定風險的。本招股説明書增刊並未描述所有這些風險。在您決定投資我們的普通股是否適合您之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的與此次發行相關的風險，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中包含的與我們業務相關的風險因素。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書補編中的哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些信息；以及在隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

與發行和我們的普通股相關的風險

此次發行後，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化 。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌 。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

本公司季度經營業績、財務狀況、流動性或業務戰略或前景的實際或預期變化；

•

我們的運營資金或盈利預期的變化；

•

發表有關我們或銀行業的研究報告；

•

現行利率；

•

類似證券的市場；

•

同類公司的市場估值變化；

•

關鍵管理人員的增減；

•

股東的訴訟；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

一般市場、經濟和政治條件，包括全球信貸或資本市場的經濟放緩或混亂，包括新冠肺炎大流行或其他流行病、戰爭或恐怖主義行為造成的情況以及對此類事件的反應；

•

實現本招股説明書附錄和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提出的任何其他風險因素(包括新冠肺炎疫情對公司財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響)；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

金融機構的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他金融機構發行的證券)相比的吸引力；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

銀行監管的變化；

S-9

•

未來的股權發行；

•

未能達到預期收益；以及

•

我們發行的債務證券。

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格出現波動後對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或我們普通股在公開市場上可供轉售的情況是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場發行大量普通股，或認為可能發生此類發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

根據我們的股權激勵計劃授予某些高管和其他員工的任何限制性股票，或與未來業務收購相關的發行我們的普通股，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們普通股中預留髮行的股份作為我們普通股的限制性股票，可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。未來發行我們普通股的股票也可能稀釋現有股東的權益。

我們普通股的股票不包括FDIC保險。

聯邦存款保險公司或任何其他政府機構都不為我們普通股的股票提供保險。因此，您所持公司股票的價值將基於其市場價值，可能會下跌。

我們的分紅能力受到法律、法規和業績的限制。

公司董事會未來宣佈的股息將取決於一系列因素，包括資本要求、監管限制、公司的經營業績和財務狀況以及一般經濟狀況。本公司支付股息的能力主要取決於從CNB銀行獲得股息。CNB銀行的股息支付受到法律和監管機構的限制，這些限制通常基於銀行監管機構的留存收益。CNB銀行支付股息的能力還受到財務狀況、監管資本要求、資本支出和其他現金流要求的制約。本公司不能向您保證CNB銀行將來能夠向本公司支付股息。公司可以決定限制向其股東支付股息 ，即使公司具有支付股息的法定能力，以便保留收益用於公司業務。

提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能會考慮的因素之一是股息率佔股價的百分比，相對於市場利率。如果市場利率上升，潛在投資者可能會尋求其他投資，以獲得更高的股息或利息。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。此外，就我們的可變利率債務而言，利率上升 將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對我們的現金流以及我們償還債務和支付股息的能力產生不利影響。

S-10

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得資金用於可能不會提高我們的經營業績或我們的普通股價值的方式。

我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權，以使用我們從此次發行中獲得的任何收益，我們最終可能會以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益，或者以您不同意的其他方式使用這些收益。如果我們不投資 或不及時有效地運用此次發行的收益，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股是股權，因此從屬於我們現有的和任何未來的債務和優先股。

我們普通股的股份是股權，不構成負債。因此，我們普通股的股票將低於我們所有的債務，包括我們的未償還次級票據，其截至2022年6月30日的未償還本金總額為8,500萬美元，以及對我們的其他非股權債權和我們的 資產，可用於償還對我們的債權，包括在我們的清算中。此外，我們普通股的持有者享有任何已發行優先股持有者的優先股息和清算權。我們目前有60,375股 優先股流通股。我們的董事會有權發行不同類別或系列的優先股，普通股持有者無需採取任何行動，我們還可以承擔額外的債務。清算後，我們債務證券和優先股的貸款人和持有人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。

S-11

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們的費用後，我們將從此次發行中獲得約8,170萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為9,410萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金和有機增長或潛在收購的 資金。

S-12

股利政策

我們最近的定期季度現金股息為每股普通股0.175美元，由董事會於2022年8月9日宣佈，並於2022年9月15日支付給截至2022年9月1日登記在冊的股東。 我們普通股的季度股息取決於我們董事會的酌情決定權，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、融資工具中包含的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，作為一個實際問題，對CNB銀行支付股息能力的任何限制都將作為對我們可用於支付股息的資金金額的限制。有關更多信息，請參閲風險因素？與發行和我們的普通股相關的風險？我們支付股息的能力受到法律、法規和業績的限制。

S-13

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。以下摘要基於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的美國財政部(財政部)條例、司法意見、公佈的國税局(國税局)和其他適用機構的職位，每個職位均在本條例生效之日生效。這些權威機構可能會受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力， 任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本摘要僅供參考 ，不涉及與特定投資者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、當地或非美國税法、任何税收條約或任何美國聯邦遺產、贈與、跨代轉移或替代最低税收考慮因素的影響。

本摘要僅限於將持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指資本資產的納税人，本摘要並不聲稱適用於特殊類別的投資者，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、互惠基金、設保人信託、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體(及其投資者)、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、受控外國公司、證券或貨幣經紀商或交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、出於美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、美國僑民、通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們普通股的人、負有替代最低税額的人、選擇使用按市值計價的方法將持有我們的普通股作為套期保值交易頭寸的人、跨境、轉換、清洗銷售、推定出售、為美國聯邦所得税目的或其他降低風險交易而進行的綜合交易、以及由於在適用的財務報表中將任何項目計入我們的普通股而需要加速確認美國聯邦所得税方面的任何項目的人。本摘要不涉及可能與我們普通股的後續購買者相關的税收 考慮因素，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》規定的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法案》(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與之相關的政府間協議)所要求的任何預扣的任何考慮事項。

如果合夥企業(或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥人和合夥企業應就收購、持有和處置我們普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局對本次討論中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

美國持有者

如本討論中所用，術語美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，即為了美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民個人或美國居民；

S-14

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦税收方面被視為公司的其他實體)(以及根據《法典》專門章節作為美國公司徵税的某些非美國實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，以美國聯邦 所得税的目的被視為美國人。

分配。與我們普通股有關的分配將作為股息收入納税，從我們當前和累積的收益和利潤中支付，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果我們普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，這種分派將首先被視為美國股東在該普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益。

由於美國聯邦所得税的目的，向美國公司股東支付的普通股應作為股息徵税的分配，通常有資格 獲得50%的股息扣除，但受各種限制。美國公司持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有期和必須滿足的其他要求，以便有資格享受收到的股息扣除，以及在他們的特定情況下，美國聯邦所得税法中的非常股息條款可能適用於他們對我們普通股的所有權或處置。

支付給美國非公司股東的普通股應作為美國聯邦所得税的股息徵税的分配通常 代表合格的股息收入。如果滿足某些持有期要求和某些其他條件，合格的股息收入應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。

美國持有者應根據其特殊情況，就是否可以獲得降低的股息税税率和收到的股息扣除向其自己的税務顧問諮詢。

我們普通股的出售、交換或某些其他應税處置。美國持有者一般會 確認我們普通股的出售或交換或其他應税處置的資本收益或損失，等於出售或交換時實現的金額與該美國持有者在我們出售或交換的普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。如果美國持有者出售或交換我們的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份 扣繳。信息申報單通常會向美國國税局提交，內容涉及向美國非公司股東支付普通股的股息或其他應税分配，以及向美國股東在出售或交換時 支付收益。此外，此類付款可能需要進行備用預扣(目前税率為24%)，除非此類美國持有人(A)屬於某些豁免類別，並在需要時按要求以所要求的方式證明這一點，或(B)在合理的時間內提供正確的納税人識別碼，證明其不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有者支付的款項中扣留的任何金額都可以作為該持有者的美國聯邦所得税抵免，這可能使美國持有者有權獲得退款。

S-15

非美國持有者

在本討論中，術語非美國持有人指的是我們普通股的受益所有者，而不是上述定義的美國持有人或被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。

分配。對於支付給非美國持有者的應作為美國聯邦所得税目的股息徵税的普通股的分配，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(如果適用税收條約要求，可歸因於美國常設機構)。 為了要求適用所得税條約的好處，非美國持有者通常必須向我們或其他付款人提供適當簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的國税局W-8表格或合適的繼承人或替代者表格)，證明該持有人有資格享受條約福利。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領任何此類福利的要求。

支付給 非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求可歸因於非美國持有者在美國的永久設立)，則通常不繳納美國聯邦預扣税，前提是 非美國持有者在分配日期之前向我們或其他付款人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI。相反，此類股息 通常將按美國聯邦累進所得税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入的扣繳。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

根據適用的所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

出售、交換或某些其他應納税處置我們的普通股。根據以下信息報告和備份預扣項下的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換或其他應税處置普通股而實現的收益預扣，只要符合以下條件：

•

收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，收益不能歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)。

•

對於非居住在美國的外國人個人，該非美國持有人在出售或處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國(且滿足某些其他條件)；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股在處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們的普通股的期間中較短的任何時間，都不構成美國不動產控股公司(USRPHC)中的美國不動產權益。我們不相信我們目前是USRPHC，也不相信我們將來會成為USRPHC。

以上第一個項目符號中描述的收益將按美國定期累進的聯邦所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。在某些情況下，作為公司的非美國持有者可能需要繳納30%的額外分支機構利得税，或適用的所得税條約規定的較低税率，適用於其在納税年度的有效關聯收益和利潤，但須進行某些調整。

S-16

上述第二個要點中描述的收益將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約可能指定的較低税率)，如果該納税年度有美國來源的資本損失，則可以抵消這一税率，前提是 非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息報告和備份扣繳。股息的支付和與股息相關的預扣税款受信息報告 要求的約束。這些信息報告要求適用於適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，或者不需要預扣，因為股息實際上與非美國持有人在美國進行的交易或業務有關。還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報表的副本。

美國備用扣繳(目前為24%)通常適用於向非美國持有者支付股息，除非該非美國持有者向付款人提供了適當簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8或 合適的繼任者或替代表格)，以證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

美國辦事處向經紀人支付非美國持有人出售我們普通股所得款項將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非非美國持有人提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8或合適的繼任者或替代表格)，證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人出售普通股所得款項在美國經紀商或具有特定美國關係的非美國經紀商的非美國辦事處支付，一般將受到信息報告(但不包括備用扣繳)的約束，除非非美國持有人提供適當簽署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS(br}表格W-8或合適的繼任者或替代表格)，以證明非美國持有者的非美國身份，或通過 以其他方式確立豁免。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道收件人是美國人，則將適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則向非美國持有人支付的任何預扣款項將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是持有人向美國國税局提供所需信息。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於其特定情況。

前面的討論 只是為了概述購買、擁有和處置我們普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。它不是對可能對您很重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論 。因此，強烈建議您就購買、擁有和處置我們普通股所產生的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變化的影響。

S-17

ERISA的某些考慮事項

以下是與僱員福利計劃購買普通股有關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的約束；計劃、個人退休賬户(IRA)和其他安排應受守則第4975節的約束；其相關資產根據ERISA被視為包括任何此類員工福利計劃或其他計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(統稱為……計劃)；以及受類似法律(定義見下文)約束的其他計劃。

ERISA對受ERISA第一標題約束的計劃和被視為持有此類計劃資產的實體(統稱為ERISA計劃)以及對ERISA計劃的受託人提出了某些要求。ERISA計劃的投資必須遵守ERISA的一般受託要求，包括但不限於投資審慎和多樣化的要求，以及ERISA計劃的投資必須根據管理該計劃的文件進行的要求。受託人可以對因違反受託責任而導致的ERISA計劃造成的損失承擔個人責任。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止計劃從事涉及計劃資產的某些交易，這些交易涉及計劃的利害關係人、根據ERISA或根據《守則》被取消資格的人，或與計劃有關的利害關係人。違反這些被禁止的交易規則可能會 導致根據ERISA對這些人處以民事處罰或承擔其他責任，和/或根據守則第4975條對這些人徵收消費税，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免救濟。在愛爾蘭共和軍的情況下，違反這些被禁止的交易規則可能會導致愛爾蘭共和軍失去免税地位。

通過我們或我們的某些關聯公司是或成為利害關係方的計劃收購或持有普通股可能 構成或導致根據ERISA或守則第4975條禁止的交易，除非普通股是根據適用的豁免收購或持有的。因此，任何計劃或任何計劃的投資計劃資產的任何人不得購買或持有普通股，除非(I)此類購買或持有有資格獲得(A)美國勞工部發布的禁止交易類別豁免(PTCE 96-23、PTCE 95-60、PTCE 91-38、PTCE 90-1或PTCE 84-14)或(B)根據ERISA第408(B)節和/或守則第4975(D)節的法定豁免，例如，《消費者權益保護法》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節對與非受託服務提供者進行的某些交易給予豁免，這些交易涉及有充分對價的交易，或(2)有其他不禁止購買和持有普通股的依據。

某些計劃，包括政府計劃(如ERISA第3(32)節所述)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、外國或其他法規、規則或法律(統稱為類似法律)的類似規定的約束。任何此類計劃的受託人在購買票據之前應諮詢其律師，以確定是否需要 任何此類類似法律下的任何豁免救濟，以及是否有必要提供任何豁免救濟。

普通股或其中任何權益的每一購買者或持有人，以及代表任何該等購買者或持有人作出購買或持有普通股的決定的每一人，自購買者或持有人取得普通股權益之日起至處置其在普通股中的權益之日起的每一天，其購買或持有普通股或普通股中的任何 權益，將被視為已以個人及代表(如有)身分作出陳述或保證，(A)其購買和持有普通股不是代表或與任何計劃的計劃資產一起進行的，或(B)如果其購買和持有普通股是代表或與計劃的計劃資產一起進行的，則(I)其購買和持有普通股將不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，以及 (Ii)本公司或任何

S-18

我們的關聯公司在購買或持有普通股方面擔任受託人(符合ERISA第3(21)節的含義)，並未提供任何已經形成或可能構成有關購買或持有普通股的投資決定的建議。代表任何政府計劃購買或持有普通股或其中任何權益的每一購買者和持有者將被視為通過購買或持有普通股或其中的任何權益來代表和保證該購買和持有不違反任何適用的類似法律。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，任何計劃或計劃資產實體的受託人或其他考慮代表或與計劃資產一起購買普通股的人，重要的是諮詢他們的律師，以瞭解根據上述任何PTCE或任何其他適用豁免是否可以獲得豁免救濟，或根據適用的類似法律購買或持有任何可能的後果。

S-19

承銷

在符合承銷協議所列條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售下表所示普通股股數，承銷商亦已同意向本公司購買。

名字		數量 股票
PNC資本市場有限責任公司			2,776,595
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司			925,532
總計			3,702,127

承銷協議規定，承銷商購買向公眾發售的所有普通股的義務 取決於法律問題的批准和其他條件的滿足。這些條件包括，除其他事項外，吾等在承銷協議中作出的陳述及保證的準確性、法律意見的交付，以及吾等的資產、業務或前景在本招股説明書補充刊發日期後未有任何重大變動。

在符合這些條件的情況下，承銷商承諾購買並支付本招股説明書附錄提供的所有普通股股份(如果購買了任何此類普通股)。然而，承銷商沒有義務購買或支付承銷商期權所涵蓋的普通股股份，以購買下文所述的額外股份，除非和 承銷商行使該期權。承銷商保留撤回、取消或修改本次發售以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

佣金和折扣

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價格向公眾首次公開發售本公司普通股。未按公開發行價格出售全部股份的，承銷商可以變更公開發行價格和其他出售條件。

下表顯示了我們的每股價格和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設 承銷商沒有行使或完全行使向我們購買額外普通股的選擇權：

		每股				不鍛鍊身體				全面鍛鍊
公開發行價		$	23.5000			$	86,999,984.50			$	100,049,981.00
承保折扣		$	1.2925			$	4,784,999.15			$	5,502,748.96
扣除費用前的收益，付給我們		$	22.2075			$	82,214,985.35			$	94,547,232.04

我們估計，總髮行費用，包括註冊和備案費用、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣，將約為490,000美元(其中包括償還承銷商的175,000美元法律費用)。一般情況下，承銷商將負責支付與此次發行相關的費用。我們已同意向承銷商賠償高達17.5萬美元的律師費。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多15%的發行金額，或最多額外購買555,319股普通股。承銷商可以全部或不時部分行使這一選擇權。自本招股説明書附錄之日起，承銷商有30天的時間行使此選項。

S-20

延長沉降期

我們預計，普通股的交割將在本招股説明書附錄封面上指定的預期結算日期當日或左右交割，該日期將是本招股説明書附錄和普通股定價日期之後的第三個工作日(該結算被稱為？T+3)。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於普通股最初將在T+3結算，希望在本招股説明書附錄日期交易普通股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗結算，並應諮詢他們自己的顧問。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是： ccne。

不出售類似的證券

除有限的例外情況外，吾等及吾等的每一位董事及行政人員已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，未事先徵得承銷商的書面同意，不得出售或轉讓本公司普通股的任何股份。

具體而言，除某些例外情況外，我們 和我們的每一位董事和高管已同意不直接或間接：

•

要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置的任何普通股)，包括但不限於根據美國證券交易委員會規則和規定可被視為由該人實益擁有的普通股，以及可能因行使任何期權或認股權證而發行的普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券；

•

訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，不論任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算；

•

就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利，或安排以保密方式提交或提交登記 聲明，包括對其任何修訂；或

•

公開披露執行上述任何行為的意圖。

此鎖定條款適用於我們的普通股以及可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券 ，對於我們的董事和高管而言，無論是現在擁有的或以後獲得的，或後來獲得處置權的。

我們董事和執行人員簽署的禁售協議包含某些慣例例外。

儘管有適用於我們董事和高管的鎖定協議，承銷商已同意某些特定的例外情況，包括(I)真誠的贈與、出售或其他處置我們任何類別股本的股票，在每種情況下，完全在董事和高管或其家族或其關聯公司之間進行，(Ii)根據公司的股票期權/激勵計劃行使認股權證或行使股票期權，但受某些條件限制，(Iii)建立任何合同，符合規則10b5-1的所有要求的指示或計劃

S-21

(Br)在符合某些條件的情況下， 公司根據《證券法》登記董事或高管普通股的任何要求或請求，以及(Iv)公司根據證券法就該等普通股或高管普通股的登記行使任何權利或採取的任何行動的任何要求或請求。

在我們書面通知承銷商我們不打算繼續進行此次發行的情況下，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議在支付和交付我們的普通股 之前終止，鎖定條款將被解除。

電子化分銷

本招股説明書附錄可在互聯網網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。除電子格式的本招股説明書附錄外，承銷商或其關聯公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

穩定

與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補 交易、買入以回補因賣空和懲罰性出價而建立的頭寸，以符合《交易所法案》的規定。

穩定交易包括為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。 本次發行正在進行中。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及到承銷商出售的普通股數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。 賣空可以是備兑賣空或裸賣空。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的多餘股票數量(如果有)不超過他們根據購買額外股票的選擇權可以購買的普通股數量。在裸賣空方案中，涉及的普通股數量大於承銷商購買額外 股票的選擇權中的普通股數量。

承銷商可以通過全部或部分行使購買額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過上述購買選項購買股票的價格 。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以從事銀團回補交易，即在分銷完成後在公開市場上購買普通股以回補辛迪加空頭的交易。在確定消除空頭頭寸的普通股股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的普通股股份的價格與承銷商通過行使認購權購買額外股份而購買普通股的價格。

當最初由選定交易商出售的證券在穩定交易或銀團回補交易中購買時，懲罰性報價允許承銷商從選定交易商那裏收回銷售特許權。

S-22

這些穩定交易和銀團覆蓋交易可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克上完成，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和選定的交易商(如果有)可以在開始發售或 普通股銷售之前至本次發行完成之前的一段時間內，根據《交易法》M規則第103條，在納斯達克上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，被動做市商可以繼續以超過當時最高獨立報價的價格出價並進行購買，直到超過指定的購買限制，此時必須將此類報價 降至不高於當時最高獨立報價的金額。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。 承銷商和交易商(如果有)不需要從事被動做市，並可以隨時結束被動做市活動。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司在與我們及其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易，他們已經並可能繼續從這些業務中獲得常規手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的 賬户及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係， 承銷商及其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在我們證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們的普通股由承銷商提供，但須事先出售，並在承銷商的律師批准某些法律事項和其他條件的情況下，向承銷商發行並接受。

遵守非美國法律和法規

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或非直接發售或出售。

S-23

本招股説明書附錄或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何 司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本招股説明書增刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

S-24

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由我們的律師Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。PIELL AUTH LLC將為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。

專家

CNB金融公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，如其報告所述。該等綜合財務報表已納入本招股説明書補編內，並以截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告為依據，經上述公司作為會計及審計專家 授權而納入註冊説明書內。

S-25

招股説明書

CNB金融公司

普通股

優先股 股票

存托股份

債務證券

CNB金融公司是賓夕法尼亞州的一家公司，可能會不時以一種或多種方式發售和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。當我們發行證券時， 我們將向您提供一份招股説明書補充資料，描述具體發行證券的條款，包括證券的價格。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的任何文件。本招股説明書不得用於出售證券，除非隨附一份招股説明書附錄，進一步描述向您交付的證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商和交易商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或 將根據所述信息計算。有關更多詳細信息，請參見第35頁的分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克市場(納斯達克)交易，代碼是CCNE。2020年6月17日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股17.20美元。我們的主要執行辦公室位於南二街1號，郵政編碼：16830，郵政編碼：42。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他信息中包含的風險因素。在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素中描述的風險，以及本招股説明書和任何 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

所提供的證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月25日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
關於CNB金融公司			5
風險因素			7
收益的使用			8
我們可以提供的證券			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
存托股份的説明			16
債務證券説明			19
配送計劃			35
法律事務			37
專家			37

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，根據證券法第415條，我們對延遲的證券發行和銷售使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，並不打算提供每種證券的完整説明。因此，我們每次發行證券時，只要需要，我們都會提供招股説明書附錄 ，並將其附在本招股説明書中。招股説明書增刊將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在作出投資決策前可能需要的其他信息以及以下標題中所述的附加信息：在何處查找附加信息、通過引用合併某些信息以及您可能需要的任何附加信息。

根據證券法，我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 不應假定本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，或通過引用方式併入本文或其中的文件截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件，我們已在本招股説明書第3頁的通過引用合併某些信息一節中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書或該招股説明書附錄中通過引用併入的文件的證物的合同或其他文件的副本(視情況而定)，每一種此類陳述在各方面均由此類引用加以限定。這些後續文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

正如在本招股説明書中使用的，除非上下文另有規定，否則我們、CNB和公司等術語是指賓夕法尼亞州的CNB金融公司及其子公司，除非該術語明確僅指{br>CNB金融公司。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、存托股份和/或債務證券稱為發售證券。

1

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格中關於招股説明書可能提供的證券的擱置登記聲明，包括證物、 隨註冊説明書一起提交的附表和修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。關於本公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊説明書的證物提交，則本招股説明書中的每項陳述在所有方面都符合與該參考資料相關的證物的要求。

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)， ，包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.cnbbank.bank.除本招股説明書明確聲明外，本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分，亦不會在此引用作為參考。

2

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們在本招股説明書中提交的信息。這有助於我們通過向您推薦我們提交的文件來向您披露特定的 信息。我們通過參考納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入下面列出的每一份文件。

(a)

我們於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告；

(b)

我們於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q；

(c)

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分的範圍)；

(d)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年2月11日、2020年3月13日、3月19日、2020年3月24日、2020年4月21日(不包括根據第 7.01項提供的此類信息)、2020年5月12日和2020年5月19日；以及

(e)

我們於1985年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有備案文件應被視為包含在本註冊聲明中，並自提交該等文件或報告之日起成為本註冊聲明的一部分。此外，在提交生效後的修正案之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件和報告應被視為 以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件或報告之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，網址為 http://www.sec.gov。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

CNB金融公司

南街1號

郵政信箱42號

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，郵編16830

收信人：理查德·格雷斯里克，Jr.公司祕書

(814) 765-9621

3

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及其引用的信息以及隨附的任何招股説明書補充資料，包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的定義的前瞻性陳述，涉及我們業務的財務狀況、流動性、經營結果和未來業績。這些前瞻性陳述旨在納入1995年《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供的避風港。前瞻性陳述是指那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關信念、計劃、目標、目標、期望、預期、估計和意圖的陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響，並可能因各種因素(其中一些因素超出我們的控制範圍)而發生變化。前瞻性表述通常包括以下詞語：相信、預計、預計、預測、打算、計劃、目標、可能、可能、項目、展望或類似的表達或未來條件動詞，如：可能、將、應該、未來條件動詞。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述大相徑庭，包括但不限於：(I)一般商業、行業或經濟條件或競爭的變化；(二)管轄或影響金融控股公司及其附屬公司的任何適用法律、規則、法規、政策、準則或慣例的變化，或在税務或會計原則或其他方面的變化；。(三)資本和金融市場的不利變化或狀況；。(四)持續時間。, 流行病和/或其他流行病的範圍和影響，包括當前的冠狀病毒或新冠肺炎大流行，以及此類流行病和/或流行病消退後的恢復速度；(V)利率的變化； (Vi)高於預期的成本或與合併或合併的業務整合有關的其他困難；(Vii)業務合併和其他收購交易的影響，包括無法實現預期成本節省或無法實現與此相關的其他預期收益；(Viii)我們的貸款和投資組合的質量或構成的變化；(Ix)貸款損失準備金是否充足；(X)競爭加劇；(Xi)部分主要官員流失；(Xii)存款流失；(Xiii)技術日新月異；(Xiv)意外的監管或司法訴訟及負債及其他成本；(Xv)資金成本、貸款需求或金融服務需求的變化；及(Xvi)影響我們的業務、市場、產品、服務及價格的其他經濟、競爭、政府或技術因素。此類事態發展可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

本文中包含的前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設。本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。有關可能影響我們未來業績、業績或交易的這些和其他因素的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的風險因素表 10-K表，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後提交的《交易法》文件更新。

4

關於CNB金融公司

CNB金融公司是根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司和金融控股公司。我們於1983年根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立，目的是從事一家金融控股公司的業務。1984年4月26日，我們收購了縣國民銀行的全部已發行股本，這是一家全國性特許銀行機構。2006年12月，縣國民銀行更名為CNB銀行，成為賓夕法尼亞州特許的州立銀行，受賓夕法尼亞州銀行部和聯邦存款保險公司的監管。2013年10月，我們收購了FC Banc Corp.及其子公司農民公民銀行。2016年7月，我們收購了萊克國家銀行。我們受到聯邦儲備系統理事會的監管、監督和審查。

除了CNB銀行，我們還有其他四家子公司。CNB證券公司在特拉華州註冊成立，目前負責債務和股權證券的投資。CNB保險代理公司成立於賓夕法尼亞州，負責銷售非專有年金和其他保險產品。CNB Risk Management，Inc.是一家總部位於特拉華州的專屬自保保險公司，為公司及其子公司的運營提供特定風險的保險，這些風險目前可能無法獲得保險，或者在當今的保險市場上經濟上可行。假日金融服務公司成立於賓夕法尼亞州，向具有較高風險特徵的借款人提供小額無擔保和擔保貸款，主要以汽車和設備為抵押。

除擁有和管理CNB銀行、CNB證券公司、CNB保險公司、CNB Risk Management，Inc.和Holiday Financial Services Corporation外，我們目前不從事任何經營業務活動。

CNB銀行最初於1934年註冊為一家全國性銀行，現在是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行。ERIEBANK是CNB銀行的一個部門，於2005年開始運營。2016年7月，我們收購了Lake National Bank，後者在俄亥俄州門託經營着兩家提供全方位服務的分行，位於俄亥俄州克利夫蘭以東約20英里處。CNB銀行繼續在其ERIEBANK特許經營權內經營這兩個分行地點。2013年10月，我們在俄亥俄州中部市場區域收購了FC Banc Corp.及其子公司農民公民銀行(Farmers Citizens Bank)，今天我們以CNB銀行的一個部門FCBank的名義運營。2016年，CNB銀行獲得監管部門批准，可以在紐約州以BankOnBuffalo的身份開展業務，BankOnBuffalo是CNB銀行的一個分支。CNB銀行於2016年5月在紐約布法羅開設了一個貸款製作辦事處，我們於2017年2月關閉了該辦事處，同時於2017年2月在布法羅市中心開設了一個提供全方位服務的辦事處。

CNB銀行在其市場區域內的各個社區設有一個貸款製作辦事處和39個提供全方位服務的分支機構。CNB銀行的主要市場區域包括賓夕法尼亞州的布萊爾縣、坎布里亞縣、卡梅倫縣、中心縣、克利爾菲爾德縣、克勞福德縣、埃爾克縣、印第安納州、傑斐遜縣和麥基恩縣。ERIEBANK是CNB銀行的一個分支，在賓夕法尼亞州的克勞福德、伊利和沃倫縣以及俄亥俄州的阿什塔庫拉縣、凱霍加縣和萊克縣開展業務。FCBank是CNB銀行的一個分支，在俄亥俄州的克勞福德、裏奇蘭、阿什蘭、韋恩、馬裏恩、莫羅、諾克斯、特拉華州和富蘭克林等縣開展業務。BankOnBuffalo是CNB銀行的一個分支，在紐約州的伊利縣和尼亞加拉縣開展業務。

CNB銀行是一家提供全方位服務的銀行 ，為個人、企業、政府和機構客户提供廣泛的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括支票、儲蓄和定期存款賬户；房地產、商業、工業、住宅和消費貸款；以及各種其他專業金融服務。CNB銀行的私人客户解決方案部門提供全方位的客户服務，包括私人銀行以及財富和資產管理。

企業信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CCNE。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州克利爾菲爾德南街1號，郵政信箱42，郵編：16830。我們的電話

5

電話是(814)765-9621。我們的網站是www.cnbbank。我們網站上包含或連接到本招股説明書的信息未通過引用併入本招股説明書，且您不得將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的 文檔中。見本招股説明書第3頁通過引用併入某些信息。

6

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息，這些信息由我們根據《交易所法案》提交的後續文件進行了更新。特別是，您應考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素標題下的風險因素，每一項都通過引用併入本文，並根據我們隨後提交的《交易所法案》進行了更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們可能會在與特定證券發行相關的招股説明書 附錄中包括其他風險因素。有關更多信息，請參閲在何處找到其他信息中描述的來源。

7

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售已發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括：

•

擴大業務規模；

•

對子公司銀行的投資作為監管資本，為增長提供資金；

•

為可能的收購提供資金；

•

債務的再融資、減免或償還；以及

•

控股公司層面的投資。

關於已發行證券的招股説明書補充資料可能會確定該發行所得資金的不同用途或其他用途。

在淨收益應用之前，我們預計將出售已發行證券的收益暫時投資於短期債務。

8

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述，以及適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的某些 重要條款和規定。招股説明書副刊所提供的證券的特定重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與所發售證券有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及所發售證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應參考本文和適用招股説明書附錄中條款彙總的實際文件的規定，因為這些文件而不是摘要定義了您作為相關證券持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將提交給美國證券交易委員會，並將如上文標題哪裏可以找到更多信息下所述提供。

我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售普通股、優先股、存托股份和/或債務證券。

9

普通股説明

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不完整，受我們第二次修訂和重新修訂的公司章程(《憲章》)和第二次修訂和重新修訂的《章程》(《章程》)的約束和限制。下面的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有 信息。你應該參考我們的章程和章程的規定，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股份持有人的權利。您可以 按照《在哪裏找到更多信息》標題下的説明獲取我們的憲章和附則的副本。

將軍

我們的憲章授權我們發行50,000,000股無面值的股票。截至2020年6月17日，已發行和已發行的普通股共有15,369,561股，我們的普通股沒有可行使的未償還期權。

我們普通股的每一股都擁有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們普通股的其他股份相同。我們的普通股是不可提取的資本，不屬於可保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。

投票權

我們普通股的持有者有權就每一項適當提交給股東投票的事項，包括 董事選舉，每股一次投票。我們普通股的持有者無權為選舉董事累積他們的投票權。除若干例外情況外，當任何公司行動須由股東投票表決時，將由所有有權就該行動投票的股東投下過半數贊成票而批准。獲得最高票數的董事應當選。

清算權

在本公司發生任何清算、解散或 非自願清盤的情況下，我們普通股的持有者，以及有權與我們的普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人，將有權在我們支付或規定支付我們的所有債務和負債後，以及在我們向發生清算時優先於普通股的任何類別股票的持有人支付或預留付款後，有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。解散或清盤他們有權獲得的全部優惠金額。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者有權 從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。我們不得支付股息或其他分派，除非我們已支付、宣佈或擱置所有累積的股息和任何償債基金、退休基金或任何類別的股票的其他退休付款，該等股票相對於我們的普通股優先支付股息。作為一家控股公司，我們支付分配的能力受到我們子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，未來也可能進一步受到影響。

雜類

我們普通股的持有者對可能發行的任何股票沒有優先認購權或轉換權。我們的普通股不受額外催繳或評估的影響，我們普通股的所有股份

10

當前未償還的已全額支付且不可評估。根據招股説明書補充説明書提供的所有普通股，或在轉換、交換或行使任何可轉換證券時可發行的普通股，在發行時將獲得全額支付和免税，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不被評估任何額外的股票金額。

《憲章》的某些重要條款

我們的章程規定，我們的董事會分為三類，每一類董事儘可能平等，每一類董事的任期都是交錯的。對本公司章程的任何修訂必須由所有有權投票的股東投贊成票 多數批准，如果任何股東有權就此投票，則在獲得有權投票的股東的多數贊成票後。此外，我們的憲章規定，每一類有權投票的流通股中至少66%的贊成票是實現企業合併所必需的。

上述條款中的一些條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們的控制或管理變化的效果。

由於我們的憲章和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，您應該只依賴我們的憲章和章程的實際條款。如果您想閲讀我們的憲章和章程，您可以按照標題下的説明向我們索要一份副本，在哪裏找到其他信息。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為CCNE。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

11

優先股的説明

以下説明闡述了我們可能不時提供的優先股的某些一般條款和規定。以下及任何招股説明書附錄中的説明並不完整，須受本公司章程及指定相關優先股系列條款及本公司章程的適用指定證書及本公司細則的約束及保留，我們將應要求提供每一份條款。本文和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。 您應該參考我們的章程、適用的指定證書和我們的附例的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股股票持有人的權利。您可以按照《在哪裏找到更多信息》標題下的説明獲取我們的憲章和附則的副本。

一般信息

我們被授權發行50,000,000股股票，無面值。我們經修訂及重述的公司章程細則，在符合該等章程細則所規定的限制及賓夕法尼亞州法律所規定的限制的情況下，授權董事會不時以決議案形式規定發行一個或多個系列的優先股，並釐定股份的名稱、權力、優先權及其他權利，以及釐定其資格、限制及限制。由於其在未經股東批准的情況下設立和發行優先股的廣泛酌情權，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並且通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股，可能會阻止任何獲得我們控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

您應參考招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列優先股的具體條款，包括：

•

發行的優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和購買價格；

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或支付日期的計算方法。

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是優先股的股息開始累積的日期；

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在任何證券交易所或市場的上市；

•

提供的優先股可轉換為其他證券或權利或可交換為其他證券或權利的條款和條件(如適用)，或上述各項的組合，包括證券或權利發行人的名稱、轉換或交換價格或計算轉換或交換價格的方式、轉換或交換日期或期間，以及我們是否有權將此類優先股轉換為現金；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於所提供的優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

12

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何級別或系列的優先股的任何限制，優先於或等於所提供的優先股系列；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

排名

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在分配權和清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股和所有股權證券，其條款明確規定股權證券的排名低於所提供的優先股；

•

同樣適用於我們發行的所有股權證券，但本小標題第一個和最後一個項目符號 中提及的證券除外；以及

•

低於我們發行的所有股權證券，這些證券的條款明確規定股權證券 優先於所發行的優先股。

就本副標題而言，術語股權證券不包括可轉換債務證券。

分配

每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時，從我們的 合法可支付給股東的資產中獲得現金分配，或現金分配，或實物分配，或其他財產分配，如果適用的招股説明書附錄明確允許和描述的話，按我們將在適用的招股説明書附錄中闡述的 的費率和日期收取。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄在冊的持有者支付每一次分配。

任何類別或系列優先股的分配，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果我們的董事會未能在分配付款日對任何類別或系列的優先股申報應付分配，而分配是非累積的， 則該類別或系列優先股的持有人將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們將沒有義務支付該期間累積的分配 ，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期被宣佈為應付。

如果 任何類別或系列優先股的任何股份已發行，我們將不會宣佈、支付或預留任何其他類別或系列優先股的全部股息，以支付任何期間與該類別或系列優先股相等或低於 優先股的股息，除非支付了所有所需股息。在本招股説明書中使用有關優先股類別或系列的所有所需股息均已支付這一短語意味着：

•

如果該類別或系列優先股有累計股息，則已宣佈或同時宣佈該類別或系列優先股的全部累計股息，並預留一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期；或

•

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，則已或同時宣佈該類別或系列的優先股的全部股息，並預留一筆足夠支付股息的款項，用於支付當時的股息期。

13

當股息沒有足額支付，或沒有將足以支付全部股息的款項如此分開 時，任何類別或系列的優先股的股份，以及任何其他類別或系列的優先股的股份，與該類別或系列的優先股的股息排名相等，對該類別或系列優先股和任何其他類別或系列優先股的股票宣佈的所有股息將與優先股股息平分，以便在所有情況下，該類別或系列優先股和其他類別或系列優先股的每股宣佈股息額將與該類別或系列優先股股票的每股應計和未支付股息的比率相同，如果優先股沒有累計股息，則不包括任何關於先前股息期間未支付股息的累計股息，與其他類別或系列的優先股相互承擔。將不會就可能拖欠的任何股息支付或該類別或系列優先股的支付 支付利息或代息款項。

除前一段規定的情況外，除非支付了所有規定的股息，否則除普通股或其他在股息方面低於該類別或系列優先股的股票外，以及在清算、解散或清盤時，我們的解散或清盤將不會被宣佈或支付或擱置以供支付或其他分配將宣佈或進行其他分配，普通股或我們任何其他級別較低或與 該類別或系列的優先股在股息或清算時同等的優先股，吾等亦不會以任何代價贖回、購買或以其他方式購入任何普通股或任何其他股本，或以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等的任何普通股或任何其他股本，但在股息或清盤時，吾等不會贖回、購買或以其他方式購入或以其他方式購入任何普通股或本公司的任何其他股本，以贖回任何股份的任何股份， 除非吾等轉換或交換在股息及吾等的清算、解散或清盤時較同類或系列的優先股排名較低的其他股票。

對某一類別或系列優先股的股份支付的任何股息，將首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的 選項強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關須強制贖回的某一類別或一系列優先股的招股説明書補充資料，將列明本公司將於指定日期後每年按每股贖回價格贖回的優先股股份數目，以及相當於該優先股的所有累積及未支付股息的金額，如果優先股沒有累積股息，則不包括在贖回日期之前股息期間未支付股息的累積。贖回價格可以現金或其他財產支付，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行本公司股票的淨收益中支付，則優先股的條款可能規定，如果沒有股票發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，優先股將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款 自動強制轉換為我們適用的股票。

儘管有上述規定，除非 任何類別或系列的優先股另有規定，否則，除非支付了所需的所有股息：

•

除非同時贖回適用類別或系列優先股的所有流通股，否則不會贖回適用類別或系列優先股的任何股份；以及

•

我們不會直接或間接購買或以其他方式收購適用類別或系列 優先股的任何股票，除非通過轉換為或交換我們的股票，在股息方面低於該類別或系列的優先股，以及在我們清算、解散或清盤時；

14

然而，上述限制不會阻止根據以相同條件向該類別或系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該類別或系列優先股的股份。

清算優先權

當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向任何普通股或任何其他類別或系列股份的持有者進行任何分配或支付之前，在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，任何普通股或低於 優先股的任何其他類別或系列股票的持有人將有權從我們合法可用於分配的資產中獲得分配 給清算股東的分派，金額為適用招股説明書附錄中規定的清算優先股金額，外加相當於所有累積和未付分派的金額。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們可用的資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股並列 的我們股本中所有其他類別或系列股份的相應應付金額，則優先股和所有其他類別或系列股本的持有人將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算 分配。

如果將全部清算分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人，根據他們 各自的權利和偏好，在每種情況下根據他們各自的股份數量。

為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

優先股持有者將不擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定，或修訂條款或確立此類系列的決議中另有規定，以及適用的招股説明書附錄中所述。

轉換權

任何類別或系列的優先股可轉換為我們的其他證券或權利或其他發行人的證券或權利，包括但不限於普通股、債務證券、信託優先證券或其他系列優先股或上述任何組合的條款和條件，將在與優先股有關的適用招股説明書附錄中闡明。條款將包括其他證券或權利的發行人的名稱和優先股股票可轉換或可交換的證券或權利的數量或本金金額，轉換或交換價格或匯率或計算價格的方式，轉換或交換日期或期間，關於轉換或交換是由優先股持有人選擇還是由我們或其他發行人選擇的條款，需要調整轉換或交換價格或匯率的事件，以及在贖回該系列優先股時影響轉換或交換的撥備。

轉會代理和註冊處

我們將在招股説明書附錄中指明本招股説明書所提供的任何系列優先股的轉讓代理和註冊商。

15

存托股份的説明

以下描述闡述了我們可能不時提供的存托股份的某些一般條款和規定。以下及任何招股説明書附錄中的説明並不完整，須受本公司章程及指定相關優先股系列條款及本公司章程的適用指定證書及本公司細則的約束及保留，我們將應要求提供每一份條款。本文和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。 您應該參考我們的章程、適用的指定證書和我們的附例的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股股票持有人的權利。您可以按照《在哪裏找到更多信息》標題下的説明獲取我們的憲章和附則的副本。

此外，具體的存託協議和存託憑證將包含額外的重要條款和條款，並將在我們發行任何存托股份之前通過引用納入包括本招股説明書的登記聲明中。此處和適用的招股説明書附錄中的説明 並不全部重申這些協議和收據，也不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。您應該參考適用的存託協議和存單的條款 ，因為它們而不是摘要定義了您作為存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將在存托股份或存托股份單位發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照標題？在哪裏可以找到更多信息下的説明提供。

一般信息

我們可能會選擇提供少量的優先股，而不是全部的優先股。如果是這樣，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每份存托股份將代表特定系列 優先股的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)。我們將與一家存託機構簽訂存管協議，該協議將在相關招股説明書附錄中註明。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將向購買存托股份的人發行和交付存託憑證。託管人發行的每一股完整的存托股份可以代表該託管人持有的股份的一小部分。存託憑證將以反映整個存托股份的形式發行存託憑證，每張存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在製作最終的刻印存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行臨時存託憑證，這將使持有人暫時享有與最終存託憑證相關的所有權利。我們將承擔迅速準備最終存託憑證和將臨時存託憑證轉換為最終存託憑證的成本和費用。

股息和其他分配

託管人將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，託管人可以 確定不可行進行分配。如果是這樣的話，在我們的批准下，保管人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。託管人分配的金額將減少 我們或託管人因税務原因需要預扣的任何金額。

16

救贖

如果我們贖回作為存托股份基礎的一系列優先股，存託機構將從贖回其持有的優先股所得的 收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股數量的存托股份。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託機構將選擇分批贖回哪些存托股份，或採用某種基本相同的方法。

贖回日期確定後，將不再贖回的存托股份將被視為已發行。存托股份持有人的權利將終止，但贖回時收取金錢或其他財產的權利除外。為贖回其存托股份，持有人應將其存託憑證交還給 存託機構。

優先股投票權

我們將通知託管人優先股持有人有權參加的任何會議，託管人將把 信息郵寄給與該優先股相關的存托股份記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股的股份向存託機構發出指示。託管人將按照這些指示對存托股份所代表的優先股進行表決，前提是託管人在會議之前充分收到這些指示。如果保管人沒有收到存托股份持有人的指示，則該保管人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當 持有人向託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税費、手續費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份數量， 以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。一旦持有者以存托股份換取全部優先股，該持股人不能將這些優先股重新存入受託機構，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證所代表的存托股數 超過了持有者試圖提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，證明存托股數過多。

《存款協議》的修改和終止

本公司和託管人可以隨時商定修改存託憑證的格式和存託憑證的任何規定以及存款協議的任何規定。然而，如果一項修訂對相關存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則至少持有當時已發行存托股份的多數的持有人必須首先 批准該項修訂。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議的約束。但是，在符合存託協議或適用法律任何條件的情況下，任何修訂都不能 減損任何存托股份持有人在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存託協議，只要存託機構將終止通知郵寄給當時已發行的存托股票的記錄持有人，至少在指定的終止日期之前30天。在存託憑證終止時，保管人應在該存託憑證持有人所持有的存託憑證交回時，將該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份，連同該保管人就該存託憑證持有的任何其他財產一併交付給該持有人。

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託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税收以及政府費用。我們還將支付每個存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存入、存托股份的初始發行以及相關係列優先股股票的所有提取相關的費用。 然而，存託憑證持有人將為其要求履行的任何職責支付存託機構的費用和開支，而這些職責超出了存款協議中明確規定的範圍。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過將其決定的書面通知發送給我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職都將在我們指定繼任託管機構時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任保管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，且總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

雜類

我們將被要求向以任何存托股份為基礎的優先股持有人提供某些信息。作為標的優先股的持有人，託管機構將把它從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給託管股份的持有人。

如果保管人或公司履行存款協議規定的義務的能力因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延，則保管人和公司均不承擔責任。在履行存款協議規定的各自職責時，公司和保管人都有義務作出最佳判斷，並本着誠意行事。公司和保管人各自只對履行保證金協議規定的職責時的重大疏忽和故意不當行為負責。他們將沒有義務就任何存託憑證、存托股份或優先股在任何法律程序中出庭、起訴或辯護，除非他們從存托股份的一個或多個持有人那裏獲得了他們自行決定的令人滿意的賠償。本公司和託管銀行將對任何擬議的賠償進行評估，以確定賠償提供的財務保護是否足以將各方的風險降低到令人滿意和慣常的水平。公司和保管人可以依靠他們選擇的法律顧問或會計師的建議。他們還可以依靠他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書補編將指明受託管理人的公司信託辦公室。除非招股説明書副刊另有説明，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果我們贖回優先股，存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

本公司、各託管公司、本公司的任何代理人或適用的託管公司可就所有目的將任何存托股份的登記擁有人視為存托股份的絕對擁有人，包括付款，而不論有關該存托股份的任何付款是否逾期，亦不論任何相反的通知。

18

債務證券説明

以下描述闡明瞭我們可能不時提供的債務證券的某些一般條款和規定。下面的 描述並不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。我們可能提供的任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。您應該審查適用的契約和債務證券的條款，因為它們而不是摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。有關更多信息，您應該參考已經或將向美國證券交易委員會備案的相關 形式的契約和相關的債務擔保形式(如果有)。

我們已將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件概述如下。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將發行優先或次級債券，我們統稱為債務證券，在我們與我們將在招股説明書附錄中指定的一個或多個受託人之間的兩個單獨的 契約之一下，以一個或多個系列發行。優先債將在優先票據契約下發行，次級債務將在次級票據契約下發行，其格式作為本協議的證物存檔。在本招股説明書中，優先票據契約和從屬票據契約有時單獨稱為契約，統稱為契約。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，受契約的所有條款約束，並通過參考所有條款進行限定，包括但不限於其中某些術語的定義。此摘要 可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券和適用的契約以及適用的招股説明書附錄中闡明。 有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

這些契約已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每份債務證券表格 將隨每次發行向美國證券交易委員會提交，並將通過引用併入本招股説明書中的註冊説明書中。 您可以獲取已按《在哪裏找到更多信息》中描述的方式提交的每份契約和任何形式的債務證券的副本。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。在本招股説明書的這一節中，提到我們、我們和我們的公司是指CNB金融公司及其子公司及其前身。對適用的招股説明書附錄的引用是指本招股説明書的附錄，該附錄描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般信息

我們可能會不時地以我們可能決定的許多不同的系列發行債務證券。這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的金額 。本公司可不經任何系列債務證券持有人同意，增發與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或相似的額外債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，使該等額外債務證券合併，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

19

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息 息票。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如以下條款所述：入賬；交付和表格；全球證券和 將僅以記賬形式交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元和超過1,000美元的任何 整數倍的面值發行。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將 具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計及未付利息，除非該等債務證券之前已贖回 或購買並註銷。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

關於假冒財產的規定

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。對於每個債務證券系列，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如有)，但條件是該數額可不時通過董事會決議增加；

•

債務證券的一個或多個出售價格；

•

債務證券是優先債還是次級債；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一項或多項前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在 中的人除外；

•

該系列中任何債務證券的本金和溢價(如有)將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率的方法、產生任何該等利息的日期或決定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期及於任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有)，或決定該等日期或該等日期的方法。以及利息的計算基準(如果不是12個30天月的360天年限)，有權(如有的話)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

•

該系列債務證券的本金及任何溢價和利息將在何處支付，該系列債務證券可在何處提交以進行轉讓或交換登記，可就該系列債務證券向吾等發出通知或要求付款的地方，以及付款方式；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、貨幣或貨幣單位，以及我們選擇贖回債務證券的方式，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

20

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格、貨幣單位以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額 ；

•

如果不是受託人，每個證券登記員和/或付款代理人的身份；

•

如該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟計量或指數或按照公式而釐定，則釐定該等數額的方式；

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或任何債務證券的利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等債務證券的本金或溢價或利息將以該等貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，作出選擇的期限或日期、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如該契據中有關清償及解除該契據的規定適用於該系列的債務證券，或如該契據的清償及解除條款不適用於該系列的債務證券；

•

如果不是債務證券的全部本金，則為根據契據或確定該部分的方法，在宣佈加速到期時應支付的債務證券的本金部分。

•

如該系列的任何債務證券在述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能確定，則就該系列的任何目的而言，該數額將被當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或於該述明到期日之前的任何日期當作未清償的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使任何 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分被廢止；

•

如適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或一種以上全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人，任何該等全球證券除契據所述以外或代替該契據所載的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及該等全球證券的任何全部或部分轉讓均可登記，此種全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱；

21

•

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於該系列債務證券的契諾進行任何增加、刪除或更改；

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及為準許或便利該等轉換或交換而對該系列債務證券的契據作出的增補或更改(如有的話)；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份，擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可能排在保證我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件。

•

債務證券是否將在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

•

債務證券可上市的交易所(如有)；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務將與CNB金融公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券在償付權利上將排在CNB金融公司所有高級債務(如本文定義)的從屬票據契約中規定的範圍內。見下文中的從屬關係。

其中一些債務證券可能會以貼現債務證券的形式發行，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。招股説明書附錄將包含適用於貼現債務證券的任何美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮事項。

利息和利率

一般信息

在適用的招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起 計息。每項該等債務證券的利息將於適用的招股説明書附錄所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述贖回日期(如較早)以拖欠方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個利息支付日期的記錄日期的交易結束時支付利息，記錄日期將在該招股説明書補充文件中具體説明。

如契約中所用，就 系列債務證券而言，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則法律或行政命令授權或責令銀行機構在應支付債務證券本金和溢價及利息的地方關閉的任何日期(星期六或星期日除外)。

如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日期或規定的到期日，或持有人有權轉換該債務證券的任何日期落在非營業日，則

22

支付本金和溢價或利息、贖回價格或該債務證券的轉換將於下一個營業日在該支付地點進行，其效力和效力與在付息日期、贖回日期或還款日期、或在規定的到期日或該轉換日期相同。然而，對於以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的浮動利率計息的債務證券，如果付息日期(贖回日期、還款日期或規定到期日除外)的日期不是營業日，並且下一個營業日在下一個日曆 月，則該債務證券的付息日期應為緊接預定付息日期的前一個營業日。自任何該等利息支付日期、贖回日期、還款日期、所述到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起至該等付款日期之前及之後的期間內，不會產生利息。

可選的贖回

在我們的選擇下贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇在一系列債務證券的到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於該等選擇後，本行將通知受託人贖回日期及贖回該系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則將由受託人以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的該系列的特定債務證券。如吾等指示，以吾等名義或以吾等任何聯屬公司或附屬公司名義登記的債務證券不得計入用於贖回的債務證券。適用的招股説明書附錄將根據債務證券的條款和條件，具體説明要贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期(或在一系列債務證券契約預期的其他期限內)前不少於10天也不遲於60天向每位債務證券持有人發出。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下 信息：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如果要贖回的債務證券少於該系列的所有未償還債務證券，則要贖回的特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則分別本金)；該等債務證券將在何處交出以支付贖回價格；以及(如果適用)該等債務證券的CUSIP編號。

不遲於上午11點。(紐約時間)在贖回日，吾等將存入或安排存入 受託人或付款代理人(或，如吾等就被贖回的債務證券擔任自己的付款代理人，我們將按照契約規定以信託形式持有)一筆足夠支付全部或部分於該日贖回的債務證券的累計利息的款項(除非贖回日期為利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)。於贖回日期 ，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並須予支付，而將予贖回的債務證券的利息(如有)將自該日起及之後停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格將該等債務證券連同應計利息(如適用)一併支付至贖回日期。如果贖回日期在正常記錄日期之後且在適用利息支付日期或之前 ，應向在相關正常記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或機構交還，我們將 執行，受託人將認證並向持有人免費交付任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金相當於並 交換持有人交出的債務證券的未贖回部分。

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按持有人的選擇還款

如果在適用的招股説明書附錄中指定，系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前，根據適用的招股説明書附錄中規定的條件，由吾等選擇償還 該等債務證券。如果這些債務證券的持有人擁有該 選擇權，適用的招股説明書附錄將具體説明債務證券可能被償還的一個或多個可選償還日期和可選償還價格，或確定該價格的方法。可選還款 價格是指在每個可選還款日期，根據持有人的選擇權，債務擔保連同截至可選還款日期的應計利息一起償還的價格。

除非債務證券條款另有規定，否則持有人為償還債務證券而進行的任何投標將是不可撤銷的，除非我們放棄。持有人的任何償還選擇權可由債務證券持有人以低於債務證券全部本金的價格行使；但債務證券的本金在償還後仍未償還 將是授權面額。在部分償還時，債務證券將被註銷，剩餘本金的新債務證券將以已償還債務證券持有人的名義發行 。

如果債務證券是以全球證券為代表的，則全球證券的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有者，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保託管人或其代名人及時行使與特定債務擔保有關的償還權，債務擔保的受益所有人必須指示經紀人或其通過其持有債務擔保權益的託管機構的其他直接或間接參與人通知託管機構其希望在通知參與人的適當截止時間之前行使償還權。不同的公司接受客户指令的截止時間不同。因此，您應諮詢您通過其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出此類指示，以便及時將通知送達適當的託管機構。

付款和轉賬或兑換

每一系列債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初將是受託人辦公室)支付，債務證券可以 交換或轉讓。以存託信託公司或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的證書債務證券的利息。見？賬簿錄入；交付和表格；全球證券。

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。

在郵寄贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。

在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為該債務證券的所有者。

吾等支付的債務證券的本金和溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等索要款項。

24

聖約

契約列出了適用於根據契約發行的每一系列債務證券的有限契約，除非適用的招股説明書補編另有規定 。然而，除其他事項外，這些公約並不：

•

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的 股本。

資產的合併、合併和出售

每份契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃或轉讓給另一人；前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的、尚存的或受讓人(繼承人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的 個人(如果該人不是公司，則繼承人將包括債務證券的共同發行人)，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並且對於根據其條款規定轉換的每種證券， 規定有權按照其條款轉換此類證券；

•

緊接該交易生效後，該契約項下的違約或違約事件並未發生或仍在繼續；及

•

受託人從我們那裏收到一份高級職員證書和律師的意見，認為交易和此類補充契約(視情況而定)符合契約的適用條款。

如果我們 與任何其他人合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，則我們在契約中的繼承人將取代我們，並具有相同的 效力，就像它是該契約的原始一方一樣。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務 。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代可能被認為是債務證券與新的債務證券的交換，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税務後果諮詢其自己的税務顧問 。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

從屬關係

根據附屬票據契約發行的任何次級債務 的償付權將從屬於我們所有的優先債務(包括根據優先票據契約發行的所有債務證券)，無論是在附屬票據契約的日期存在還是在其後產生。在下列任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

•

清算；

25

•

解散；

•

清盤；

•

接管；

•

重組；

•

為債權人的利益而轉讓；

•

資產和負債的整理；

•

破產；

•

無力償債；或

•

與任何破產或破產程序有關的債務重組或類似程序，

優先債務持有人將首先有權獲得該等優先債務的本金、溢價(如有)及利息的全數付款，然後次級債務證券持有人才有權就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息收取或保留任何付款。

當任何次級債務證券的到期日加快時，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部應付款項，包括加速到期的任何款項，然後次級債務證券持有人才有權收取或保留與次級債務證券的本金、溢價或利息有關的任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金、任何溢價或利息：

•

發生並正在繼續拖欠優先債務的任何款項；或

•

任何高級債務已發生並正在繼續發生違約事件，導致其持有人或其持有人加速其到期日。

高級 債務是指我們的債務的本金、保費(如果有)和利息(包括在任何破產或與我們有關的重組請願書提交時或之後應計的利息，無論在該訴訟中是否允許對請願書後的利息提出索賠)，無論是在附屬票據契約日期、之前或之後產生的，除非創建或證明債務或未償債務的票據規定其產生的債務在償付權上並不高於附屬債務證券。

？債務對任何人而言，是指對該人的全部或部分資產是否有追索權，以及是否或有：

•

該人就所借款項所負的每項義務；

•

由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的每項義務，包括與取得財產、資產或業務有關的義務；

•

該人在信用證、銀行承兑匯票或為其賬户開立的類似融資方面的每一項償付義務；

•

該人因取得財產或服務而產生的每項債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債；

•

該人的每項資本租賃義務；以及

26

•

另一人的上述類型的每項債務和另一人的所有股息，在任何一種情況下，該人都已擔保付款，或該人作為債務人或其他直接或間接地對其負有責任或責任。

這些契約將不會限制我們可能產生的額外優先債務的金額。

違約事件

以下 事件在合同中定義為與任何系列債務證券有關的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(1)

在到期後30天內不支付任何此類債務證券的任何分期利息；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在 到期並在其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下到期時違約；

(3)

違約或違反本公司就該系列債務證券而履行或違反的任何契諾或協議(但該系列債務證券的違約或違約行為除外，而該債務證券的違約或違約是在該系列債務證券以外的其他契約中特別處理的，或已明確地包括在該契約中，完全是為了該系列以外的一系列債務證券的利益)，在受託人書面通知我們或向我們及受託人發出書面通知後，該系列未償還債務證券的本金總額至少25%的持有者將持續90天；

(4)

我們依照破產法或破產法的含義：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

•

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

•

為債權人的利益進行一般轉讓；

•

提出破產申請或答辯或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提交此類請願書或指定託管人或由託管人接管；或

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(5)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

•

是在非自願的情況下對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

•

指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

•

命令我們清盤或清算(或根據任何外國法律批准任何類似的救濟)；

而該命令或判令未予擱置並在90天內有效；或

(6)

發生與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

《破產法》係指第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。 《託管人》是指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

27

如果任何系列的債務證券發生違約事件(但與本公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可在該等持有人的要求下，宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)及所有債務證券的應計及未付利息到期及應付。在作出上述聲明後，本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有者可以撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因此類加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們必須每年在財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的一名高級職員發表的聲明，表明據該高級職員所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時發生違約，則詳細説明每一種違約及其 性質和狀態。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何司法或其他程序，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出事先書面通知 ；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

受託人已獲提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而產生的費用、開支及責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

(5)

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人在60天內未發出與該書面要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其在相應契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在符合該等規定的情況下，受託人 將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的抵押或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及債務。

28

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

修改及豁免

任何系列的契約和債務證券的修改和修訂可由吾等和受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意下作出；但未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行該等修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

•

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，該債務證券的本金應在宣佈加速到期時到期並應支付，或降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期 ；

•

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人在規定的債務擔保到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得持有人同意；

•

降低債券或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；

•

作出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何一項規定。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款 ，內容如下：

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

根據《資產合併、合併和出售公約》中所述的契約，證明另一人繼承契約，並由繼承人承擔我們的契約、協議和義務；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

•

根據契據的契諾擔保債務證券；

29

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

增加、更改或刪除關於一個或多個債務證券系列的任何契約條款；但任何此類增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列債務擔保，也不得(2)修改任何此類債務擔保持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的未清償債務擔保時才生效；

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

更改任何其他規定；但該更改不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或 便利根據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

•

根據《信託契約法》的任何修正案，在必要或適宜的情況下添加、更改或刪除契約中的任何條款，前提是此類行動不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利或利益造成不利影響。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列債務證券免除該系列債務證券以往的任何違約及其後果，但違約(1)支付本金或溢價(如果有)或該系列債務證券的利息，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條款除外。在任何此類放棄後， 此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒，但此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害 由此產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

對於尚未交付受託人註銷且已到期並將在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)的系列債務證券的持有者，我們可以向受託人以信託形式存入足以支付全部債務的美元資金，包括但不限於本金和保費(如果有的話)，從而向受託人履行某些債務。及利息至該等存款日期(如該等債務證券已到期及應付)或其到期日期或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

30

契約規定，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的資金的義務)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守契約項下限制性契約的義務，對於一系列債務證券和第(3)款和第(6)款中的第(3)和(6)款，任何未履行此類義務的行為不會構成違約或違約事件，違約事件將不再適用(《公約》失效)。法律失效或契約失效，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元、 或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，該系列債務證券將通過按照其條款計劃支付本金和利息的方式提供資金，其金額足以支付預定到期日的債務證券的本金或 溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對任何系列的債務證券 實施契約失效，根據國家公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在規定到期日該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付因此類違約事件導致的債務證券加速到期時該系列債務證券的到期金額。但是，我們仍有責任支付在提速時到期的此類款項。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的 法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

當日結算付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或直至我們以證書形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以結算 立即可用的資金。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或 種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每種全球證券稱為全球證券。每種此類全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。除以下所述的有限情況外，以全球證券的權益為代表的債務證券的持有者將無權以完全註冊的證書形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC 是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是

31

聯邦儲備系統、《紐約統一商業法典》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券(參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

實益權益的所有權

在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個別受益利益的本金金額 貸記到參與者的賬户中。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的個人。每個全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者利益)和此類 參與者(關於全球證券實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記持有人和所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在契約、債務證券和適用法律下的所有目的下由全球證券代表的債務證券的唯一合法所有者。除下文所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權獲得憑證式債務證券，也不會被視為該全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。除契約規定的程序外，全球證券權益的任何實益所有人都不能轉讓此類權益，除非依照DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有者和持有人。

我們預期，DTC或其代名人在收到任何有關全球證券的本金、保費(如有)或利息的付款後， 將按DTC或其代名人的記錄所示，按參與者在全球證券本金中的實益權益按比例向其賬户支付款項。我們還預計， 參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前為在 中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，此類客户的被指定人的姓名。然而，這些付款將由該等參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理均不對記錄中與任何全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或就DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券中實益權益的擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

32

除非及直至全部或部分兑換憑證式債務證券，否則每項全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一代名人轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行， 將以當天資金結算。

我們預期，債務證券持有人只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就債務證券本金總額中該參與者已經或已經作出指示的部分，採取任何允許債務證券持有人採取的行動。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每個全球證券換成有證書的債務證券，並將其分發給其 參與者。

雖然我們預期DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球安全方面的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行該等程序，且該等程序可隨時終止。我們、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

這些契約規定，在下列有限情況下，全球證券將以相同期限和等額本金的認證形式交換為授權面值的債務證券：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC根據契約不再有資格，而我們在90天內沒有指定後續託管人；

(2)

我們決定債務證券將不再由全球證券代表，並執行並 向受託人交付一份具有此效力的命令；或

(3)

債務證券違約事件將已經發生，並將繼續發生。

這些認證的債務證券將以DTC將指示受託人的一個或多個名稱進行登記。預計此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們 認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking持有該全球證券的權益， 匿名者協會，我們將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，我們將其稱為歐洲清算，在每種情況下，它都是DTC的參與者。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有此類客户證券的權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，也不對他們的活動負責。EUROCLER或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

33

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才能 完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和EuroClear或Clearstream同時持有其權益的投資者 可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人委員會

我們將在招股説明書附錄中指定 優先契約和附屬契約下的受託人。

每個債券下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任繼任受託人就該系列債務證券署理職務。

如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人 ，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在發生違約事件時消除這種衝突，否則將辭職。

34

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

•

直接向投資者提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序；

•

通過代理商向投資者出售；

•

直接發送給代理商；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過由一名或多名主承銷商領導的承銷團向公眾公佈；

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；或

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

我們還可以在《證券法》規則415(A)(4)所指的市場產品中出售本招股説明書中提供的證券，向或通過做市商或在交易所或其他地方向現有交易市場出售。

與特定發行有關的招股説明書 將列出發行條款和分銷方式，並將指明與發行相關的任何承銷商、交易商或代理公司，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承銷折扣和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；或

•

招股説明書附錄中提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中指明的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡最大努力，也可能是基於堅定的承諾。

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可在出售時以不同的價格確定，或按適用的招股説明書 補充説明確定的價格進行。這些證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。

對於證券銷售，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會作為 代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償的信息，以及任何

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承銷商給予經銷商的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在出售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在出售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可 有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市。一家或多家承銷商可以在 證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在發行過程中，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定的 承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們 出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與發售證券的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可能是吾等或吾等聯屬公司的客户，或在正常業務過程中與吾等或吾等聯屬公司進行交易或為其提供服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及開支補償。

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法律事務

對於未來的特定證券發行，本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP代為傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

CNB Financial Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，如其報告所述。該等綜合財務報表已如此納入本招股説明書，並以截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告為依據，並根據上述公司作為會計及審計專家的權威而納入註冊説明書。

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3,702,127 Shares

普通股

招股説明書 副刊

(截至2020年6月25日的招股説明書)

PNC資本市場有限責任公司

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

2022年9月16日