美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

薑黃收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

致薑黃收購公司股東的信。

肯德爾大街450號

馬薩諸塞州劍橋02142

尊敬的薑黃 收購公司股東：

誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司薑黃收購公司的特別股東大會。薑黃將於2022年東部時間上午9：30在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行，郵編：New York 10022，並通過虛擬會議或在會議可能被推遲或休會的其他日期和地點舉行(股東大會”).

我們計劃通過互聯網召開股東大會，但就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言，股東大會的實際地點將保持在上面指定的地點組織章程大綱及章程細則？)。如果您希望 親自出席股東大會，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日聯繫薑黃 ，在美國東部時間2022年 上午9：00之前(大會日期前兩個工作日)聯繫薑黃。您可以通過訪問 參與股東大會、投票和通過網絡直播提交問題 .

隨附的股東大會通知和委託書描述了薑黃將在股東大會上進行的業務(除非薑黃確定不必如所附的委託書所述召開股東大會) 並提供有關薑黃的信息，您在投票時應考慮這些信息。所附委託書的日期為2022年，首次郵寄給股東的日期為2022年，如附件中更詳細的描述，股東大會將舉行，以審議和表決以下提案：

1.

建議書編號1.延期修訂建議以特別決議的方式修訂薑黃公司的組織章程大綱和章程，以延長薑黃公司必須完成業務合併的日期(薑黃公司《憲章》延期？)2022年10月20日至2023年4月20日( 租船延期日期”) (the “延期修訂建議”); and

2.

建議書編號2.休會提案：如有必要，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據股東大會時的表決表，在股東大會或股東大會上沒有足夠的A類普通股，每股面值0.0001美元和 B類普通股，薑黃資本中的每股面值0.0001美元，以構成在股東大會上或股東大會時開展業務所需的法定人數 ，以批准延期修正案提案(休會提案”).

附隨的委託書中對延期修正案提案和休會提案中的每一項都有更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

延期修正案提案和休會提案的目的是讓薑黃有更多的時間完成其最初的業務合併。

《組織備忘錄和章程》規定，薑黃必須在2022年10月20日之前完成其初步業務合併(終止日期？)。雖然我們目前正在討論幾個業務合併機會，但將沒有足夠的時間在 終止日期之前完成業務合併。因此，薑黃的董事會(The Ymeric‘s董事會)衝浪板Yo)目前認為，尋求延長終止日期符合薑黃的最佳利益，並讓薑黃的股東批准延期修訂建議，以便我們的股東能夠有機會參與投資機會。如果沒有Charge延期，薑黃將無法在終止日期或之前完成其初始業務合併。如果發生這種情況，薑黃將被迫清算。

薑黃保留隨時取消股東大會及不向其股東提交延期修訂建議及執行《憲章》延期的權利。如股東大會被取消，則薑黃將根據組織章程大綱解散及清盤。

正如組織章程大綱和章程細則所設想的那樣，薑黃A類普通股的持有人每股面值$0.0001 (班級A股普通股)，作為薑黃公司首次公開募股中出售的單位的一部分發行(公開發行股票？)可選擇贖回其全部或部分公開發行的股份，以換取信託賬户(信託賬户)中按比例持有的資金份額信託帳户？)為持有首次公開募股收益的一部分而設立的(首次公開募股？) 和同時出售私募單位(私人配售單位？)，如果《憲章》延期得到執行(《憲章》救贖？)，無論這些公眾股東如何投票 延期修正案提案。如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，贖回後剩餘的公眾股份持有人將保留權利，在完成初始業務合併後，按其在信託賬户中的可用資金按比例贖回其公開股份。

於記錄日期(定義見下文)，每股贖回價格約為 $(預期為股東大會前兩個營業日的大致金額)，按記錄日期的信託賬户存款總額約$(包括先前未發放予薑黃以支付税款的利息)除以當時已發行的公眾股份總數計算。納斯達克資本市場A類普通股備案日收盤價為 $。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之日之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售時高出約1美元。薑黃無法向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其A類普通股，因為當股東希望出售其股份時，其 證券可能沒有足夠的流動性。薑黃相信，如果薑黃未能在終止日期或之前完成其初步業務合併，該贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資再維持一段時間。

如果延期修正案提案未獲批准，並且最初的業務合併未在終止日期或之前完成，則薑黃將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格以現金支付，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 以前用於支付税款的利息，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，則贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經薑黃的其餘股東及董事會批准，並須受條款第(Ii)及(Iii)項規定的薑黃根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

除上述規定外，延期修正案建議的批准需要根據開曼羣島法律的特別決議，即持有A類普通股和B類普通股的持有人至少以三分之二(2/3)多數票投贊成票，每股面值0.0001美元( )。班級B類普通股？並與A類普通股一起，普通股A)，作為一個類別投票，他們親自出席或由代表出席，並有權在股東大會上就此投票。

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案， 為親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

董事會已將截止日期定為2022年 記錄日期作為決定薑黃股東有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東大會或其任何續會上點票。

薑黃認為，如果需要，薑黃獲得憲章延期符合薑黃股東的最佳利益。在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定延期修訂建議及休會建議符合薑黃及其股東的最佳利益，並已宣佈其為可取的，並建議您 投票或指示投票贊成延期修訂建議及休會建議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street Name的股票，您將需要 遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，他們作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票。批准延期建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，該決議案為已發行普通股持有人(親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票)所投的至少過半數贊成票。因此，如果您未能親自或委派代表在股東大會上投票，您的股份將不會被計入 ，以確定延期修正案提案和休會提案是否獲得必要的多數通過。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託書或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席股東大會，您的股票將不會被計入 以確定股東大會是否有法定人數出席，但不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權利，您必須書面要求您的A類普通股按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給薑黃S轉讓代理。為了 行使您的贖回權，您需要確認您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行的客户主管或經紀人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含股東大會、延期修正案提案和休會提案的詳細信息。無論你是否計劃參加股東大會，薑黃都敦促你仔細閲讀這份材料，並投票表決你的股票。

薑黃收購公司。

肯德爾大街450號

馬薩諸塞州劍橋02142

召開股東特別大會的通知

薑黃收購公司的。

TO BE HELD ON , 2022

致薑黃收購公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免 公司薑黃收購公司的股東特別大會薑黃”), will be held on , 2022, at 9:30 a.m., Eastern Time (the “股東大會在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland&Ellis LLP的辦公室，New York 10022，並通過虛擬會議，或在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點的其他時間( 股東大會”).

我們計劃通過互聯網召開股東大會，但就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言，股東大會的實際地點將保持在上面指定的地點組織章程大綱及章程細則？)。如果您希望 親自出席股東大會，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日聯繫薑黃 ，在美國東部時間2022年 上午9：00之前(大會日期前兩個工作日)聯繫薑黃。您可以通過訪問 參與股東大會、投票和通過網絡直播提交問題。

誠摯邀請您出席股東大會，審議並表決：(I)以特別決議的方式修改組織章程大綱和章程細則的延期修正案提案，以延長薑黃完成其初始業務合併的截止日期(br})《憲章》延期？)2022年10月20日至2023年4月20日(租船延期日期”) (the “延期修正案 提案)；及(Ii)休會建議，如有需要，可將股東大會延期至一個或多個較後日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：(br}根據股東大會時的表決表表決，所代表的普通股不足以構成在股東大會或股東大會上進行業務所需的法定人數，以批准延期修正案 建議(？)休會提案？)(除非薑黃認為沒有必要如本委託書所述召開股東大會)，本委託書將在下文中更全面地描述，日期為2022年，並於該日左右首次郵寄給股東。

擬在股東大會表決的議案全文如下：

1.

提案1]延期修正案提案作為一項特別決議 決定：

a)

將修訂和恢復的《薑黃備忘錄和章程》第49.7條第一句全部刪除，代之以第49.7條新的第一句：

如果公司未能在2023年4月20日或成員根據章程批准的較晚時間前完成企業合併，公司應：

b)

將修訂和恢復的《組織章程》第49.8(A)條全部刪除，代之以新的第49.8(A)條：

？修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果公司在2023年4月20日或成員根據章程批准的較晚時間之前尚未完成企業合併，則贖回100%的公開股票；和/或

2.

建議書編號2.休會建議決議案為普通決議案，決議案為將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以允許進一步徵集及表決委託書，條件是根據股東大會時的表列表決結果，在(親自或委派代表)所代表的薑黃股本中，不足以構成開展業務或批准延期修訂建議所需的法定人數。(休會提案)。

延期修正案提案和休會提案的目的是讓薑黃有更多的時間完成其最初的業務合併。

《組織備忘錄和章程》規定，薑黃必須在2022年10月20日之前完成其初步業務合併 (終止日期？)。雖然我們目前正在就幾個業務合併機會進行討論，但在終止日期之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，薑黃的董事會(衝浪板Yo)目前認為，尋求延長終止日期符合薑黃的最佳利益，並讓薑黃的股東批准延長修正案的提議，以便我們的股東能夠有機會參與投資機會。如果沒有Charge延期，薑黃將無法在終止日期或之前完成其最初的業務合併。如果發生這種情況，薑黃將被迫清算。

薑黃保留隨時取消股東大會(以無限期休會的方式)及不向其股東提交延期修訂建議及執行《憲章》延期的權利。如股東大會被取消，則薑黃將根據組織章程大綱及章程細則解散及清盤。

薑黃相信，如果需要，薑黃獲得憲章延期符合薑黃股東的最佳利益。在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修訂建議和休會建議符合薑黃及其股東的最佳利益，已宣佈其為可取的，並建議您投票或指示投票支持延期修訂建議和休會建議。

正如組織章程大綱和章程細則所設想的那樣，薑黃A類普通股的持有人每股面值$0.0001 (班級A股普通股)，作為薑黃公司首次公開募股中出售的單位的一部分發行(公開發行股票？)可選擇贖回其全部或部分公開發行的股份，以換取信託賬户(信託賬户)中按比例持有的資金份額信託帳户？)為持有首次公開募股收益的一部分而設立的(首次公開募股？) 和同時出售私募單位(私人配售單位？)，如果《憲章》延期得到執行(《憲章》救贖？)，無論這些公眾股東如何投票 延期修正案提案。如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，贖回後剩餘的公開股份持有人將保留權利，在完成業務合併後按比例贖回其公開股份 信託賬户中的可用資金份額。

於記錄日期(定義見下文)，每股贖回價格約為10.00美元(預期為股東大會前兩個營業日的約相同金額)，按記錄日期信託賬户的存款總額約9,780萬美元(包括先前未發放予薑黃以支付税款的利息)除以當時已發行的公眾股份總數計算。納斯達克資本市場A類普通股 備案日收盤價為美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股股份比在公開市場出售的股份多約$ 。薑黃不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們的A類普通股，即使每股市場價低於上述贖回價格 ，因為可能沒有

當這些股東希望出售其股票時，其證券有足夠的流動性。薑黃相信，如果薑黃未能於終止日期或之前完成其初步業務合併，該贖回權使其公眾股東能夠決定 是否將其投資維持一段額外的時間。

批准延期修正案建議是執行《憲章》延期的一個條件。此外，如果薑黃在考慮到贖回後，在延期修訂建議獲得批准後，不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會 繼續進行憲章延期。如果延期修訂建議獲得批准，薑黃無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是記錄日期 時信託賬户中約9,780萬美元的一小部分(包括之前未向薑黃發放以支付其税款的利息)。

如果延期修正案提案未獲批准或《憲章》延期未實施，且初始業務合併未於終止日或之前完成，則薑黃將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給薑黃以支付税款的利息，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公開股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經薑黃其餘股東及董事會批准，並須受條款第(Ii)及(Iii)條所規定的薑黃根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的A類普通股按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給薑黃轉讓代理。為了行使您的 贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便行使您的贖回權。

除上述規定外，延期修正案建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議，即A類普通股和B類普通股(每股面值0.0001美元)持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。班級B類普通股？並與A類普通股一起，普通股A)，作為一個類別投票， 親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的人。

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案時，才會提出休會提案進行表決。

2022年交易結束時普通股的記錄持有人(記錄日期？)有權在股東大會上投票或在股東大會上投票。在記錄日期，有 股已發行和已發行的A類普通股和 股已發行和已發行的B類普通股。薑黃的認股權證沒有投票權。

根據一項函件協議，吾等的保薦人及薑黃的高級職員、董事及初始股東已同意(其中包括)投票表決其所有普通股，贊成股東大會上提出的建議。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本委託書日期，薑黃的高級管理人員、董事和初始股東持有20%的已發行和已發行普通股，尚未購買任何 公開發行的股票，但可以隨時購買。因此，除了薑黃的高級管理人員、董事和初始股東外，(I)批准延期修正案提案將需要至少5,563,584股公眾股東持有的普通股(或大約56.9%的A類普通股)的贊成票，如果所有普通股都出席股東大會並投票，則公眾股東沒有持有普通股的贊成票 ，如果只有需要建立法定人數的普通股參加股東大會並投票；及(Ii)如所有普通股均有代表出席股東大會並參與表決，則須獲得公眾股東所持至少3,457,875股普通股(或約佔A類普通股35.4%)的贊成票，以及如只有公眾股東 派代表出席股東大會並參與表決，則須獲公眾股東無持有普通股的贊成票。

此 委託書包含有關股東大會、延期修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃出席股東大會，薑黃都敦促您仔細閲讀這份材料，並投票。

這份委託書的日期為2022年，並於該日期左右首次郵寄給股東。

目錄

		頁面
有關前瞻性陳述的警示説明			1
關於股東大會的問答			2
薑黃股東特別大會			12
第1號提案：延展修正案提案			19
提案2：休會提案			24
針對行使贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税考慮因素			25
薑黃的業務和有關薑黃的某些信息			33
證券的實益所有權			36
未來的股東提案			38
首頁信息			39
在那裏您可以找到更多信息			40

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了薑黃收購公司(薑黃收購公司)當前的觀點薑黃)，特別是關於薑黃的資本資源和經營成果。同樣，薑黃的財務報表和所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性聲明，例如Outlook、？相信、？預期、？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？預計、？預期或這些單詞或短語的負面版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了薑黃公司目前對未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。薑黃並不保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生(或根本不會發生)。以下因素和其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

薑黃完成最初業務合併的能力；

•

A類普通股(定義見下文)和其他薑黃證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•

使用信託賬户中未持有的資金(如本文所述)，或從信託賬户餘額的利息收入中使用薑黃的資金。

雖然前瞻性陳述反映了薑黃的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。薑黃沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。有關這些和其他可能導致薑黃公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的顯著不同的因素的進一步討論，請參閲標題為？風險因素？在薑黃提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中美國證券交易委員會2022年3月29日)，在其他報告中，薑黃向美國證券交易委員會提交了文件。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於薑黃公司(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

1

關於股東大會的問答

以下問答僅重點介紹本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關股東大會(定義見下文)和將於股東大會上提交的建議的一些常見問題。以下問答並不包括對薑黃股東重要的所有信息。敦促股東 仔細閲讀整個委託書，包括本文提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提交的提案以及股東大會的投票程序，股東大會將於2022年東部時間上午9：30舉行。股東大會將在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號，New York 10022的辦公室舉行，並通過虛擬會議或在其他時間，在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行(The股東大會？)。您可以 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題，方法是訪問 .

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	薑黃是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。薑黃成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

薑黃於2020年10月20日完成首次公開發售，包括全面行使承銷商的超額配售，金額約為9,780萬美元(首次公開發售(以下簡稱首次公開發售)每單位發售10.00美元單位？))來自首次公開發行中出售單位的淨收益 和出售私募單位(私募單位)私人配售單位é)致薑黃控股有限公司(The Ymeric Holdings LLC)贊助商？)被存入在首次公開募股完成時建立的信託賬户，該信託賬户持有首次公開募股的收益(？)信託帳户”)

像大多數空白支票公司一樣，薑黃修訂和重述了組織備忘錄和章程(組織章程大綱及章程細則？)規定將以信託方式持有的首次公開發行收益返還給A類普通股的持有者，每股面值0.0001美元(？班級A股普通股？或？？公開發行股票？)如果在2022年10月20日或之前沒有完成符合條件的業務組合，則在首次公開募股中出售(？)終止日期”).

如果沒有憲章的延期，薑黃將無法在2022年10月20日或之前完成初步業務合併，儘管它做出了最大的努力。薑黃認為，如有必要，將薑黃的存在延續至2023年4月20日，以使薑黃有更多時間完成其初步業務合併，符合薑黃股東的最佳利益，因此召開本次股東大會。

Q:	股東大會將在何時何地召開？

A:	股東大會將於2022年美國東部時間上午9：30在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行，郵編為New York 10022，並通過虛擬會議或會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行。

股東可以親自出席股東大會。然而，鑑於新冠肺炎的持續流行，我們正在採取預防措施，因此鼓勵您虛擬出席股東大會。如果您希望親自出席股東大會，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫薑黃公司，在東部時間2022年 上午9點前(大會日期前兩個工作日)預約出席。您可以通過訪問 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 .

2

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是A類普通股或B類普通股的記錄持有人，每股票面價值為0.0001美元(即班級B普通股，？並與A類普通股一起，普通股？) 在2022年，也就是股東大會的記錄日期，您可以親自或在股東大會上就提案投票，或 通過填寫、簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回來投票。

通過郵件進行投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付地址的信封中返回，您即授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。 即使您計劃出席股東大會，也鼓勵您簽署並退還委託書，這樣，如果您無法出席股東大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在東部時間2022年 下午5點之前收到。

在 會議上親自投票。如果您出席股東大會並計劃親自投票，您將在股東大會上獲得投票權。如果您的股票直接以您的名義登記，您將被視為登記在冊的股東，您 有權親自在股東大會上投票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望出席股東大會並親自投票，您需要攜帶您的經紀人、銀行或代名人授權您投票的法定委託書。

電子投票。您可以通過以下方式出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單： 2 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指令表或通知上的控制號。

Q:	我如何出席虛擬股東大會？

A:	如果您是註冊股東，您將收到大陸證券 轉讓與信託公司(？)的代理卡大陸航空公司,” or the “傳輸代理？)。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括URL地址和您的控制號碼。 您需要使用控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下地址與轉移代理聯繫917-262-2373,或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊參加2022年東部時間上午9：00(會議日期前五個工作日)開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入URL地址 ，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入 問題。在股東大會開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，系統也將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您 計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須 聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在會議前最多72小時留出時間處理您的控制號碼。

如果您無法訪問Internet，則只能通過撥1收聽會議800-450-7155(或+1 857-999-9155如果您位於美國和加拿大以外(適用標準費率)，並在 提示時輸入PIN號。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提問。

3

Q:	股東大會要求我表決的具體提案有哪些？

A:	要求薑黃股東考慮並投票表決以下提案：

1.

建議書編號1.延期修訂建議L以特別決議的方式修訂薑黃公司的組織章程大綱和章程，以延長薑黃公司完成其初始業務合併的日期(《憲章》延期？)2022年10月20日至2023年4月20日 (租船延期日期”) (the “延期修訂建議”); and

2.

建議書編號2.休會建議將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，如果根據股東大會時的列表表決，所代表的普通股(本人或受委代表)不足以構成在股東大會或股東大會上開展業務所需的法定人數，以批准延期修訂建議(延展修正案建議)休會提案”).

如需瞭解更多信息，請參閲提案1和提案2：延期修正案提案和休會提案。

經過仔細考慮，薑黃的董事會(The )衝浪板)一致認為延期修正案提案和休會提案最符合薑黃及其股東的利益，並一致建議您投票支持 或指示投票支持這些提案中的每一個。

我們 董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定推薦 股東投票支持提案時，可能對薑黃及其股東最有利的利益與對董事的個人利益最有利的利益之間的衝突。請參閲標題為的章節建議書編號1延期修正案提案涉及發起人、薑黃董事、高級管理人員和初始股東的利益 “ and “ 證券的實益所有權關於這些考慮因素的進一步討論。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

Q:	這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:	延期修正案提案的批准是實施《憲章》延期的一個條件。此外，在考慮到薑黃公眾股東贖回A類普通股以換取他們在信託賬户中持有的與憲章延期相關的按比例份額的資金後，如果薑黃在延期修正案建議獲得批准後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會繼續延期憲章。贖回”).

倘若憲章延期實施，而一名或多名薑黃股東根據贖回選擇贖回其公眾股份，則 薑黃將從信託户口中移走一筆金額，並向該等贖回公眾股份的持有人交付一筆相等於信託帳户內有關該等贖回公眾股份的可用資金按比例計算的金額，並保留信託户口內剩餘的資金用於完成初步業務合併，但須受公眾股份持有人與業務合併有關的贖回權利所規限。

延期建議的條件是薑黃未能在股東大會之前獲得批准延期修訂建議所需的票數，以便爭取更多時間獲得足夠票數支持憲章延期。如果延期修正案提案在股東大會上獲得批准，休會提案將不會提交。

4

Q:	為什麼薑黃提出延期修正案提案和休會提案？

A:	薑黃的組織章程大綱及章程細則規定，如於終止日期或之前並無符合資格的業務合併完成，則首次公開招股 向首次公開招股中出售的公眾股份持有人以信託方式發售所得款項須退還。延期修正案提案和休會提案的目的是讓薑黃有更多的時間完成其最初的業務合併。

如果沒有Charge延期，薑黃將無法在終止日期或之前完成其最初的業務合併。如果發生這種情況，薑黃將被迫清算。

如延期修訂建議未獲薑黃股東批准，則薑黃可於 將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以取得足夠票數支持延長憲章。倘續會建議未獲薑黃股東批准，董事會可能無法將股東大會延期至較後日期 ，或於股東大會或股東大會批准 延期修訂建議時，如出席的普通股不足以構成開展業務所需的法定人數(親身或委派代表)，董事會可能無法將股東大會延期。

薑黃保留隨時取消股東大會(以無限期休會的方式)及不向其股東提交延期修訂建議及執行《憲章》延期的權利。如股東大會取消，則薑黃將根據組織章程大綱及章程細則解散及清盤。

Q:

什麼構成法定人數？

A:

我們的股東必須達到法定人數才能召開有效的會議。持有有權在股東大會上投票的大部分普通股的股東親自或委派代表出席(包括 出席虛擬股東大會)構成股東大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。薑黃的初始股東，包括本公司的保薦人、高級管理人員和董事(薑黃初始股東？)持有20%的已發行普通股和 已發行普通股，將計入此法定人數。因此，截至記錄日期，除了薑黃初始股東的股份外，公眾股東持有的額外1,352,167股普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。由於所有將在股東大會上投票的提案都是非常規事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行投票，因此薑黃預計不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票權。在法定人數不足的情況下，股東大會主席有權宣佈休會。

Q:	需要什麼投票才能批准股東大會上提交的提案？

A:	批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案， 為親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票 。

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。

Q:	發起人、薑黃的董事、高管和初始股東將如何投票？

A:	根據一項函件協議，本公司的初始股東已同意除其他事項外，投票贊成延期修訂建議及休會建議，並投票贊成其擁有投票權的任何普通股。

5

本公司的初始股東及其各自的聯營公司無權贖回其持有的與延期修訂建議相關的任何B類普通股。於記錄日期，本公司的第一股東及其各自的聯營公司實益擁有並有權表決合共2,443,750股B類普通股，佔薑黃已發行及已發行普通股的20.0%。

Q:	為什麼我要投票支持延期修正案的提案？

A:	薑黃相信股東將受益於薑黃完成其初始業務合併 ，並提出延期修正案提案，將薑黃必須完成其初始業務合併的日期延長至憲章延期日期。如果沒有Charge延期，薑黃將無法在終止日期或之前完成其 初始業務合併。如果發生這種情況，薑黃將被迫清算。

Q:	為什麼我要投票支持休會提案？

A:	倘延期建議未獲薑黃股東批准，董事會可能無法 在股東大會上或股東大會批准延期修訂建議的 時間，代表不足以構成開展業務所需的法定人數的情況下，將股東大會延期至一個或多個較後日期。

如果提交，審計委員會建議您 投票贊成休會提議。

Q:	如果我不想投票支持延期修正案提案或休會提案怎麼辦？

A:	如果您不希望延期修正案提案或休會提案獲得批准，您可以投棄權票、不投票或投票反對此類提案。

如果您親自或委派代表出席股東大會，您可以投票反對延期修正案提案或延期提案，您的普通股將計入普通股，以確定延期修正案提案或延期提案(視情況而定)是否獲得批准。

然而，如果您未能親自或委派代表出席股東大會，或如果您親自或委派代表出席股東大會，但您在股東大會上棄權或以其他方式未能在股東大會上投票，您的普通股將不會被計入，以決定延期修訂建議 或休會建議(視情況而定)是否獲得批准，而您未在股東大會上投票的普通股將不會對投票結果產生影響。

如果延期修正案提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

Q:	你會尋求進一步的延期來清算信託賬户嗎？

A:	除本委託書聲明中所述外，薑黃目前預計不會尋求任何 進一步延期，以完成憲章延期日期之後的業務合併。

Q:	信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A:	關於對薑黃(SPAC)等特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則(SPAC規則建議)，除其他事項外，涉及#年《投資公司法》下SPAC可以受到監管的程度

6

修訂後的1940，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。

關於美國證券交易委員會的投資公司提案包括在SPAC規則提案中，雖然自薑黃首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金持有， 僅投資於美國國債，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，但薑黃目前打算在股東大會之前指示大陸航空，受託人管理信託賬户，以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到薑黃的初始業務合併和清算完成之前。

Q:	如果延期修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

A:	如果沒有足夠的票數批准延期修正案的提案，薑黃可以將休會提案付諸表決，以尋求更多的時間來獲得足夠的票數支持延長憲章。

如果延期修訂提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，或憲章延期未得到實施，且初始業務合併未於終止日或之前完成，則根據組織章程大綱和章程細則的預期和規定，薑黃將(I)停止除 清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經薑黃其餘股東及董事會批准，惟須受條款第(Ii)及(Iii)項規定的薑黃根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

本公司薑黃的初始股東 放棄就其持有的2,443,750股B類普通股參與任何清算分派的權利。信託賬户不會對薑黃的權證進行分配， 在薑黃溶解和清算信託賬户的情況下，這些認股權證將一文不值。

Q:	如果延期修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如果延期修正案提案獲得批准，薑黃將繼續嘗試完善其最初的業務組合，直到憲章延期之日。薑黃將促使向開曼羣島公司註冊處處長提交與延期修訂建議有關的所有文件，並將繼續努力爭取在特別股東大會上批准業務合併，並在憲章延期日期或之前完成業務合併的結束。

如果延期修訂建議獲得批准並實施憲章延期，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與該等贖回公開股票相關的可用資金比例的金額 將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加薑黃高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的薑黃權益的百分比。此外，薑黃的組織章程大綱和章程細則規定，如果贖回或回購公眾股票會導致薑黃無法

7

至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此，如果在考慮到贖回後，薑黃在實施憲章延期時不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會繼續進行憲章延期。

Q:	如果我投票贊成或反對延期修正案提案，我是否需要要求贖回我的股票？

A:	是。無論您投票支持還是反對延期修正案提案，或者根本不投票，您都可以選擇贖回您的股票。然而，如果您選擇贖回，您將需要提交您的股票的贖回請求。

Q:	我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:	不是的。您可以行使您的贖回權利，無論您是否在記錄日期是公開股票持有人(只要您在行使時是持有人)，也無論您是持有人並就延期修訂建議(贊成或反對)或本委託書描述的任何其他建議投票表決您持有的薑黃公開股票。因此，憲章延期可以由將贖回其公開發行的股票並不再是股東的股東批准，讓選擇不贖回其公開發行的股票的股東持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場流動性可能較差，股東人數較少，現金可能較少，且可能無法達到納斯達克資本市場的上市標準納斯達克“) .

Q:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。股東可向地址為02142馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾街450號的薑黃公司發送一張簽名後的代理卡，以便薑黃公司在股東大會(計劃於2022年舉行)或親自出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)投票之前收到。股東也可以通過向 薑黃公司發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在股東大會投票之前由薑黃公司收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

Q:

選票是如何計算的？

A:	投票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計票，他將 分別計票和計票，投棄權票和經紀人不投票。延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即已發行普通股持有人( 親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票)所投的至少過半數贊成票。

出席股東大會的股東，不論是親身出席或委派代表出席(或如屬公司或其他非自然人，則派其正式授權的代表或代表出席)，將計算在內(該等股東持有的普通股數目亦將計算在內)，以確定出席股東大會是否達到法定人數。有權在股東大會上表決的所有已發行及已發行普通股的大多數持有人親自或委派代表或正式授權的代表出席股東大會即構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投下的投票，無論是贊成還是反對，延期修正案提案或休會提案，才會被計算出來

8

確定延期修訂建議或延期建議(視屬何情況而定)是否獲得批准，以及股東大會上未表決的任何普通股將不影響該等表決的結果。棄權雖然為確定法定人數的目的而被視為出席，但不算作已投的票，也不會影響對延期修正案提案或休會提案的表決結果。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	如果您的股票是在股票經紀賬户中以街道名稱持有的，或者由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過將委託卡直接返回給薑黃或在股東大會上在線投票來投票 ？街道名稱？持有的股票，除非您提供合法的代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得。

根據納斯達克的規則，為這些股票的實益擁有人持有街道名稱的股票的經紀人，通常有權在沒有收到實益擁有人的指示時，自行決定是否對例行的提議進行投票。但是，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克確定為非常規事項的審批行使投票權。預計將在股東大會上表決的所有提案都是非常規事項，因此，薑黃預計不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票權。

如果您是持有Street NAME股票的薑黃股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就延期修正案提案或休會提案投票您的股票。因此，只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能在股東大會上為您的股票投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據開曼羣島法律，棄權不會構成股東大會上的投票，因此不會影響開曼羣島法律對每一項提案的批准。

Q:	董事會是否建議投票批准延期修正案提案和休會提案？

A:	是。在仔細考慮延期修訂建議的條款及條件後， 董事會認為延期修訂建議符合薑黃及其股東的最佳利益。董事會建議薑黃的股東投票支持延期修正案提案。

此外，董事會已確定休會建議符合薑黃及其股東的最佳利益，並建議薑黃的股東投票贊成休會建議。

Q:	薑黃的董事和高級管理人員在批准延期修正案提案中有哪些利益？

A:	薑黃的董事和高級管理人員在延期修正案提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外。這些權益包括直接或通過保薦人間接擁有B類普通股和私募單位的所有權等。見標題為 的章節建議書編號1延期修訂建議與保薦人、薑黃董事、高級職員和初始股東的利益相牴觸_在此代理聲明中。

9

Q:	如果我反對延期修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:	不是的。薑黃的股東並無與延期修訂建議有關的評價權。根據開曼羣島法律，持不同政見者的權利只適用於涉及本公司的法定合併，而延期修訂建議則不適用。

Q:	如果我是公共認股權證(定義如下)持有人，我是否可以對我的公共認股權證行使贖回權？

A:	不是的。與薑黃首次公開招股相關發行的權證持有人(附有完整認股權證，代表有權以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股)(公開認股權證？)對該等公開認股權證並無贖回權。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	建議您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並 考慮延期修正案提案和休會提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應儘快按照本委託書及隨附的委託書上的指示投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請儘快在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:	如果您是A類普通股持有人，並希望行使您的權利贖回您的A類普通股，您必須：

(i)

(A)持有A類普通股或(B)通過單位持有A類普通股，並選擇在對A類普通股行使贖回權之前將你的單位分離為相關的A類普通股和公共認股權證；和

(Ii)

東部時間2022年下午5點前(股東大會表決前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求，要求薑黃贖回您的A類普通股以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股(連同任何股票和其他贖回表格)投標或交付給轉讓代理。

轉移代理的地址列在以下問題下面誰能幫我回答我的問題？下面的？ 。

單位持有人在就A類普通股行使贖回權 前，必須選擇將相關A類普通股與公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

根據延期修訂建議，並視乎《憲章》延期的實施情況而定，任何A類普通股持有人將有權要求贖回其A類普通股，其每股價格以現金支付，相當於在股東大會前兩個營業日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的A類普通股數量。截至記錄日期，這將 相當於每股公開募股約10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，由於此類索賠，信託賬户在這種情況下的每股分配可能會低於最初的預期。我們預計，將分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會後迅速分配。

10

A類普通股持有人一旦提出任何贖回請求，可在行使贖回請求的最後期限之前的任何時間撤回，此後經我們同意，可撤回至股東大會。如果您向轉讓代理提交或交付您的股票(連同任何相關股票和其他贖回表格)以供贖回，並在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求薑黃指示轉讓代理退還股票(以實物或電子形式)。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在行使贖回請求的截止日期 之前由轉讓代理收到，此後經我們同意，必須在股東大會之前收到。除非持有人的股票已於美國東部時間2022年(股東大會日期前兩個工作日)下午5：00 之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被兑現。

如果A類普通股持有人適當地提出贖回請求，並且A類普通股按上述 交付，則薑黃將按比例贖回A類普通股，並按股東大會前兩個工作日計算存入信託賬户的資金部分。如果您是A類普通股的持有者，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

Q:	如果我收到一套以上的股東大會表決材料，該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的股東大會投票材料，包括多份本委託書副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到針對您 持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 就您的所有股份進行投票。

Q:	誰來徵集和支付股東大會的委託書徵集費用？

A:	薑黃將支付為股東大會徵集委託書的費用。薑黃已與Morrow Sodali LLC接洽次日蘇打利？)協助徵集股東大會的委託書。薑黃還將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。薑黃的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書的其他副本或隨附的委託書卡片，請聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人電話：免費(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203) 658-9400

Email:

11

您也可以按照美國證券交易委員會備案文件中的説明 獲取有關薑黃的更多信息在那裏您可以找到更多信息。如果您是A類普通股持有人，並打算贖回您的A類普通股，您需要將您的A類普通股(實物或電子形式)於2022年東部時間 下午5點(股東大會日期前兩個工作日)之前交付至以下地址的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

薑黃股東特別大會

本委託書現提供予薑黃股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於2022年舉行的薑黃股東特別大會及其任何續會使用。本委託書 包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

這份委託書將於2022年左右首次郵寄給截至2022年股東大會記錄日期 的所有薑黃股東。登記在冊的股東在登記日營業結束時持有普通股的，有權收到股東大會的通知，出席股東大會並在股東大會上投票。

股東大會日期、時間和地點

股東大會將於2022年 東部時間上午9：30在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行，郵編為New York 10022，並通過虛擬會議或其他時間在會議可能推遲或延期的其他日期和地點舉行。

股東可以親自出席股東大會。然而，我們正在採取預防措施 ，因此鼓勵您虛擬地參加股東大會。如果您希望親自出席股東大會，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日聯繫薑黃，在東部時間2022年(開會日期前兩個工作日)上午9：00之前聯繫薑黃。

您可以預先註冊參加2022年東部時間上午9：00(會議日期前五個工作日)開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入URL地址 ，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入 問題。在股東大會開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，系統也將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您 計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須 聯繫轉移代理，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過以下方式聯繫轉移代理：917-262-2373,或通過電子郵件發送至 proxy@Continental entalstock.com。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

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如果您無法訪問Internet，則只能通過撥1收聽會議800-450-7155 (or +1 857-999-9155如果您位於美國和加拿大以外的地區 (適用標準費率)，並在出現提示時輸入PIN號。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，薑黃股東將審議和表決以下提案：

1.

建議書編號1.延期修訂建議通過特別決議修訂薑黃的組織章程大綱和章程，將薑黃完成業務合併的日期從2022年10月20日延長至2023年4月20日。

2.

建議書編號2.休會建議將股東大會延期 推遲至一個或多個較後日期(如有需要)，以容許進一步徵集及表決委託書，前提是根據股東大會時的表列表決結果，所代表的普通股(不論親自或委派代表)不足以構成在股東大會或股東大會時進行業務所需的法定人數，以批准延期修訂建議。

投票權；記錄日期

作為薑黃的股東，您有權對影響薑黃的某些事項進行投票。將在股東大會上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在此 委託書中全面闡述。如果您在2022年(股東大會的記錄日期)收盤時持有普通股，您將有權在股東大會上投票或直接投票。您有權為您在記錄日期交易結束時持有的每股普通股投一票。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。於記錄日，共有已發行及已發行普通股，其中 股A類普通股由薑黃公眾股東持有， 股B類普通股由薑黃初始股東持有。

董事會的建議

董事會一致建議

你們投票支持這些提案中的每一項

法定人數

持有大部分普通股的股東親身或委派代表出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)構成股東大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。截至記錄日期，薑黃初始股東擁有已發行和已發行普通股的20%，將計入這個法定人數。因此，截至記錄日期，除了薑黃的初始股東的股份外，公眾股東持有的額外1,352,167股普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。

棄權和中間人無投票權

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據開曼羣島法律，棄權將不構成股東大會上的投票，因此不會影響股東大會上表決的任何建議的批准。

13

根據納斯達克規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他代名人持有其在Street Name的股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他代名人如何就提案投票表決，則經紀人、銀行或其他代名人有權酌情在某些例行事項上投票表決股票。然而，銀行、經紀商和其他被提名人無權在任何非例行公事上行使投票權。這可能導致經紀人無投票權，這在以下情況下發生在提案上：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行投票， (Ii)有一個或多個非例行提案要在股東大會上投票，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股票實益所有者指示的情況下無權投票，以及(Iii)實益所有者未能就非例行事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

我們相信，將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀公司或其他被提名人不能在股東大會上投票表決您的股票 。

由於所有將在股東大會上表決的提案都是非常規事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行投票，因此薑黃預計不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票權。

批准所需的投票

批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少 已發行普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投贊成票的三分之二(2/3)多數。

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票的已發行普通股持有人所投至少 多數票的贊成票。

根據一項函件協議，薑黃的初始股東已同意(其中包括)投票表決其所有普通股，贊成股東大會上提出的建議。截至本委託書日期，薑黃初始股東擁有已發行和已發行普通股的20%。

下表反映了批准每個提案所需的額外公共股份數量：

				需要批准的額外公開股份數量 建議書
建議書		審批標準		如果法定人數存在，並且 所有出席的股份都投了票				如果所有共享都存在並且 所有出席的股份都投了票
延期修訂建議		特別決議1			0				5,563,584
休會提案		普通分辨率2			0				0

1	根據開曼羣島法律，一項特別決議要求已發行普通股的持有者以至少三分之二(2/3)的多數票投贊成票，這些持有者親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上投票。

2	根據開曼法律，普通決議案需要已發行普通股持有人所投的至少多數贊成票 ，該持有人親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就該決議投票。

14

投票表決你的股票

如閣下於股東大會記錄日期(2022年)收市時為普通股記錄持有人，閣下可親自或於股東大會上就有關建議投票，或在所提供的已付郵資信封內填寫、簽署、註明日期及交回隨附的委託書。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。

在股東大會上表決你的普通股有三種方式：

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的 個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃出席股東大會，也鼓勵您簽署並退還委託書，以便您無法出席股東大會時，您的股票將被投票表決。 如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。 通過郵寄提交的投票必須在2022年東部時間下午5：00之前收到。

親自在會上投票。如果您出席股東大會並計劃親自投票，您將在股東大會上獲得投票權 。如果你的股票直接以你的名義登記，你就被認為是登記在冊的股東，你有權親自在股東大會上投票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望親自出席股東大會並投票，您需要攜帶您的 經紀人、銀行或被指定人授權您投票的法定委託書。

電子投票。您可以通過以下方式出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單： 並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。

撤銷您的委託書

如果您委派委託書，您可以在股東大會之前或在股東大會上通過下列任何一種方式撤銷委託書：

•

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•

您可以在股東大會之前以書面形式通知薑黃公司 您已撤銷您的委託書；或者 ，地址為：450Kendall Street，Cambridge，MA 02142

•

如上所述，您可以出席股東大會、撤銷您的委託書並親自投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案和休會提案 。根據組織章程大綱及章程細則，除與召開股東大會有關的程序事宜外，如其他事項未列入作為股東大會通告的本委託書 內，則股東大會不得審議任何其他事項。

15

誰能回答你關於投票的問題

如果您是薑黃股東，並對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，撥打電話(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀商可以撥打(203)658-9400，或通過電子郵件 。

贖回權

根據組織章程大綱及細則，A類普通股持有人可尋求贖回其股份以換取現金，而不論他們對延期修訂建議投贊成票或反對票，或投棄權票。就延期修訂建議而言，並視乎《憲章》延期的執行情況而定，任何持有A類普通股的股東均可要求薑黃贖回該等股份，作為信託賬户的全部按比例股份(為説明目的，於2022年股東大會的記錄日期約為每股10.00美元)，按股東大會前兩個營業日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，薑黃將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，股東大會後持有人將不再擁有這些股份。然而，如果薑黃在考慮到贖回後，在延期修訂提案獲得批准後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會繼續進行憲章延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i)

持有A類普通股；(二)

(Ii)

向大陸薑黃的轉讓代理提交書面請求，其中您(I)要求薑黃贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金，(Ii)表明您是A類普通股的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；和

(Iii)

通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股(連同任何股票(如有)和其他贖回表格)提交或交付給大陸薑黃的轉讓代理。

持有人 必須在2022年(股東大會召開前兩個工作日)東部時間下午5：00前按上述方式完成選擇贖回A類普通股的手續(即贖回截止日期？)，以便贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果您在街道名稱中持有您的股票，您將必須與您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些 程序進行投標(實物或電子)的薑黃股票將不會被贖回現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。

A類普通股持有人一旦提出任何贖回要求，在贖回截止日期後不得撤回，除非董事會(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回贖回請求(可全部或部分撤回)。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在股東大會召開前至少兩個工作日由大陸薑黃的轉讓代理收到。不會有贖回申請

16

除非持有人的A類普通股(連同任何相關股票及其他贖回表格)已於美國東部時間2022年(股東大會前兩個工作日)下午5：00前(以實物或電子方式)交付給大陸薑黃的轉讓代理，否則將無法兑現。

儘管如上所述，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為集團(定義見修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回其A類普通股，其A類普通股總數不得超過已發行A類普通股的15%。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的已發行A類普通股，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

2022年，也就是股東大會的記錄日期，A類普通股的收盤價為每股 $。信託賬户於該日持有的現金約為9,780萬美元(包括先前未向薑黃 發放以支付税款的利息)(約每股A類普通股10.00美元)。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。薑黃無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股持有人行使贖回權，則他/她或其將以其A類普通股換取現金，不再擁有這些股份。只有當您在股東大會投票前兩個工作日將您的股票證書(實物或電子形式)交付給 薑黃的轉讓代理，您才有權獲得這些股票的現金。

有關與行使這些贖回權有關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲針對行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税考慮因素？贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權利而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力。

評價權

薑黃的股東並無與延期修訂建議相關的評估權利。

委託書徵集成本

薑黃代表董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。薑黃已聘請Morrow Sodali協助徵集股東大會的委託書。薑黃及其董事、高管和員工也可以親自徵集委託書。薑黃將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

薑黃將承擔委託書徵集的全部費用，包括本 委託書及相關代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。薑黃會付第二天的錢

17

索達利收取$的費用，外加支出，報銷Morrow Sodali合理的自掏腰包賠償Morrow Sodali及其關聯公司因其作為薑黃代理律師的服務而產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用。薑黃將償還經紀公司和其他託管人合理的自掏腰包將本委託書及相關委託書材料轉發給薑黃股東的費用。薑黃的董事、高級管理人員和員工如果招攬代理人，將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

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第1號提案：延展修正案提案

概述

薑黃公司建議修訂其公司章程大綱和章程，將薑黃公司完成其初始業務合併的截止日期延長至憲章延期日期，以便讓薑黃有更多時間完成其初始業務合併。

如果沒有Charge延期，薑黃認為薑黃將無法在終止日期或之前完成其最初的業務合併。如果發生這種情況，薑黃將被迫清算。

如組織章程大綱及章程細則所預期，假若《憲章》延期實施，薑黃公開股份持有人可選擇贖回全部或部分公開股份，以換取信託户口內按比例持有的資金。

於記錄日期，每股贖回價格約為10.00美元(預期與股東大會前兩個營業日的大致金額相同)，乃根據截至記錄日期存入信託賬户的總存款額約9,780萬美元(包括先前未發放予薑黃以支付税款的利息)除以當時已發行的公眾股份總數。納斯達克A類普通股在備案日的收盤價為$。 因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場出售的股票多約0.04美元 。薑黃不能向股東保證，即使每股市價低於上文所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其A類普通股，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。薑黃相信，如果薑黃未能於終止日期或之前完成其初步業務合併，該贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資維持一段額外的時間。

延期的原因 修正案提案

薑黃的備忘錄和章程規定，薑黃必須在2022年10月20日之前完成業務合併。薑黃及其高級管理人員及董事同意，彼等不會尋求修訂薑黃的組織章程大綱及章程細則，以便有更長時間完成業務合併，除非(Br)薑黃向其公眾股份持有人提供權利，要求贖回與此相關的公眾股份。董事會目前認為，尋求延長終止日期 符合薑黃的最佳利益，並讓薑黃的股東批准延期修訂建議，以便我們的股東有機會參與投資機會。如果沒有《憲章》的延期，薑黃將無法在2022年10月20日或之前完成其初步業務合併。如果發生這種情況，薑黃將被迫清算。

延期修正案提案對於讓薑黃有更多時間完善其最初的業務組合至關重要。批准延期修正案建議是執行《憲章》延期的一個條件。如果薑黃在考慮到贖回後，在延期修訂建議獲得批准後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會繼續進行憲章延期。

如果延期修正案提案未獲批准

如果延期修正案提案未獲批准，並且初始業務合併未在終止日期或之前完成， 則按照備忘錄和

19

(Br)公司章程，薑黃公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金所賺取的利息，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經薑黃其餘 股東及董事會批准，而就第(Ii)及(Iii)條而言，則須受薑黃根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

薑黃的保薦人、高級管理人員及董事及初始股東已放棄就其持有的2,443,750股B類普通股參與任何清盤分派的權利。信託賬户不會對薑黃的權證進行分配，在薑黃溶解和清算信託賬户的情況下，這些權證將到期而毫無價值。

如果延期修正案提案獲得批准

如延期修訂建議獲批准，則薑黃須促使所有須向開曼羣島公司註冊處處長提交的與延期修訂建議有關的申請，以延長其完成業務合併所需的時間，直至作出憲章延期日期為止。然後，薑黃將繼續嘗試完善其最初的業務組合，直到《憲章》延期之日。根據《交易法》，薑黃仍將是一家報告公司，其A類普通股和公共認股權證在此期間將繼續公開交易。

此外，如果薑黃在考慮到贖回後，在延期修訂建議獲得批准後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會繼續進行憲章延期。

發起人、薑黃董事、高級職員和初始股東的利益

當你考慮董事會的建議時，薑黃的股東應該知道 除了他們作為股東的利益外，薑黃的發起人、某些董事會成員、高級管理人員和初始股東擁有不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益之外的利益。董事會在向薑黃股東建議批准延期修訂建議時知悉並考慮了這些利益及其他事項。薑黃股東在決定是否批准延期修正案提案時應考慮這些利益：

•

本公司的初始股東，包括保薦人及若干薑黃高管及董事，已向薑黃投資合共4,180,000美元，包括2,443,750股B類普通股的25,000美元收購價及415,500個私募單位的4,155,000美元收購價。保薦人首次購買B類普通股後，於首次公開發售結束前，保薦人向David Meeker先生、Pablo Cagnon i、Mitchell Finer和Andrew Robbins轉讓了25,000股B類普通股，並向 Matthew Roden轉讓了45,000股B類普通股，每股B類普通股的名義收購價為0.01美元。假設交易價格為每股A類普通股$和每股公開認股權證$ (根據A類普通股和認股權證在納斯達克上的收市價)，4,180,000股B類普通股和415,500個私募配售單位的隱含總市值將為$。即使 如果A類普通股的交易價格低至每股$，僅B類普通股的總市值(不考慮私募單位的價值)也將大約為

20

相當於本公司初始股東(包括保薦人)對薑黃的初始投資。因此，如果初步業務合併完成，在A類普通股失去重大價值的情況下，公司的初始股東很可能能夠從他們在薑黃的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正案提案未獲批准，且薑黃在2022年10月20日之前未完成業務合併而進行清算，公司的初始股東將失去對薑黃的全部投資；

•

本公司的初始股東已同意不贖回他們所持的任何普通股，這與股東投票批准初始業務合併或延期修訂提案有關。

•

如果延期修正案提案未獲批准，且薑黃未能在2022年10月20日之前完成初步業務合併，公司初始股東已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公眾股除外)分配的權利 ；

•

薑黃現有董事和高級管理人員的繼續賠償，以及在最初的業務合併後繼續提供薑黃董事和高級管理人員的責任保險；

•

保薦人和薑黃的高級管理人員和董事將失去他們在薑黃的全部投資，並且不會償還任何延長的貸款、到期的費用或自掏腰包延期修正案提案未獲批准且初始業務組合未在2022年10月20日前完成的費用。

•

如果信託賬户被清算，包括在薑黃無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意賠償薑黃，以確保信託賬户中的收益不會因薑黃與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向薑黃出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股薑黃公開股票10.00美元，或信託賬户中 較少的每股公開股票金額，但僅在 此類供應商或目標企業尚未執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的情況下。

贖回 權利

根據組織章程大綱及章程細則，A類普通股持有人可尋求贖回其股份以換取現金，不論他們對延期修訂建議投贊成票或反對票或棄權票。就延期修訂建議而言，並視乎《憲章》延期的實施成效而定，任何持有A類普通股的股東均可要求薑黃贖回該等股份，作為信託賬户的全部按比例股份(為説明目的，於2022年股東大會的記錄日期為每股約10.00美元)，按股東大會前兩個營業日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，薑黃將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，股東大會後持有人將不再擁有這些股份。然而，如果薑黃在考慮到贖回後，在延期修訂提案獲得批准後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則薑黃將不會繼續進行憲章延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i)

持有A類普通股；

(Ii)

向大陸薑黃的轉讓代理提交書面請求，其中您(I)要求 薑黃贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金，(Ii)表明您是

21

A類普通股的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii)

通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股(連同任何相關股票(如有)和其他贖回表格)提交或交付給大陸薑黃的轉讓代理。

股東必須在美國東部時間2022年下午5：00(股東大會召開前兩個工作日)前按上述方式選擇贖回A類普通股，方可贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果您在Street Name持有股票，您 將必須與您的經紀人協調，以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的薑黃股票將不會以現金形式贖回。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。

A類普通股持有人一旦提出任何贖回要求，不得在贖回截止日期後撤回，除非董事會(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回贖回請求(可撤回全部或部分贖回請求)。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在股東大會召開前至少兩個工作日由大陸薑黃的轉讓代理收到。除非持有人的A類普通股(連同任何股票及其他贖回表格)已於美國東部時間2022年下午5：00(股東大會前兩個工作日)前(以實物或電子方式)提交或交付給大陸薑黃的轉讓代理，否則贖回請求將不獲受理。

儘管有上述規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士將被限制贖回其A類普通股，其A類普通股的贖回總額不得超過已發行A類普通股的15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的已發行A類普通股 ，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

股東大會記錄日期2022年，A類普通股收盤價為每股 $。信託賬户於該日持有的現金約為9,780萬美元(包括先前未向薑黃 發放以支付税款的利息)(約每股A類普通股10.00美元)。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。薑黃無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股持有人行使贖回權，則他/她或她將以其A類普通股換取現金，不再擁有這些股份。只有當您在股東大會投票前兩個工作日將您的股票證書(實物或電子形式)交付給 薑黃的轉讓代理，您才有權獲得這些股票的現金。

22

批准所需的投票

批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少 已發行普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投贊成票的三分之二(2/3)多數。就確定法定人數而言，棄權 將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不構成股東大會上的投票，因此不會影響延期修正案 提案的批准。

截至本委託書發表之日，本公司的初始股東已同意投票贊成延期修訂建議。截至本文日期，公司的初始股東擁有20%的已發行和已發行普通股，尚未購買任何公開發行的股票，但可以隨時購買。因此，除本公司的初始股東外，延期修訂建議的批准將需要至少5,563,584股公眾股東持有的普通股(或約56.9%的A類普通股)的贊成票(如果所有普通股都出席股東大會並參加投票)，以及如果只有設立法定人數所需的該等股份出席股東大會並投票，則公眾股東不持有普通股的贊成票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

1.作為一項特別決議，決議：

a)

將修訂和恢復的《薑黃備忘錄和章程》第49.7條第一句全部刪除，代之以第49.7條新的第一句：

如果公司未能在2023年4月20日或成員根據章程批准的較晚時間前完成企業合併，公司應：

b)

將修訂和恢復的《組織章程》第49.8(A)條全部刪除，代之以新的第49.8(A)條：

？修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果公司在2023年4月20日或成員根據章程批准的較晚時間之前尚未完成企業合併，則贖回100%的公開股票；和/或

董事會的建議

董事會一致建議薑黃股東投票支持延期修正案提案。

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提案2：休會提案

概述

休會建議要求 股東在必要時批准將股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決代表，如果根據股東大會時的列表投票， 代表的普通股(親自或委託代表)不足以構成在股東大會上開展業務或批准延期修訂建議所需的法定人數。

休會建議不獲批准的後果

倘續會建議未獲薑黃股東批准，董事會可能無法將股東大會延期至 稍後日期，而根據列載的投票結果，如有足夠的普通股代表(不論親身或委派代表)在股東大會或股東大會上批准延期修訂建議所需的法定人數，董事會可能無法將股東大會延期。在這種情況下，《憲章》延期將得不到執行。

審批需要投票

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投的至少多數贊成票 。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據開曼羣島法律，棄權將不構成股東大會上的投票，因此不會影響休會建議的批准。

截至本委託書的日期，薑黃初始股東已同意投票支持他們擁有的任何普通股 休會提議。截至本公告日期，薑黃初始股東擁有20%的已發行和已發行普通股，尚未購買任何公開發行的股票，但可以隨時購買。因此，除了薑黃的初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，休會提議將需要至少5,563,584股公眾股東持有的普通股(約佔A類普通股的56.9%)投贊成票，如果只有設立法定人數所需的普通股出席股東大會並投票，則公眾股東不持有普通股。

分辨率

將進行表決的決議全文如下：

作為普通決議，決議將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要)，以允許進一步徵集和表決代表，如果根據股東大會時的列表投票，A類普通股、每股面值0.0001美元和B類普通股不足以構成在股東大會上開展業務或批准延期 修訂提案所需的法定人數，薑黃資本中的面值為每股0.0001美元。

董事會的建議

董事會一致建議薑黃股東投票批准休會提議。

24

針對行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税考慮事項

以下是對選擇將其股票贖回為現金的薑黃公開股票持有者在美國聯邦所得税方面的某些重要考慮因素的討論。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將公眾股票作為資本資產持有的投資者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特定情況或地位有關，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

S公司；

•

受 限制的納税人按市值計價會計準則；

•

免税實體；

•

政府或機構或其工具；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民或公民；

•

直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或佔我們所有類別股票總價值5%或以上的人；

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得我們證券的人員；

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

本位幣不是美元的人員；

•

受控制的外國公司；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

？合格的外國養老基金(《守則》第897(L)(2)條所指的)和其權益由合格的外國養老基金持有的實體；

•

按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人；

•

財務條例1.367(B)-3(B)(1)(Ii)條所指有一個或多個美國股東的外國公司；

•

被動型外國投資公司或其股東；

•

贖回非美國持有者(定義如下，除非另行討論 )。

本討論基於自本文件生效之日起生效的現行美國聯邦所得税法 可能會發生更改，可能會追溯，這可能會影響美國聯邦所得税的後果

25

此處所述。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產或聯邦醫療保險淨額投資所得税法律，或州、地方或非美國法律。薑黃沒有，也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮美國聯邦所得税對被視為合夥企業或其他直通實體(包括分支機構)的實體或安排(任何此類實體或安排，流動實體)或通過直通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果直通實體是我們證券的實益所有者，美國聯邦所得税對通過直通實體持有我們證券的投資者的待遇通常將取決於該投資者的狀況以及該投資者和該直通實體的活動。

如果您通過流轉實體持有我們的證券，我們建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。每個持有人 應就行使贖回權對其持有人的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

就本討論而言，由於任何由一股A類普通股及一半一股認股權證組成的單位(連同代表收購一股A類普通股的權利的整個認股權證)可由持有人選擇分開，因此，薑黃將以單一單位形式持有的任何A類普通股及一股認股權證的一半收購由持有人持有的一股A類普通股 視為獨立的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，對於美國聯邦所得税而言，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應被視為應税事件。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東應考慮的某些美國聯邦所得税問題

本節適用於贖回以下定義的薑黃公開股票的美國持有者，這些持有者選擇按標題為 的章節中所述的方式贖回其公開股票建議書編號1-延期修訂建議--贖回權.？在本討論中，贖回美國持有者？是指如此贖回其股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律而創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託須符合以下條件：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 ，並且一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

淺談贖回權的税收處理

受以下標題下討論的PFIC規則的制約被動型外國投資公司規則，？美國聯邦所得税對贖回的美國公眾股票持有人行使其

26

以現金換取全部或部分公開股份的贖回權利將取決於贖回是否符合根據守則 第302節贖回的公開股份的出售資格，或根據守則第301節被視為分發。如果贖回符合出售此類贖回的美國持有者的股票的資格，則贖回的美國持有者通常將被要求確認 收益或虧損，金額等於收到的現金金額與贖回的股票的計税基準之間的差額。如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果贖回時美國持有者對此類股票的持有期超過一年。在贖回此類美國持有人的股票中，贖回美國持有人的 計税基準通常與該等股票的成本相同。

在以下情況下，贖回通常將 視為此類股票的出售：(I)相對於贖回的美國持有人而言，贖回的比例極大；(Ii)導致贖回的美國持有人在薑黃中的權益完全贖回；或(Iii)贖回本質上不等於就該贖回的美國持有人支付股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

就此類測試而言，贖回美國持有人不僅考慮該贖回美國持有人直接持有的股份，還考慮該贖回美國持有人建設性持有的股份。除直接擁有的公眾股份外，贖回美國持有人還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體持有的公開股票，而該相關個人和實體在該贖回美國持有人中擁有或擁有權益，以及該等贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據公共認股權證的行使而可以收購的股份。

對於贖回的美國持有人而言，如果緊接贖回後直接或建設性地擁有的薑黃已發行有表決權股份的百分比少於緊接贖回前該美國持有人直接或建設性擁有的已發行有表決權股份的80%，且緊接贖回後的此類美國持有人實際和建設性地持有的總投票權少於50%，則贖回一般與贖回美國持有人的比例極不相稱。在以下情況下，贖回美國持有人的權益將被完全贖回：(I)贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有股份均已贖回，或(Ii)該贖回美國持有人直接擁有的所有股份均已贖回，且該贖回美國持有人有資格免除，並根據特定規則實際上免除了對特定家庭成員所擁有的股份的歸屬，而該贖回美國持有人並未建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致如此贖回的美國持有者在薑黃中的比例權益顯著減少，則贖回本質上不等同於股息。贖回是否將導致此類贖回美國持有人的比例權益顯著減少，將取決於適用於其的特定事實和情況 。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中，即使小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種有意義的減少。

如果上述測試都不符合，贖回將被視為根據守則第302節向股票進行的分派，在這種情況下，贖回的美國持有者將被視為接受公司分派。這種分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從當前或累計的收入和利潤中支付。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。假設薑黃是PFIC(如下文所述)。被動型外國投資公司規則，此類股息將對贖回美國持有者的個人按常規税率徵税，並且將沒有資格享受從合格外國公司獲得的某些股息的減税税率。超過 當期和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，適用於贖回的美國持有者，並將減少(但不低於零)

27

此類贖回美國持股人公開股票的調整計税基準。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置該等贖回的美國持有者的 公開股票所實現的收益。在這些規則應用後，贖回的美國持有人在贖回的公開股份中的任何剩餘計税基準將被添加到贖回的美國持有人在其剩餘的公開股份中的調整税基中，或者如果它 沒有，則添加到贖回的美國持有人在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股份中的調整税基中。

所有贖回的美國股票持有人如因行使贖回權而贖回其全部或部分公開股份，請向其税務顧問諮詢其税務後果。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將成為被動型外國投資公司，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常，但例外情況下，根據公允市場價值確定，並按季度計算)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)，以及處置產生被動收入的資產所獲得的收益。

由於薑黃是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據其收入和資產的構成，以及對其財務報表的審查，薑黃認為，在截至2021年12月31日的最近一個納税年度，它很可能是PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試(儘管，正如下面所述，一般來説，PFIC規則將繼續適用於在任何時候我們被視為PFIC的任何美國持有者)。

如果我們被確定為包括在贖回我們的股票、權利或認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人既沒有在贖回的美國持有人持有(或被視為持有)股票的第一個納税年度中及時做出QEF選擇，也沒有在贖回的美國持有人持有(或被視為持有)股票的第一個納税年度做出及時的QEF選擇，或者 及時按市值計價的選擇，在以下每種情況下，該持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：

•

贖回美國持有人在出售或以其他方式處置其股份、權利或認股權證時確認的任何收益(包括贖回，如果此類贖回被視為根據上述標題下討論的規則處理贖回的一般税收待遇)；以及

•

？向贖回美國持有人作出的任何超額分派(通常是指在贖回美國持有人的納税年度內向該美國持有人贖回的任何分派，大於該贖回美國持有人之前三個納税年度內該美國持有人就股份而收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人對股份的持有期)，其中可包括贖回，但此類贖回被視為根據上文標題《一般贖回的税務處理》下討論的規則進行分配。

在這些特殊規則下，

•

贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人的股票或認股權證的持有期內按比例分配；

•

分配給贖回美國持有人的納税年度的金額，在該年度中，贖回美國持有人確認了收益或收到了超額分派，或分配到在贖回美國境內的期間。

28

持有者在第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前的持有期將作為普通收入徵税；

•

分配給贖回美國持有者的其他應納税年度(或其部分)並計入 其持有期的金額，將按該年度適用於贖回美國持有者的最高税率徵税；以及

•

贖回美國持有人將就贖回美國持有人前一條款所述的每一其他應課税年度的税款，向贖回美國持有人徵收相當於一般適用於少付税款的利息費用的額外税款。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，贖回美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的當前 基礎上，在當前的 基礎上，無論是否分配，在贖回美國持有人的納税年度中，及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，以避免上述關於我們的 股票(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。一般而言，優質教育基金的選擇必須在截止日期(包括延期)或之前作出，以贖回與選擇有關的課税年度的美國持有人的報税表。贖回的美國持有者可以根據QEF規則單獨選擇推遲支付未分配收入包含項的税款，但如果延期支付， 任何此類税款都將收取利息費用。

贖回的美國持有者不得就其收購我們股票的權證進行QEF選舉。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，任何一般確認的收益將受特殊税項及利息收費規則的約束，如上文所述，如果我們在該贖回美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則該收益將被視為超額分配。如果正確行使此類認股權證的贖回美國持有人就新收購的股票進行了QEF選擇(或之前曾就我們的股票進行了QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的股票，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入包含)將繼續適用於此類新收購的股票(就PFIC規則而言，通常被視為具有持有期，包括贖回美國持有人持有認股權證的期間)，除非救贖的美國持有者進行一次清洗選舉。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視為出售。如上所述，清除選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則的約束。作為清洗選舉的結果，贖回的美國持有人將在根據PFIC規則行使認股權證後獲得的股份中擁有新的基礎和持有期。

優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。可能不會就我們的權證進行優質教育基金選舉。贖回美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦 所得税申報單上，來進行QEF 選擇。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或得到美國國税局同意的情況下，才可以通過提交保護性聲明來進行有追溯力的QEF選舉。 贖回美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否有追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

贖回美國持有人就薑黃進行QEF選舉的能力取決於薑黃向該贖回美國持有人提供的PFIC年度信息聲明。應書面要求，我們將盡力向贖回美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以使贖回美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們會及時提供這些所需的信息。

29

如果贖回的美國持有人就我們的股票選擇了QEF，並且 特別税費和利息規則不適用於此類股票(因為贖回的美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並且贖回的美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清除選舉清除了PFIC污點 ，出售我們的股票所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，贖回優質基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回美國持有者徵税。根據上述規則，在QEF中贖回美國持有者的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。如果贖回的美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整適用於此類財產。

我們在任何一年是PFIC的決定通常適用於在我們是PFIC期間持有 股票或權證的贖回美國持有人，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC身份的測試。但是，如果贖回美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個課税年度進行贖回，且贖回美國 持有人持有(或被視為持有)我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於在贖回美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的我們的任何課税年度，該等贖回美國持有人將不受QEF納入該等股份制度的約束。另一方面，如果 QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且贖回的美國持有人持有(或被視為持有)我們的股票，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人 如上所述進行清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前的期間所固有的收益支付税款和利息費用。

PFIC規則對贖回美國持有人的影響還可能取決於贖回美國持有人是否已根據守則第1296節作出選擇。贖回(直接或建設性地)持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者可每年選擇將該股票按其市值計價，前提是該股票定期在已建立的交易所(a·按市值計價選舉)。不能保證公開發行的股票被視為定期交易。按市值計價選舉或本次選舉的其他要求是否滿足。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，那麼這種兑換美國 持有者通常不受上面討論的特殊的PFIC税收規則的約束。相反，通常情況下，贖回的美國持有者將把其股票在納税年度末的公平市值在其股票調整後的基礎上超出的部分(如果有的話)計入每年的普通收入。贖回的美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其股票的調整基礎超過其股票的公平市場價值的部分(但僅限於先前包括的收入的淨額)承擔普通虧損按市值計價選舉)。贖回美國持股人在其股票中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。但是，如果按市值計價由贖回的美國持有人在PFIC股票的持有期開始後進行選擇，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公共股票的某些處置、分配和其他應税金額。一個按市值計價對於公共認股權證， 不提供選舉。

在贖回美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的贖回美國持有人，可能需要提交IRS表格8621(無論是否為QEF或市場對市場選擇)以及美國財政部可能需要的其他信息。

PFIC規則的適用極其複雜。考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股份或認股權證的股東應就適用PFIC規則(包括

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優質教育基金選舉，一個按市值計價選舉或任何其他選舉，以及在其特定情況下任何此類選舉對他們的影響。

美國聯邦所得税對非美國股東的考慮

本節適用於贖回非美國持有者(定義見下文)，他們選擇將其股票贖回為現金，具體內容見第節建議書編號1 Figure 延期修訂建議HIGH贖回權.？在本討論中，贖回的非美國持有人是我們的 公開股票的實益所有人(流動實體除外)，因此贖回其公開股票，而不是贖回美國持有人。

除本節另有討論外，就美國聯邦所得税而言，贖回選擇贖回其股票的非美國持有者通常將被視為美國股東。請參閲上面關於美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項的討論。然而，儘管有這樣的描述，任何贖回的非美國持有者通常不會因贖回而確認的任何收益或收到的股息繳納美國聯邦 所得税，除非該收益或股息與該非美國持有者在美國境內進行的交易或業務 有關(如果適用所得税條約，可歸因於由非美國股東維持的美國常設機構或固定基地)。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人應諮詢他們自己的税務顧問，他們的股票贖回將被視為出售還是根據守則的分配，以及他們是否將因贖回而確認的任何收益或收到的股息根據他們的特定情況繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)和美國財政部法規及其下的行政指導，美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)外國金融機構(如FATCA明確定義)的某些收入，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如FATCA明確定義)，並滿足某些其他指定要求，或(Ii)非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是受益方還是中間人，除非 此類實體提供付款受益方沒有任何美國實體所有者的證明，或提供每個此類實體美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且 滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，贖回的非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。如果贖回非美國持有者居住的國家已與美國就FATCA達成政府間協議，贖回非美國持有者可被允許向該國報告，而不是向美國報告，政府間協議可修改本段所述的要求。而FATCA規定的扣繳通常適用於從出售或以其他方式處置證券所得的毛收入的支付, 擬議中的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例 發佈。贖回非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA的可能影響，以及它是否可能與他們處置其股票或認股權證有關。

後備扣繳

通常，從行使贖回權獲得的收益將受到非公司贖回美國持有者的備用預扣，該持有者：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

31

•

被美國國税局通知，沒有報告他或她的聯邦所得税申報單上規定的所有利息或股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

一般情況下，贖回的非美國持有者可以通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其非美國身份的證明，或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣繳的要求。

根據本規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，並滿足其他適用的 要求，就可以從贖回美國持有人或贖回非美國持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，或者在超過這一債務的範圍內可以退還。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用，不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定您收到現金以換取與延期修正案提案相關的股票以及贖回您的公開股票對您的特定税收 後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和效力)。

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薑黃業務及薑黃相關信息

本節中對我們、我們、我們或我們的引用是指薑黃收購公司。

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2020年8月28日在開曼羣島註冊為獲豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們已審查並繼續審查與一家或多家運營企業達成初步業務合併的多個機會。

IPO與私募

2020年10月20日，我們以每股10.00美元的價格完成了9,775,000股的首次公開募股，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，產生了約9,780萬美元的毛收入。此次發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-249099號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月15日生效。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售415,500個私募單位， 產生了約420萬美元的毛收入。

交易成本為6,576,250美元，包括1,955,000美元的承銷費、3,421,250美元的遞延承銷費和1,200,000美元的其他發行成本。

在我們的首次公開募股於2020年11月20日完成後，我們首次公開募股中出售單位的淨收益和出售私募單位的淨收益中約有97.8美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户， 並投資於《投資公司法》規定的意義內的美國政府證券，到期日不超過185天。或以貨幣市場基金的形式僅投資於美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的任何開放式投資公司，由我們決定，直至(I)完成初始業務合併和 (Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東。

我們的業務

到目前為止，我們的努力僅限於我們的組織活動和與我們的首次公開募股相關的活動，以及為我們最初的業務組合確定和評估預期收購目標。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成我們的 初始業務組合之前，我們不會產生運營收入。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於補充我們管理團隊背景的行業，在為我們的初始業務組合尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購專注於醫療保健或醫療保健相關行業的業務的能力。特別是，我們的目標是生命科學藥物開發領域的北美或歐洲公司，我們的管理層擁有豐富的投資經驗。我們可能會在 中進行一項交易，在我們最初的業務合併之前，我們的股東將共同擁有交易後公司的少數股權。

我們的創始人

我們的贊助商是MPM Capital(MPM？)的附屬公司，MPM Capital是一家生命科學投資公司，截至2021年12月31日管理的資產約為35億美元，也是我們贊助商的附屬公司。MPM為

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由Luke Evnin博士和Ansbert Gadicke醫學博士共同創立，並於1997年推出了第一隻風險投資基金。自成立以來，MPM一直專注於生物技術行業的投資活動，其戰略是資助和建立私營發展階段公司，開發針對重大未得到滿足的醫療需求領域的新藥。MPM的戰略是識別資產並利用其差異化能力通過人來有效地推動藥物開發概念驗證 (POC？)研究鞏固了MPM在創建行業領先公司方面的記錄，這些公司已生產出54種獲得FDA批准的商業產品。將這一成就與背景聯繫起來看，過去五年，製藥業的全部努力平均每年在美國產生50種新藥批准。

目標識別策略

我們的合併目標確定戰略是在生物技術行業內尋找高潛力的機會，並通過適當的合併公司資本和集中開發其候選產品來釋放目標的內在價值。我們相信，我們的管理團隊能夠根據其個人網絡的廣度和深度以及行業經驗來發現獨特的機會。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊與行業領袖、關鍵意見領袖、受人尊敬的同行、投資銀行家和其他行業參與者的關係。我們還相信，MPM在生物技術領域進行投資和建立成功公司的聲譽、經驗和業績記錄，以及薑黃通過支持 (I)業務開發活動、(Ii)投資組合重新確定優先順序和(Iii)設計和執行高效臨牀開發戰略來釋放價值的實踐方法，將使我們成為這些目標中許多目標的首選合作伙伴。

收購戰略

解決未得到滿足的醫療條件的生物醫學創新的步伐很快，再加上支持性的監管環境，獎勵突破性療法。此外，大型製藥公司通過收購和合作來收購新藥的需求是巨大的，而且對改善和維護人類健康的療法有着強烈的潛在需求。因此，我們認為存在投資臨牀前晚期或早期臨牀治療公司的誘人機會。

我們打算尋求收購一項我們認為是：

•

建立在突破性科學基礎上。我們打算尋找具有基本科學數據的目標業務，這些數據表明 候選藥物或平臺具有為患有嚴重或危及生命的疾病的患者產生差異化治療的高潛力。

•

由一支強大的管理團隊領導。我們尋求確定由經驗豐富的現有管理團隊 管理的公司。我們還將與團隊合作，在這些團隊中，我們可以用我們的高管團隊和董事會經過驗證的運營人才來補充他們的能力。

•

發展中一流的或一流的具有競爭優勢的治療學。我們計劃確定其研究藥物滿足未得到滿足的主要醫療需求的目標，這些藥物有可能對患者的治療範式產生重大影響。我們專注於面向巨大且快速增長的市場的候選藥物。

•

利用巨大的內嵌增長機會。我們相信，我們的團隊能夠很好地識別市場低估的新興創新和價值。理想的目標將有一條明確的價值創造路徑，並有可能實現使市場認識到價值的臨牀里程碑。我們將同時篩選臨牀前和臨牀階段的公司，以確定理想的目標。薑黃的團隊在評估項目和公司方面擁有豐富的經驗，這些項目和公司涉及整個行業和廣泛的技術。

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確定平臺和管道公司的優先順序。我們尋求創建多個目標，以分散風險，並在適當的情況下為合作創造機會，以擴大正在追求的POC計劃的範圍。

34

•

提供誘人的風險回報股權回報。我們打算充分利用合併後的公司，以充分支持通常基於臨牀POC演示的高效、快速的價值創造計劃。我們尋求通過資產多元化和專注、數據驅動的臨牀 開發戰略，在提供大量增長機會的同時降低風險的目標。我們將瞄準首次公開募股的淨收益加上任何潛在的同時私募應足以為目標公司通過關鍵的臨牀POC試驗提供資金的機會。

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戰略退出的有力候選者。我們計劃利用我們與大型製藥公司的深厚關係和對他們戰略的瞭解，為我們的目標公司的計劃確定一條發展道路，使其對戰略合作伙伴和收購者的吸引力最大化。此外，我們的管理團隊和董事在發展新興上市生物科技公司和執行併購交易方面擁有豐富的經驗。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和指導方針。最終，我們打算利用我們團隊的運營經驗和紀律嚴明的投資方法來確定釋放價值的機會。

行業機遇

我們相信，隨着低成本、高通量DNA測序等新技術的進步，CRISPR等基因組編輯工具允許研究人員 快速測試假設並設計高度定製的實驗模型，以及用於分析大數據集的計算能力和算法的進步，我們正在進入生命科學創新的新階段。我們認為，創新轉化為變革性療法的速度加快了， 不僅受益於前面提到的基礎技術的進步，還受益於有利的監管環境。

35

證券的實益所有權

下表列出了關於截至2022年 薑黃普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員獲得的關於薑黃普通股的實益所有權的信息，具體如下：

•

薑黃公司所知的持有薑黃公司5%以上已發行A類普通股或B類普通股的實益擁有人；

•

每一位實益擁有薑黃普通股的高管和董事；以及

•

作為一個集團，所有薑黃的高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於12,634,250股普通股，包括(I)10,190,500股A類普通股 股和(Ii)2,443,750股B類普通股，截至2022年8月12日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除初始業務合併前董事會董事的選舉或罷免外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可按日轉換為A類普通股一對一基礎。下表不包括保薦人持有的私募單位所涉及的A類普通股，因為這些證券在本委託書發出後60天內不可行使 。

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權 。

實益擁有人姓名或名稱(1)		A類普通股								B類普通股(2)								近似值 百分比 傑出的 普通 股票
		數量 股票 有益的 擁有				近似值 百分比 屬於班級				數量 股票 有益的 擁有				近似值 百分比 屬於班級
5%的持有者
薑黃管理有限責任公司(贊助商)(3)			415,500				4.07	%			2,298,750				99.06	%			21.48	%
雕塑家Capital LP(4)			846,573				8.31	%			—				—				6.70	%
格雷澤資本有限責任公司(5)			733,561				7.20	%			—				—				5.80	%
Echo Street資本管理有限責任公司(6)			696,264				6.83	%			—				—				5.51	%
薑黃的董事和高級職員
馬修·羅登			—				—				45,000				*				*
大衞·米克爾			—				—				25,000				*				*
安德魯·羅賓斯			—				—				25,000				*				*
米切爾·芬納			—				—				25,000				*				*
巴勃羅·卡諾尼			—				—				25,000				*				*
盧克·埃文斯			415,500				4.07	%			2,298,750				99.06	%			21.48	%
託德·福利			—				—				—				—				—
埃德·赫維茨			—				—				—				—				—
所有董事和高級職員為一組(8人)			415,500				4.07	%			2,443,750				100.0	%			22.63	%

*

不到1%。

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(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾街450號，郵編：02142。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股份將在我們的初始業務合併時或根據持有者的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股。

(3)	以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由董事會 管理，董事會由一名董事成員Evnin博士組成。因此，Evnin博士對我們保薦人持有的B類普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為分享了我們保薦人直接持有的B類普通股的實益所有權。

(4)	Sculptor Capital LP(Sculptor？)擔任多個投資 基金及全權委託賬户(統稱？賬户)的主要投資管理人，因此可被視為Sculptor管理的賬户所持有的本公司普通股的實益擁有人。Sculptor Capital Holding Corporation(SCHC？)是Sculptor的唯一普通合夥人。因此，SCHC可被視為控制Sculptor，因此可被視為本附表13G所述普通股的實益擁有人。雕塑家資本管理公司(SCU？)是SCHC的唯一股東，可被視為本公司普通股的實益擁有人。雕塑家的辦公地址是紐約西57街9號，郵編：10019。

(5)	上述股票由Echo Street Capital Management LLC(Echo Street)代表某些諮詢客户持有。就顧問客户持有的股份而言，Greg Poole擔任Echo Street的管理成員，並可被視為本公司普通股的實益擁有人。Echo Street的營業地址是紐約東49街12號44層，NY 10017。

37

未來的股東提案

我們預計，2022年年會將不遲於2022年12月31日舉行。任何股東如欲於股東周年大會前提交建議書或提名候選人進入董事會，必須以書面提交建議書或提名，並遵守交易所法令第14a-8條及本公司的組織章程大綱及章程細則的規定。此類建議書必須在我們開始打印和發送2022年年度股東大會的代理材料之前的合理時間內送達我們位於馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號的辦公室 ，截止日期將在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

如果延期提案未獲批准，2022年將不會召開年度股東大會。

38

首頁信息

除非薑黃公司收到相反的指示，否則如果薑黃公司認為股東是同一家庭的成員，則薑黃公司可以將本委託書的一份副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這一過程被稱為持家，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少薑黃的費用。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套薑黃的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣， 如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東都只希望收到一套薑黃的披露文件，則股東應遵循以下説明：

如果股份登記在股東名下，股東應聯繫我們的辦公室，地址為薑黃收購公司，郵編：馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號，郵編：02142，告知我們他或她的要求；或

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份， 股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

39

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，薑黃向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關薑黃的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

本委託書 可根據書面或口頭要求免費提供給薑黃公司的股東。如果您想要此委託書的更多副本，或者如果您對將在股東大會上提交的建議有任何疑問，您應 以書面形式聯繫薑黃收購公司，郵編：02142，郵政編碼：坎布里奇，肯德爾大街450號，電話：(617)425-9200。

如果您對建議書或本委託書有疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫薑黃的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(免費)，銀行和經紀人可以撥打(203)658-9400，或通過電子郵件發送，您將不會因所要求的任何文件而被收費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2022年提出申請。

40

薑黃收購公司。

本委託書是由董事會徵集的

於年舉行的特別大會

, 2022

		本人謹此確認已收到日期為2022年的通知及委託書，該通知及委託書與將於上午9：30舉行的特別大會有關。美國東部時間2022年022年 ，於Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行，郵編：New York 10022，僅用於審議和表決以下提案，並特此任命Luke Evnin和特別股東大會主席，以及他們各自(有全權單獨行事)、下文簽署人的代理人和代理人，投票表決以規定名稱登記的薑黃收購公司(本公司)的所有普通股。下文簽署人有權在特別股東大會及其任何續會上投票，並具有下文簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，上述委託書均指示，且每一委託書的委託書將就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。 本委託書所代表的股份在適當執行時，將按以下籤署的股東在此指示的 方式投票。請在委託書上註明、簽名、註明日期並及時退還 關於將於2022年 舉行的特別股東大會代理材料供應的重要通知： 本股東特別大會通告及隨附的委託書可於 查閲。 (續並在下表註明日期及簽署)

董事會建議投票表決通過 提案1和提案2。		請在此標出投票標記 示例
提案1--延期提案		為		反對		棄權
修訂本公司的組織章程大綱和章程細則，將本公司完成業務合併的日期從2022年10月20日延長至2023年4月20日。		☐		☐		☐
提案2--休會提案
如有必要，將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1未獲得足夠票數或因其他原因批准提案1的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。		為 ☐		反對 ☐		棄權 ☐

		Date: , 2022
		股東簽署
		簽名(如果共同持有)
		簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。
		請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按上述簽署股東在本委託書中指定的方式投票。如果沒有作出指示，你的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，你的普通股將不會投票。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。