本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關根據修訂後的1933年證券法作出的有效註冊聲明的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們以每股$的價格發售普通股，每股面值0.0001美元。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為VIRI。 2022年9月16日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報售價為每股8.77美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為6,470萬美元，基於2022年9月16日已發行普通股8,330,390股，其中非關聯公司持有7,380,996股，基於我們普通股2022年9月16日在納斯達克資本市場的收盤價，每股價值8.77美元。在截至本招股説明書附錄日期(不包括本次發售)的12個日曆月期間內，我們沒有根據一般指示 I.B.6發行或出售任何證券。S-3表格。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們將不會在公開首次公開發行中出售在註冊聲明中註冊的證券，只要我們的公開募集金額保持在7500萬美元以下，在任何12個月期間，公開首次公開發行的價值都不會超過我們公開募股的三分之一。

投資我們的證券涉及非常高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第S-4頁開始的“風險因素”中所描述的風險，以及通過引用而包含和併入的信息，包括但不限於我們在最近的10-K表格年報中指定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天超額配售選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多額外的普通股。

承銷商預計在2022年左右根據慣例的成交條件交割我們的股票。

本招股説明書增刊與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄、本招股説明書附錄的任何附錄、通過引用併入本説明書的信息和文件，以及標題為“Where You Can Find Additional Information” 和“Inc.of某些Information by Reference”下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(I)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；以及(Ii)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們所説的本《招股説明書》是指兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與所附的基本招股説明書不一致，您應該以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書附錄的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄以及通過引用方式併入或視為併入本招股説明書或我們為您提供的任何免費撰寫招股説明書的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄中所包含或通過引用併入的信息以外的信息，或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄日期或通過引用方式併入的文件的以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Virios”、“Virios Treeutics”、“We”、“us”或“Our”指的是特拉華州的Virios治療公司。當我們指“您”時，我們指的是適用證券類別或系列的潛在持有者。

本招股説明書增刊和我們通過引用併入本招股説明書增刊的文件含有前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述可通過使用下列詞語來識別：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”，“ ”“潛在”“、”“尋求”“、”應該“、”目標“、”將“、”將“和其他類似的單詞和短語，包括這些術語的否定或這些術語的其他變體，表示未來的事件。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況，可能會受到本招股説明書附錄“風險因素”章節和本招股説明書附錄其他部分所述的大量風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。可能會不時出現新的風險因素和不確定性 , 管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。儘管我們認為本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。

這些前瞻性表述包括但不限於有關未來經營業績、財務狀況、研發成本、監管批准、SARS-CoV-2(導致新冠肺炎大流行的病毒)的影響、資本要求和我們對額外融資的需求的表述。

我們提醒您，上述陳述可能並不包含本招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用並作為註冊説明書附件提交的文件，本招股説明書附錄是其中的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

招股説明書補充摘要

下面的信息是本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息的摘要。由於這只是一個摘要，因此它不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄中的 “您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併的信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中討論的事項。

我們的業務

概述

我們是一家處於發展階段的生物技術公司，專注於開發新的抗病毒療法，以治療與病毒引發的免疫異常反應相關的疾病，如纖維肌痛(FM)。與組織常駐皰疹病毒激活相關的過度免疫反應被認為是慢性疾病(如FM、腸易激疾病(IBS)、慢性疲勞綜合徵和其他功能性軀體綜合徵)的潛在根本原因，所有這些症狀都以疾病症狀的消長為特徵。雖然尚未完全瞭解，但醫學界普遍同意，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康應激源觸發的。我們的主要候選產品，我們已經命名為IMC-1，是一種新型的專利固定劑量片劑，由泛昔洛韋和塞來昔布組成。IMC-1代表了一種新的聯合抗病毒療法，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。

IMC-1結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏的 (休眠)狀態，或將病毒從裂解(活動)狀態下調至潛伏狀態。泛昔洛韋成分IMC-1可抑制病毒DNA複製。IMC-1的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2，在較小程度上抑制環氧合酶-1，皰疹病毒用來擴增或加速自身複製的酶。我們不知道有任何其他抗病毒藥物正在開發中，用於治療FM。我們認為，這一新方法是美國食品和藥物管理局(FDA)指定IMC-1為FM治療的快速通道審查狀態的一個切合實際的考慮。IMC-1還被授予了一項協同專利，因為這兩種單獨的成分都沒有被證明對FM的管理有效，但聯合治療產生的結果大於其各部分的總和。 IMC-1是我們2b期堡壘(Fibromyalgia Response Research Trial Eating Eating Synergistic Inhibition of HSV-1)研究的重點。

我們相信，我們方法獨特的固定劑量、協同抗病毒機制代表了一種治療FM和潛在的其他軀體綜合徵疾病(包括IBS)的全新方法。此外，科學界越來越多地認識到被激活的病毒的潛在作用，它會引發一系列疾病，包括FM、IBS、疲勞相關疾病和潛在的痴呆症以及甚至長時間的COVID(“長COVID”)症狀。該公司將為貝特曼·霍恩中心(“BHC”) 提供一筆無限制贈款，用於一項由研究人員贊助的研究，以探索與Virios的第二個開發候選藥物IMC-2(萬乃洛韋和塞來昔布的組合)聯合抗病毒療法的治療潛力。這項研究將評估常見的長期COVID症狀的變化，如疲勞、睡眠、注意力、疼痛、自主神經功能和焦慮。BHC於2022年8月開始為這項探索性研究的患者提供劑量。我們預計2023年上半年的數據。

最新發展動態

我們堡壘研究的主要結果於2022年9月19日公佈。總體而言，堡壘研究在比較IMC-1和安慰劑的每日自我報告平均疼痛嚴重程度評分的每週平均值中，沒有達到從基線到第14周的預先指定的主要療效終點的統計意義(p=0.302)。然而，對數據的分析表明，根據堡壘試驗中患者登記的時間，反應存在分歧。在試驗的前半部分(2021年6月至2021年11月)，對於登記的208名患者(n=208)，當新冠肺炎的Delta變體是美國的主要菌株時，IMC-1與安慰劑治療的患者相比沒有顯示出改善。相反，在試驗的後半部分(2021年11月至2022年4月)，對於納入的患者(n=214)，當疫苗接種率提高並且新冠肺炎不太嚴重的奧密克戎變異成為美國的主要毒株時，接受IMC-1治療的患者在第14周顯示出主要疼痛減輕終點(p=0.03)的統計顯著改善，以及關鍵次級提示疲勞評估(p=0.006)和修訂後的纖維肌痛影響問卷(Fibromyalgia Impact QQ)症狀領域評分(p=0.015)的統計顯著改善。

IMC-1總體耐受性良好接受IMC-1治療的患者中只有4.6%的患者因不良事件而退出治療，而接受安慰劑治療的患者中這一比例為8.1%。除新冠肺炎感染外，IMC-1組沒有任何不良事件類別的發生率超過4%。IMC-1治療組的總體停用率為18.5%，而安慰劑組為23%。堡壘試驗中的患者被一對一隨機分為IMC-1或安慰劑，患者的背景人口統計數據和基線疼痛評分非常匹配。

我們的團隊將與外部顧問一起進一步分析堡壘數據，以確定推進 IMC-1開發的總體計劃。截至2022年9月18日，我們擁有530萬美元的現金和現金等價物。

新興成長型公司

我們是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。我們可能在2026年12月31日之前一直是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元，如果我們在任何財年的年總收入約為11億美元或更多，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

•

未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

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減少在我們的定期報告、委託書和註冊表中披露高管薪酬和財務報表的義務；以及

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免除舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們已選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們在本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何自由撰寫的招股説明書中包含或參考併入的財務報表，可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相媲美。

企業信息

我們於2020年12月16日在首次公開募股(IPO)前通過公司轉換，根據特拉華州法律註冊成立了公司。我們最初成立於2012年2月28日，是根據阿拉巴馬州法律成立的有限責任公司(“LLC”)，名為創新醫學概念公司。2020年7月23日，公司從Innovative Med Concepts，LLC更名為Virios Treateutics，LLC。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州Alpharetta米爾頓大道44號，我們的電話號碼是(866)620-8655。我們的網站地址是www.virios.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。我們僅將我們的網址作為非活動文本參考。我們在向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。

供品

我們提供的普通股		shares.

立即發行的普通股在此次發售之前		8,330,390 shares.

普通股將立即發行在這次獻祭之後		股票(或股票，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權購買額外普通股)

承銷商購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起45天內可行使的選擇權，從我們手中購買最多多一股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。

收益的使用		我們預計，在扣除費用和我們估計的發售費用後，此次發售中出售我們普通股的淨收益約為$。我們打算將此次發行的淨收益用於進一步推進IMC-1的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。見S-6頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很大的風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素。

納斯達克資本市場股票代碼		“病毒”

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是根據截至2022年9月18日的8,330,390股流通股計算的，不包括截至該日期的下列股票：

•

行使已發行期權後可發行的普通股1,304,147股，加權平均行權價為每股8.28美元；

•

172,500股行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股12.50美元；和

•

根據修訂和重新修訂的Virios治療公司2020年股權激勵計劃，為未來發行保留的1,050,853股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄反映並假設(I)不行使上述未行使的期權或認股權證，(Ii)承銷商代表不行使最多額外購買本公司普通股股份的期權，及(Iii)不行使代表認股權證。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告中所描述的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素由我們已經或將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告進行補充和更新，以及通過參考我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用方式包含或併入的所有其他信息中所述的風險、不確定性和其他因素。包括我們的合併財務報表和相關附註，然後投資於我們的普通股。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們最近宣佈了我們堡壘研究的主要結果，目前仍在分析這些數據並確定IMC-1的適當下一步措施。我們對此次發行所得資金的使用在很大程度上取決於這些決定的結果，我們無法預測此類事態發展可能需要的任何支出的時間或金額。

2022年9月19日，我們公佈了我們的IMC-1堡壘2b期臨牀研究的臨時“頂線”或初步數據。這樣的結果與我們的預期不符，我們目前正在確定IMC-1開發的適當後續步驟，可能涉及(除其他外)重新設計的臨牀試驗，以減輕我們認為可能影響這些結果的變量。此外，堡壘2b期臨牀研究的數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們公佈的初步數據存在實質性差異。鑑於我們對IMC-1開發計劃的任何試驗重新設計或其他更改都涉及科學和統計問題，因此在本次發售之日無法提供有關此類重新設計的潛在成本或時間或可能需要進行的任何研究的進一步信息。此外，雖然我們目前的目的是繼續開發IMC-1，但如果我們的IMC-1計劃發生重大變化，考慮到管理層將對此類收益擁有重大自由裁量權，所得資金可能用於營運資金、收購或開發其他候選產品。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即稀釋。

我們普通股的公開發行價格將大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付的普通股每股價格在減去我們截至2022年6月30日的負債後，將大大超過我們有形資產的賬面價值。基於每股$的公開發行價格，您將立即經歷每股 $的稀釋，即本次發行生效後截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。此外，未來行使任何購買我們普通股股份的未償還期權將導致您經歷額外的稀釋。請參閲 “稀釋”。

未來大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來向公開市場出售大量我們的普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的證券，包括行使期權後發行的我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

根據本次發售的普通股股份，我們將出售一些普通股，約佔我們目前已發行普通股數量的 %。於本次發售結束時，吾等已同意發行承銷商代表認股權證，以購買相當於本次公開發售售出股份總數的5%的普通股。轉售在本次發行中發行的大量普通股股份，再加上通過轉換或行使當前已發行的衍生證券而發行的普通股股份，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權應用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著的回報。

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，本次發行中出售我們的普通股的淨收益將約為$。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在以下用途上實際支出的金額。然而，我們目前打算利用此次發行的淨收益進一步推進IMC-1的臨牀開發，並用於一般企業用途。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據或美國政府的直接或擔保債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在需要時獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果本次發行和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。

我們從未宣佈或就我們的股本支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。投資者不應懷着獲得現金股利的期望購買我們的普通股。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

如果您投資我們的普通股，您將在本次發行後立即經歷每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為710萬美元，或普通股每股0.86美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以已發行股票總數。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股$的公開發行價出售我們普通股的股份生效後，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為$，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，新投資者以每股公開發行價購買我們的普通股的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上顯示的本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2022年6月30日的8,330,390股已發行普通股計算的，不包括截至該日期的以下內容：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄情況假設沒有行使任何未行使的認股權或認股權證，以購買本公司普通股的股。如果截至2022年6月30日尚未發行或其後發行的期權或認股權證已經或可能已行使或可能已行使或已發行其他股份，在本次發售中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。

ThinkEquity LLC將作為此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2022年9月的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意將普通股按公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣的價格出售給每一家承銷商，並分別同意按公開招股價格減去本招股説明書附錄封面所列的承銷折扣和佣金後的普通股數量購買下表中其名稱旁邊的普通股數量：

承銷商承諾購買本公司發售的所有普通股，但超額配售選擇權所涵蓋的除外，以購買下文所述的額外股普通股。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，承銷協議規定，承銷商支付及接受本招股説明書副刊提供的股份的責任須受各種陳述及保證及承銷協議所指明的其他慣例條件所規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求支付的款項。

承銷商發售普通股，但須經承銷商的律師批准及承銷協議所列其他條件批准後，方可向承銷商發行普通股並予以接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本招股説明書日期後最多可行使45天，允許承銷商按每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多總計15%的額外普通股(相當於本次發售普通股總數的15%)，僅用於超額配售。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將分別承諾，在承銷協議所述的條件的限制下，按照上表中各自的承諾比例購買額外普通股。

該代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的每股公開發行價向公眾發售普通股。承銷商可以該價格向證券交易商發行股票，但減去每股不超過$ 的優惠，最多可將每股$ 轉租給其他交易商。公開發行後，公開發行價格和其他銷售條款可由代表人變更。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的承銷折扣、佣金和費用前收益。：

應我們的要求，承銷商已預留最多股份出售給我們董事和管理層確定的投資者。如果這些人購買股票，這些購買將減少可向公眾出售的股票數量。所有此類預留股份的出售將按本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價減去3.5%的承銷折扣進行。

我們同意向承銷商代表支付35,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的實際自付費用，並將在未發生的範圍內退還給我們，其中$已於本合同日期支付。

此外，我們還同意支付承銷商與此次發行相關的以下費用：(A)與向美國證券交易委員會登記將在此次發行中出售的股票(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查此次發行相關的所有備案費用和通訊費用；(C)與該等股票在納斯達克資本市場以及本公司與該代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括存託信託公司就新證券收取的任何費用；(D)根據該代表合理指定的州及其他司法管轄區的證券法律(如適用)註冊或取得該等股份資格的所有費用、開支及支出；(E)與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；。(F)與此次發行有關的代表人法律顧問的費用和開支，金額最高為90,000美元；。(G)與使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的8,500美元費用。以及(H)高達10,000美元，用於代表人實際負責的“路演”、做市和交易，以及結算公司為此次發行支付的結算費用。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，此次發行的應付費用約為$ 。

於本次發售完成後，吾等同意向代表發行代表認股權證，以購買相當於本次公開發售售出股份總數5%的若干普通股。代表的認股權證將可按每股行使價格行使，相當於本次發售的普通股每股公開發售價格的125%。代表的認股權證可於自本次發售開始起計六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。代表認股權證還規定了代表認股權證相關股份的一項索要登記權，以及與代表認股權證和慣例反稀釋條款有關的普通股股份登記的無限“搭載”登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的需求註冊權自與本次發售相關的註冊聲明生效之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載註冊權自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起不超過七年。

代表的認股權證和代表認股權證相關的普通股股份已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。代表或根據該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致代表的認股權證或相關股份在登記聲明生效之日起180天內有效進行經濟處置。此外，代表的認股權證在登記聲明生效之日起180天內不得出售、轉讓、質押或質押，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人出售、轉讓、質押或質押除外。代表認股權證將在資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或我們未來進行融資的情況下，對代表認股權證和代表認股權證相關的普通股的數量和價格進行調整。

本公司及其截至招股説明書日期的每位董事和高級管理人員同意在本招股説明書日期後三個月內(如果是該等董事和高級管理人員，則為六個月)，在未經代表事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

可在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供電子格式的招股説明書補充資料。代表可以同意將一些證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書附錄外，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄、招股説明書或與之相關的註冊説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本説明書、招股説明書或註冊説明書，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易只要穩定出價不超過規定的最高出價，就允許出價購買股票，並且進行穩定出價的目的是在發行過程中防止或延緩股票市場價格的下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這將創建辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量大於超額配售期權中的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票的價格與他們通過行使超額配售選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此，擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的股票購買穩定或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、涵蓋交易和懲罰性出價的銀團可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易市場或以其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

某些承銷商及其關聯公司未來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與發行和分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

本招股説明書附錄不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股説明書附錄項下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免在不披露的情況下可合法提供證券的人，(Ii)本招股説明書附錄在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(I)款所述的人，除非澳大利亞公司法允許，否則同意在根據本招股説明書附錄轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

本文件中的信息不構成以出售或認購的方式在人民Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)公開發售該證券。該證券不得在中國境內直接或間接向“合格境內機構投資者”以外的法人或自然人發售或銷售。

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免而編制的，不受提供證券招股説明書的要求的限制。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

本文檔未在《法國貨幣和金融法》(Monétaire et Financerer)第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條和第條所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定。這些證券尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券相關的發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或分發。

此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款定義並代表其賬户行事的合格投資者(投資人)作出。根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1、D.754-1和D.764-1和D.754-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(投資公司) 以自己的賬户行事。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者被告知，除非按照法國《貨幣和金融法規》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接) 向公眾分銷證券。

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的，符合2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)的含義。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但向(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人提供、出售或交付除外。

本招股説明書附錄提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書附錄相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律法規的情況下進行。

根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societa e la Borsa，“CONSOB”)授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

根據豁免適用於向合格機構投資者私募證券的登記要求，該等證券尚未，亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)(FIEL)第4條第1款(FIEL) 註冊(定義見FIEL第2條第3款及其下文頒佈的條例)。因此，除合格機構投資者外，證券不得在日本直接或間接向任何日本居民發售或出售，或為其利益出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，任何此類人士購買證券是有條件的簽署了相關協議。

本文件並非在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發，葡萄牙證券法第109條的含義。這些證券未被髮售或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致分發，除非出現根據《葡萄牙證券法》被視為不符合公開要約的情況。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

本文件尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)(Sw)，本文件被視為不需要招股説明書，否則不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。LAG(1991：980))。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(定義見“金融工具交易法”)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人員。

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券有關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發售材料尚未或將向任何瑞士監管機構備案或批准。具體而言，本文件不會向瑞士金融市場監管機構(FINMA)備案，也不會對證券要約進行監管。

本文件和證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券。本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

本文件或任何其他與要約有關的資料均未送交英國金融服務管理局審批，亦無任何招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務及市場法》(FSMA)第85條的涵義) 已刊登或擬刊登有關證券的招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行，不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發行或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條的規定，不需要發佈招股説明書。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給英國境內的任何其他人。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動(FSMA第21條所指的投資活動)的邀請或誘因僅傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給(I)在與《金融服務和市場法2005(金融推廣)令》第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用的證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書提供的證券的有效性將由我們的律師Duane Morris LLP(賓夕法尼亞州費城)傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP轉交給ThinkEquity。

引用本公司10-K年度報告的財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP(前身為Dixon Hughes Goodman LLP)審計，如其報告所述，該報告併入本文以供參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

我們已根據證券法和根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，與本招股説明書附錄下提供的證券有關。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。本招股説明書附錄中描述的許多合同和文件都作為登記聲明的附件進行了歸檔，您可以通過參考這些附件來查看這些合同和文件的全文。

有關本公司及本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.virios.com上或通過我們的網站提供這些報告的副本。本招股説明書中不包含本公司網站包含的或可通過本網站訪問的信息。我們僅將我們的網址作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲另一份歸檔文件來向您披露重要信息。從我們提交該文檔之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後且在通過本招股説明書附錄發行證券的終止日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息。因此，我們通過引用併入了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及以該表格提交的表明與該等項目相關的證據除外)作為參考，直到我們提交一份表明本招股説明書終止發售證券的生效後修正案，自此類文件向美國證券交易委員會提交之日起，該文件將成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。此外，可在我們的網站www.virios.com上訪問本文引用的任何或所有文檔的副本。您應將任何文檔請求發送至：

Virios治療公司
米爾頓大道44號
字母表，GA 30009
(866) 620-8655
注意：財經高級副總裁

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證、或最高總髮行價為150,000,000美元的單位的任何組合。本招股説明書提供上述證券的一般描述。

當我們決定出售某一特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。但是，招股説明書附錄不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書附錄。

我們是一家新興的成長型公司，也是聯邦證券法定義的較小的報告公司，因此，我們可能會選擇遵守在未來提交的文件中降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VILI”。2022年3月17日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股5.53美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

這些證券可由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商、直接向購買者或通過這些方法的組合進行銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“風險因素“在本招股説明書第4頁及適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何類似章節中，説明您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書披露的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時以總金額達150,000,000美元的普通股和優先股、代表優先股和各種債務的存托股份、購買任何此類證券的權利、認股權證和/或單位，單獨或與本招股説明書中所述的其他證券一起出售。每當我們出售本招股説明書下的任何類型或系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書，連同任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。在購買此產品中的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及在此產品中購買證券時所述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，在任何司法管轄區提出要約出售或尋求購買證券，在任何司法管轄區，要約或出售是不允許的。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充材料或其他招股材料並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中的所有信息。我們遵守1934年《證券交易法》( 《交易法》)的報告要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書或其他發售材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求將任何協議或文件作為證物提交給註冊説明書，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式合併為註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

本招股説明書以引用方式併入，適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開提供的信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的。但是，我們尚未獨立核實任何此類數據，也不能保證其的準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對市場和行業的瞭解，我們認為內部市場研究和行業預測是可靠的，但尚未得到任何獨立消息來源的核實。雖然我們不知道關於本文中提供的市場或行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並且可能會根據各種因素和隨着時間的發展而發生變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留完全或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書副刊將列出任何參與證券銷售的承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。招股説明書將在我們每次發行證券時準備並向美國證券交易委員會備案。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Virios”、“Virios Treeutics”、“We”、“us”或“Our”指的是特拉華州的Virios治療公司。當我們指“您”時，我們指的是適用證券類別或系列的潛在持有人。

我們擁有或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務相關的許多註冊商標和普通法商標、服務標記和/或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書可能包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用併入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分和通過引用併入本招股説明書的文件。

IMC-1結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏的 (休眠)狀態，或將病毒從裂解(活動)狀態下調至潛伏狀態。泛昔洛韋成分IMC-1可抑制病毒DNA複製。IMC-1的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2，在較小程度上抑制環氧合酶-1，皰疹病毒用來擴增或加速自身複製的酶。我們不知道有任何其他抗病毒藥物正在開發中，用於治療FM。我們認為，這一新方法是美國食品和藥物管理局(FDA)指定IMC-1為FM治療的快速通道審查狀態的一個切合實際的考慮。IMC-1還被授予了一項協同專利，因為這兩種單獨的成分都沒有被證明對FM的管理有效，但聯合治療產生的結果大於其各部分的總和。 IMC-1是正在進行的2b期FM研究的重點，預計2022年第三季度將有主要結果。

我們相信，我們方法獨特的固定劑量、協同抗病毒機制代表了一種治療FM 和潛在的其他軀體綜合徵疾病(包括IBS)的全新方法。此外，科學界越來越多地認識到被激活的病毒的潛在作用，這會引發一系列疾病，包括FM、IBS、疲勞相關疾病以及潛在的痴呆症，甚至長冠狀病毒(“Long CoVID”)症狀。該公司將為貝特曼·霍恩中心提供無限制贈款，用於一項由研究人員贊助的研究，以探索與Virios的第二個開發候選藥物IMC-2(萬乃洛韋和塞來昔布的組合)聯合抗病毒療法的治療潛力。該研究將評估常見的慢性COVID症狀的變化，如疲勞、睡眠、注意力、疼痛、自主神經功能和焦慮，並於2022年第二季度開始招募，數據預計在2023年上半年。

我們是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。我們可能在2026年12月31日之前一直是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元，如果我們在任何財年的年度總收入約為11億美元或更多，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

·未要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

·減少了我們定期報告、委託書和登記報表中有關高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

·免除舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。

我們已選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們在本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何自由撰寫的招股説明書中包含或參考併入的財務報表，可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相媲美。

我們於2020年12月16日在首次公開募股(IPO)前通過公司轉換根據特拉華州法律註冊成立。我們最初於2012年2月28日根據阿拉巴馬州法律成立為有限責任公司(LLC)，名為Innovative Med Concepts，LLC。2020年7月23日，該公司從Innovative Med Concepts LLC更名為Virios Treateutics LLC。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州Alpharetta的米爾頓大道44號，我們的電話號碼是(866)620-8655。我們的網站地址是www.virios.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中。我們僅將我們的網址作為不活躍的文本參考。我們在向美國證券交易委員會提交這些報告後，將我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

我們可以提供我們的普通股和優先股、代表優先股部分權益的存托股份、各種系列的債務證券、購買普通股或其他證券的權利、購買任何此類證券的認股權證、和/或根據本招股説明書不時確定的總價值高達150,000,000美元的單位、連同適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將在任何招股發行時確定。我們還可能在行使權利或認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將討論適用於Virios Treeutics投資以及我們在該招股説明書附錄下提供的特定證券類型的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或合併在本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險，該報告將根據您的特定投資目標和財務狀況在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中進行不時修訂。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述可通過使用下列詞語來識別：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”，“ ”“潛在”“、”“尋求”“、”應該“、”目標“、”將“、”將“和其他類似的單詞和短語，包括這些術語的否定或這些術語的其他變體，表示未來的事件。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的前瞻性陳述，以及我們在本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受本招股説明書“風險因素”和本招股説明書其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。可能會不時出現新的風險因素和不確定因素, 管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。儘管我們認為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這一點。

這些前瞻性表述包括但不限於有關未來經營業績、財務狀況、研究和開發成本、監管批准、SARS-CoV-2(導致新冠肺炎大流行的病毒)的影響、資本要求和我們對額外融資的需求的表述。

我們提醒您，上述陳述可能不包含本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資本、資本支出、研發、臨牀試驗支出、收購其他公司或技術以及投資。我們可以暫時將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，直到它們用於其指定的目的。我們尚未確定專門用於這些用途的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下是對我們的普通股和優先股、我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款的説明，僅作為參考我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”)的摘要和全文。普通股是我公司根據《交易法》第12節登記的唯一證券。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄中提供的任何證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們修訂和重述的公司證書，或我們的公司證書，規定了一類普通股。此外，我們的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

截至2022年2月28日，我們有8,330,390股已發行普通股，由165名登記在冊的股東持有。此外，截至2022年2月28日，(I)有份尚未發行的認股權證，可購買172,500股普通股，行使價為每股12.50美元，其中所有均已歸屬並可行使；(Ii)749,147股我們的普通股可在行使未行使期權時發行，加權平均行權價為每股9.03美元，其中572,734股截至當日已歸屬；(Iii)292,500股我們的普通股在行使尚未行使的非限定期權時可發行，行使時將註銷登記，行使價為每股10.00美元，截至該日期，所有普通股均已歸屬並可行使；及(Iv)63,353股我們的普通股已根據我們2020年的股權激勵計劃預留供未來發行。

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權，沒有累計投票權。本公司普通股持有人的董事選舉由有權在選舉中投票的股東投下的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權的多數。

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

如果我們進行清算，解散或清盤，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何優先股系列股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程中的一些條款使以下交易更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

尋求在股東大會上提出提案或在股東會議上提名董事候選人的股東必須提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有的實體或個人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院) 應在法律允許的最大範圍內，作為根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟原因的唯一和獨家法院：(A)代表公司提出的任何派生索賠或訴訟原因；(B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據本公司條例、公司註冊證書或本公司附例(每項條文均可不時修訂)而針對本公司或任何現任或前任董事高級職員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程(可不時修訂)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(E)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何申索或訴訟因由；。以及(F)針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由，受內部事務原則管限, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。本專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。儘管我們重述的證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個提前通知程序，包括提名董事會成員的建議人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的提案或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示有意將該業務提交會議的股東提出的提案或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人或關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先和特權以及有關的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不得低於該系列當時已發行的股份數量。權力、優先和相對、每一系列優先股的參與權、選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制(如果有)可能不同於任何其他系列在任何未償還時間的資格、限制或限制。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除了其他事項外，可能會產生推遲、推遲或阻止Virios Treeutics控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定任何優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

有關我們的公司註冊證書和章程以及DGCL中可能影響優先股條款的某些條款的討論，請參閲上文中的“-某些憲章和章程條款的反收購效力”和“-特拉華州法律條款的反收購效力”。

我們可以發行存托股份，存託憑證將作為證明，代表任何系列優先股的零碎權益。關於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，將在適用的招股説明書附錄中註明。以下簡要概述存款協議以及存托股份和存託憑證的主要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的制約，並受其全部條款的限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細介紹的與特定系列優先股有關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將為存托股份發行收據，每份收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們的優先股的説明，請參閲“股本説明 - 優先股”。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據吾等與我們選擇的存托股份之間的存託協議進行存管。存托股份的每個所有者將有權享有相關優先股的所有權利和優先股，包括特定招股説明書附錄中描述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例取決於該存托股份所代表的優先股份額的適用部分。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議可能要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。存託憑證將根據適用招股説明書副刊的條款，分發給購買優先股零碎股份的人士。

優先股託管人將向與優先股有關的登記在冊的存托股份持有人分配與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數成比例。

在非現金分配的情況下，優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產按其持有的存托股數按比例分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定不能進行這種分配，經我們的批准，它可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管機構因税收而要求預扣的任何金額。

除非適用的招股説明書副刊另有説明，且除非相關存托股份已被贖回，否則當持有人在為此目的而設的優先股存託辦事處交出存託憑證，並支付任何必要的税費、收費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份數目，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。一旦持有者將存托股份換成整個優先股，該持有者一般不能將這些優先股再存入優先股存託機構，也不能將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證代表除全部優先股以外的數量的存托股份用於贖回或交換，優先股存託憑證將在優先股被撤回的同時向持有者簽發新的存託憑證，以證明存托股份的剩餘部分。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，價格等於就贖回的優先股股份支付的每股股份的贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回代表已贖回優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則優先股存託人將以整批、按比例或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。具體情況視情況而定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股的存託憑證的持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或者換股之日起，需要贖回、轉換或者換股的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但收取贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到任何存入優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將將會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股有關的存托股份。登記日存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行表決。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行表決。

我們將同意採取優先股託管人確定為使優先股託管人能夠按指示投票所必需的所有合理行動。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。

證明存托股份的存託收據格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人現有權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到至少佔當時已發行存托股份的多數的存託憑證持有人的批准。此外，如果修改涉及或影響到獲得股息的權利或分派、投票權或贖回權，還需要獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證的金額不低於適用招股説明書補編中規定的指定百分比或當時已發行的該系列或類別的所有存托股份。在任何此類修訂生效時，通過繼續持有存託憑證，未完成存託憑證的每一持有人將被視為同意和同意修改，並受經修正的存款協議的約束。

我們可以指示優先股託管人在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的託管收據的記錄持有人郵寄終止通知的方式，隨時終止存託協議。終止後，優先股託管人將在交出存託憑證時，向每位存託憑證持有人交付存托股份所代表的優先股系列的整股股數，連同代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股存託機構交存現金以代替零碎股份付款。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓以及其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管機構支付優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的其賬户費用。

存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

優先股託管人可隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定符合存管協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，並要求我們將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有人。

如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議項下的義務時受到法律或超出我們或其控制範圍的任何情況的阻止或拖延，吾等和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。我們和優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他認為有能力的人提供的信息，以及相信是真實的文件。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與下列條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們提到契約，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告將其併入註冊説明書中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以舊ID發行，用於美國聯邦所得税目的。重要的美國聯邦收入適用於使用OID發行的債務證券的税務考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在債券或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可通過書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，而受託人或任何持有人不應採取任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務的本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響系列未償還債務證券的持有人的書面同意受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少為多數。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外。包括以下義務：

為了行使我們將被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列債務證券，並將作為賬簿記賬證券存放於存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他託管機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為賬簿記賬，則與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額、類似的期限和本金總額。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並經正式背書或在其上正式籤立轉讓表格，如果吾等或證券登記處有此要求，則可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定了。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個支付每個系列債務證券的地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，則本行將向我們支付所有款項，此後該債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

債券和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

本節介紹我們可能使用本招股説明書向股東提供的普通股或其他證券購買權的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的免費撰寫的招股説明書)中説明。版權的完整條款將包含在我們與版權代理簽訂的版權協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物而包括或合併。您應該閲讀版權協議和任何相關文檔。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。招股説明書附錄(或適用的免費書面招股説明書)中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利有關的任何協議條款的約束和限制。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何配股發行的一部分，我們可能會進行備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在此類配股發行中未購買的任何證券。如果我們發行配股，每一系列的配股將根據我們與作為配股代理的銀行或信託公司簽訂的單獨配股協議進行配售，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書附錄中註明。權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不對權利證書持有者或權利的實益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將向美國證券交易委員會提交，作為本招股説明書所屬登記説明書的證物，或作為通過引用併入登記説明書中的備案文件的證物。有關如何獲取版權協議和版權證書副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述發行的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使後發行的權利數量和可購買的普通股數量、權利的行使價、權利的生效日期和權利的到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

一般來説，權利使持有者有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。權利通常在特定記錄日期向股東發行，只能在有限的時間內行使，並在期限屆滿後失效。在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，獲得股息的權利(如果有的話)，或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使任何投票權。

如果我們決定發行權利，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

如果在任何配股發行中發行的權利少於全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法的組合。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

以下説明，以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們將在發行認股權證之前，將本招股説明書所屬的登記聲明作為證物存檔，或將在我們向美國證券交易委員會提交的報告中參考併入認股權證的表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以描述我們擬發售的特定系列認股權證及任何補充協議的條款。以下材料摘要認股權證的條款和條款受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以隨時行使，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日期指定的時間為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處、如有的話，或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處，在實際可行的範圍內儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證所代表的認股權證) ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據其解釋。

每名認股權證代理人(如有) 將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

截至2022年2月28日，有認股權證購買了172,500股已發行普通股。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位的任何組合。每個單位將發行，因此單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書與本招股説明書下提供的單位有關的附錄將描述此類單位的下列適用條款：

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商、交易商、代理商、或直接出售給一個或多個購買者或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。這些證券可以通過管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易。任何公開發行價以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，承銷商有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何機構投資者或為轉售或分銷目的直接購買證券的其他人，可被視為承銷商，並且他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可能會向代理人、承銷商和其他買方提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人、承銷商或其他買方可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人士在行使授予該等人士的超額配售選擇權時出售比吾等售出的證券更多的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平上。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生任何影響的方向或程度。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場交易。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並且他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或基本上所有成本、開支和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由Duane Morris LLP為我們傳遞。如果根據本招股説明書提供的證券的有效性是由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞的，則該律師將在與此類發行相關的招股説明書附錄中被點名。

引用本公司10-K表格年報的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，如其報告所述，該報告併入本文作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊説明書中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的部分註冊聲明。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並非全面，而是通過參考這些備案文件進行保留的。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。美國證券交易委員會的網站可在http://www.sec.gov. In Add上找到，我們在以電子方式將這些報告以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.virios.com上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書。我們僅將我們的網址作為不活躍的文本參考。

我們已選擇將某些信息通過引用併入本招股説明書。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新並取代之前提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了我們之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，包括在本招股説明書所屬的註冊聲明初始提交日期之後且在該註冊聲明生效之前提交的文件。直到我們提交一份生效後的修正案，即表明本招股説明書所作證券發售的終止，自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來備案的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。此外，在此引用的任何或所有文件的副本可在我們的網站www.virios.com上訪問。您應將任何索要文件的請求發送至：

Virios治療公司
米爾頓大道44號
字母表，GA 30009
(866) 620-8655
注意：財經高級副總裁

	頁面

關於本招股説明書補充資料	i
關於前瞻性陳述的特別説明	II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
稀釋	S-7
承銷	S-8
法律事務	S-16
專家	S-16
在那裏您可以找到更多信息	S-16
通過引用而併入的信息	S-17

每股發行價			$
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值(單位：百萬)	$	0.86
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$
在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
給我們的淨收益(未計費用)	$	$

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	5
股利政策	6
收益的使用	7
股本説明	8
存托股份的説明	11
債務證券説明	14
對權利的描述	19
手令的説明	20
對單位的描述	22
配送計劃	23
法律事務	25
專家	26
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	27
通過引用而併入的信息	28

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