Perfect

開曼羣島豁免有限責任公司Perfect Corp.(“公司”或“Perfect”)於2015年2月13日註冊成立，是從臺灣上市公司Cyberlink Corp.剝離出來的。完美的使命是通過AR-和AI-以及數字技術為消費者和品牌帶來大眾化的購物體驗。

最初，Perfect主要專注於彩粧虛擬試穿解決方案的開發。從2015年到2017年，Perfect根據市場反饋改進了其技術，並將其開發擴展到其他美容解決方案，例如在其移動應用程序上進行指甲虛擬試穿和皮膚診斷。在2016至2017年間，Perfect成長為一個擁有超過3億移動應用用户的平臺，進一步提供了對消費者品味和偏好的反饋和指導。2017年，完美推出了SaaS商業模式，以進一步將其技術貨幣化，並獲得大品牌和零售商的進一步支持。隨着髮色虛擬試穿等更多美容解決方案的開發，截至2018年底，完美已經能夠提供完整的SaaS系列服務。然後，完美的目標轉向成為AR-和AI-美容和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來，完美美容引入了人工智能美容技術，並與電商和社交媒體領軍企業建立了大量合作伙伴關係，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap，以及亞洲科技平臺如阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)。這樣的合作關係對於完美作為一家全渠道服務提供商的成長至關重要。2021年年中，Perfect將其路徑擴展到時尚科技領域，其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試戴等產品。完美以創新為其價值觀的核心，尋求繼續擴大其產品組合，並加強其作為致力於美容和時尚行業的AR和人工智能解決方案提供商的領導地位。

[br}完美主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓，電話是+886-2-8667-1265。

 

Beauty Corp.

美容公司成立於2021年11月3日，完全是為了完成本文所述的業務合併。美容公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Perfect的全資附屬公司。美容公司沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。

在業務合併完成之前，美粧公司的唯一董事是完美公司創始人兼首席執行官張愛玲，美容公司的唯一股東是完美公司。

美容公司註冊辦事處的郵寄地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。企業合併完成後，美容公司將不復存在。

Fashion Corp.

時尚公司成立於2021年12月9日，完全是為了完成本文所述的業務合併。Fashion Corp.是根據開曼羣島的法律註冊成立的，是一家豁免有限責任公司和Perfect的全資子公司。時尚集團不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。

在業務合併完成之前，Fashion Corp.唯一的董事是Perfect的創始人兼首席執行官Alice H.Chang，Fashion Corp.的唯一股東是Perfect。

39

 

40

 

41

 

42

 

43

 

44

 

45

 

46

 

47

 

48

 

​

49

 

50

 

​

51

 

​

52

 

​

53

 

54

 

55

 

56

 

​

57

 

​

58

 

RISK FACTORS

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。在業務合併完成後，您對Perfect的投資價值將受到影響Perfect的重大風險，以及Perfect運營所在行業的固有風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列任何事件，收購後的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致完美A類普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，因此你可能會損失全部或部分投資。如本款所述風險所用，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Perfect及其子公司。

建議交易後與Perfect的業務和行業相關的風險

我們在相對較新且發展迅速的市場開展業務。如果市場發展停止或放緩，我們的業務將受到實質性的不利影響。

AR和AI美容技術以及時尚技術市場相對較新且發展迅速，這使得我們的業務面臨與這些市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。我們的全球潛在市場主要是由美容市場的增長以及美容品牌預期的營銷和AR-和AI支出推動的，這取決於許多因素，包括消費者對美容產品和服務的整體意識、品牌部署數字營銷以創造有意義的客户互動和參與度、品牌對全渠道的投資以建立與客户的關係、品牌的預算限制、監管變化和更廣泛的經濟狀況的變化。如果美容品牌不認可我們的價值主張，一個可行的市場可能無法進一步發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們還受益於過去幾年專業和業餘攝影師對照片編輯軟件的需求和使用的快速增長。自拍文化的興起、社交媒體的流行、用户越來越多地使用智能手機以及智能手機中高清攝像頭的出現，推動了照片編輯軟件的流行。對照片編輯軟件的需求不斷增加，以創建“完美的”自拍，促使軟件提供商通過集成AR效果、AI編輯和層編輯等高級功能來增強他們的產品。如果對照片編輯軟件的需求放緩，如果我們未能準確預測客户對我們移動應用程序的需求和偏好，或者如果我們未能及時調整以適應流行文化和技術的變化趨勢，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

我們在為我們的產品和服務開發和快速發展的市場中擁有新的商業模式和較短的運營歷史，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們在2015年推出了AR Makeup解決方案，並在最近幾年提供了其他解決方案和產品。我們仍在向時尚科技市場擴張的過程中。我們有限的經營歷史使我們很難有效地評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。特別是，我們預計在發展和快速發展的美容技術和時尚技術市場中會遇到固有的風險和挑戰，其中包括我們有能力：

•

擴大我們的品牌組合，提高消費者對品牌的參與度；

​

•

制定或實施其他戰略計劃，以進一步增加我們產品和服務的貨幣化；

​

•

成功擴大我們的業務運營，提升我們品牌的全球價值；

​

•

開發和推出多樣化、有特色的產品和高級功能，以有效滿足品牌的需求；

​

 

59

 

•

保持並加強我們在關鍵技術上的競爭優勢，包括我們的AgileFace®人臉渲染技術、逼真的AR技術、人工智能技術和機器學習能力以及大數據分析；

​

•

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施，可以高效地處理增加的使用量；

​

•

發展和維護與品牌、數字分銷平臺和其他第三方的關係；

​

•

成功地與目前或未來可能進入我們所在市場的其他公司競爭，或複製我們產品的功能；

​

•

保持我們創新的公司文化，繼續吸引、留住和激勵有才華的員工；以及

​

•

針對訴訟、監管幹預、有關知識產權或隱私的索賠或我們業務的其他方面進行辯護。

​

未能充分應對與這些動態和不斷髮展的市場相關的任何風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌，或者如果消費者降低了對這些品牌或我們的移動應用的參與度，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌組合以及消費者對品牌和我們的移動應用的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年6月30日，我們的品牌組合中總共有大約472個品牌，為採用AR和AI技術的前20家美容集團中約85%提供服務。隨着美容技術市場的成熟以及產品和服務的發展，我們的競爭對手可能會以更低的成本推出差異化的產品和服務。如果我們的定價沒有競爭力，或者我們不能吸引新的品牌，或者我們不能保持和擴大與品牌的現有關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們增加收入的能力還取決於我們將產品和服務的銷售擴大到現有品牌的能力，以及與現有品牌續訂的能力。我們產品組合中的現有品牌必須通過購買新產品以及增強的產品和服務來增加他們對我們產品和服務的使用，並續訂他們的訂閲。我們不能保證我們將銷售擴大到我們產品組合中現有品牌的努力會成功，也不能保證這些品牌會以類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款與我們續訂。

我們的業務表現一直並將繼續在很大程度上取決於我們是否有能力提高消費者對品牌和我們的移動應用的參與度。如果我們的移動應用程序的品牌和用户不認為我們的產品和服務有用、可靠或值得信賴，我們可能無法吸引或留住消費者，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或水平。許多因素可能會對品牌組合的增長和消費者參與度產生負面影響，包括：

•

我們可能無法繼續提供滿足不斷變化的消費者偏好和需求的產品和服務；

​

•

我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似或具有更好消費者體驗的產品和服務，消費者可能會越來越多地參與此類競爭產品或服務，而較少參與我們的產品和服務；

​

•

我們可能無法及時開發和推出響應市場趨勢或進步的新的或增強型產品和服務，或者我們推出的新的或增強型產品和服務可能沒有達到廣泛的市場接受度或受歡迎；

​

•

我們可能無法為品牌和消費者提供足夠的客户服務，或無法與品牌保持現有的關係；

​

•

我們可能無法解決消費者對隱私和信息共享、安全或安保的關切；

​

 

60

 

•

我們可能會遇到技術或其他問題，使我們無法快速可靠地交付我們的產品和服務，或者以其他方式對消費者體驗產生負面影響；或者

​

•

我們可能無法維護我們的品牌形象，或者我們的聲譽可能會受到損害。

​

不能保證我們的消費者參與度不會下降。客户增長或消費者參與度的下降可能會降低我們的平臺對品牌和消費者的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們技術解決方案的持續受歡迎程度和感知的精確度。

我們的成功取決於我們持續提供高質量產品的能力，這些產品對我們移動應用的品牌和用户具有吸引力，以及我們有效應對整體消費者人口結構、品味和偏好變化的能力。消費者的偏好可能會隨着時間的推移而變化，以適應人口和社會趨勢、技術發展、經濟環境和競爭對手的營銷努力的變化。我們打算繼續實施我們的數據和機器學習戰略，以提升我們的平臺，以更高的精確度和更高的逼真精度提供更廣泛的產品和服務，以及為我們的消費者提供進一步的個性化和個性化的推薦。然而，我們不能保證我們現有的產品將繼續受到品牌和移動應用用户的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或應對消費者偏好、技術變化和行業趨勢的變化。

此外，隨着我們向新的國家和地區擴張，由於對當地文化和生活方式的瞭解不足，我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地創新、開發和提供新的產品和服務或升級現有的產品和服務，以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化，以及我們開發和提供的任何新產品和服務，我們可能無法取得成功，這可能會使我們面臨新的風險，並可能無法實現預期的回報。

我們所處的市場以快速變化的產品和服務、不斷變化的消費者偏好、技術進步以及產品性能特性和功能的持續改進為特徵。因此，我們的成功取決於我們預測和創新、開發和提供新產品和服務的能力，或者以及時和具有成本效益的方式升級我們現有的產品和服務，以滿足不斷變化的消費者偏好和需求，包括在我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的領域。

我們有一支由127名技術人員組成的團隊，包括研發和QA人員，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能和創建新應用。我們為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案，包括化粧品、護膚品、配飾和眼鏡。2021年，我們為品牌客户推出了針對指甲和男士美容產品的實時AR虛擬試穿，包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬和鬍鬚風格模擬。然而，我們不能保證我們將成功地開發出最終被廣泛接受的產品和服務，或者我們將能夠及時發佈具有商業可行性的產品和服務。如果我們不能做到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。即使我們繼續增長，我們也可能無法成功執行我們的增長戰略。

自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增長到2021年的4080萬美元，複合年增長率為33.3%；截至2021年6月30日的6個月，總收入從1730萬美元增長到2340萬美元，增長率為35.2%。我們品牌組合中的品牌數量從2019年12月31日的239個增加到2021年12月31日的444個，年複合增長率為36.3%，截至2022年6月30日進一步增加到472個。我們預計

 

61

 

隨着未來我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。特別是，我們認為我們收入的增長取決於許多因素，特別是我們有能力：

•

深化我們對前20名美容人羣的滲透；

​

•

擴大我們在獨立美容品牌中的觸角；

​

•

將我們的產品組合覆蓋到時尚和服裝等新行業；

​

•

增強數據和機器學習技術以提升我們的平臺；以及

​

•

尋求跨類別和跨地域的戰略聯盟、投資和收購機會。

​

考慮到我們有限的運營歷史，以及AR和AI美容技術以及時尚技術市場的快速發展，我們可能無法實現我們的任何目標。此外，我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性大幅增加，全職員工數量從2019年12月31日的217人增加到2022年6月30日的295人。我們預計，在可預見的未來，員工人數將繼續增長。隨着我們的移動應用和交易的品牌數量、用户數量以及我們的基礎設施支持的數據量持續增長，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰，並限制了運營和財務資源。我們將需要資本支出和寶貴管理資源的分配，以在這些領域實現增長和變化，並實施更復雜的組織管理結構。此外，我們可能還會發現，保持我們企業文化的好處越來越困難，包括我們快速開發和推出新的創新產品以及執行我們的增長戰略的能力。如果我們不能充分應對任何挑戰並有效地管理我們的增長，我們的整體業務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們將投資或收購的任何業務可能不會像預期的那樣表現或成功整合。

儘管我們過去專注於有機增長，但作為我們業務戰略的一部分，我們預計將投資或收購公司，組建合資企業，並收購互補的資產或技術。我們行業內對企業、技術和資產投資和收購的競爭非常激烈。即使我們能夠確定投資或收購的目標，我們也可能無法以商業合理的條款完成交易，我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准，或者目標可能選擇與另一方達成交易，這可能是我們的競爭對手。

此外，我們將投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。未能管理和成功整合收購的業務和技術，包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險，可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或被收購的人員整合到我們公司的過程，以及被收購的公司、業務或技術或被收購的人員的表現，都面臨着各種風險和挑戰，包括：

•

將管理時間和重點從業務運營中轉移出來；

​

•

中斷我們正在進行的業務運營；

​

•

客户對被收購公司產品的接受度；

​

•

實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；

​

•

將收購的業務整合到我們的系統中，並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表；

​

•

留住和整合被收購員工，包括協調被收購員工和現有員工之間的激勵，以及管理與消除裁員或以可接受的條件調動員工相關的成本，同時將業務中斷降至最低；

​

 

62

 

•

維護收購業務的重要業務關係和合同；

​

•

被收購公司收購前活動的責任；

​

•

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠或債務；

​

•

與商譽、投資和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及

​

•

其他不可預見的經營困難和支出。

​

我們無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。我們未來的任何戰略交易也可能被媒體、投資者、客户或監管機構負面看待，或者受到監管機構的調查或訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。

我們的預測和預測受到重大不確定性的影響，基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。我們認為，根據我們當時掌握的信息，在編制這些信息時，預測和預測中的假設是合理的。特別是，預期財務信息是由我們的管理層基於對Perfect在2022年2月4日的預期未來財務表現的估計和假設而編制的，這些估計和假設沒有考慮2022年2月4日之後發生的任何情況或事件。這些前瞻性財務信息包含某些財務和運營假設，包括但不限於未來的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及完美公司業務特有的事項。

然而，作為預期財務信息基礎的假設是初步的，不能保證我們的實際結果將與我們的預期一致。預期財務信息涵蓋數年，根據其性質，此類財務預測在接下來的每一年都會受到更大的不確定性。此外，實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於本“風險因素”部分其他部分和以下內容中所述的因素：

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

​

•

我們滿足未來資本需求的能力；

​

•

對我們服務的需求、客户偏好和消費習慣的變化；

​

•

我們有能力為客户提供高度有用、可靠和創新的服務；

​

•

我們有能力吸引新客户、留住現有客户、擴展現有客户的服務產品或確定增長較快的領域；

​

•

我們有能力成功識別收購機會，以商業上令人滿意的條款進行收購，成功整合潛在的收購業務和服務，並隨後發展收購的業務；

​

•

我們有能力應對與新冠肺炎相關的挑戰，包括關閉企業和其他社交或旅行限制；

​

•

我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的員工，並吸引、留住和激勵合格的人員；以及

​

 

63

 

•

政府政策和法規的變化。

​

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對Perfect的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致Perfect的實際結果與本委託書/招股説明書中包含的結果大不相同。

預測和預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。該等預測及預測的編制並非旨在進行公開披露，或旨在遵守美國證券交易委員會的指引或美國註冊會計師協會就該等預測及預測所制定的指引，但我們的管理層認為，該等預測及預測乃以合理的基礎編制，反映目前可供作出的最佳估計及判斷，並儘管理層所知及所信，呈現完美的預期行動方案及預期未來財務表現。然而，這些信息不是歷史事實，不應被認為必然預示着未來的結果。

這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出我們管理層的控制。吾等的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就該等預測及預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，亦不對該等預測及預測承擔任何責任及否認與該等預測及預測有任何關聯。不能保證我們的財務狀況將與該等預測和預測中提出的一致，這可能會對完美A類普通股的市場價格或企業合併後實體的財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在我們目前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領先地位。

AR-和AI-美容技術以及時尚技術市場正在快速發展。我們目前的主要競爭對手是那些提供產品和服務的公司，這些公司提供的產品和服務可以與我們平臺上的部分但不是全部功能競爭，未來可能會有越來越多的其他競爭對手提供類似的解決方案。我們現有的和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新的技術和產品，使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時。例如，移動設備製造商可能會使用AR和AI技術來增強其智能手機中的內置攝像頭應用程序，這些技術提供了與我們的移動應用程序類似的功能，這可能會使我們的YouCam應用程序變得多餘。同樣，各品牌可能會在內部開發自己的AR和AI美容技術解決方案。如果市場上推出越來越多與我們的產品功能相似甚至更優越的產品，我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力，結果將減少我們的利潤率，並將對我們的經營業績產生負面影響。新技術的引入和新進入者的湧入可能會加劇未來的競爭，這可能會損害我們的業務和我們增加收入、增加或維持品牌組合和消費者基礎以及維持我們的價格的能力。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步向全球擴張。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務範圍是國際化的，到2021年，我們大約50%的收入來自北美的美國，11%來自亞洲的日本，8%來自歐洲的法國。我們打算繼續擴大我們的國際業務，並制定戰略，以滿足新的國際市場。然而，全球擴張需要並將繼續需要相當大的管理關注以及財政和其他資源。我們預計在全球擴張和運營方面將面臨特殊挑戰，包括：

•

與開發解決方案和產品以及以不同語言提供支持相關的成本增加；

​

•

增加了營銷和廣告成本，以便在不同市場有效推廣我們的產品；

​

 

64

 

•

將我們的產品、服務、內容和功能本地化，以確保它們在文化上與不同的市場相適應；

​

•

來自在特定市場擁有強大地位的競爭對手的競爭加劇；

​

•

在國外招聘和留住有才華、有能力的員工以及在我們所有辦事處維護公司文化的相關成本增加；

​

•

從不同地區收到付款的難度更大，包括與匯率波動、資金轉移、付款週期較長和應收賬款收款有關的困難，特別是在新興市場；

​

•

遵守適用的外國法律和法規，包括與經濟制裁和出口管制、反腐敗、反賄賂和反回扣、數據隱私、網絡安全和消費者保護有關的法律和法規，這些法律和法規可能與我們經營的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突，以及如果我們的做法被認為不符合則可能受到懲罰的風險；

​

•

有關隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格法規，特別是在歐洲和其他司法管轄區；

​

•

知識產權保護有限或不足，或難以執行我們的知識產權權利；

​

•

一些國家的政治、社會和經濟不穩定；

​

•

對不同税收管轄區的風險敞口和潛在的不利税收後果；以及

​

•

與新冠肺炎疫情相關的居家、停業和其他限制性命令和旅行限制。

​

如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性並應對相關的挑戰和風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

品牌和零售商的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

由於品牌和零售商銷售週期的長度和不可預測性，很難預測我們銷售和相關收入確認的時間。對於品牌和零售商來説，從最初評估到付款，我們的銷售週期通常為兩到八個月，但不同品牌的銷售週期可能會有很大差異。鑑於這些品牌和零售商通常將實施我們的解決方案視為一項戰略決策和重大投資，他們通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們提供的產品，然後才能加入或擴大訂閲。在銷售週期中，我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在的品牌和零售商，瞭解我們產品和服務的價值主張，以及銷售和營銷以及合同談判活動。評估和實施我們的解決方案的銷售週期如此之長，特別是對於高度定製的應用程序，可能會導致此類銷售工作的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。可能影響我們向品牌和零售商銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

•

隨着我們擴大銷售隊伍的規模，我們的銷售隊伍，特別是新的銷售人員的效率；

​

•

其採購流程設置的障礙；

​

•

其集成複雜性；

​

•

他們對人工智能和AR技術的熟悉程度；以及

​

•

經濟狀況和其他因素影響他們的預算。

​

考慮到這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，以及銷售收入何時確認並反映在我們的運營業績中。

 

65

 

我們對新產品和服務進行選擇性投資，並對現有產品和服務進行增強，這些投資可能不會成功，也可能無法實現預期回報。

我們是否有能力參與、保持和加強與品牌的合作關係並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續發展我們現有的產品和服務，以創造新的創新產品和服務，無論是獨立地還是與第三方合作。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們目前正在開發與眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶相關的時尚科技產品，我們還計劃進一步擴展到時尚以外的領域，包括提供牙科和正畸服務、整形手術和視頻會議的解決方案。我們在這些行業和領域沒有豐富的經驗，這可能會對我們成功開發和營銷這些產品和技術的能力產生不利影響。在這些努力中，我們可能會招致巨大的成本，也可能不會成功地產生利潤。此外，新產品和服務的推出或現有產品和服務的變更可能導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他併發症，可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

我們還致力於不斷創造新的優質功能和內容，並在現有產品的基礎上進行創新和改進。儘管我們相信，從長遠來看，這些努力可能會使總體消費者體驗受益，並改善我們的財務業績，但如果新功能導致技術問題，降低我們移動應用的性能或吸引力，我們可能會遇到MAU或用户活躍度的中斷或下降。產品創新本質上是不穩定和不確定的，如果我們的新產品或增強型產品未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴，或者如果我們未能給我們的用户提供返回我們的移動應用程序的有意義的理由，我們可能無法吸引或留住用户，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。

鑑於少數業務合作伙伴貢獻了我們很大一部分收入，如果我們失去一個重要的業務合作伙伴或其業務的很大一部分，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前，為數不多的業務合作伙伴貢獻了我們很大一部分收入。我們的業務合作伙伴主要是全球頂級美容品牌。在2019年、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月裏，我們最大的五個業務合作伙伴分別貢獻了我們收入的49%、40%、32%和25%。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的業務合作伙伴將繼續為我們的收入貢獻很大一部分。如果我們失去了這些業務夥伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、內部發展、業務合作伙伴的運營發生重大變化、違反合同或政策、我們與業務合作伙伴關係的任何惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因此我們從重要業務合作伙伴產生的收入大幅減少。

我們主要依賴某些應用商店和類似的數字平臺，如Apple App Store和Google Play，下載YouCam和我們的其他應用程序，以及進行支付處理，我們與此類實體關係的任何中斷或惡化都可能對我們的業務產生負面影響。

我們目前依賴第三方數字分發平臺，主要是Apple App Store和Google Play，作為我們的移動應用程序(包括YouCam)的下載渠道，以及我們產品和服務的支付處理。我們預計將繼續依賴Apple App Store和Google Play下載我們的移動應用程序，以及我們產品和服務的大部分支付處理。因此，我們認為，與蘋果和谷歌保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。

蘋果或谷歌的運營政策將影響我們產品和服務的可及性。我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發平臺的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分銷平臺更改各自的標準條款和條件、應用程序審查政策或應用程序

 

66

 

如果執行指南對我們不利，暫停我們對平臺的訪問或終止他們與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，Apple App Store和/或Google Play可能會調整其分發平臺上的應用程序類別，並刪除我們的移動應用程序的類型，這將顯著限制甚至切斷我們的移動應用程序的分發。此外，我們的定價策略受到蘋果或谷歌收取的支付手續費變化的影響。如果我們無法及時將Apple或Google收取的支付處理費的任何增加轉嫁給我們的用户，或者如果付費用户參與度因價格上漲而下降，我們的淨收入或利潤率可能會受到負面影響。如果我們未能與蘋果或谷歌保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務或實現支付處理的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊和關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到負面影響。

我們目前依賴於我們的創始人和其他關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的創始人兼首席執行官張愛玲。我們未來的成功將取決於我們的關鍵人員的持續服務，他們擁有我們行業的重要專業知識。此外，我們的許多關鍵技術和產品都是我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括管理層成員，以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們的發展，我們不能保證我們將繼續吸引和留住維持我們競爭地位所需的人員。特別是，我們打算在可預見的未來繼續僱用大量技術人員，我們預計在僱用這些人員方面將繼續面臨重大挑戰。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因，可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。

隨着我們業務的不斷髮展和成熟，或者如果我們的股價下跌，我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會像過去那樣有效。此外，如果我們發行大量股權來吸引更多員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股份的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。因此，我們可能很難繼續留住和激勵某些員工，而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的業務品牌，包括我們的移動應用程序品牌，如YouCam，對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升我們的商業品牌對於擴大我們的用户、廣告商和品牌合作伙伴基礎至關重要。我們移動應用程序的許多新用户都是由現有用户推薦的。維持和提升我們的商業品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和技術的能力，這些產品和技術可能並不總是成功或及時的。我們可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款或政策，這可能會對我們的業務品牌產生負面影響。此外，如果消費者沒有通過我們的產品和服務與包括廣告商和平臺分銷商在內的第三方進行積極的互動體驗，我們開發商或廣告商的行為可能會影響我們的業務品牌。我們還將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們關於消費者隱私、數據使用、加密、內容、廣告、競爭、安全和其他問題的行動或決定的審查。我們的商業品牌還可能受到來自競爭對手的攻擊、對被認為對其他消費者懷有敵意、非法或不適當的消費者行為的負面宣傳、第三方內容提供商的不當行為、旨在應對此類風險的任何監管發展、或由於法律程序或調查的負面影響。維護和提升我們的商業品牌可能需要我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們失敗了

 

67

 

為了成功提升和維護我們的品牌知名度，或者如果我們在這一努力中產生過多費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

用户不當行為和濫用我們的移動應用程序或與我們開展業務的第三方的任何不合規行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響，我們可能會對在我們的產品和服務上顯示、檢索或鏈接到我們的產品和服務的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨與我們產品上發佈或提供的信息相關的索賠。我們的移動應用程序，特別是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒體的屬性，可能被個人或個人團體濫用，從事不適當或非法的活動。我們實施了控制程序，並有一個內部團隊來監控用户上傳的內容。雖然這些程序旨在檢測和阻止通過濫用我們的移動應用程序進行的非法、欺詐性、暴力、色情或其他不適當的內容或活動，特別是那些違反適用法律和法規的內容或活動，但由於內容上傳和我們內部團隊的檢查之間存在時差，它們可能無法實時阻止所有此類內容上傳或活動。此外，隨着我們在移動應用上開發直播服務，我們的內部團隊未來可能更難及時發現和阻止非法或不適當的內容或活動。

在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能無法很好地免除第三方訴訟的責任，因為當地法律各不相同，其中一些法律可能不明確或正在演變。例如，在美國，國會和行政部門已經做出了各種努力，以取消或限制《通信體面法》第230條下可用於在線平臺的保護範圍，而我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償或許可證成本。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度內政部將我們的移動應用程序YouCam Makeup列入了該國被禁應用程序名單，截至本委託書/招股説明書發佈之日，該名單仍然有效。如果發生任何此類事件，我們可能會產生重大成本，或被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的某些指標和其他估計受到測量中固有不確定性的影響，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查指標，包括我們的MAU，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算出來的，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然我們認為這些指標是對適用測量期內我們的消費者基礎的合理估計，但在衡量我們的產品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，可能有個人擁有多個帳户。我們的消費者指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他手機功能時，這些技術會自動運行在我們的移動應用程序的後臺，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的消費者指標。

我們的某些人口統計數據可能不完整或不準確。如果我們的消費者向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能被證明是不準確的，無法滿足投資者或廣告商的期望。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們認為，我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據，這可能會導致低估指標。這通常是由於技術問題造成的。例如，我們的系統不會記錄用户應用程序中的數據，或者當用户打開我們的移動應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在。如果廣告商、合作伙伴

 

68

 

或投資者認為我們的消費者、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的消費者基礎或消費者參與度，或者如果我們在消費者、地理或其他人口統計指標中發現重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能需要額外的資金來支持我們的運營和業務的增長，我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條款提供融資。

我們可能會不時需要額外的融資來運營或發展我們的業務。例如，完美公司的資本預算假定(I)將滿足最低可用現金條件，如果不滿足，完美公司有權酌情放棄這一條件，以及(Ii)完美公司的開發時間表按計劃進行，相應的支出與目前的預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括招股説明書/​委託書中描述的風險和不確定性。如果公積金無法滿足最低可用現金條件，而完美公司放棄了這一條件，我們繼續按計劃全面運營並作為持續經營企業繼續經營的能力可能會受到顯著限制，而不能獲得額外的融資。

如果需要，我們獲得額外融資的能力將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素，我們不能向您保證，我們將以優惠的條款獲得額外融資，或者根本不能。如果我們產生額外的債務，包括動用我們的信貸安排，債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的現有股東將受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。如果在我們需要時不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們業務運營和增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們已經為某些潛在的風險和責任購買了保險，例如錯誤和遺漏商業保險、人身傷害保險、網絡安全保險以及我們運營的某些業務的董事和官員保險。然而，與一般行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們可能無法為我們在所有司法管轄區的業務中面臨的所有類型的風險購買任何保險。例如，我們運營的一些司法管轄區的保險公司提供有限的網絡安全保險產品和/或知識產權侵權保險產品(如果有的話)。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。我們系統的任何未投保損壞、業務運營中斷、訴訟或自然災害都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住高素質的人才，如果不能吸引或留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能員工的能力，特別是人工智能、機器學習和高級算法方面的人才。我們行業對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，我們預計我們的一些競爭對手或科技行業中其他能夠獲得更多實質性資源的參與者將積極追逐頂尖人才。如果我們不能繼續吸引或留住這些高技能人才，或留住現有的人才，我們跟上行業創新和技術變革的能力可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到嚴重損害。

 

69

 

與Perfect技術、數據隱私和知識產權相關的風險

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或消費者數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊可能會使我們的產品和解決方案被認為不安全，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍和複雜。如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪消費者訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，消費者和廣告商可能減少或停止使用我們的產品和服務，這可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

我們保護消費者與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或消費者披露信息，以獲取我們的數據或我們消費者的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或我們的消費者的信息可能會被不當訪問或披露。在內部，我們制定了隱私政策，管理我們如何使用和分享消費者提供給我們的信息。然而，如果業務合作伙伴和廣告商等第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策，我們的消費者數據可能會被不正當地訪問或披露。任何未經授權訪問或不當使用我們消費者信息的事件，或者違反我們的服務條款或政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌形象，並削弱我們的競爭地位。

我們受政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。數據隱私法限制我們對消費者提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰，這可能會嚴重損害我們的業務。雖然我們努力保護我們消費者的隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能做到這一點都可能導致受影響的消費者或政府當局對我們提起訴訟或採取行動，這可能是耗時的，並導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。

此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向消費者發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓消費者感到尷尬或惱火，並使我們的產品對消費者不那麼友好。我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移大量時間和精力，不再專注於改進我們的產品。由於垃圾郵件活動，我們的消費者可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們。保持消費者的信任對於維持我們的增長、留住和消費者參與度非常重要。無論我們如何努力，對我們的產品和服務的負面事件或不滿可能會阻止當前和潛在的消費者使用我們的產品和服務，這可能會對我們的聲譽、增長和消費者參與度產生重大不利影響，並可能嚴重損害我們的運營成本結構。

我們的業務和運營結果可能會受到任何重大服務中斷的影響。如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪了消費者訪問我們產品和服務的能力，而我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，或調整我們現有的技術和基礎設施，我們的消費者和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們廣泛的AR和AI支持的企業和消費者解決方案的成功依賴於技術。我們目前擁有24個SaaS技術解決方案和6個移動應用程序。我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們維護和擴大我們技術基礎設施的能力。我們預計將繼續進行重大投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。在我們沒有有效解決容量限制的情況下，升級我們的系統

 

70

 

根據需要或不斷開發我們的技術和基礎設施以適應我們消費者需求的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務和運營結果、聲譽和消費者參與度可能會因我們的系統出現故障或更改而導致服務中斷，或者我們未能及時有效地擴展和調整我們的技術和基礎設施而受到損害。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務或欺詐或安全攻擊。這將對我們吸引消費者、平臺合作伙伴和廣告商以及增加消費者參與度的能力產生負面影響。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應消費者流量增加帶來的日益增長的需求。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的消費者流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，我們不能保證我們能夠及時或在有利的經濟條件下擴展我們的數據中心基礎設施，以滿足消費者的需求。如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們很大一部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括亞馬遜、谷歌雲和阿里巴巴-SW雲。我們從這些提供商獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力，並可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難也可能對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。如果支持我們網絡流量的第三方網絡基礎設施出現重大問題，我們的一些產品和服務可能無法訪問，或者消費者可能在訪問我們的產品和服務時遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的技術基礎設施也容易受到地震和颱風等自然災害以及恐怖主義行為或其他犯罪行為的破壞。我們的服務和產品還包含高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。特別是，我們一些新業務的運營涉及複雜的技術和運營考慮，包括在正常業務過程中可能出現的技術或系統問題。為了解決此類技術困難，我們可能需要對我們使用的配置或基礎系統進行根本性更改，或花費大量時間和資源來獲得充分解決此類問題所需的技術技能或專業知識。任何此類困難都可能對我們提供我們打算提供的產品和服務的能力產生實質性影響，降低我們的可靠性，並損害我們的聲譽。

我們業務的成功運營還取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。如果我們的AWS、谷歌雲或阿里巴巴-SW雲服務器代碼遇到一些嚴重的錯誤，導致服務中斷，我們向客户提供的許多在線服務將受到影響。我們與大多數客户簽署的服務級別協議要求99.7%到99.99%的服務可用性。未能滿足這一要求將導致罰款，即額外的信用或退款，根據協議的規定。此外，即使我們的互聯網基礎設施沒有漏洞，我們也可能僅僅因為行政監督而遇到意想不到的問題。例如，2019年4月，僅僅因為我們的行政錯誤錯過了我們的服務器證書的提交截止日期，我們在中國的服務器就保持了大約兩週的停機狀態。

 

71

 

我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於Google Cloud、AWS和阿里巴巴-SW雲。他們的操作系統、網絡和硬件的任何服務中斷，或我們使用雲操作的其他中斷或幹擾，都可能影響我們平臺的交付，從而對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。

谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW為企業運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們目前的絕大多數計算都是在這三個平臺上運行的，我們的系統並不完全依賴它們。我們預計，從2021年10月開始的五年內，我們將在Google Cloud上花費12萬美元，在亞馬遜網絡服務(AWS)上花費420萬美元。我們還構建了我們的軟件和計算機系統，以使用谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW雲提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。對我們使用谷歌雲、亞馬遜雲和阿里巴巴-SW雲的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

首先，將谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW雲中任何一家目前提供的雲服務轉移到另一個平臺或另一個雲提供商將很難實施，並且會導致我們花費大量的時間和費用。谷歌雲、亞馬遜雲和阿里巴巴-SW雲提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對產品或服務的使用和滿意度。如果我們的用户或合作伙伴無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們產品或服務的特定功能，或者由於Google Cloud、AWS或阿里巴巴-SW雲的問題或中斷而無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們的產品或服務的特定功能，或者如果Google Cloud、AWS或阿里巴巴-SW雲經常或長期出現服務中斷或其他類似問題，我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入，我們的業務將受到嚴重損害。

其次，谷歌、亞馬遜和/或阿里巴巴-SW可能採取我們無法控制的行動，可能嚴重損害我們的業務，包括：(I)停止或限制我們訪問其雲平臺；(Ii)增加定價條款；(Iii)終止或尋求完全終止我們的合同關係；(Iv)與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款；以及(V)以影響我們經營業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW各自都擁有廣泛的自由裁量權，可以改變和解釋其對我們的服務條款和其他政策。如果谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的消費者因任何原因無法獲得服務和產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌、亞馬遜或阿里巴巴-SW做出對我們不利的改變或解讀，我們的業務可能會受到嚴重損害。隨着我們的消費者基礎和消費者參與度的增長，託管成本也在增加，並將繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用谷歌雲、亞馬遜和阿里巴巴-SW雲服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們目前還依靠iOS App Store等第三方移動應用分發渠道將我們的大部分移動應用分發給用户。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道，我們預計我們將繼續依賴Apple App Store下載我們的移動應用程序。因此，我們認為，與蘋果保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。如果主要移動應用分銷渠道以不利於我們的方式改變其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，蘋果的運營政策可能會對我們產品和服務的可及性產生影響。如果我們未能與蘋果保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守許可條款或此類軟件導致的任何錯誤或失敗可能會損害我們的業務。

我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款或根據 提供

 

72

 

開放源碼許可證允許在商業產品中進行再分發(如果有的話)。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，第三方可能會聲稱，我們使用其軟件或知識產權需要額外的許可證，而第三方可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這些許可證。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響，如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證，我們可能會被要求招致鉅額法律費用。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例；因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚，可能會導致與我們的技術相關的意外義務。就我們的產品和服務依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷也可能損害我們的產品和服務的功能，推遲新功能的推出，導致產品和服務失敗，並損害我們的聲譽。

此外，我們在產品和解決方案中使用開源軟件，包括在產品開發中使用各種開源庫，以及來自Apple和Google的許多開發工具或庫。我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們軟件產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品和解決方案，或採取其他補救措施。有時，也有針對將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。

我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們的成功在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性，包括但不限於移動設備攝像頭。我們可能無法成功調整根據這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品和服務，也可能無法成功培養與使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的關鍵行業參與者的關係。我們計劃繼續定期推出新產品，並經驗表明，優化此類產品以與這些操作系統和硬件一起運行需要時間，這將影響此類產品的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上)，或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備，則可能會損害客户增長和留存，並可能損害我們的業務和運營業績。

此外，谷歌和蘋果等第三方操作系統的所有者都向消費者提供了與我們競爭的產品。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改，如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們的競爭對手控制着運行我們的移動應用程序的操作系統和相關硬件，這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示它們的競爭產品。

此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容，我們的產品必須與各種移動設備配合使用

 

73

 

我們無法控制的技術、系統、網絡、法規和標準。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改都可能影響我們產品的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，這些問題可能會在未來不時發生。

由於我們的YouCam應用程序主要用於移動設備，因此有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。我們與移動應用程序的大部分用户互動是在搭載Android操作系統的智能手機上進行的。因此，儘管我們的產品適用於iOS移動設備，但我們將產品開發的重點放在了Android操作系統上，而不是搭載iOS操作系統的智能手機上。為了讓我們移動應用的用户參與度持續增長，我們需要優先開發我們的產品，以便在搭載iOS操作系統的智能手機上運行。鑑於搭載iOS操作系統的智能手機很受歡迎，如果我們無法提高我們產品在搭載iOS操作系統的智能手機上的可操作性，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在保護或捍衞我們的知識產權時可能會產生巨大的成本，任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的競爭地位，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。

有效保護知識產權的成本很高，而且很難維持，無論是應用和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們在保護我們的知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效，我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

我們的目標是保護我們的機密專有信息，部分方式是與我們的所有員工、顧問、顧問以及訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權。我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們來説是重要的資產。不能保證我們能夠防止未經授權使用我們的品牌、商標或其他資產。我們的一個或多個商標也有可能成為通用商標，這可能導致它們被宣佈為無效或不可強制執行。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以保護我們的品牌和其他知識產權。嚴重損害我們的知識產權，以及限制我們向他人主張我們的知識產權的能力，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。

如果我們需要許可或獲取新的知識產權，我們可能會產生鉅額成本，在某些情況下，未決的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。我們已經提交了各種申請，以保護我們的知識產權的各個方面，我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。有效保護專利、商標和版權既昂貴又難以維持，既包括申請和註冊費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利，這一過程代價高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在我們的產品和服務經銷或提供的每個國家都這樣做。未來，我們可能會獲得更多的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。

此外，某些國家/地區的法律對公司專有信息和資產提供不同程度的保護，如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者我們的產品和服務並不是在每個國家都能得到有效的知識產權保護。因此，我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險，我們還可能遇到

 

74

 

在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面存在重大問題。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會導致鉅額成本，並對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。

移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權，經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從技術公司那裏榨取報酬。我們可能會受到昂貴且耗時的知識產權侵權訴訟。如果解決不利，這些訴訟和索賠可能導致我們支付大量損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，並損害我們的聲譽。

此外，我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改，包括在我們目前沒有競爭的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們與廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴達成的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品、服務和技術，這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。

我們可能會受到專利、商標、版權和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟，他們聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。雖然我們相信我們對這些索賠有很好的辯護理由，但這些訴訟中的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在，或者我們需要達成許可安排，而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款，這可能會增加我們的成本，降低我們產品的價值，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，或停止使用該技術。開發或採購替代的非侵權技術可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。

我們可能會不時成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟程序的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的一方。如果出現任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁，可能會分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，在訴訟過程中或在其周圍可能會產生負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與Perfect財務業績相關的風險

我們過去曾出現運營虧損，我們未來實現或保持盈利的能力尚不確定。

我們以前發生過運營虧損，我們未來的收入增長和盈利能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。鑑於，我們的運營費用預計為

 

75

 

隨着我們繼續投入大量的財務資源和作為一家上市公司，未來將會增加。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。

我們在2019年、2020年和2021年分別錄得200萬美元、560萬美元和1.569億美元的虧損。儘管我們的收入多年來一直在增長，從2019年的2290萬美元增長到2020年的2990萬美元，並在2021年增長到4080萬美元，但近年來我們的收入增長速度有所放緩，由於各種因素，未來可能會放緩。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於我們在吸引新消費者的同時保留現有消費者、增加消費者參與度和廣告參與度、提高我們的品牌知名度、有效競爭、最大化我們的銷售努力、為廣告商展示正投資回報以及成功開發和運營新產品和服務的能力。我們實現和維持盈利的能力也受到與移動應用、在線營銷和人工智能等相關的市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們未來保持盈利的能力是不確定的，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來收入增長的指標。

我們預計，隨着我們繼續在以下方面投入大量財務資源，未來我們的運營費用將會增加：(I)營銷和銷售；(Ii)全球擴張；(Iii)我們的技術基礎設施；(Iv)吸引和留住有才華的員工；(V)戰略機遇，包括新開發或新收購業務的運營；以及(Vi)一般管理，包括與上市公司相關的人員成本以及法律和會計費用。這些投資雖然增加了我們的支出，但可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能實現足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會在未來蒙受重大損失。

此外，我們預計上市公司會增加成本，未來成本可能會繼續增加。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們將需要更多的獨立董事，並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。

我們根據這些訂閲條款確認對我們產品的SaaS訂閲帶來的收入。新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

對於我們公司的性質，我們根據這些訂閲的條款按比例確認我們產品的SaaS訂閲收入。因此，我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度的SaaS訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內，新的或續訂的SaaS訂閲量的下降可能會對我們在該季度確認的收入產生微小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們基於SaaS訂閲的收入模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户或現有客户的收入必須在適用的SaaS訂閲期限內確認，這些新客户或現有客户增加了對我們產品的使用，或者升級到更高價格的產品或產品層。最後，我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的，而收入則是在SaaS訂閲期間確認的。因此，新客户和主機數量的增長已經並可能繼續，導致我們認識到早期SaaS訂閲的成本更高，收入更低。

 

76

 

由於季節性和各種其他因素，我們的財務業績可能會在不同時期之間波動，這使得我們的期間業績不穩定且難以預測。

我們的半年度財務業績在過去一直波動，未來也可能波動。因此，您不應依賴我們過去的定期財務業績作為未來業績的指標。你還應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定時期的財務業績可能會受到特定時期發生的許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

•

我們或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務以及市場對此類新產品或服務的反應；

​

•

我們能夠使用我們產品組合中的現有品牌續訂我們的訂閲，並擴大產品和解決方案的銷售；

​

•

我們的數據服務提供商能夠有效和及時地進行擴展，以提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務；

​

•

我們收入來源的增長和多樣化；

​

•

市場營銷、銷售和其他運營費用的增加，這可能會導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力；

​

•

品牌和零售商的預算變化及其預算週期和採購決策的時間安排，包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響；

​

•

各品牌支出的季節性波動。從歷史上看，第四季度通常是品牌和零售商預訂量最大的季度，這會影響未來一段時間的收入、未開單收入、遞延收入、應收賬款和攤銷佣金；

​

•

系統故障或違反我們系統的安全或隱私；

​

•

非現金費用的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；

​

•

新會計聲明的影響；

​

•

不可預見的意外情況，如不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

​

•

貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；以及

​

​

•

商業或宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的影響、通脹壓力和利率上升。

​

管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化或國際財務報告準則的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

《國際財務報告準則》及相關公告、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括收入確認、金融工具、股票薪酬、遞延佣金和業務合併。這些問題很複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。國際財務報告準則、相關會計聲明或我們管理層、國際會計準則委員會、美國證券交易委員會及其他機構對基本假設、估計或判斷的解釋或改變，可能會顯著改變我們已公佈或預期的財務表現，從而影響我們證券的市場價格。

相關税務機關的審查可能導致以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金發生重大變化，或可能影響某些遞延所得税資產的估值。

根據相關税務機關的審查結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期，有可能在

 

77

 

以前提交的納税申報單將與我們財務報表中記錄的納税申報單發生重大變化。此外，審查結果可能會影響某些遞延所得税資產(如淨營業虧損結轉)在未來期間的估值。無法估計這種變化對不確定税收狀況的準備金的影響(如果有的話)。

我們的成本正在快速增長，可能會超過收入的增長速度，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

隨着我們業務的持續增長，我們預計未來的支出也會增加。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，原因有幾個，包括我們的品牌組合和消費者基礎的增長，消費者參與度的提高，新產品功能的開發和實施，我們技術基礎設施的增強，以及快速招聘額外人員以支持潛在的未來增長。我們預計，由於這些因素，我們將繼續增加成本，以擴大我們的業務並保持競爭力。此外，我們預計將繼續投資於我們的全球基礎設施，以將我們的產品提供給更全球化的消費者基礎，包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的要大，我們的投資可能會超過貨幣化的努力。在收入沒有相應增長的情況下，成本的增加將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務。

與法律法規相關的風險

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、罰款、運營成本增加、消費者增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

世界各地的監管機構和政府已經實施並正在考慮有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議。在我們開展業務或可能擴大業務的各個司法管轄區，包括美國、歐盟、英國和中國，可能會引入新的法律和法規來管理新的數據保護領域或施加更嚴格的要求。此外，消費者和數據保護法在這些法域的解釋和適用往往是不確定、複雜的，可能會發生變化，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會對我們在運營期間收集和生成的數據的價值產生重大影響，迫使我們改變我們的數據和其他業務做法，並導致我們產生鉅額合規成本。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規，例如伊利諾伊州的生物特徵信息隱私法案(BIPA)，該法案限制了生物特徵識別符和生物特徵信息的收集和使用。根據BIPA，已經提起了幾起集體訴訟，因為該法規範圍廣泛，法院仍在解釋。我們的某些客户被指控通過部署我們的產品和技術違反了BIPA，包括可能被視為受這些法律法規約束的虛擬試穿解決方案。我們未來可能會受到訴訟，也可能會受到政府根據這些法律採取的執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。

2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR，

 

78

 

與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。在過去的十年裏，中國一直非常重視網絡安全管理，這被認為是國家安全的重要組成部分。2016年，國家網信辦發佈了《國家網絡空間安全戰略》，再次強調網絡安全和國家安全的重要性。《人民Republic of China國家安全法》被引用為某些網絡安全和數據保護規定的法律依據。此外，自2021年1月1日起施行的新修訂的《人民民法典Republic of China》，專門對隱私和個人信息保護設立了單獨的章節，為個人信息保護設定了基本原則。系統地説，2017年6月1日製定了《人民Republic of China網絡安全法》，構成了中華人民共和國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。2021年6月10日，十三屆全國人大常委會第二十九次會議通過了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是數據安全領域的基本法律，廣泛涵蓋了國家管理和數據處理人員級別的數據安全機制、義務和責任。2021年8月20日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，這標誌着中國個人信息保護和企業合規的新時代。DSL, PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱，並與各種系統的補充法規、措施和標準共同構成了中國網絡安全和數據保護的立法框架。政府當局非常重視數據保護執法。違反數據保護法的行為可能會導致行政處罰，包括警告、責令改正、暫停或終止主管部門的相關業務、吊銷營業執照或許可證，或者罰款(最高可達5000萬元人民幣或年營業額的5%)；民事責任，包括賠償侵犯個人合法權益的賠償和人民檢察院根據案件的嚴重程度和影響提起公益訴訟；在更嚴重的案件中，甚至承擔刑事責任。

在臺灣收集、處理及使用個人資料主要受《個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)及《執行細則》及有關主管機關頒佈的其他適用裁決或規定，特別是不同行業監管機構就保安保養計劃所訂的部門性規定所管制。《數據採集法》原則上適用於在臺灣進行的所有數據收集和處理活動，無論數據主體是否為臺灣國民。根據PDPA，違反PDPA的意圖是為自己或第三方非法牟利，或者意圖損害他人的利益，可能會導致刑事處罰。此外，如果未能遵守《個人資料保護法》的要求，例如在沒有法定理由的情況下收集或處理個人資料，使用收集個人資料的指定目的範圍以外的個人資料，或未能遵守有關跨境轉移個人資料的限制，可能會被處以行政罰款。對於任何未能遵守通知要求、營銷限制、信息安全要求或迴應數據當事人請求的義務，主管當局可以責令在一定期限內改正，如果在該期限內沒有改正，則處以行政罰款。

隨着我們進一步發展業務並擴展到其他市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管轄區遵守額外的法律法規。其他司法管轄區的法律、規則和條例可能更加全面、詳細和細微差別

 

79

 

在其範圍內，並可能施加與我們當前市場中遇到的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外，這類法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本，包括與調整我們的產品和解決方案相關的資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他各方對我們提起訴訟或訴訟。此類訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變數據和其他商業做法，增加成本，嚴重擾亂我們的業務或阻礙我們的全球擴張。

在我們經營業務的臺灣、美國或其他司法管轄區，對現有税收法規的任何修訂或任何新税法的實施都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

雖然我們在經營或開展業務的各個司法管轄區受到税收法律法規的約束，但我們的主要業務在臺灣，我們主要面臨臺灣政府徵收的税收。本司法管轄區税收法律法規的任何不利變化都可能增加我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。

外國政府在其國家限制或禁止訪問我們產品的舉措可能會嚴重損害我們的業務。

外國政府可能會在其國家/地區審查或限制訪問我們的YouCam應用程序，要求數據本地化，或實施我們難以或甚至不可能遵守的其他法律或法規，或要求我們重建我們的產品或產品的基礎設施。例如，我們的YouCam Makeup App自2020年6月以來一直在印度被禁止。印度當局駁回了我們的幾次上訴，理由是YouCam Makeup App根據2000年印度信息技術法第69A條引起了某些國家安全擔憂，但他們沒有為這一禁令或隨後駁回我們的上訴提供任何詳細解釋。由於外國政府行動或倡議而對YouCam應用程序的訪問進行的任何限制，或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出的任何限制，都將對我們的MAU產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入的地理市場。因此，我們的消費者增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的許多客户在全球部署我們的產品和解決方案，在我們為客户發佈的內容運營的某些司法管轄區，我們可能會被追究責任，這可能會使我們面臨損害賠償或其他法律責任。

我們的平臺允許我們的消費者在全球發佈內容。儘管《通信體面法》第230條規定，在某些條件下，某些在線平臺可以免於與第三方內容有關的索賠，但有關在線服務提供商對他人服務活動的責任的法律可能會發生變化，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會因此而減少或改變。根據我們平臺上或通過我們平臺提供的信息的性質和內容，可能會對我們提出誹謗、疏忽、違約、侵犯版權和商標、不正當競爭、非法活動、侵權、欺詐或其他法律理論的索賠。

我們可能會因參與託管、傳輸或提供對第三方創建的內容的訪問權限而受到索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力，可能導致金錢責任或處罰，或者可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。如果根據適用的當地法律，我們的平臺上顯示的內容被發現是非法的，我們可能會因此類違法行為而面臨罰款、民事處罰或同意法令，這可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。

 

80

 

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反管制，我們將承擔責任。

自2018年以來，世界多個主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家和個別公司實施出口管制限制和制裁。任何針對某些國家和實體使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何與人工智能產品相關的出口管制法律域外管轄權的擴大，都可能影響我們的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施，可能會對跨國公司，包括我們自己的跨國公司造成重大的法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項阻止法規，除其他事項外，該法規允許因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事補救。2022年2月，由於俄烏軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務結果沒有受到擴大的出口管制條例或為對抗這些條例而採取的新規則或措施的實質性影響。然而，根據未來全球貿易緊張局勢的發展，此類法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能導致重大法律責任和經濟損失。

在臺灣經商的相關風險

任何缺乏必要的審批、執照、許可或備案，或不遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響。

根據臺灣相關法律法規，我們的臺灣子公司需要保留各種審批、許可證、許可和備案來經營其業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得，除其他事項外，還須令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們的臺灣子公司無法在到期時獲得任何此類牌照和許可，或無法延長或續期任何現有的牌照或許可證，或者如果需要產生大量額外成本來獲得或續期這些牌照、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到實質性和不利的影響。

兩岸關係帶來了宏觀經濟風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在臺灣設有主要執行辦事處和大量資產，我們很大一部分收入來自臺灣的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到臺灣潛在的經濟和/或軍事問題的影響。

由於歷史原因，臺灣具有獨特的國際政治地位。儘管近年來臺灣和中華人民共和國之間建立了重要的經濟和文化關係，但中國政府拒絕放棄在某一時刻使用武力控制枱灣的可能性。例如，中華人民共和國政府通過了與臺灣有關的反分裂國家法。對臺灣實體或個人的制裁，以及來自中國的軍事封鎖或行動，可能會對臺灣經濟造成重大損害。近年來，由於各種原因，臺灣和中華人民共和國之間的兩岸關係一直處於緊張狀態，其中包括美國政府對臺軍售和美國政府官員訪問臺灣的緊張局勢。金融市場將臺灣和中國關係過去的某些發展視為壓低臺灣公司證券一般市場價格的機會。臺灣與中華人民共和國之間或美國與中華人民共和國之間的任何緊張關係都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的臺灣子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

作為一家根據開曼羣島法律成立為控股公司的獲豁免有限責任公司，Perfect可能需要我們臺灣子公司的股息和其他股權分配來滿足其流動資金要求。臺灣現行法規允許我們的臺灣子公司只能從其累計利潤中向其各自的股東支付股息，如果有的話，

 

81

 

應首先彌補以前的虧損，每年至少撥備累計利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的臺灣子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，我們的臺灣子公司支付給我們的股息將被徵收21%的預扣税。

我們的臺灣子公司受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響向我們支付股息、匯回利息或其他付款。

臺灣目前只對涉及新臺幣兑換外幣的外匯交易進行監管。根據臺灣外匯管理法的相關規定，新臺幣50萬臺幣以上的外匯交易，須向臺灣央行申報。此外，公司如有下列匯款行為，應提交相關證明，並經臺灣央行核準：(一)單筆匯款金額超過一百萬美元；或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。然而，在某些緊急情況下，臺灣政府在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難，或者臺灣金融和資本市場出現重大動盪時，臺灣政府可能會進一步實施外匯限制。如果我們的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他支付涉及從新臺幣到美元的貨幣轉換，這種轉換將受到臺灣當局前述外匯管制的約束。

如果Perfect在建議交易時或之後的持股比例達到批准的門檻，我們可能需要獲得臺灣當局的批准才能投資我們的臺灣子公司。

根據臺灣現行法律、法規及政策，完美(臺灣附屬公司的唯一股東)如在上市時或上市後，其直接或間接擁有或實益擁有的資本超過30%由任何中國人士擁有或實益擁有，或由任何中國人士控制，則其投資臺灣附屬公司須獲得臺灣經濟部投資委員會批准。如有需要，如未獲得批准，臺灣當局將處以12萬至2500萬新臺幣的罰款，並責令其在特定時間內改正；如果完美公司仍未申請批准，臺灣當局可責令其撤回在臺灣的投資並暫停其在臺灣的業務。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。不確定性主要存在於兩個方面。一方面，對PIPL等法律的解釋可能存在爭議，部分缺乏補充規定，而且當局以相對較快的方式發佈和修改法律。另一方面，同時存在多個管理網絡安全和數據保護執法的機構，它們的執法活動的重點和頻率可能不同，這增加了不確定性。總的來説，立法和執法活動都公平地反映了監管收緊的趨勢。

我們的移動應用程序可在中國下載和使用。該等業務受中國法律、規則及法規管轄。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。例如，2022年2月15日生效的網絡安全審查措施可能會對我們的去空間進程產生影響。網絡安全審查可以由主管部門在發現國家安全風險的情況下發起，如核心數據風險、重要數據風險(均在《網絡安全審查辦法》中定義)以及個人信息被竊取、泄露、損壞、非法利用、轉移到境外的大規模風險

 

82

 

中華人民共和國。網絡安全審查可能從三十(30)個工作日持續到六(6)個月以上，如果啟動此類審查，可能會推遲擬議交易的時間表，如果我們未能通過網絡安全審查，我們在中國的數據處理活動可能會被勒令終止。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為，直到此類違規行為發生後，這可能會導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。這種不可預測性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在各個司法管轄區設有營運附屬公司，包括一間位於中國的營運附屬公司。因此，我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。例如，中國政府通過實施產業政策來監管產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，在中國的經濟增長中發揮着重要作用。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對適用於我們的外國投資或外匯的控制而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

互聯網行業在中國受到高度監管。我們在中國的業務運營需要獲得並維護不同監管機構的適用許可證和批准，才能提供我們目前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構，包括但不限於文化部，與國家旅遊局合併並已進行改革，成為文化和旅遊部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室、中國網信局、中央網信委、國家發展和改革委員會、公安部、國家安全部、商務部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局，以及地方政府共同監管互聯網行業的所有主要方面以及AI和AR行業。經營者必須獲得政府對相關業務的各種批准和許可證。

有關我們目前的業務活動(包括在中國)以及我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。雖然我們相信我們的中國子公司已經從適用的監管機構獲得並保持了提供當前服務的所有適用許可證和批准，但我們不能向您保證，我們不會因相關部門實施或解釋這些法律法規或未來任何情況而被發現違反任何現行法律法規。

 

83

 

法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式違反法律和法規，我們可能會受到各種處罰，如罰款、停止或限制我們的業務，以及訴訟和訴訟。任何此類處罰、訴訟或行為都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去曾鑄造過NFT。特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果我們沒有或無法正確描述我們的NFT，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾通過第三方市場(OpenSea)創建和提供某些NFT。2022年8月，我們決定無限期暫停與NFT相關的業務。請參閲“我們的業務-產品渠道-不可替換令牌(”NFT“)”。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定數字資產是否是證券的框架，但這個框架不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

外國司法管轄區在將數字資產歸類為“證券”時採用了不同的方法。因此，根據一些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明或根據證券法第5條有資格獲得登記豁免的發售在美國發售或出售。各國和某些外國司法管轄區對證券也有類似的登記要求。

我們有政策和程序來分析我們過去在OpenSea上創造和提供的每個NFT是否可以被視為適用法律下的“擔保”。我們的政策和程序不構成法律標準，而是我們的分析框架，使我們能夠對特定的NFT根據適用法律被視為“證券”的可能性進行基於風險的評估。我們進行了自己的分析，得出的結論是，根據適用的法律，我們過去創造的非關税壁壘並不是一種“擔保”。我們只在OpenSea上提供我們認為不是證券的NFT。然而，我們不能保證我們正確地將任何特定的非金融交易定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會、國家或外國監管機構或法院如果向它提出問題，是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定我們過去創建的任何NFT構成證券，我們可能會因未能按照適用的證券法提供或出售數字資產而受到司法、監管或行政訴訟。此類行為可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們過去製造的NFTs的購買者也可以以我們的銷售違反適用法律為由，尋求撤銷我們的銷售交易。

與完美A類普通股和完美權證相關的風險

完美A類普通股價格可能會波動，完美A類普通股的價值可能會下降。

我們無法預測完美A類普通股的交易價格。完美A類普通股的價格可能與建議交易後完美A類普通股交易的市場價格或我們的任何其他既定價值標準沒有任何關係。

 

84

 

業務和前景，以及建議交易後完美A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能低於普羅登與完美及其股東就建議交易達成的價格。此外，建議交易後完美A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而波動，其中一些因素不是我們所能控制的。這些波動可能導致您在完美A類普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您在建議交易中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致完美A類普通股交易價格波動的因素包括：

•

財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

​

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

​

•

我們解決方案的定價變化；

​

•

我們預計的運營和財務結果發生變化；

​

•

適用於我們平臺的法律或法規的變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

​

•

我們的平臺發生重大數據泄露、中斷或其他事件；

​

•

我們參與訴訟；

​

•

影響SaaS行業的條件或發展；

​

•

我們或我們的股東未來出售完美A類普通股，以及預期鎖定解除；

​

•

高級管理人員或關鍵人員變動；

​

•

我們證券的交易量；

​

•

我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

​

•

發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

​

•

總體經濟和市場狀況；以及

​

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

​

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調完美A類普通股的評級，完美A類普通股的價格可能會下跌。

完美A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，完美A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調完美A類普通股的評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，完美A類普通股的價格可能會下跌。

 

85

 

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了完美激勵計劃，該計劃將在業務合併完成後預留髮行5,311,310股完美普通股，目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。在行使20,850,000份完美認股權證後，最多可發行20,850,000股完美A類普通股，以在業務合併完成時發行流通股。我們還同意，如果相關價格目標被觸發，我們將發行最多10,000,000股股東溢價股票和1,175,624股保薦人溢價促進股票。詳情請參閲“建議1-企業合併建議”一節。此外，我們未來可能會通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，完美A類普通股的每股價值下降。

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們CEO手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人在完成完美的股東可能認為有益的交易後尋求控制權變更交易。

假設普羅登的現有公眾股東均未行使贖回權，我們的創始人兼首席執行官張雅玲可在業務合併後立即通過直接和間接持有16,788,718股完美B類普通股行使關於我們流通股57.7%投票權的投票權。因此，她能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果。該等控制權可能會進一步集中，因為Alice H.Chang可根據完美激勵計劃獲授購股權，而根據將予調整以反映資本重組的完美激勵計劃，一旦授予她的購股權獲歸屬及行使，將向她發行完美B類普通股。詳情見《高管薪酬 - 完美激勵計劃》。這種集中的控制權將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能阻止其他人在完成完美公司股東可能認為有益的交易後尋求控制權變更交易。

我們的雙層結構可能會使完美A類普通股沒有資格被納入某些股市指數，從而對完美A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致完美A類普通股的市場價格更低或更大波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯同月宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的雙層結構可能會使完美A類普通股沒有資格被納入任何一個指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於完美A類普通股。因此，完美A類普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們預計將成為紐約證券交易所規則所定義的“受控公司”，因為我們的創始人兼首席執行官張愛玲將在交易完成後實惠地擁有我們總投票權的50%以上。

 

86

 

企業合併的 。根據這一定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，目前我們打算依賴於這些豁免，包括免除我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息，未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此，你可能需要依賴於在價格升值後出售完美的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低完美的A類普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在與擬議交易相關的完美A類普通股發售之日的五週年之後，(B)其年總收入至少為10.7億美元，或(C)其被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，如果非關聯公司持有的普通股市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)在前三年內發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

成交後，我們將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

​

•

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

​

•

交易法規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或發生指定重大事件時的Form 8-K當前報告。

​

 

87

 

此外，外國私人發行人在每個財年結束後的第四個月底之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循開曼羣島的某些母國做法，以處理可能與美國國內發行人的公司治理上市標準有很大不同的某些治理事項。除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會；(Iii)提名委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。我們打算依靠上面列出的豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。見“完美遵循企業合併的管理”一節。

作為上市公司運營，我們的成本將增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

 

88

 

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐，或者作為一家上市公司及時提交我們的定期報告。

在擬議的交易之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他監督資源有限，包括缺乏一個既定的審計委員會來監督財務報告流程和我們對財務報告的內部控制。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的會計準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程，對我們來説，這是國際財務報告準則。在完成業務合併後，根據第404條，我們將需要管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 20-F年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而使我們的年度或中期財務報告的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層發現了與以下方面相關的重大弱點：(1)缺乏與美國法規404合規性相關的經驗豐富的內部審計師，以及(2)在處理複雜的會計處理方面缺乏良好的設計和實施控制。為了解決發現的重大缺陷：(I)我們已招聘了一名具有內部控制經驗的內部審計師；以及(Ii)我們正在實施一項關於會計和財務報告程序和控制的全面政策，以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。

截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F預計將要求管理層獲得第404條規定的初步認證。為了支持此類認證，我們將被要求記錄並進行重大變化和增強，包括聘用具有相關經驗的必要職能人員。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之日。我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此，我們預計在未來幾年將投入大量資源來加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。

此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告，如果它無法獲得足夠的適當證據來證明我們的控制措施被記錄、設計或運行的水平。

 

89

 

如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務結果都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們發行的股本工具(包括我們的證券)的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

[br}Perfect是一家控股公司，沒有自己的業務，因此它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

完美證券可能是或成為或以其他方式被視為PFIC，這可能會導致根據合併獲得完美證券的美國普羅維登斯證券持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何納税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC：(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

基於Perfect收入和資產的預期構成以及Perfect資產的估計價值(包括商譽)，Perfect目前預計在截至2022年12月31日的納税年度或任何未來年度不會成為PFIC。然而，由於Perfect在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於Perfect的收入和資產的構成以及其資產的價值(包括其商譽的價值，其商譽的價值可能在很大程度上參考Perfect A類普通股的市場價格不時確定，可能會波動)，因此不能保證Perfect在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。

如果如預期的那樣，對於與合併相關的美國持有者將公積金證券交換為完美證券的美國持有人而言，普羅維登斯是一家PFIC，則美國持有者沒有參加下文中進一步討論的任何PFIC選舉，該提議1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税收待遇-PFIC規則在合併中的應用，並且根據第1291(F)條，美國持有人在收到完美證券時不需要納税

 

90

 

因此，儘管沒有疑問，Perfect也可以被視為此類美國持有人的PFIC，即使Perfect本身並不是PFIC。

如果Perfect是或被視為美國持有人持有Perfect Securities期間任何應納税年度的PFIC，則美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和某些“超額分配”的税負增加以及額外的報告要求。如下文所述，Perfect不打算準備或提供必要的信息，以便美國持有者在未來納税年度被視為(或被視為)PFIC的情況下，就Perfect A類普通股進行合格的選舉基金選擇。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則的適用情況，以及在可能是或可能被視為PFIC的公司擁有股權證券的風險。見“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”一節。

由於我們的首席執行官控制了我們已發行的完美普通股的大部分投票權，因此我們的首席執行官控制了關鍵決策。

假設普羅登的現有公眾股東均無行使贖回權，我們的創始人兼首席執行官張雅玲在業務合併後立即通過直接和間接持有16,788,718股完美B類普通股，能夠對我們流通股57.7%的投票權行使投票權，因此有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會阻止、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購完美A類普通股，每股完美A類普通股有一票，而每股完美B類普通股有10票，並可能損害完美A類普通股的交易價格。

此外，作為我們的首席執行官，張女士控制着我們公司的日常管理和重大戰略投資，受董事會的授權和監督。一旦她去世，張女士擁有的普通股將轉移給她指定的個人或實體。作為董事會成員和高級職員，張女士對我們的股東負有受託責任，必須以她合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，即使是控股股東，張女士也有權根據自己的利益投票表決她的普通股，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

註冊權的授予和未來的行使可能會在建議交易完成後對完美A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據擬就建議交易訂立的新註冊權協議，保薦人及某些完美股東在某些情況下均可要求吾等在某些情況下登記其須登記的證券，並將各自就吾等進行的某些證券登記附帶這些證券的登記權，該協議在本委託書/招股説明書的其他部分有所描述。我們將承擔註冊這些證券的費用。

這些證券的註冊將允許公開出售此類證券。在建議交易完成後，如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對完美A類普通股的市場價格產生不利影響。

交易完成後，我們將能夠在行使已發行的完美認股權證時增發完美A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致完美的股東被稀釋。

如果建議的交易完成，公開認股權證將自動轉換為完美認股權證，以購買完美A類普通股。完美的認股權證將成為可行使的權證

 

91

 

於建議交易完成後30天及首次公開招股結束後一年(以後者為準)終止，並將於紐約市時間下午5：00、建議交易完成五年後或在贖回或清盤時更早終止。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的完美A類普通股，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的完美A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對完美A類普通股的市場價格產生不利影響。

Perfect可能會在對您不利的時間贖回未到期的Perfect認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，Perfect將有能力於可行使權證後(即業務合併完成後30天)及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回尚未發行的完美權證，惟完美A類普通股的收市價在截至Perfect發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，須相等於或超過每股18.00美元。如果Perfect認股權證可以通過Perfect贖回，Perfect可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的完美認股權證可能迫使持有人(I)行使完美認股權證，並在可能不利的情況下為此支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市價出售完美認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回該等未償還完美認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。此外，如果相當數量的完美權證持有人行使他們的完美權證，而不是接受名義贖回價格，這些股票的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低完美A類普通股的市場價格。截至本招股説明書/委託書的日期，公積金A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。然而，完美A類普通股的交易價格可能會隨着企業合併的消費而波動, 可能會因總體經濟狀況和預測、完美的總體業務狀況以及完美的財務報告的發佈而有所不同。

此外，完美可在完美認股權證變得可現金行使後贖回，每份認股權證的價格為0.10美元，或根據贖回日期和完美A類普通股的公平市值確定的若干完美A類普通股，從10.00美元開始交易。任何此類贖回都可能產生與上述贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在完美認股權證是“現金之外”的時候，在這種情況下，如果完美認股權證持有人的完美認股權證仍未兑現，完美認股權證持有人將失去任何潛在的內含價值，因為完美A類普通股的價值隨後會增加。自普羅維登斯首次公開募股以來，普羅維登斯A類普通股不時在10.00美元上方短暫交易；然而，完美權證可行使之前的記錄與完美權證的贖回能力無關。

在業務合併之前，公開認股權證和私募認股權證將具有與本招股説明書/委託書中其他部分描述的基本相同的風險。私人配售認股權證將交換為有關完美A類普通股的私人配售認股權證。任何此類私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，都不能完美贖回。

贖回公積金A類普通股的公積金公眾股東可以繼續持有他們所擁有的任何公募認股權證，這導致在行使公募認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。

贖回公積金A類普通股的公積金公眾股東可以繼續持有他們在贖回前擁有的任何公募認股權證，這導致在行使該等公募認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。假設所有贖回的公眾股東在首次公開募股中收購了單位，並繼續持有包括在 中的認股權證

 

92

 

在説明性贖回方案下，根據截至2022年9月15日的0.24美元的公募認股權證的收盤價，將通過贖回市值為2,760,000美元的公眾股東來保留11,500,000份公募認股權證。因此，贖回的公眾股東將收回其全部投資，並繼續持有總市值為2,760,000美元的公開認股權證，而非贖回公眾股東在行使贖回公眾股東持有的公開認股權證後，其持股比例和完美成交後的投票權將進一步稀釋。

與完美權證有關的權證協議將規定，Perfect同意以任何方式由該協議引起或與該協議相關的任何針對Perfect的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制完美授權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。

關於業務合併，Perfect將簽訂轉讓、假設和修訂協議，根據該協議，普羅維登特將轉讓其在2021年1月7日由普羅維登和大陸航空簽署的認股權證協議中和根據該協議承擔的所有權利、所有權、權益、債務和義務。經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，(I)因權證協議或與權證協議有關而以任何方式引起或有關的任何訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)Perfect將不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。Perfect將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法庭。然而，Perfect指出，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管有上述規定，經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何完美認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以完美權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的這項條款不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

 

93

 

Perfect條款中的論壇選擇條款可能會限制Perfect A類普通股或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

Perfect的條款規定，除非Perfect書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院應是解決因1933年美國證券法或1934年修訂的《證券交易法》而引起或與之有關的任何申訴的獨家論壇(或，如果該法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)，無論該法律訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及我們以外的各方。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現Perfect條款中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，Perfect條款中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外, 《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。Perfect條款中的專屬法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我國內政有關的事項的管轄權。

如果我們沒有保存一份有效的招股説明書，該招股説明書涉及在行使為換取公開認股權證而發行的完美認股權證後可發行的完美A類普通股，您將只能在“無現金基礎”下行使該等完美認股權證。

如果作為建議交易的一部分，吾等不保存有關在行使為換取公開認股權證而發行的完美認股權證時可發行的完美A類普通股的最新有效招股説明書，當持有人希望行使該等公開認股權證時，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。因此，持有人在行使公共認股權證時將獲得的完美A類普通股數量將少於這些持有人行使完美認股權證換取現金時的數量。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，吾等將同意盡吾等商業上合理的努力，維持一份有關於行使完美認股權證後可發行的完美A類普通股的現行及有效招股説明書，直至完美認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。

只有在完美認股權證持有人所在國家的證券法規定的情況下，在行使完美認股權證時發行的完美普通股已登記或符合條件或被視為豁免，投資者才能行使完美認股權證。

完美認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行完美A類普通股，除非根據完美認股權證持有人居住國的證券法，可發行的股票已登記或符合資格或被視為豁免。當完美認股權證可以行使時，我們預計完美A類普通股將在紐約證交所上市，這將提供每個州的註冊豁免。因此，我們相信，只要我們關於行使完美認股權證後可發行的完美A類普通股的招股説明書是最新的，每個州的持股人都將能夠行使他們的完美認股權證。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在完美權證持有人所在的州，行使完美權證可發行的完美A類普通股沒有資格或不符合資格，完美權證可能會被剝奪任何價值，完美權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，它們可能會到期變得一文不值。

 

94

 

與公積金和擬議交易相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“預保”、“我們”、“我們”或“我們”均指預保。

吾等可能無法在指定時間內完成建議的交易或任何其他業務合併，在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回我們的公眾股份，然後開始自動清盤，在此情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在2023年1月12日之前完成業務合併，或修改普羅維登特的條款，以延長普羅維登特必須完成初始業務合併的日期。我們可能無法在該日期之前完成擬議的交易或任何其他業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到以下因素的負面影響：一般市場狀況、資本和債務市場的波動、美國證券交易委員會的新規則制定(包括美國證券交易委員會關於加強與特殊目的收購公司、殼公司和預測有關的披露和投資者保護的擬議規則，日期為2022年3月30日)以及本文描述的其他風險，包括戰爭、自然災害或重大傳染病爆發造成的風險。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇，雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加和市場流動性下降的結果。

如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回我們的公眾股份，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付我們的税款，如果有，除以我們當時已發行的公眾股票的數量，這將完全取消我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤或解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所述吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果PIPE投資或FPA投資未完成，且Perfect未放棄最低可用現金條件，則可能終止業務合併。

企業合併協議規定，完美和收購實體完成合並的義務須滿足以下條件：公積金信託賬户內的資金(在公積金股東贖回生效後)以及PIPE投資和FPA投資的收益總額等於或超過125,000,000美元。儘管公積金股東贖回前信託賬户內的金額遠超125,000,000美元，而PIPE投資者及FPA投資者已於緊接交易前訂立協議，以105,000,000美元購買合共10,500,000股公積金A類普通股，但不能保證(I)該等PIPE投資者及FPA投資者會履行已籤立協議項下的責任，或(Ii)信託賬户內的金額(在公積金股東贖回生效後)連同PIPE投資及FPA投資的總收益將至少為125,000,000美元。如果公積金沒有滿足最低可用現金條件，完美和收購實體也沒有放棄，企業合併可能被終止。

 

95

 

高盛亞洲已辭去與業務合併相關的完美顧問職務；投資者不應依賴高盛亞洲參與業務合併的任何方面的事實。不能保證高盛亞洲同意本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析，也不能就此得出任何推論。

[br}2022年8月6日，Perfect口頭要求高盛亞洲辭去與Perfect業務合併相關的財務顧問職務，考慮到以下因素：(I)高盛亞洲已基本完成完美與高盛亞洲之間日期為2021年9月10日的聘書中設想的所有工作，並分別於2021年9月23日和11月5日由完美與高盛亞洲簽署(“GS聘書”)，且不擔任PIPE投資的配售代理；(Ii)GS聘書將在GS聘書之日起一年後自動終止，除非雙方相互延長，Perfect認為沒有必要延長GS聘書，並決定不延長GS聘書；及(Iii)有關金融諮詢公司參與涉及特殊目的收購公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性。更廣泛地説，Perfect瞭解並考慮到，包括高盛亞洲及其附屬公司在內的金融諮詢公司已經退出了許多類似的未決交易，這是更廣泛的市場對涉及特殊目的收購公司和涉及此類公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性的反應的一部分。2022年8月17日，根據Perfect的要求，高盛亞洲公司辭去了Perfect與業務合併相關的財務顧問職務，並終止了GS的聘書。此外，高盛亞洲已根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交辭呈通知。

高盛亞洲已放棄以下權利：(I)獲支付任何費用；(Ii)自辭職之日起十二個月內收取若干特定交易的交易費；及(Iii)自辭職之日起計兩年內為若干特定交易報價及行事。然而，根據GS聘書的條款，Perfect的下列義務將在終止後繼續存在：(I)關於高盛亞洲的書面或口頭建議和GS聘書條款的披露和使用限制；(Ii)償還截至高盛辭職之日發生的任何費用的義務；以及(Iii)聘書中關於賠償和其他事項的義務。高盛亞洲免除的費用總額約為707萬美元。

高盛亞洲並無與Perfect或普羅維登特溝通，截至本委託書/招股説明書日期，完美或普羅維登特均不知道，辭職是由於與註冊聲明中的披露有關的任何爭議或不一致所致，而本代表委託書/​招股説明書是與完美或普羅維登斯的運營、前景、政策、程序或慣例有關的任何事項。與交易工作組的其他成員一起，高盛亞洲收到了由普羅維登特和完美公司準備的這份招股説明書/委託書的草稿，並在正常過程中提供了有限的評論，但關於其角色和辭職的披露除外。高盛亞洲對委託書/招股説明書的評論主要是為了澄清披露的語言和表達方式，並主要集中在標題為“Perfect‘s Business”的部分，包括披露我們的業務概述、優勢和戰略以及行業概述。此外，鑑於該公司已不再擔任完美公司的任何職務，高盛亞洲並未審閲本委託書/招股説明書中有關其角色及辭職的任何披露。不能保證高盛亞洲同意這一披露，也不能由此得出任何結論。由於高盛亞洲的辭職，您不應在建議的交易中依賴高盛亞洲在辭職之前的參與。

[br}Perfect and Providen認定，沒有理由不重視高盛亞洲提供的工作，理由是：(I)該等工作主要與金融諮詢服務有關，以便在考慮擬議的交易以及組織和彙編由普羅維登基於其專業判斷挑選的上市公司的公開可獲得信息時，該等工作是完美的；(Ii)該等工作是由高盛亞洲以應有的謹慎態度準備的，並認為其值得信賴；及(Iii)在準備和交付該等工作時，高盛亞洲並未表示有意終止其聘用或撤回與該等工作的任何聯繫。

 

96

 

[br]高盛亞洲在辭職時對已經提供的服務免收費用，這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份，這將減少業務合併所得的總收益，並可能導致如果不滿足最低可用現金條件，公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”

普羅維登特的股東可能認為，當高盛亞洲等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假設該金融機構具有一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查水平。高盛亞洲就其與Perfect的接觸發出的辭職信以及高盛亞洲根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會發出的辭呈通知指出，高盛亞洲不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。雖然高盛亞洲沒有在其辭職信中提供任何額外的細節，但高盛亞洲可能表示，它不想與本委託書/招股説明書中的披露或與擬議交易相關的基本業務分析聯繫在一起。因此，股東不應依賴GS之前參與了擬議的交易這一事實。見標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 辭去完美的財務顧問職位”的章節。

巴克萊作為普羅維登特的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問的業務合併雙方均已終止。巴克萊不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯，不能保證巴克萊同意此類披露或分析，也不能就此得出任何推論。

普羅維登特、巴克萊資本公司和巴克萊銀行公司(統稱為“巴克萊”)簽訂了一份相互解約函，根據該函件，自2022年8月22日起，(I)巴克萊停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事，或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併採取或同意採取行動；(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用書有權獲得的費用及開支償還，包括但不限於(A)支付予巴克萊作為併購顧問、共同配售代理及共同資本市場顧問的費用，該等費用視乎業務合併的完成而定，及(B)償還與聘用有關的費用及開支，及(Y)支付予巴克萊作為共同配售代理的任何獎勵費用，該等費用由Providen全權酌情釐定；(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責；及(Iv)普羅維登特將不對巴克萊承擔任何持續的義務，現有的賠償義務除外。同日，巴克萊根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交通知。有關雙方終止以及巴克萊在相互終止前的角色和責任的更多詳細信息，請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 相互終止巴克萊的業務”。

巴克萊以普羅維登斯併購顧問的身份向普羅維登斯提供交易和財務顧問服務，主要包括彙編普羅維登斯管理層根據其專業判斷選擇的上市公司的公開可用信息，該公司被認為可與Perfect相媲美，並適合於其準備的關於Perfect的相對估值分析。除編制該等公開資料及獲提供機會審閲本F-4表格註冊説明書外，巴克萊並無參與(I)提供意見或協助評估潛在目標，(Ii)準備任何材料供公積金董事會考慮，或(Iii)準備本F-4表格註冊説明書所載的任何披露。公積金董事會並無收到或依賴巴克萊進行或準備的任何財務或估值分析，以確定擬議的交易對公積金及其股東是可取、公平及最符合其利益的。此外，在擔任普羅維登斯共同配售代理和共同資本市場顧問的過程中，巴克萊進行了慣常的配售代理和資本市場服務，包括提供對De-SPAC交易的一般市場狀況的洞察。

 

97

 

普羅維登特認定，沒有理由不考慮巴克萊提供的工作，理由是(I)該等工作主要涉及彙編普羅維登特管理層根據其專業判斷選定的上市公司的公開可獲得信息；(Ii)巴克萊以應有的謹慎態度準備該工作，並認為其值得信賴；及(Iii)在準備和交付該等工作時，巴克萊並未表示有意終止其合約或撤回與該等工作的任何聯繫。

巴克萊在雙方終止已經提供的服務時免除手續費，這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份，這將減少業務合併所得的總收益，並可能導致如果不滿足最低可用現金條件，公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”

普羅維登特的股東可能認為，當巴克萊等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。巴克萊銀行關於其與普羅維登特公司合作的辭職信指出，巴克萊銀行不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。

雙方終止後，巴克萊不聲稱與業務合併有關，也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。巴克萊有機會審查有關其辭職的披露，但尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證巴克萊同意這樣的披露或分析，也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴巴克萊銀行之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。

花旗作為普羅維登特的共同配售代理和聯合資本市場顧問與業務合併有關的合約已相互終止，花旗已無緣無故放棄遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析聯繫在一起，也不能保證花旗同意此類披露或分析，也不能就此得出任何推論。

普羅維登特和花旗全球市場公司(“花旗”)簽訂了一份相互解約函，根據這份終止函，自2022年8月27日起，(I)花旗停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事，或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併採取行動或同意採取行動；(Ii)花旗放棄(X)有權獲得與IPO有關的總計約805萬美元的遞延折扣，(Y)根據聘用書本應有權獲得的費用和開支償還，包括但不限於：(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問應支付給花旗的費用，這取決於業務合併的完成；(B)償還與聘用相關的費用和支出，以及(Y)作為共同配售代理應支付給花旗的任何獎勵費用，這由普羅維登特全權酌情決定；(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責；及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務，現有的賠償義務除外。2022年8月29日，花旗根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。花旗在雙方終止已經提供的服務時，免除了與IPO相關的費用和遞延折扣，這是不尋常的。花旗沒有向普羅維登特傳達放棄遞延折扣的原因, 普羅維登特沒有就豁免的原因與花旗通信。有關相互終止以及花旗在相互終止前的角色和責任的更多詳細信息，請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 相互終止花旗的合約”。

作為普羅維登斯的配售代理和資本市場顧問，花旗進行了常規的配售代理和資本市場服務，包括提供

 

98

 

對De-SPAC交易的一般市場狀況的見解。花旗並無以其他方式參與(I)就評估潛在目標提供意見或協助，(Ii)擬備任何供公積金董事會考慮的材料，或(Iii)擬備本F-4表格登記聲明所載的任何披露資料。公積金董事會沒有收到或依賴花旗進行或準備的任何財務或估值分析，以確定擬議的交易對公積金及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益。公積金確定，沒有理由對花旗提供的工作予以折扣，理由是：(I)該等工作主要與通常和慣例的配售代理和資本市場服務有關；(Ii)該等工作是由花旗謹慎準備的，並認為可以信賴；以及(Iii)在準備和交付該等工作時，花旗並未表示有意終止其合約或撤回與該等工作的任何聯繫。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份，這將減少業務合併所得的總收益，並可能導致如果不滿足最低可用現金條件，公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”

普羅維登特的股東可能認為，當花旗等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。花旗就其與普羅維登特的接觸發出的辭職信指出，花旗不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。

在雙方終止後，花旗聲稱與業務合併無關，也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。花旗尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證花旗同意這樣的披露或分析，也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴花旗之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。

我們將產生與建議交易相關的鉅額交易和過渡成本。

我們已經並預計將產生與完成建議交易相關的鉅額非經常性成本。與擬議交易有關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將由發生該等費用、費用和成本的一方承擔。

作為擬議交易的結果，Perfect和Providen的總交易手續費和支出目前估計約為1,000萬美元，不包括與IPO相關的約805萬美元的遞延折扣，這一折扣後來被免除。

合併後公司的投資者可能不會獲得與承銷公開募股投資者相同的收益。

交易完成後，Perfect將成為一家上市公司。擬議的交易不是完美證券的包銷首次公開發行，與包銷的首次公開募股有幾個重要的不同之處，包括但不限於：

與其他業務合併和剝離一樣，與擬議的交易相關，投資者將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中進行的盡職調查的好處。承銷的公開發行的投資者可能會受益於承銷商在此類發行中扮演的角色。在承銷的公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。

根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。證券法第11節

 

99

 

(“第11條”)規定，如果登記聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告，包括承銷商，負有舉證責任，證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人的披露情況。盡職調查需要聘請法律、金融和/或其他專家對發行人披露其業務、前景和財務業績等信息的準確性進行調查。在做出投資決定時，投資者受益於對承銷的公開發行的這種勤奮。完美投資者必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的那種類型的獨立審查和調查。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是承銷商在公開證券發行中進行的相同程度的盡職調查，因此，本委託書/招股説明書中對Perfect業務的錯誤估值或重大錯誤陳述或遺漏的風險可能會增加。

此外，由於沒有承銷商參與建議的交易，在緊接收盤後的交易日開盤前，將不會進行傳統的“路演”或詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於最初收盤後交易的有效和充分的價格發現。因此，在完美證券的初始收盤後交易開始之前和開始時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與初始轉售完美證券有關的風險，也不會在收盤後幫助穩定、維持或影響完美證券的公開價格。此外，完美證券將不會、也不會、也不會直接或間接地要求財務顧問從事任何與完美證券相關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在交易結束後立即完成。此外，由於Perfect將通過合併而上市，主要經紀公司的證券分析師可能不會提供Perfect的報道，因為沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。不能保證經紀公司在未來會願意代表完美證券進行任何發行。所有這些與完美證券承銷公開發行的不同之處都可能導致完美證券的價格波動更大。

此外，保薦人、普羅維登斯董事會的某些成員及其高級職員，以及他們各自的聯屬公司和獲準受讓人，在建議交易完成後在建議交易中擁有的權益不同於完美證券持有人的權益或超越完美證券持有人的權益，且不會出現在完美證券的包銷公開發售中。該等利益可能影響了公積金董事會建議公積金股東投票贊成批准業務合併建議及本委託書/招股説明書所述的其他建議。

這種與承銷首次公開募股的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險，如果Perfect通過承銷首次公開募股而不是在業務合併完成後成為一家上市公司，這些風險就不會存在。

最近，在我們於2022年3月3日宣佈業務合併和我們的PIPE上市後，某些成長型公司的市值急劇下降。因此，像我們這樣的成長型公司的證券可能比其他證券更具波動性，可能涉及特殊風險。

最近，在我們於2022年3月3日宣佈業務合併和我們的管道發行後，像我們這樣的某些成長型公司的市值急劇下降。近幾個月來，通脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此，我們的證券面臨潛在的下行壓力，這可能導致信託可用現金的大量贖回

 

100

 

帳户。如果出現大量贖回，我們的普通股流通股將會減少，這可能會導致我們的證券價格進一步波動，並對我們在業務合併結束後獲得融資的能力產生不利影響。

像我們這樣通過SPAC合併形成的公司的證券價格可能會比合並前SPAC的股價大幅下跌。

與近年來大多數SPAC首次公開募股一樣，我們在首次公開募股結束時以每股10.00美元的價格發行股票。與其他SPAC一樣，我們的每股10.00美元的價格反映了每股有權一次性贖回該股份，按比例贖回信託賬户中持有的收益部分，相當於業務合併結束前每股約10.00美元。交易完成後，流通股將不再擁有任何此類贖回權，將完全取決於Perfect的基本價值，與近年來通過SPAC合併形成的其他公司的證券一樣，Perfect的基本價值可能會跌至明顯低於每股10.00美元的水平。

與擬議交易相關的法律程序，其結果不確定，可能會延誤或阻止擬議交易的完成。

截至本委託書/招股説明書的日期，普羅維登特已收到普羅維登斯據稱股東的三封要求函，聲稱普羅維登特於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的委託書遺漏了與擬議交易相關的重大信息，並要求普羅維登特和普羅維登斯董事會就所稱的缺陷進行補充糾正披露。普羅維登特認為，索償函中所述的所謂索賠是沒有根據的。未來可能會對擬議的交易提出或提出其他要求或投訴，聲稱類似或其他指控，這可能會推遲或阻止擬議的交易完成。

股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂，可能會損害Perfect的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟、股東派生訴訟和/或監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如企業合併。任何針對普羅維登特和/或完美的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於普羅維登斯或完美，都可能導致鉅額成本，並將完美管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對完美的業務、現金資源、財務狀況和運營結果以及普羅維登斯股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(我們的獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，沒有

 

101

 

保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的要求，我們的公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們承擔責任。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此, 我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於未能獲得豁免以外的較小者，則在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息，並且保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們無法在2023年1月12日之前或在延長期內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫在之後的10個工作日內等待，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2023年1月12日之前或在延長期內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回所有當時已發行的公開股票，贖回價格為每股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息，以支付我們的税款，如果有，減去不超過100,000美元的解散費用利息，除以我們當時已發行的公眾股份數目，並停止所有業務，但如本文進一步描述的以自動清盤方式結束我們的事務的目的除外。在我們開始任何自動清算之前，我們的公眾股東在信託賬户中的任何贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求在分配存入信託賬户的總金額之前進行清算，那麼這種清算、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能會被迫等待超過10個

 

102

 

在2023年1月12日或延長期屆滿後的幾個工作日內，在我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用之前，他們將收到從我們的信託賬户獲得的收益部分的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者尋求贖回其公開發行的股票的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東才有權獲得分派。

如果被認為資不抵債，從我們的信託賬户向我們的公眾股東或他們的部分分配在某些情況下可能會被追回。

如果我們沒有在2023年1月12日之前或在延長期內完成我們的初始業務合併，而是通過贖回的方式將當時存放在信託賬户中的總金額(減去之前釋放給我們繳納税款的利息(如果有的話，以及為我們解散相關費用預留的高達100,000美元的利息)分配給我們的公眾股東，我們的董事將需要通過董事會決議，批准贖回這些公眾股票並將收益支付給我們的公眾股東。這樣的董事會決議需要確認我們滿足公司法規定的償付能力測試(即我們的資產超過我們的負債，以及我們有能力在債務到期時償還債務)。如果在贖回收益支付給我們的公眾股東後，發現我們當時的財務狀況不符合償付能力測試，《公司法》提供了一種機制，可以通過這種機制從我們的公眾股東手中追回這些收益。然而，《公司法》也規定了此類收益不能被追回的情況，即(A)我們的公眾股東在善意且不知道我們未能滿足償付能力測試的情況下收到了收益；(B)公眾股東改變了其立場，依賴於收益的支付的有效性；或(C)要求全額或完全償還收益將是不公平的。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算時將收到的每股金額可能會減少。

我們的公眾股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其公眾股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，如果我們的公眾股東收到的任何分配被證明在分配之日之後，我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還其到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款1,500元及監禁五年。

 

103

 

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產呈請或針對我們提出的非自願破產呈請而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

由於每一家普羅維登斯公司和完美公司都是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護自己的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

普羅維登斯和完美是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，公眾股東或Perfect股東在建議的交易後，可能難以在美國境內向Providen或Perfect的董事或行政人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Providen或Perfect董事或高管的判決。

《公司法》及《開曼羣島習慣法》分別經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法，規管普羅維登特及Perfect的公司事務。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Providen和Perfect董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，公積金和完美股東的權利以及公積金和完美董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如普羅維登特和Perfect，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(該公司的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)，或獲取這些公司成員登記的副本。公積金和完美董事根據其各自的組織章程細則有權決定其股東是否可以以及在何種條件下可以查閲其公司記錄，但沒有義務向其股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對Providen或Perfect的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款施加針對Providen或Perfect的法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加義務的原則進行重審。

 

104

 

在滿足某些條件的情況下，支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東或Perfect股東在面對其管理層、各自董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

無論我們的公眾股東如何投票，初始股東都已同意投票支持擬議的交易。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，初始股東已同意投票其創始人股票以及IPO後購買的任何預留普通股，支持擬議交易，並擁有約20%的已發行預留普通股。因此，與初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其公積金普通股的情況相比，完成建議交易所需的股東批准的可能性更大。

保薦人與我們的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時，存在潛在的利益衝突。

當您考慮公積金董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應記住，公積金的初始股東，包括其董事和高管，在該提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的權益，或除了您作為股東或權證持有人的權益之外的權益。這些利益包括：

•

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成，公積金將停止所有業務(清盤除外)，贖回100%已發行公眾股份以現金，並在獲得其其餘股東及公積金董事會批准後，解散及清盤。另一方面，如果業務合併完成，每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股，並受本文所述調整的影響。

​

•

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併，贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面，如果公積金完成業務合併，公積金將對所有此類索賠負責。

​

​

•

在首次公開募股完成之前，保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry，同時根據遠期購買協議完成首次公開發售，並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併，則該等方正股份將變得一文不值，因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利，而沒有收到任何放棄該等股份的代價。以收盤價計算，此類股票的總市值約為57,115,325美元

​

 

105

 

2022年9月15日，公積金A類普通股在納斯達克的價格為9.93美元。該等方正股份將予註銷，作為交換，持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份)，總價值為54,150,000美元，按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

​

•

在首次公開發售結束的同時，保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證，為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併，私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月15日納斯達克上權證的收盤價0.24美元計算，此類權證的總市值約為1,584,000美元。

​

•

關於FPA投資，發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股，可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

​

•

公積金的初始股東，包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司，有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成，普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚無未付的可報銷費用。

​

•

發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算。

​

•

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額，並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股，保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

​

•

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償，並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

​

•

自公積金成立以來，贊助商不時向公積金提供貸款，以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期，這些貸款中沒有未償還的金額。

​

•

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員，因此，在未來，胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

​

•

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免，可能會有適合或值得考慮的業務合併目標，用於與普羅維登斯合併，但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特不認為與普羅維登斯的條款中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標，普羅維登特也不會因這種放棄而被阻止審查任何機會。

​

這些利益可能會影響普羅維登的董事建議投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案

 

106

 

包含在本文中。你還應該閲讀題為“委託書/招股説明書摘要-​建議的交易”的部分。

發起人、我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。

保薦人及其高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等作為初始股東，已同意放棄對其創辦人股份及彼等可能因完成建議交易或任何其他初步業務合併而收購的任何本公司公眾股份的贖回權利。如果我們無法完成最初的業務合併，初始股東也放棄了在我們清算時獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，保薦人或普羅維登斯董事和高級管理人員獲得的私募認股權證和任何其他公積金認股權證也將一文不值。發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成企業合併的動機，特別是在擬議的交易未獲批准的情況下。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

公積金的董事及高級管理人員在同意更改或豁免業務合併協議中的結束條件時，在決定該等更改或豁免條件是否適當及是否符合公積金證券持有人的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內，可能會發生其他事件，根據業務合併協議，預付金將需要同意修訂業務合併協議、同意某些行動或放棄預備金根據業務合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於Perfect業務過程中的變化、Perfect請求採取業務合併協議條款所禁止的行動、發生對Perfect業務產生重大不利影響並使我們有權終止業務合併協議的事件或其他原因而導致的。在任何一種情況下，公積金都有權通過其董事會採取行動，同意公積金的同意或放棄其權利。

本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時，在他們認為對普羅維登斯及其證券持有人最有利的情況與他們認為對自己或其各自關聯公司最有利的情況下發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，普羅維登特認為，在獲得股東對擬議交易的批准後，其董事和高級管理人員可能不會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未獲股東進一步批准的情況下作出，但若交易條款發生對股東有重大影響的更改，則須要求普羅維登傳閲新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件，並就建議的交易徵求股東的投票。

公積金董事會在決定是否進行建議交易時並未取得公平意見，因此，從財務角度而言，條款可能對公眾股東並不公平。

在分析建議的交易時，普羅維登斯董事會對公司進行了重大的盡職調查。有關公積金董事會在批准擬議交易時所用因素的完整討論，請參閲題為“第1號提案-企業合併提案-批准擬議交易的理由”的章節。公積金董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格從 得出結論，認為擬議交易是公平的。

 

107

 

從財務角度向股東反映，本公司的公平市值至少為普羅維登斯淨資產的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金後來被放棄)。儘管如上所述，按照按公平商業條款進行的此類交易的慣例，普羅維登斯董事會並未取得公平意見以協助其作出決定。因此，投資者將完全依賴公積金董事會的判斷來評估公司的業務，而公積金董事會對擬議交易的評估可能是不正確的。缺乏公平意見亦可能導致更多公眾股東投票反對企業合併建議或要求贖回其股份以換取現金，這可能會影響普羅維登完成建議交易的能力，或在建議交易完成後對Perfect的流動資金造成重大不利影響。

如果業務合併未完成，贊助商以及我們的高管和董事將沒有資格獲得自付費用的補償，因此在確定特定業務合併目標是否適合業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，贊助商和我們的高管和董事，以及他們各自的任何附屬公司，將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。保薦人和我們的高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成擬議交易的動機。

普華永道和Perfect完成擬議交易的能力，以及Perfect在擬議交易後的運營，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影響。

[br}2019年12月，由新型冠狀病毒SARS-CoV2株引起的呼吸道疾病暴發，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以援助美國；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。

新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會推遲或阻止擬議交易的完成，建議交易完成後，Perfect的業務可能會受到實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

新冠肺炎造成的幹擾仍在繼續，其他全球關注的問題可能會持續很長一段時間，普華永道和完美公司完成建議交易的能力以及完美公司在建議交易後的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。普羅維登和完美都可能因新冠肺炎導致的延誤而產生額外成本，這可能會對完美的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

[br}2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發佈了一份名為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》的聲明(《美國證券交易委員會聲明》)，美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，美國證券交易委員會的某些條款和條件可能要求在特殊目的收購公司的資產負債表上將權證分類為負債，而不是視為股權。具體來説，美國證券交易委員會的聲明重點是

 

108

 

業務合併後與某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理普羅維登權證的認股權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估權證的會計處理，並根據ASC815衍生工具和對衝(“ASC815”)的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都應在我們的經營報表上的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

普羅維登特發現，截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果普羅維登斯無法建立和維持有效的財務報告內部控制系統，普羅維登斯可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對普羅維登斯的信心產生不利影響，並對其業務和經營業績產生重大和不利影響。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和財務官對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日沒有生效，完全是由於與複雜交易會計相關的內部控制存在重大缺陷。關於首次公開發售，我們的管理層發現了與將某些部分永久股本重新分類為臨時股本相關的錯誤，以及與根據遠期購買協議將發行的公積金權證和證券的會計相關的錯誤。僅由於導致我們重述先前發佈的截至2021年3月31日的季度財務報表的事件，管理層已發現與複雜交易會計相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本登記表F-4及委託書/招股説明書所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

為解決這一重大缺陷，管理層已投入大量精力和資源，並計劃繼續投入大量精力和資源，以補救和改善其財務報告內部控制，並對公積金、財務顧問和其他第三方專業人員的內部溝通提供流程和控制。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能提供

 

109

 

絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

有效的內部控制對於公積金提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。普羅維登特繼續評估補救物質弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取其他行動來修改上述某些補救措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們以及在擬議的交易之後，Perfect可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成擬議交易的能力產生重大不利影響。

公積金A類普通股和公共認股權證的美國持有人可能被要求確認美國聯邦所得税的收益，無論合併是否符合美國聯邦所得税的重組資格。

如下文“提案1-企業合併提案-​實質性美國聯邦所得税考慮事項-合併的税務處理”中更詳細地討論的那樣，普羅維登特和完美打算將合併合併視為重組。如果這種處理方式適用，美國持有者一般不會在根據合併進行的普羅維登證券與完美證券的交換中確認美國聯邦所得税的收益或損失，這取決於本文中關於美國持有者因行使贖回權和適用PFIC規則而獲得現金的討論。然而，關於合併是否符合重組的資格，存在重大的事實和法律不確定性，包括在業務合併結束之前或之後不知道的事實。由於這些不確定性，戴維斯·波爾克無法就合併是否符合重組的條件發表意見。此外，企業合併的結束並不是以收到律師認為合併符合重組資格的意見為條件的，普羅維登特和完美都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會斷言合併不符合重組的資格，也不能保證法院不會承受國税局的質疑。

如果合併不符合重組資格，則根據合併將其預留證券交換為完美證券的美國持有人將被要求確認等於(I)合併中收到的完美證券的公平市值與(Ii)美國持有人在合併中交換的預留證券中的調整後納税基礎之間的差額的損益。這樣的性格

 

110

 

收益將取決於以下討論的PFIC規則的應用，以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。

此外，即使合併確實符合重組的條件，根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部法規(具有追溯效力日期)一般要求，除非美國持有人做出某些選擇，否則處置PFIC股票的美國持有人必須確認等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益，儘管守則中有任何其他規定。普羅維登特認為，它將被視為本納税年度的PFIC，該年度將因合併而結束。因此，如果這些擬議的財政部條例以其目前的形式最終敲定，或者如果美國國税局成功地斷言，儘管沒有最終或臨時的財政部條例，但法典第1291(F)條是自動執行的，公積金A類普通股的美國持有者可能被要求根據根據合併將公積金A類普通股交換為完美A類普通股的PFIC規則確認收益，除非該美國持有者做出(或已經做出)下面在“提案1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮因素-合併的​税收待遇-PFIC規則在合併中的應用”中進一步討論的PFIC選擇。對任何此類收益徵收的税率將適用於普通收入，並將根據一套複雜的規則徵收利息費用。很難預測這些擬議的條例是否會最後敲定，以及是否可以通過《守則》第1291(F)節規定的其他最終財務條例，以何種形式和在什麼日期生效。此外，目前尚不清楚是否有任何此類規定適用於公募認股權證。如果第1291(F)條適用於公共認股權證, 然後，美國持股人可以在交換公有認股權證以換取完美認股權證時，確認符合上述PFIC規則的收益。有關合並可能對美國持有者適用PFIC規則的更全面的討論，請參閲題為“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税收處理-PFIC規則在合併中的應用”一節。

最後，《守則》第367節及其頒佈的《財政部條例》，在下文所述的某些情況下，根據《守則》第368節，對美國持有者有資格就合併中的公積金證券的交換享受遞延納税待遇提出了額外要求。具體地説，對於Perfect而言，作為“5%受讓股東”的美國持有者可能被要求就其普羅維登特證券的轉讓達成一項收益確認協議，以便在合併中獲得非認可待遇。

一般而言，“5%受讓股東”是指持有普羅維登特證券的美國持有者，並將直接、間接或通過歸屬規則直接、間接或建設性地擁有緊隨企業合併後的完美普通股總投票權或總價值的至少5%。確定所有權的歸屬規則很複雜，普羅維登和完美都不能根據其特定的事實和情況提供任何保證，即美國持有者不會成為5%的受讓方股東。如果您認為您可能成為Perfect的5%受讓方股東，您可能會受到美國聯邦所得税規則的約束，這些規則導致收入被確認為合併的結果，並且您被敦促就特殊規則和時間敏感的税務程序諮詢您的税務顧問，包括根據守則第367條的要求提交收益確認協議和關於企業合併可能需要獲得非確認待遇的美國國税局表格926(美國轉讓人將財產返還給外國公司)。

建議普羅維登斯證券的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定業務合併的税務後果，包括合併不符合重組資格的後果、PFIC規則的適用以及守則第367條在與業務合併相關的特定情況下的應用。

根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)有關的規定，“公積金”可能被視為“外國人”，如果它未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要“公積金”進行清算。

贊助商和安萬特明星投資有限公司是贊助商的附屬公司，投資於FPA投資，由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，但普羅維登特不認為與業務合併有關的任何事實或關係會受到

 

111

 

由美國政府實體或機構進行監管審查的業務合併，包括CFIUS的審查。普羅維登特也不認為，如果可以想象到這樣的審查，企業合併最終將被禁止。

然而，如果業務合併要接受美國外國投資委員會的審查，美國外國投資委員會可以決定阻止或推遲業務合併，對業務合併施加條件，或要求美國總裁命令普羅維登特在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下，剝離普羅維登特收購的業務合併的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS施加的任何補救措施可能會阻止普羅維登特在規定的時間範圍內完成業務合併或任何其他業務合併，並要求普羅維登特進行清算。在此情況下，普羅維登會停止所有業務(清盤除外)，贖回100%已發行公眾股份以換取現金，並在獲得其其餘股東及普羅維登斯董事會批准的情況下，解散及清盤。此外，投資者將失去對目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格升值，權證到期將一文不值。

只要保薦人保留了普羅維登斯的重大所有權權益，普羅維登斯就可以被視為與外國投資委員會相關的法規所規定的“外國人”。因此，普羅維登特可能希望與美國業務或外國業務與美國子公司進行的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果提議的與美國企業的特定初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，普羅維登特可以決定在交易完成之前或之後，要求其進行強制性申報或自願提交CFIUS審查，或在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可決定阻止或推遲普羅維登特提出的初始業務合併，對該初始業務合併施加條件，或要求美國總裁命令普羅維登特在未獲得美國外國投資委員會批准的情況下，剝離普羅維登特收購的初始業務組合中的全部或部分美國目標業務，這可能會限制、推遲或阻止普羅維登特追求普羅維登特認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能會受到限制外資所有權的規則或條例的約束。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於普羅維登特只有有限的時間完成其最初的業務合併，如果它未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要普羅維登特進行清算。如業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或根據公積金細則經公積金股東批准的較後日期)完成，公積金將停止所有業務，但清盤目的除外，贖回100%已發行公眾股份以換取現金，並在獲得其其餘股東及公積金董事會批准後，解散及清盤。在這種情況下，普羅維登斯的股東將失去從目標公司的投資中受益的機會和此類投資的增值機會。此外，認股權證將一文不值。

不能保證Perfect A類普通股和與業務合併相關發行的Perfect認股權證在交易結束後將被批准在紐約證券交易所上市，也不能保證Perfect能夠符合紐約證券交易所繼續上市的標準。

完美A類普通股和完美權證預計將在收盤後在紐約證券交易所上市。不能保證這些完美的證券會被批准上市。即使上市獲得批准，如果業務合併後，紐交所因未能達到上市標準而將完美A類普通股和完美權證摘牌，完美股東可能面臨重大不利後果，包括：

​

•

完美證券的市場報價有限；

​

​

•

確定完美A類普通股是“細價股”，這將要求交易完美A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致完美A類普通股在二級市場的交易活動減少；

​

​

•

有限的分析師覆蓋範圍；以及

​

 

112

 

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

與贖回公開股票相關的風險

如股東未能收到就擬進行的交易而提出贖回公眾股份的通知，則該等股份不得贖回。

本委託書/招股説明書描述了為有效認購或贖回公開發行的股份而必須遵守的各種程序。例如，尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，都必須在就批准擬議交易的提案進行投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交證書，或以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果公眾股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票和/或公共認股權證，可能會虧損。

公眾股東只有在下列情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)建議的交易完成(或如果建議的交易因任何原因未完成，則為替代的初始業務合併)，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公共股票相關；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂公積金條款(A)，以修改公積金義務的實質或時間，以便在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前完成初始業務合併時，允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回，或贖回100%的公開股份；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；及(Iii)如在2023年1月12日(或根據《公積金細則》經公積金股東批准的較後日期)之前，公積金尚未完成初步業務合併，則贖回公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步描述。如果公積金在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前沒有完成擬議的交易，則在前一句第(Ii)款所述的股東投票中贖回其公開股票的公眾股東，在隨後完成初始業務合併或清算後，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等公開發行的股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或公共認股權證，可能會虧損。

不能保證公眾股東決定是否按比例贖回他們的股份以換取信託賬户的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

不能保證在業務合併完成後，公眾股東未來能夠出售完美普通股的價格是多少。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致Perfect的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於公眾股東在未來可能實現的價值，如果公眾股東沒有選擇贖回他或她或其公眾股票的話。同樣，如果公眾股東不贖回他/她/她的股份，該股東將承擔業務合併完成後持有完美普通股的風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他/她/其完美普通股。任何公眾股東應諮詢他或她或其自己的税務和/或財務顧問，以尋求關於這可能如何影響其個人情況的幫助。

普羅維登特認為，這將是一項PFIC，這可能會給行使贖回公共股票權利的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

普羅維登特認為，就其當前的納税年度而言，它將是一個PFIC。在這種情況下，美國聯邦所得税對行使贖回的美國持有者確認的任何收入或收益的處理

 

113

 

權利將取決於下面討論的PFIC規則的應用，以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。此外，出於美國聯邦所得税的目的，公積金A類普通股的贖回可能會與合併合併整合在一起，在這種情況下，贖回將按照“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税務處理-合併被視為重組的後果”中所述的方式處理。有關美國持有者行使贖回權的美國聯邦所得税考慮事項的更全面討論，請參閲標題為“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-贖回公積金A類普通股”和“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”的章節。

與普羅登在香港的位置有關的風險

任何政府政策、法律和法規的突然或意想不到的變化都可能對業務合併產生重大不利影響。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下，在有限的通知下幹預或影響其運營。一旦中國政府對普華達位於香港的與香港有聯繫的公司採取任何此類行動，即使Perfect在中國沒有任何實質性業務，也可能會顯著限制或完全阻礙我們完善業務組合或Perfect向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。

《國家安全法》在香港的實施存在不確定性，中國政府最近就在美上市中資企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對普羅維登和企業合併的進展產生負面影響。

2020年6月30日，中國最高立法機關一致通過了新的香港國家安全法。與中國其他法律法規類似，《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。最近，中國政府宣佈將加強對海外上市中資企業的監管。在新措施下，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。目前，這些法律(國家安全法除外)預計將適用於中國內地企業，而不是根據與中國大陸不同的一套法律運營的香港企業。然而，不能保證香港政府不會制定類似的法律法規，適用於在香港有關聯的公司。例如，如果中國政府或香港政府要求普華達在獲準完成業務合併之前進行網絡安全審查，我們成功完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響。

Perfect是一家由AR和AI驅動的SaaS公司，在臺灣註冊成立，提供美容和時尚行業的數字技術。儘管其大部分業務活動不在中國政府目前關注的目標領域之外，但鑑於中國政府對中國內地和香港的商業運營行為進行了重大監督，以及中國最近不僅在中國內地，而且將權力擴展到香港，普華達存在暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規則和法規可能會在很少或根本沒有提前通知的情況下迅速改變。我們不能向您保證，中國政府不會在交易結束前的任何時間幹預或影響普羅維登斯的運營，也不能對普羅維登斯等香港發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。

如果發生上述任何一項或全部情況，可能會導致普羅維登斯的運營發生重大不利變化，並限制或阻礙業務合併的完成。

 

114

 

如果中國法律法規適用於公積金，公積金證券的價值或公積金向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到重大不利影響。在此情況下，普羅維登可能會受到與中國不斷髮展的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的中國法律和監管制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律的執行以及規則和法規可能在很少或根本沒有事先通知的情況下發生變化。

普羅維登和Perfect目前在中國沒有任何重要業務，但普羅維登位於香港，在業務合併完成之前，大多數高管都位於香港或與香港有重要聯繫。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件。根據這一規定，除列於《基本法》附件三的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，僅限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括制定版的《中華人民共和國數據安全法》、由中國國家網信辦牽頭的13箇中國政府主管部門發佈的《網絡安全審查辦法》，以及《中華人民共和國個人信息保護法》均不適用於香港。

如果未來某些中國法律和法規適用於香港，該等法律和法規的適用可能會對普羅登產生重大不利影響，包括其繼續業務合併或尋找另一目標公司的能力，任何這類影響都可能導致證券價值大幅縮水，或在極端情況下變得一文不值。此外，公積金的現有公眾股東在履行法律程序、執行公積金的控制協議下的權利、執行外國判決或根據外國法律在香港向公積金或公積金管理層或其董事會提出訴訟時，可能會遇到困難。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業與以中國為基礎並主要在中國運營的目標企業的企業合併，在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。這些意見為加強中國政府對境內非法證券活動的監管和對中資公司境外上市的監管奠定了基礎。意見普遍規定，應進一步補充現有數據安全、跨境數據傳輸、機密信息保護方面的法律法規，中華人民共和國政府將尋求以依法、互惠的方式深化與其他國家監管機構的跨境審計監督合作。

根據普羅維登特對中國現行法律法規的理解及其中國法律顧問的意見，根據任何中國政府機關(包括中國證監會)的意見，普羅維登或Perfect完成本次業務合併無需事先獲得許可，因為(A)Perfect並非由中國公司或個人控制，也不是為尋求通過收購中國國內公司在海外證券交易所上市而成立的；及(B)普羅維登斯在中國沒有業務或資產，其與中國唯一的聯繫是其執行辦公室和某些高管設在香港。

[br}2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。《行政管理規定》規定了一個一般性的備案監管框架，措施包括更詳細的備案要求的規定和程序。根據

 

115

 

根據《管理規定》和《辦法》，境內公司以境外主體名義申請境外市場發行上市的，除其他事項外，還須向中國證監會備案，條件是：(一)總資產、淨資產、發行人的中國經營實體最近一個會計年度的收入或利潤佔發行人同期經審計綜合財務報表相應數字的50%以上；(Ii)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有慣常居住地，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。根據中國證監會2021年12月24日發佈的問答，目前起草的新規將不追溯適用，僅適用於現有境外上市中資公司的新上市和再融資。由於行政規定及措施尚未生效，本招股説明書/委託書所擬完成的業務合併並未受新規則草案影響。根據其中國法律顧問的意見，普羅維登特理解，即使管理規定和措施按目前起草的方式生效，在本業務合併範圍內在美國國家證券交易所進行的業務合併和證券交易將不受中國證監會的備案要求的約束，因為(I)Perfect的業務活動不會從基於中國的業務中產生重大收入，(Ii)Perfect負責業務運營和管理的大多數高級管理人員不是中國公民或在中國有住所, 及(Iii)Perfect的主要營業地點或其主要業務活動均非在中國進行。然而，條例草案的解釋以及本條例的最終形式的解釋和發佈後的實施存在不確定性。

然而，普惠不能向您保證，如果中國政府持有不同的觀點，例如，通過發佈執行意見的指導方針或任何其他新法規，包括《管理規定》和《辦法》，其在規定時間內繼續或完成業務合併的能力不會受到不利影響。此外，亦不能保證完美證券繼續在中國境外證券交易所上市時，須事先獲得許可的規定會繼續如此，或即使需要並獲得許可，其後亦不會被拒絕或撤銷。中國政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動(包括辦公室和/或管理層設在香港的普羅維登特等特殊目的收購公司的股票)可能會顯著限制或完全阻礙Perfect向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致尚存的Perfect證券的價值大幅縮水或一文不值。

一般風險

全球經濟嚴重或長期低迷或我們行業的不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

{br]我們的國際業務使我們對全球總體經濟狀況非常敏感。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了嚴重的負面影響，這是否會導致全球經濟長期低迷仍是個未知數。近幾個月來，通貨膨脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量加劇了國際市場的波動和不確定性。如果經濟持續普遍下滑，我們的現有和潛在客户認為我們的軟件和服務成本高昂或太難部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

任何災難，包括自然災害、衞生流行病的爆發，如正在進行的全球新冠肺炎疫情或其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務和運營業績產生實質性不利影響。

我們的運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。地震、火災、洪水、冰雹、風暴、環境事故、停電等災難性事件，

 

116

 

通信故障、爆炸、恐怖襲擊或其他類似事件可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務和丟失關鍵數據，或者可能會阻止我們向客户提供產品和解決方案。

此外，我們的業務可能會受到衞生流行病爆發的不利影響，例如正在進行的新冠肺炎大流行。為了應對新冠肺炎疫情，許多政府已經實施了隔離、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類命令或限制已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們合作伙伴和用户的運營的影響。新冠肺炎大流行的全球影響已經並將繼續快速演變，仍然具有很高的不確定性，可能會發生變化。疫情的這種不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲對我們的產品和服務覆蓋的領域的投資，或者減少合同的價值或期限，還可能要求我們提供更大的定價折扣或延長的付款期限。由於新冠肺炎疫情的影響正在持續，而且由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。我們的一些客户已經經歷了，並可能繼續經歷財務困難，這可能會導致未來延遲甚至無法收回款項。因此，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的銷售額主要以美元計價，我們的一些資本支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣、歐元、人民幣和日元。因此，任何對我們不利的美元對這些貨幣匯率的重大波動，特別是美元的持續走強，都將因此減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。此外，如果美元對其他主要貨幣大幅升值，對我們客户的產品和服務以及對我們的商品和服務的需求可能會減少，這將對我們的收入產生負面影響。

 

117

 

有關前瞻性陳述的警示説明

普羅維登特認為，本委託書/招股説明書中的部分信息構成普羅維登特的前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們是：

•

討論對未來的期望；

​

•

包含對未來運營結果或財務狀況的預測；或

​

•

陳述其他“前瞻性”信息。

​

普羅維登特認為，向股東傳達其期望非常重要。然而，未來可能會發生普羅維登特無法準確預測或無法控制的事件。本委託書/招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與普羅維登特或完美公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

•

其公眾股東投票反對企業合併提議和/或尋求贖回的人數和百分比；

​

•

發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；

​

​

•

Perfect有能力在業務合併後保持其證券在紐約證券交易所上市的能力；

​

•

對Perfect所從事的業務產生不利影響的變化；

​

•

增長管理；

​

•

一般經濟狀況；

​

•

Perfect的業務戰略和計劃；以及

​

•

未來融資努力的結果。

​

Perfect認為，本委託書/招股説明書中的某些信息包含Perfect的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“未來”、“可能”、“展望”、“將會”以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的表述來識別。此類前瞻性陳述包括預計的財務信息。前瞻性陳述的例子包括我們就以下方面所作的陳述：

•

尚未建成的設施的預計完工、開始運營、運營能力和運營結果，如收入增長、收益和調整後的EBITDA；

​

•

完美未來的市場定位和增長前景；

​

•

預期經營業績，如收入增長、收益和調整後的EBITDA；

​

•

包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的影響；以及

​

•

“風險因素”一節中描述的其他事項。

​

此類關於完美公司業務在擬議業務合併完成後的收入、收益、業績、戰略、前景和其他方面的前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於完美公司目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來狀況的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。許多影響實際業績、事件和情況的因素都超出了完美和普羅維登斯的控制範圍。風險因素和警示語言

 

118

 

本委託書/招股説明書中討論的風險、不確定性和事件示例可能會導致實際結果與普羅維登特或Perfect在此類前瞻性陳述中描述的預期大相徑庭，包括但不限於：

•

發生可能導致企業合併終止的任何事件、變更或其他情況；

​

•

在企業合併宣佈後，可能對普羅維登或Perfect、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

因未徵得公積金股東批准或未滿足其他條件而無法完成業務合併的；

​

​

•

業務合併完成後達到紐約證券交易所上市標準的能力；

​

•

由於業務合併的宣佈和完善而導致業務合併擾亂普惠或Perfect當前計劃和運營的風險；

​

•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭等因素的影響，其中包括合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；

​

•

與業務合併相關的成本；

​

•

適用法律或法規的變更；

​

•

Perfect對費用和盈利能力的估計，以及有關股東贖回、收購價和其他調整的基本假設；

​

•

Perfect能夠及時、經濟高效地創新、開發和提供新產品和服務或升級現有產品和服務；

​

•

Perfect能夠保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌；

​

•

Perfect在其當前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領導地位的能力；

​

•

Perfect有能力應對日益全球化的運營帶來的挑戰；

​

•

Perfect保持和提升其品牌知名度的能力；

​

•

完美需要留住、吸引或留住高素質人才；

​

•

消費者對Perfect產品組合中的品牌和Perfect的移動應用程序的參與度持續增加；

​

•

持續的新冠肺炎大流行的影響；

​

•

隱私和數據保護相關法律法規的變化；

​

•

Perfect執行、保護和維護知識產權的能力；以及

​

•

“風險因素”一節中描述的其他事項。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎大流行而放大，可能會有更多被認為是無關緊要的或未知的風險。無法預測或識別所有此類風險。

此外，“完美相信”或“普羅維登斯相信”或類似的陳述反映了完美或普羅維登斯對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書/委託書日期的完美或普羅維登特(視情況而定)可獲得的信息，儘管完美或普羅維登斯(視情況而定)認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被閲讀為表明該方已對所有可能的 進行了詳盡的調查或審查。

 

119

 

可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

股東在授予委託書或指示如何就企業合併方案、合併方案、股票發行方案或休會方案投票之前，應意識到“風險因素”部分和本委託書/招股説明書其他部分所述事件的發生可能會對普羅維登特和/或Perfect產生不利影響。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書發佈之日的情況。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。

本文中包含的所有可歸因於普羅維登特、完美公司或代表其行事的任何人的前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律和法規要求的範圍外，普羅維登和完美沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷Perfect或普羅維登特將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對其他重大風險因素的討論，可能會出現在完美提交給美國證券交易委員會的公開文件中，和/或在業務合併完成之前，可能會出現在普羅維登提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)從www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲第315頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

120

 

公積金股東特別大會

公積金特別大會

普羅維登特向普羅維登斯的股東提供本委託書/招股説明書，作為普羅維登斯董事會徵集委託書的一部分，以供在2022年          召開的會議及其任何休會上使用。這份委託書/招股説明書將於2022年 前後首次提交給普羅維登特公司的股東。這份委託書/招股説明書為普羅維登特的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在會議上投票。

公積金特別大會日期、時間和地點

會議將於2022年 ，香港時間上午9時，在Davis Polk&Wardwell位於香港遮打道3A號香港俱樂部大樓的辦公室或該等會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點舉行，以審議和表決提案。根據普羅維登特的條款，會議必須有一個明確的實際地點。然而，考慮到當前的全球流行病，股東親自出席不太現實。因此，這次會議也將是一次虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。公積金股東將能夠遠程參加會議，投票並在會議期間提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022並輸入他們的控制號碼，該號碼要麼包括在他們收到的代理卡上，要麼包括在大陸航空獲得的代理卡上。

公積金特別大會的目的

在會議上，公積金將要求公積金股東投票贊成以下提案：

•

第1號提案-企業合併提案-作為普通決議審議和表決通過企業合併協議的提案，該提案的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書後，並批准包括合併在內的企業合併(“企業合併提案”)；

​

•

2號提案--合併提案--審議和表決作為一項特別決議批准和批准第一個合併計劃的提案，該提案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書後，並將在會議上出示並供查閲，以及第一個合併計劃中規定的任何和所有交易，包括但不限於(A)第一次合併，(B)從第一次合併的生效時間(“第一次合併生效時間”)開始，(C)在第一次合併生效時，(I)將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股，(I)在第一次合併生效時，(I)將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股，以取代經修訂及重述的公積金(作為第一間合併尚存公司)，該修訂及重述須以第一合併計劃附錄II所載的形式取代，即合併第1分部的組織章程大綱及章程細則，以及(C)在第一次合併生效時，將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股，使第一合併尚存公司的法定股本將變為$22,100分為221，第一次合併尚存公司股份重新指定生效時，合併第一合併尚存公司的法定股本，使第一合併尚存公司的法定股本將變為22,100美元，分為每股面值0.10美元的221,000股普通股(“第一合併尚存公司股份合併”)；及(Iii)第一次合併尚存公司股份合併生效時，第一合併尚存公司的法定股本由22美元增加, 100分為221,000股每股面值0.10美元至50,000美元的普通股，分為500,000股每股面值0.10美元的普通股(“合併建議”)。第二次合併計劃將由Perfect作為第一次合併存續公司和第一次合併生效後第二次合併的唯一股東批准；

​

•

第3號提案--股票發行提案--作為一項普通決議審議和表決一項提案，以符合適用的納斯達克股票上市規定

​

 

121

 

規則，發行20%或以上與企業合併相關的已發行和已發行公積金普通股及相關融資(《股票發行建議》)；以及

•

4號提案--休會提案--作為一項普通決議，審議並表決一項將會議延期至一個或多個較晚日期的提案，該提案將由會議主席決定，(A)如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，但根據會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的任何其他提案，(B)在必要的範圍內，確保向公積金股東提供對本委託書/招股章程所需的任何補充或修訂，或(C)如於會議安排的時間，公積金普通股所代表的股份(不論親身或委派代表)不足以構成在大會上處理業務所需的法定人數(“續會建議”)。

​

公積金董事會推薦

公積金董事會一致認為，企業合併建議、合併建議、股票發行建議和休會建議對公積金及其股東是公平和最符合其最佳利益的；一致通過了企業合併建議、合併建議、股票發行建議和休會建議；並一致建議股東投票贊成“企業合併建議”、“合併建議”、“股票發行建議”和“休會建議”。

如果根據統計的票數，在股東大會上沒有足夠的票數批准企業合併方案、合併方案或股票發行方案，或者如果方案的現有公眾股東已選擇贖回一定數量的公眾股份，以致無法滿足最低可用現金條件，則休會方案將僅提交給方案的股東。如果在會議上提出休會建議，公積金董事會認為休會建議最符合公積金及其股東的利益，而公積金董事會一致建議其股東投票支持休會建議。

當您考慮公積金董事會贊成批准提案的建議時，您應記住，公積金的初始股東，包括其董事和高管，在提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的利益，或除了您作為股東或權證持有人的利益之外的利益。這些利益包括：

•

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成，公積金將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行公眾股份以換取現金，並在獲得其餘股東及公積金董事會批准後，解散及清盤。另一方面，如果業務合併完成，每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股，並受本文所述調整的影響。

​

•

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併，贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面，如果公積金完成業務合併，公積金將對所有此類索賠負責。

​

​

•

在首次公開募股完成之前，保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry，同時根據遠期購買協議完成首次公開發售，並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅維登斯沒有在規定的時間內完成業務合併，這樣的創始人股票將變得一文不值，因為初始股東放棄了任何

​

 

122

 

對這些股份的贖回權，而不收取任何放棄該等股份的代價。根據公積金A類普通股2022年9月15日在納斯達克的收盤價9.93美元計算，此類股票的總市值約為1,584,000美元。該等方正股份將予註銷，作為交換，持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份)，總價值為54,150,000美元，按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

​

•

在首次公開發售結束的同時，保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證，為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併，私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月15日納斯達克上權證的收盤價0.24美元計算，此類權證的總市值約為1,584,000美元。

​

•

關於FPA投資，發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股，可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

​

•

公積金的初始股東，包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司，有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成，普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚無未付的可報銷費用。

​

•

發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算。

​

•

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額，並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股，保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

​

•

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償，並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

​

•

自公積金成立以來，贊助商不時向公積金提供貸款，以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期，這些貸款中沒有未償還的金額。

​

•

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員，因此，在未來，胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

​

•

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免，可能會有適合或值得考慮的業務合併目標，用於與普羅維登斯合併，但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特不認為與普羅維登斯條款中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標，普羅維登特也不會因為放棄該豁免而阻止其審查任何機會。

​

 

123

 

這些利益可能會影響普羅維登的董事建議投票支持企業合併建議和本委託書/招股説明書中描述的其他建議。你還應閲讀題為“委託書/招股説明書摘要--建議的交易”的部分。

記錄日期；流通股；有投票權的股東

公積金已將2022年9月14日的收盤日期定為確定公積金股東有權獲得會議通知並出席會議並投票的“記錄日期”。截至記錄日期收盤時，已發行並有權投票的公積金普通股有28,750,000股。每一股公積金普通股有權在會議上對每一項提案投一票。

根據與普羅維登斯的協議，初始股東已同意投票表決該等股東在售後市場收購的5,750,000股方正股份及任何額外的普羅維登斯普通股，贊成企業合併建議及合併建議。這些持股人表示，他們打算投票支持會議上提出的其他提案。

Quorum

有權投票的所有已發行公積金普通股的過半數持有人親自或委派代表出席構成會議的法定人數。

棄權票和經紀人否決票

標記為“棄權”的委託書和與“街名”股份有關的委託書退還給普羅維登特，但被經紀人標記為“未投票”，將被視為存在的股份，以確定所有事項是否有法定人數。後者不會被視為有權對經紀商保留投票權的事項進行投票的股份。如果股東不向經紀商發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀商不得就“非常規”提案，如企業合併提案、合併提案和股票發行提案，投票表決其股票。

棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的，但不被視為已投的票，對任何提案都沒有影響。

需要投票

批准業務合併建議、股份發行建議及延會建議(如提出)將需要“普通決議案”，因此，上述每項建議均需親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票並於大會上投票的大多數已發行及已發行公積金普通股的持有人投贊成票。根據開曼羣島法律，批准合併建議將需要一項“特別決議案”，該決議要求合併建議獲得不少於三分之二的已發行和已發行公積金普通股(親自出席或由受委代表出席並有權就此投票並在會議上投票的公積金普通股)的多數通過。

為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將被視為出席。棄權票和中間人反對票不算在會議上投的票，因此不會對在會議上提出的提案產生任何影響。如果企業合併提案、合併提案或股票發行提案(統稱為條件先決條件提案)中的任何一項未獲批准，則只有休會提案將提交股東表決。每個條件先決條件提案的批准是以其他條件先決條件提案的批准為條件的。休會建議的批准不以任何其他建議的批准為條件。

投票表決您的股票

截至記錄日期，您以您的名義持有的每一股公積金普通股，您有權投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的公積金普通股數量。

 

124

 

在會上有兩種方式投票表決您的公積金普通股：

您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如閣下籤署並交回委託書，但並未就如何投票閣下的股份作出指示，則閣下的股份將按公積金董事會建議的“企業合併建議”、合併建議、股份發行建議及休會建議(如有)投票。會議表決後收到的票數將不計算在內。

您可以在線虛擬出席會議並進行投票。如果您選擇以電子方式參加會議，您需要訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022，，並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。如果您希望親自出席會議並投票，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是普羅維登特確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。

保薦人和公積金董事及管理人員的股份所有權和投票權

發起人及現任公積金董事及高級職員實益擁有合共5,393,500股公積金B類普通股。每位保薦人及現任公積金董事及高級職員已同意投票表決其公積金B類普通股，贊成業務合併建議及合併建議，並表示有意投票其公積金B類普通股，贊成會上提出的其他建議。

吊銷您的代理

如果您是股東，並且您提供了代理權，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

•

及時向公積金遞交書面撤銷函；

​

•

簽署並郵寄一張日期較晚的代理卡，並確保在會議之前收到；或

​

•

親自參加會議和投票，包括以電子方式訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022上為此目的而建立的網站，並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。出席會議本身不會撤銷委託書。

​

如果您是非記錄(受益)公積金股東，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代名人關於撤銷委託書的指示。

誰可以回答您關於投票您的股票的問題

如果您是股東，對如何投票或直接投票有任何疑問，您可以致電普羅維登斯的Michael Aw，電話：+852 2467 0338，或電子郵件：info@Providentrowth.com，或普羅維登斯的代表律師，電話：800-662-5200，電子郵件：PAQC.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

公開股票持有人可以尋求贖回其股票，無論他們是否為記錄日期的持有人，也無論他們是否在會議上投票或如何投票，但不得遲於下午5：00。東部時間2022年，          (會議前兩個工作日)。持有公開股份的任何股東都可以要求公積金贖回這些股份，按比例計算為信託賬户中現金的全部部分(截至2022年9月14日，即記錄日期，約為每股10.05美元)。

 

125

 

自業務合併預期完成前兩個工作日起計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則普羅維登將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。

公積金的保薦人、高級職員及董事對其直接或間接擁有的任何公積金普通股並無贖回權。

尋求贖回其公開發行股票的公積金股東必須(I)(A)勾選其委託卡上適用的方框，或(B)以書面形式向普羅維登斯的轉讓代理公司大陸提出申請，以及(Ii)在下午5：00之前使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付至普羅維登特的轉讓代理。東部時間2022年，          (會議前兩個工作日)。如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。倘若建議的業務合併未能完成，則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至會議開始為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果企業合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的普羅維登斯公眾股東將無權按比例贖回信託賬户中的現金部分(視情況而定)。此後，公積金將立即返還公眾股東交付的任何股份。在這種情況下，持有者只能在公積金清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在企業合併完成時收到的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。如果由於公眾股份持有人適當地要求贖回其股份，合併Sub 2(作為合併中的倖存公司)將剩下少於5,000,001美元的有形資產淨值，普羅維登特將無法完成業務合併。

公積金A類普通股在備案日的收盤價為9.94美元。截至該日，信託賬户中持有的投資約為2.3億美元(約合每股公開發行股票10.00美元)。在行使贖回權之前，股東應核實公積金A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售該等股份可能會獲得比行使贖回權更高的收益。公積金不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們仍可在公開市場出售公積金普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果公眾股票持有人行使贖回權，則其將以公積金普通股換取現金，不再擁有這些股票。您只有在以下情況下才有權獲得這些股票的現金：(I)您適當地要求贖回，並在下午5：00之前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給普羅維登斯的轉讓代理。        的東部時間2022年(會議前兩個工作日)，以及(Ii)業務合併完成。

如果公眾股份持有人行使其贖回權利，將不會導致其可能持有的任何公共認股權證的損失，而在業務合併完成後，每份公共認股權證將可行使購買一股完善的A類普通股，以取代一股公積金A類普通股，購買價為11.50美元。

 

126

 

評估或持不同意見者的權利

根據《公司法》，公共認股權證或單位的持有者不擁有與企業合併相關的評估權。公積金股東有權在大會前向公積金髮出書面通知，表示他們希望反對企業合併，並有權就其持有的公積金股份收取公允價值付款，前提是他們須遵守公司法規定的程序。就開曼羣島法律而言，未能在會議上向持不同意見者發出書面通知後投票反對企業合併，不構成放棄評估權。公積金認為，公允價值將等於或少於公積金股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。

代理徵集成本

公積金代表公積金董事會徵集委託書。本次徵集將通過郵寄方式進行，也可以通過電話、互聯網或由普羅維登特親自進行，其董事、管理人員和員工將承擔徵集活動的費用。

公積金將與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人作出安排，將委託書募集材料轉交給該等人士所持有的公積金普通股的實益擁有人，並將報銷他們因轉發該等委託書募集材料而產生的合理自付費用。

普羅維登特聘請了專業的委託書徵集公司Morrow協助徵集會議的委託書。普羅維登特已同意向莫羅支付3萬美元的費用，外加此類服務的支出。普羅維登特將補償莫羅公司合理的自付費用，並將賠償莫羅公司及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。公積金還將報銷代表公積金普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向公積金普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。普羅維登特的管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Assistance

如果您在填寫委託卡時需要幫助或對會議有任何疑問，請通過撥打800-662-5200或銀行和經紀人撥打對方付費電話203-658-9400或通過電子郵件與普羅維登斯的代理徵集代理Morrow聯繫。

 

127

 

提案1-企業合併提案

General

公積金股東被要求批准和通過業務合併協議和業務合併，包括合併。公積金股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以獲取有關業務合併協議的更多詳細資料，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。有關更多資料及業務合併協議若干條款的摘要，請參閲下文題為“-業務合併協議”一節。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

只有在企業合併提案以普通決議批准的情況下，公積金方可完善企業合併。

企業合併協議

本款後面的小節描述了《企業合併協議》的主要條款，但並不旨在描述《企業合併協議》的所有條款。以下摘要參考《企業合併協議》全文而有所保留，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。本公司促請公積金股東及其他有利害關係的人士仔細及完整閲讀《企業合併協議》(如適用，並徵詢財務及法律顧問的意見)，因為該協議是管限企業合併的主要法律文件。

《企業合併協議》包含自《企業合併協議》之日起或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合同目的而作出，並須受業務合併協議各方同意的重要限制及限制所規限。業務合併協議內的陳述、保證及契諾亦因附帶的披露附表作出重要修改，而該等披露附表並未公開提交，並受業務合併協議訂約方同意的重大合約標準所規限。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。

建議交易的結構

業務合併協議規定：(I)合併子公司1與普羅維登特合併，普羅維登特作為Perfect的全資子公司在第一次合併後繼續存在，以及(Ii)緊隨第一次合併完成後，第一家合併尚存的公司與合併子公司2合併，合併子公司2作為完美的全資子公司繼續合併。

關於業務合併，Perfect將修訂和重述其現行有效的組織章程大綱和章程細則，並採用雙層股權結構，詳見下文“-Perfect經修訂和重訂的組織章程大綱及章程細則”一節。

關於首次公開發售，普羅維登與FPA投資者訂立遠期購買協議，根據該協議(其中包括)，於首次合併完成日期(“首次合併完成”)前一個營業日，FPA投資者將認購5,500,000股普羅維登A類普通股及2,750,000份遠期認購權證，總購買價為55,000,000美元，詳情請參閲下文“附屬協議-遠期購買協議”一節。此外，就業務合併而言，預富及完美與PIPE投資者訂立認購協議，據此(其中包括)PIPE投資者將於首次合併完成日期前一個營業日認購及購買5,000,000股PIPE A類普通股，總購買價為50,000,000美元，詳情請參閲下文題為“-附屬協議-​認購協議”一節。

 

128

 

擬議交易對公積金、完美和收購實體證券的考慮和影響

關於公積金股東：

•

根據企業合併協議，緊接首次合併生效時間前，(I)每個已發行及已發行單位將自動分開，其持有人將被視為持有一股公積金A類普通股及一份公開認股權證的一半(連同持有人在分拆後有權收取的任何零碎公開認股權證向下舍入至最接近的整數，而無須支付任何現金以代替該零碎公開認股權證)；及(Ii)緊接首次合併生效時間前已發行的每股公積金B類普通股，將由公積金回購及註銷，以換取根據公積金章程細則(根據公積金章程細則及保薦人函件協議調整)規定的換股比率(“換股比率”)發行該數目的公積金A類普通股；

​

•

根據企業合併協議，於首次合併生效時，(I)每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外(定義見下文))將註銷，以換取獲得一股完善的A類普通股的權利；及(Ii)任何人士持有的已發行及已發行的公積金A類普通股，如已根據公司法第238條有效行使且未有效撤回或喪失對首次合併持不同意見的權利(各，公積金持不同意見股份)將被註銷，除有權收取根據《公司法》第238條確定的該公積金持不同意見股份的公允價值外，並無其他權利；此外，根據保薦人函件協議，(I)如換股比率少於(I)一加(Ii)(A)預購股份數目除以(B)23,000,000股(“目標換股比率”)的商數之和，完美將向公積金B類普通股的前持有人增發完美A類普通股，使該持有人在緊接首次合併生效時間後持有的完美A類普通股總數相等於該持有人若按目標換股比率將公積金B類普通股轉換為公積金A類普通股時所持有的數額，及(Ii)保薦人於緊接第一次合併生效時間(在前述股票發行後)所持有的完美A類普通股的25.90333%，將於“附屬協議-​保薦人函件協議”一節進一步討論；

​

•

根據企業合併協議，於首次合併生效時，每份已發行及尚未完成的公積金認股權證將轉換為完美認股權證，其條款及條件與適用的公積金認股權證相同；及

​

•

根據保薦人函件協議，自截止日期起至截止日期五週年為止的期間(“溢價期”)，保薦人將於出現若干里程碑事件時獲得最多若干數目的完美A類普通股，詳情請參閲“附屬協議-保薦人函件協議”一節。

​

關於完美股東，根據企業合併協議：

•

緊接首次合併生效時間之前，Perfect將實施股份合併，使得緊接首次合併生效時間之前的每一股資本重組前完美股票(無論是已發行和已發行的或已授權但未發行的)將合併為相當於組合係數(定義如下)的若干股份，並且在該股份合併後，(I)完美創立方以外的任何人持有的每一股由此產生的股份將由完美回購和註銷，以換取發行一股完美A類普通股。及(Ii)完美創立方持有的每股由此產生的股份將由完美回購及註銷，以換取發行一股完美B類普通股(該等交易連同完美於緊接首次合併生效時間前採納完美的章程細則，即“資本重組”)。“組合係數”是將每股完美權益價值除以10.00美元得出的一個數字。每股完美股權價值“的計算方法是：(A)完美股權價值(10.1億美元)除以(B)合計數字

​

 

129

 

資本重組前發行並在資本重組之前發行併發行的股票是完美的。資本重組後，每股完美普通股的價值將為10.00美元；以及

•

於溢價期間內，完美將於任何股東溢價事件(定義見下文)發生後即時(但無論如何不得少於15個工作日)，按照每位股東溢價參與者的按比例比例(定義見下文)，向緊接首次合併生效日期前為完美股東的若干人士(“股東溢價參與者”)發行合共10,000,000股完美A類普通股及完美B類普通股(“股東溢價股份”)。在企業合併協議所述條款及條件的規限下，如在買入期內任何30個交易日內的任何20個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價分別大於或等於11.50美元、13.00美元及14.50美元(各為“股東溢價事件”)，則可發行3000,000,000股、3,000,000股及4,000,000股股東溢價股份。只要該股東溢價參與者在適用的股東溢價活動時持有Perfect的完全攤薄股本的1%以上。“按比例比例”指，就每名就股東套現活動而有權獲得股東套現股份的股東套現參與者而言，相當於(I)該股東套現參與者於該股東套現事件發生時所持有的完好普通股總數除以(Ii)於該股東套現事件發生時所有有權持有該股東套現股份的股東套現參與者所持有的全套普通股總數所得的商數。如果在溢價期內, 如發生控制權變更(如企業合併協議所界定)(或在溢出期屆滿前已訂立有關控制權變更的最終協議，且該控制權變更已最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序，則任何以前未由Perfect發行的股東溢價股份(不論以前是否賺取)將被視為賺取，並將由Perfect在發生此類事件時向股東溢價參與者發行，除非在控制權變更的情況下，完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用於適用股東溢價事件的股價門檻。

​

就收購實體的證券而言，根據業務合併協議，(I)緊接第一合併生效時間前發行及發行的合併附屬公司每股普通股將自動轉換為第一合併尚存公司的一股普通股，及(Ii)第一合併尚存公司的每股普通股及緊接第二合併生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股將自動轉換為第二合併尚存公司的一股普通股。

對於FPA投資者和PIPE投資者，在第一次合併完成之日前一個工作日：

•

根據遠期購買協議，FPA投資者將認購總計5,500,000股公積金A類普通股，外加總計2,750,000份遠期認購權證，總購買價為55,000,000美元，或每股公積金A類普通股10.00美元和一份遠期認購權證的一半；以及

​

•

根據認購協議，PIPE投資者將按每股公積金A類普通股10美元認購及購買合共5,000,000股公積金A類普通股，總購買價相當於50,000,000美元。

​

Closing

根據業務合併協議的條款和條件，首次合併將於上午9：00完成。(開曼羣島時間)在企業合併的所有條件得到滿足或放棄之日後三個工作日的日期(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外)，如標題為“-結束 ”一節中進一步討論的

 

130

 

以下條件“，或在普羅維登特、Perfect和收購實體可能書面同意的其他時間，第二次合併將在第一次合併完成後於上午9：05結束。(開曼羣島時間)在第一次合併完成的同一天。

如果企業合併在終止日期前仍未完成，則企業合併協議可由普華永達或Perfect終止。然而，如果一方違反了企業合併協議，導致企業合併未能在該時間或之前完成，則一方不得根據本段所述的規定終止企業合併協議，如下文題為“終止”一節進一步討論的那樣。

陳述和保修

企業合併協議包含對Perfect的陳述和保證，除其他事項外，涉及公司組織；企業合併協議的授權、履行和對Perfect的可執行性；所需的同意和文件；沒有衝突；Perfect的子公司；Perfect及其子公司的資本化；財務報表；沒有未披露的負債；沒有變化；訴訟；遵守法律；重大合同；知識產權；數據隱私和安全；員工福利；勞工事務；税務事務；保險；房地產；環境事務；關聯方交易；供應商；客户；反腐敗；提供資料以包括在本委託書/招股章程所屬的註冊説明書內；以及經紀費。Perfect的某些陳述和保證完全或部分符合重大閾值，包括下面題為“-重大不利影響”一節中進一步討論的重大不利影響標準，以及Perfect的披露時間表。

企業合併協議包含公積金的陳述和擔保，涉及的事項包括：公司組織；企業合併協議的授權、履行和對公積金的可執行性；所需的同意和備案；沒有衝突；訴訟；資本化；未披露的負債；提交給美國證券交易委員會的報告、財務報表和內部控制；上市和遵守納斯達克規則；為納入登記聲明和委託書提供的信息；信託賬户；未發生變化；遵守法律；重大合同；員工和員工福利計劃；財產；關聯方交易；税務事項；管道投資；反腐敗；獨立調查；和中介費。普羅維登的某些陳述完全或部分受重大限度的限制，包括重大不利影響標準，如下文題為“-重大不利影響”一節、公積金的披露時間表和公積金於下午5：30或之前提交給美國證券交易委員會的公開文件中進一步討論的那樣。(紐約時間)在緊接商業合併協議日期之前的日期(受某些例外情況限制)。

業務合併協議中所作的陳述和保證在合併完成後將失效，除非涉及因欺詐而引起的任何索賠。

重大不良影響

根據業務合併協議，對Perfect的重大不利影響(“Perfect重大不利影響”)是指對Perfect及其子公司整體的業務、運營結果或財務狀況產生或合理預期產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化；但前提是，在確定是否已發生或將發生完美的實質性不良影響時，不會考慮以下任何因素(或以下任何因素的影響)：

•

(I)適用法律或《國際財務報告準則》或其監管指南、政策或解釋的任何變化；

​

•

(二)利率或一般經濟、金融或市場狀況的任何變化；

​

•

(3)企業合併協議的宣佈或簽署、企業合併的待決或完成，包括對與合作伙伴、客户、供應商或員工的關係的影響；但上述規定不應阻止

​

 

131

 

確定違反《企業合併協議》中關於簽署和履行《企業合併協議》或完成《企業合併協議》的任何陳述和保證的行為已導致或促成、或將合理地預期導致或促成完美的重大不利影響；

•

(四)一般影響Perfect或其任何子公司經營的任何行業或市場的任何變化；

​

•

[br}(V)任何戰爭、破壞、國內衝突、動亂或恐怖主義行為，全球、國家、地區、州或地方政治、經濟或社會條件的變化，地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災或天災，任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)和任何其他不可抗力事件(自然或人為)，或上述任何情況的任何惡化；

​

•

(Vi)遵守企業合併協議的明示條款，包括根據企業合併協議的條款必須採取或不得采取的任何行動，或在公積金事先書面要求下采取的任何行動，或因公積金根據企業合併協議第7.01節無理拒絕、拖延或限制其同意而遺漏的任何行動；或

​

•

(br}(7)完美及其子公司作為一個整體未能滿足任何期間的任何預測、預測或預算或對收入、收益或其他財務指標的估計；但前述規定不應阻止對這種未能滿足預測、預測或預算的任何變化或影響已導致或促成、或將合理地預期導致或促成完美的重大不利影響的確定；除前述(I)、(Ii)及(Iv)項外，任何該等影響、發展、事件、發生、事實、狀況、環境或改變對Perfect及其附屬公司整體而言，相對於Perfect及其附屬公司所在行業的其他參與者有不成比例的影響。

​

根據業務合併協議，有關公積金的重大不利影響(“公積金重大不利影響”)指個別或整體對公積金按業務合併協議所載條款及時完成結束(包括合併)或履行其下的協議或契諾的能力產生或將會有重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或改變。

Covenants

Perfect By Perfect開展業務

Perfect已同意，從企業合併協議之日起至結束(“過渡期”)，Perfect將使其子公司(除企業合併協議條款另有明確規定外)按照普羅維登特的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或按適用法律的要求：(I)保留Perfect的業務，(Ii)維持其高級管理人員和主要員工的服務，(Iii)支付應付賬款(除非真誠地以適當行動提出異議)，並於正常業務過程中收取應收賬款及(Iv)維持現有的重大業務關係。

除上述一般公約外，Perfect還同意在過渡期內，除適用法律另有要求或經公積金書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，不會、也不會使其子公司不這樣做：修改組織文件；改變其股本；採取任何可能導致某些價值外泄的行動；修改、終止、延長或簽訂任何重大合同；對福利計劃或勞動合同或僱用某些新員工作出某些改變；收購任何其他人；產生超過1,000,000美元的債務；在税收方面做出某些改變；轉讓或處置材料擁有的知識產權，或未採取必要行動保護其擁有的知識產權；開始，

 

132

 

解除或解決某些訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，或放棄、放棄或轉讓某些權利和索賠；出售、租賃或設立對Perfect或其任何子公司的物質資產、財產、證券或權益的某些留置權；與任何人合併或合併或清算或解散；對會計原則或會計方法進行任何重大改變；未能維持重大保險單；對現金管理做法進行重大改變；除Perfect 2022財年預算中的資本支出外，使資本支出超過50萬美元；對任何物質許可進行重大修訂、修改或終止；或簽訂任何協議以執行上述任何操作。

公積金辦理業務

除適用法律要求或完美書面同意的《企業合併協議》條款明確規定外，公積金已同意在過渡期內不再修訂《公積金章程》或《投資管理信託協議》，修訂日期為2021年1月7日的《公積金章程》或《投資管理信託協議》，由太平洋投資管理公司和大陸集團作為受託人進行修訂，但僅與公積金股東就延長完成企業合併的最後期限投票有關的任何此類行動除外；改變其股本(與完成擬議交易有關的某些例外情況除外)；與任何人合併或合併或清算或解散(合併除外)；作出、授權或宣佈任何股息或分派；修訂、終止、延長或訂立任何重大合同；僱用任何僱員或採用任何福利計劃；招致任何債務；向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；在税務方面作出某些改變；啟動、解除或解決某些訴訟、訴訟、仲裁或其他法律程序，或放棄、放棄或轉讓某些權利和申索；出售、租賃或對公積金的任何重大資產、財產、證券或權益設定某些留置權；對會計原則或會計方法作出任何重大改變；對資本支出作出任何承諾，但為完成擬議交易而合理需要的除外；或訂立任何協議以進行任何上述行動。

其他公約和協議

企業合併協議還包含各方之間訂立的某些其他契諾和協議，包括各方將盡其合理努力，並將與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情，以完成企業合併協議預期的交易，並儘快遵守適用於企業合併協議預期交易的政府當局的所有要求。

結賬條件

企業合併的完成取決於《企業合併協議》的適用各方滿足或放棄以下概述的條件。不能保證是否或何時將滿足或放棄所有條件。

除其他事項外，公積金、完美、合併子公司1和合並子公司2完成業務合併的義務是有條件的：

•

收到公積金股東所需的批准；

​

•

收到完美股東所需的批准；

​

•

在公積金股東行使贖回權(“公積金股東贖回”)後，合併子公司2(作為合併中尚存的公司)在緊接業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；

​

•

沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成企業合併；

​

​

•

批准完美A類普通股上市以及與企業合併相關的完美權證將在緊接交易結束後在紐約證券交易所或納斯達克發行；

​

 

133

 

•

美國證券交易委員會就F-4表格(本委託書/招股説明書是其中一部分)發出的任何停止令的有效性和缺失；以及

​

•

根據業務合併協議的條款完成資本重組。

​

完美、合併子1和合並子2完善業務合併的義務還包括：

•

公積金的陳述和保證的準確性(受制於企業合併協議中規定的某些重要性標準)；

​

•

公積金對其結算前契約的材料遵守情況；

​

•

最低可用現金條件；以及

​

•

自《企業合併協議》之日起未發生公積金重大不利影響。

​

除其他事項外，普羅維登斯完善業務合併的義務還包括：

•

完美的陳述和保證的準確性(受制於企業合併協議中規定的某些重要性標準)；

​

•

材料合規性與其成交前的契約完美一致；以及

​

•

自《企業合併協議》簽訂之日起，自成交之日起未發生重大不良影響的情況。

​

Termination

企業合併協議可以在交易結束前的某些慣例和有限的情況下終止，包括：

•

經企業合併協議各方書面同意；

​

•

如果合併的完成被永久禁止、禁止、被視為非法或被最終的、不可上訴的政府命令阻止，則由Providen或Perfect進行；

​

•

如果在終止日期或之前沒有結賬，則由預付款或完美；

​

•

在另一方違反《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，如果該違反行為導致某些成交條件未能得到滿足，並且在收到非違約方通知後30天內(或從該通知發出之日起至終止日期之間的任何較短時間內)不能或沒有得到糾正，則由保護或完美公司提供；或

​

•

如果在會議上沒有獲得公積金股東的批准(受任何允許的延期或延期的限制)，則由公積金或完美公司提供。

​

企業合併協議終止後，企業合併協議將失效，不再具有進一步的效力和效力(終止後的某些習慣條款除外)，任何一方對協議另一方不承擔任何責任(在企業合併協議終止前發生的任何違反企業合併協議的責任或任何一方的欺詐索賠除外)。

具體表現

企業合併協議每一方均有權尋求強制令、特定履約或其他公平補救措施，以防止違反企業合併協議，並有權具體執行其中的條款和規定，而無需提供不充分的金錢損害作為補救，也無需擔保或其他擔保，這是他們根據企業合併協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施之外的。

 

134

 

費用和開支

除企業合併協議另有規定外，各方將自行承擔與企業合併協議及建議交易有關的開支，不論該等建議交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用；但前提是：(I)若交易未能完成，Perfect將負責支付Perfect所產生的交易費用，而普羅維登將負責支付普羅維登特所產生的交易費用，及(Ii)若交易完成，第二合併尚存公司將支付或致使支付Perfect and Providen所產生的所有交易費用。公積金所產生的交易開支包括(其中包括)與(A)談判及準備任何替代業務合併交易(於2021年11月17日或之前產生)及(B)洽談、準備及籤立業務合併協議及附屬協議，以及完成建議交易而須支付的所有費用，當中不包括與首次公開招股有關的遞延折讓約805萬美元，該等交易其後獲豁免。

Amendments

企業合併協議可以全部或部分修改，只能通過簽署由普羅維登斯、完美、合併子公司1和合並子公司2簽署的書面文件。

管轄法律；管轄

業務合併協議以及由此產生或與之相關的任何非合同權利或義務將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。任何基於、引起或與業務合併協議或擬進行的交易有關的訴訟將通過在香港進行的仲裁解決，仲裁將由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)執行。

附屬協議

本節介紹根據《企業合併協議》訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。附屬協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或作為本委託書/招股説明書的一部分的登記説明書的附件提交，以下描述的全文受該等附件和證物的全文的限制。敦促公積金股東和其他有關方面在對會議上提出的提議進行表決之前，閲讀這些附屬協議的全文。

保薦信協議

在執行業務合併協議的同時，完美、公積金及保薦人訂立保薦人函件協議，據此，保薦人同意(其中包括)(I)出席會議以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)表決公積金B類普通股及保薦人收購的任何其他公積金證券，以批准業務合併協議擬進行的交易。

根據保薦人函件協議，保薦人以至少大部分已發行公積金B類普通股持有人的身份，同意豁免公積金章程細則第17.3條所載公積金B類普通股與公積金A類普通股之間的換股比率的任何反攤薄調整，該等調整可能因發行公積金A類普通股而與PIPE投資有關。然而，該等豁免並不包括因根據遠期購買協議終止購買遠期購買股份及遠期認購權證而可能對換股比率作出的任何調整。此外，在實施上述句子所述的公積金條款下的換算比率調整後，調整後的換算比率小於(I)一加(Ii)(A)合計的商數的和

 

135

 

在FPA Investment中發行的公積金A類普通股數量除以(B)23,000,000(該金額，“目標轉換比率”)，完美將在緊接第一次合併生效時間之前但在資本重組後發行，於緊接第一次合併生效時間前，公積金B類普通股的每位持有人所持有的完美A類普通股的數目，將使該持有人在緊接第一次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數相等於假若公積金B類普通股已於緊接第一次合併生效時間前按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時該持有人將持有的數額。

保薦人函件協議亦規定，保薦人於緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股(“被沒收股份”)的25.90333%將於緊接合並生效後被沒收及註銷，並視交易完成與否而定。根據保薦人函件協議預期的條款及條件，於溢價期間發生保薦人獲利事件(定義見下文)時，完美將向保薦人發行合共相等於被沒收股份金額68.74994%的完美A類普通股(“保薦人溢價股份”)，(I)如在溢價期間任何30個交易日內的任何二十(20)個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.50美元，則可發行50%的保薦人溢價股份。及(Ii)如在溢價期間任何30個交易日內的任何20個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於13.00美元(每個，稱為“保薦人溢價事件”)，保薦人可發行溢價股份的比例為50%。如果在溢價期間發生控制權變更(如保薦人函件協議中所定義)(或在溢價期限結束前已簽訂了關於控制權變更的最終協議，且該控制權變更最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序，則完美之前未發行的任何保薦人溢價股票(無論以前是否賺取)將被視為賺取，並將在此類事件發生時由完美向保薦人發行，除非發生控制權變更, 完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用保薦人溢價事件適用的股價門檻。

根據保薦人函件協議，保薦人亦同意在完成日期起及之後12個月內，不會轉讓緊接首次合併生效時間後其持有的任何完美A類普通股及完美認股權證、保薦人行使該等完美認股權證而收購的任何完美A類普通股、或根據保薦人函件協議發行的任何保薦人溢價股份，惟符合慣例例外情況除外。鎖定規定將在(I)完美A類普通股的每日成交量加權平均價在成交日後任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)成交日後180天的日期後停止適用。

完善的股東鎖定協議

於交易結束時，完美鎖定股東及若干完美鎖定股東(“完美鎖定股東”)將訂立“完美股東鎖定協議”，根據協議，各完美鎖定股東將同意在緊接第二次合併生效時間(“第二合併生效時間”)後，不轉讓(I)該完美鎖定股東所持有的任何完美普通股。(Ii)在緊接第二次合併生效時間後行使購股權或認股權證以購買該完美禁閉股東所持有的完美普通股時可發行的任何完美普通股(連同該等購股權或認股權證本身)；。(Iii)在緊接第二次合併生效時間後可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為該完美普通股的任何證券而可獲得的任何完美普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議(I)至(Iv)集體發行的任何股東股份。“完全股東禁售股”)在適用的禁售期內，受慣例例外的限制。對於不是Cyberlink International、Perfect創始人各方、陳品仁(Louis)陳品仁或曾偉信(Johnny Tseng)的每個完美鎖定股東，適用的禁售期將為自截止日期起及之後的六個月。對於CyberLink International、Perfect創始人派對的每一個人，Pin-Jen

 

136

 

(Louis)Chen和魏信森(Johnny Tseng)，適用的禁售期為自結算日起及之後的12個月。

完美的股東投票協議

於簽署業務合併協議的同時，Perfect、Providen及Perfect的若干股東(“完美表決股東”)訂立完美股東表決協議，據此，各完美表決股東同意(其中包括)(I)出席任何完美股東大會以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)投票表決完美股東所收購的資本重組前完美股份及任何其他完美證券，贊成批准業務合併協議擬進行的交易。

新註冊權協議

在結束時，Perfect的保薦人和某些股東將簽訂新的註冊權協議，其中包含保薦人和Perfect的股東(作為協議當事人)的習慣註冊權。

訂閲協議-管道投資

在執行業務合併協議的同時，普羅登、完美及管道投資者訂立認購協議，據此，管道投資者承諾按每股10.00美元認購及購買公積金A類普通股，總購買價為50,000,000美元。根據認購協議，訂約方完成PIPE投資的責任須視乎各自訂約方的若干慣常成交條件是否得到滿足或豁免，包括(I)未有法律禁止完成PIPE投資，(Ii)企業合併協議下的所有先決條件已獲滿足或放棄，(Iii)認購協議內陳述及保證在所有重大方面的準確性，及(Iv)認購協議內契諾的實質遵守情況。

應若干管道投資者(各自為“管道受讓人”，合稱為“管道受讓人”)的要求，將彼等於適用認購協議項下各自的權利及義務轉讓予其各自的聯屬公司(各自為“管道受讓人”，合稱為“管道受讓人”)，各自作內部重組之用，於2022年8月9日，Providen，Perfect，各管道出讓人及每名管道受讓人訂立若干轉讓假設及同意協議(各一份“轉讓假設及同意協議”及“轉讓假設及同意協議”)。各PIPE受讓人已承擔各自PIPE轉讓人在適用認購協議下的權利和義務，包括根據適用認購協議認購適用PIPE轉讓人的全部認購金額的義務。

在首次合併生效時，管道投資發行的每股公積金A類普通股將與其他已發行和已發行的公積金A類普通股一視同仁，並被註銷，以換取獲得一股完美的A類普通股的權利。Perfect已同意利用其商業上合理的努力提交一份登記聲明，在截止日期或之前(但不是在本登記聲明宣佈生效的日期之前)登記該等完美A類普通股的轉售。

轉讓、假設和修訂協議

緊接成交前，Perfect、Productive和Continental將簽訂轉讓、假設和修訂協議，根據該協議，Providen將轉讓其在認股權證協議中和根據認股權證協議項下的所有權利、利益和義務，該認股權證協議的條款和條件應進行修訂，以反映Perfect承擔的預備權證。

 

137

 

組織結構

在提議的交易之前

下圖描述了完美和普羅維登斯在提議的交易之前的組織結構。

遵循建議的交易

下圖描述了提議交易後的預託和完美的組織結構。

*所有權百分比假設為無贖回方案。長方形和橢圓形中的百分比分別代表完美的每一組股東在建議交易完成後立即的經濟利益和投票權。有關詳情，請參閲“有關建議交易的問答--問：建議交易後，現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者及完美股東將持有哪些股權？”以及“關於擬議交易的問答--問：在提議的交易之後，現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者和目前的完美股東將擁有什麼樣的投票權？”

交易結構

下圖描述了建議交易的主要步驟。

 

138

 

(1)

在首次合併生效日期前一個工作日，FPA投資者和PIPE投資者將分別根據遠期購買協議和認購協議認購公積金A類普通股。

​

(2)

在第一次合併生效時，Beauty Corp.將與普羅維登特收購公司合併並併入普羅維登特收購公司，普羅維登特收購公司作為Perfect的全資子公司在第一次合併中倖存下來。完美的全資子公司。

​

(3)

緊接第一次合併後，作為同一整體交易的一部分，在第二次合併生效時，普羅維登特收購公司作為第一次合併的倖存公司將與Fashion Corp.合併並併入Fashion Corp.，Fashion Corp.將作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

​

企業合併後的完美憲章文件

根據《企業合併協議》，在第一次合併生效前，Perfect的公司章程大綱和章程將立即修訂和重述為：

•

反映必要的變化，並與建議的完美公司章程細則保持一致(有關完美公司組織章程大綱和章程擬議修正案的完整説明，請參閲標題為“-企業合併提案-完美公司修訂和重新修訂的公司章程和章程”的章節)；以及

​

•

進行完美公司董事會認為適合上市公司的其他變更。

​

總部；股票代碼

在完成業務合併協議預期的交易後：

 

139

 

•

Perfect的公司總部和主要執行機構將設在臺灣新北市231新店區民權路98號14樓；以及

​

​

•

如果Perfect的上市申請獲得批准，Perfect A類普通股和Perfect認股權證將分別以“PERF”和“PERF.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

​

業務合併背景

普羅維登特是一家於2020年10月21日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併協議及附屬協議所擬進行的交易，包括業務合併及PIPE投資，乃利用普羅維登斯管理團隊及普羅維登斯董事會的大量交易採購、投資及營運專業知識，廣泛尋找及磋商潛在業務合併的結果。

於2021年1月12日，公積金完成首次公開發售23,000,000個單位，每個單位由一股公積金A類普通股和一半的公積金A類普通股組成，每股可按每股11.50美元的價格行使全部公積金A類普通股。首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為230,000,000美元。在首次公開發售完成的同時，普羅維登特完成向保薦人私下出售合共6,600,000份私募認股權證，每份私募認股權證按1美元計算，總購買價為6,600,000美元。

在首次公開招股完成前，普羅維登斯或代表其利益的任何人均未直接或間接與任何潛在目標就與普羅維登斯的初步業務合併進行任何實質性討論。

正如首次公開招股説明書中所述，普羅維登特的業務戰略是專注於與在亞洲擁有業務或預期業務的具有顛覆性增長潛力的以消費為重點的目標實現業務組合，特別關注東南亞的科技行業，儘管普羅維登特可能會與任何業務或行業的任何目標進行業務合併。

首次公開募股後，普羅維登特開始積極尋找潛在目標。通過其管理層和董事的網絡和關係，普羅維登特聯繫了許多個人，包括財務顧問、顧問和其他提出提供業務合併機會的人。普羅維登特與這些締約方討論了它認為對評估最初業務合併的潛在目標很重要的一般性、非排他性標準和準則，包括：

•

龐大的潛在市場總量和強勁的增長潛力；

​

•

具有持續競爭優勢的市場領先地位；

​

•

高收入和高收益增長潛力；

​

•

誘人的單機經濟性；

​

•

重大擴張計劃，其中普羅維登特可以利用其管理層的專業知識來擴大此類目標的業務；以及

​

•

一支強大而經驗豐富的管理團隊，普羅維登特可以與之合作，並隨着業務規模的擴大而擴大。

​

在搜索過程中，普羅維登特審查了包括技術、消費、醫療保健和生物技術在內的廣泛行業的80多個潛在目標，並與大約45個潛在目標籤訂了保密協議，並就潛在的業務合併機會進行了初步討論。

 

140

 

出於各種原因，普羅維登特沒有進一步尋求與其他潛在目標進行潛在的業務合併，包括但不限於以下一個或多個原因：

•

目標傳達了普華永道認為過高的估值預期；

​

•

目標是在競爭激烈的市場中運營，沒有明顯的優勢；以及

​

•

過去的記錄不足以驗證預測的財務業績或商業模式的可行性。

​

普羅達與兩家公司簽署了意向書，包括Perfect和一家在亞洲擁有主要業務的金融科技公司(“初始目標”，以及與初始目標籤署的此類意向書，“初始目標意向書”)。於二零二一年八月至二零二一年十月期間，普羅維登特與初始目標磋商一項潛在業務合併，並未着手與初始目標訂立業務合併，主要是因為初始目標當時亦在考慮收購另一家公司(“第三方被收購方”)。初始目標與第三方被收購方之間漫長的討論和談判，初始目標與第三方被收購方潛在收購交易結束的監管不確定性，以及初始目標與第三方被收購方合併的會計處理的複雜性，可能對初始目標準備和談判普羅維登斯與初始目標之間的潛在業務合併的時間表產生潛在的重大影響，並最終導致普羅維登斯與初始目標之間的討論終止。

普羅維登特於2021年6月開始與Perfect進行潛在業務合併的初步討論，在普羅維登特決定進入初始目標意向書後，討論於2021年8月暫停。當時，Perfect尚未準備好承諾與普羅維登斯進行業務合併交易，因為Perfect仍在為可能上市而編制財務報表的過程中，無法提供完成此類準備的最終時間表。在終止與初始目標的潛在業務合併談判，以及完美隨後表示準備承諾與普羅維登特進行業務合併談判後，普羅維登特恢復了與完美的潛在業務合併的討論。

2021年6月25日，普羅維登特的高級管理層與高盛(亞洲)有限責任公司的代表舉行了一次虛擬交易採購會議，與普羅維登特討論了一組潛在的業務合併目標，其中包括完美。

2021年7月15日，普羅維登特與Perfect簽署了一份保密協議，規範了某些機密信息的共享，隨後在2021年7月27日，普羅維登特和完美之間的一份修訂和重述的保密協議對該協議進行了修訂和重述。

[br}2021年7月28日，完美公司高級管理層，包括完美公司首席執行官張愛玲女士(“張女士”)、完美公司執行副總裁總裁兼首席戰略官陳品仁先生(“Mr.Chen先生”)與普羅維登斯的代表安德烈·霍夫曼先生(“霍夫曼先生”)、普羅維登斯公司首席執行官胡國威先生(“胡國威先生”)舉行了一次虛擬管理會議，會議期間，張女士和Mr.Chen概述了Perfect的業務和收入模式、總目標市場、投資亮點、增長戰略、關鍵運營指標，如品牌客户數量、品牌保留率、淨美元保留率、與世界級科技同行的戰略合作伙伴關係、歷史財務數據和財務預測。此外，張女士和Mr.Chen討論了完美公司考慮進行業務合併的原因，包括完美公司尋求從這項擬議交易中獲得的收益金額以及完美公司的戰略舉措。

從2021年8月4日開始，普羅維登特獲準訪問由Perfect(“VDR”)維護的虛擬數據室，其中包括Perfect的財務信息，以供普羅維登特用於對Perfect進行財務分析。普羅維登特審查了VDR中包含的某些關鍵信息，包括Perfect的資本結構和歷史上經審計的財務信息。

在2021年7月28日至2021年8月17日期間，普羅維登的代表參加了多次與Perfect高級管理層的虛擬會議和電話會議，期間Perfect高級管理層(I)討論了Perfect的總目標市場，強調了Perfect業務的增長潛力；

 

141

 

(Ii)詳細介紹了Perfect的主要產品和服務，重點介紹了Perfect的競爭優勢和領先美容品牌使用Perfect解決方案的主要原因；(Iii)展示了產品演示，並通過Instagram、YouTube、微信和谷歌搜索等各種戰略平臺向品牌客户分享了Perfect提供的各種模塊；及(Iv)關於競爭格局，重點介紹了Perfect在為美容品牌提供AR-和AI-SaaS解決方案方面的市場領先地位以及完美的技術能力，使Perfect能夠保持其領先地位。除了討論完美的產品和業務戰略外，普華永道的代表和完美的高級管理人員還參觀了完美的財務模型，該模型建立在完美業務的歷史和預期財務業績基礎上。在同一時期，普羅維登特還通過自己的關係和網絡與完美的品牌客户進行了獨立的渠道檢查。

2021年11月9日，在最初的目標意向書終止後，普羅維登的高級管理層與Mr.Chen舉行了電話會議，瞭解完美的業務、財務報表編制狀況以及在2021年7月和8月與普羅維登斯進行廣泛討論後繼續尋求與普羅維登斯潛在業務合併的興趣。完美表示繼續有興趣尋求與普羅維登斯潛在的業務合併，在完美公司看來，普羅維登特擁有一支強大的贊助商團隊，可以與完美公司合作擴大其業務。

2021年11月11日，普羅維登特代表與Perfect的高級管理層舉行了一次虛擬會議，會上Perfect的高級管理層提供了Perfect業務的更詳細的最新信息，包括自2021年8月雙方廣泛討論以來的新品牌收購，並進一步討論了Perfect的業務戰略，包括交叉銷售和追加銷售機會以及Perfect的收入增長潛力，強調了美容行業數字化的預期增加，這將導致美容品牌在AR-和AI-SaaS解決方案上的支出增加。

2021年11月12日，普羅維登特代表與Perfect的高級管理層舉行了一次虛擬會議，會上各方討論了Perfect的流水線產品和服務、Perfect的技術路線圖、Perfect的技術如何應用於時尚和服裝行業等其他垂直領域，以及Perfect在這些新的垂直領域將擁有的競爭優勢。Perfect的高級管理層詳細闡述了Perfect在美容和時尚行業的增長戰略。

2021年11月15日，普羅維登的代表與完美的高級管理層舉行了一次虛擬會議，以瞭解完美的財務模式的最新情況，包括收入增長、成本驅動因素和財務預測。Perfect的高級管理層還討論了Perfect業務關鍵運營指標的歷史趨勢。

在2021年11月11日至2021年11月15日期間，普羅維登特收集並分析了市場領先、高增長的SaaS和AR相關軟件行業中選定的上市公司(“完美可比公司”)的收入和其他財務數據，這些公司與其對Perfect的企業價值的評估有關。

在2021年11月11日至2021年11月15日期間，在旨在審查和分析完美的業務和財務狀況的會議期間，普羅維登斯董事會主席Winato Kartono先生、普羅維登斯的胡先生和霍夫曼先生以及完美公司的張女士和Mr.Chen領導了普羅維登斯和完美公司之間潛在意向書(“完美意向書”)的談判。胡國興和Mr.Chen多次通話，討論了完美意向書的關鍵條款，包括完美的企業估值、完美的賺取對價結構、保薦人的對價和沒收結構、關鍵利益相關者的禁售期以及潛在的PIPE投資規模。普羅維登特和Perfect還在內部召開了多次虛擬會議和電話，討論這些關鍵條款。普羅維登特和Perfect根據普羅維登特使用各種方法，包括可比公司分析和貼現現金流模型對完美的估值，談判並商定了完美的形式企業價值12.95億美元。Perfect和普羅維登特協商了一個賺取對價結構和一個保薦人賺取和沒收結構，以協調雙方和業務後合併公司的長期利益。普羅維登特和完美還討論了關閉後的鎖定條件和期限，為完美的所有現有股東和保薦人。Perfect還向普羅維登特表示，PIPE投資規模在50,000,000美元到100,000,000美元之間將為Perfect提供適當的資金。在這些討論之後，各方基本上就完美意向書的關鍵條款達成了一致。

 

142

 

2021年11月16日，普羅維登特通過電子郵件提交了完美意向書草案，其中包括12.億美元的預付款企業估值、保薦人的形式股份以及其他商定的關鍵條款。12.億美元的貨幣前企業估值對應於當時商定的12.95億美元的形式企業估值。提交文件後，普羅維登特和Perfect的代表討論了某些結構要素，包括向Perfect創始人授予高投票權股份，以使創始人在業務合併後保持對Perfect的控制，以及普羅維登特和完美相信將有助於完美在業務合併完成後專注於為Perfect及其股東創造長期價值的其他要素。

2021年11月17日，普羅維登特和Perfect簽署了完美意向書，列出了反映上述各方談判的業務合併的主要條款。在其他條款中，完美的意向書包含：

•

完美投資前企業估值為12.億美元；

​

•

完美的賺取對價結構，由完美A類普通股在收盤後向完美的某些收盤前股東，分三批分別為300萬股、300萬股和400萬股組成，基於完美的成交量加權平均股價在收盤後五年內分別超過11.50美元、13.00美元和14.50美元；

​

•

保薦人賺取和沒收保薦人持有的最多25%的公積金股份的結構，根據以下條件進行沒收和歸屬：(I)40%的股份將在收盤時歸屬，(Ii)20%的股份將在收盤時被沒收，(Iii)20%的股份將在完美的成交量加權平均股價分別超過11.50美元和13.00美元的五年內歸屬；

​

•

(I)除Perfect高級管理層和CyberLink International以外的現有Perfect股東的6個月禁售期，(Ii)Perfect高級管理層和CyberLink International的12個月禁售期，以及(Iii)保薦人的12個月禁售期，以Perfect在交易結束後30天內任何20個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均股價超過12美元為基礎；

​

•

Perfect的雙層股權結構，根據這種結構，Perfect的創始人將獲得高投票權股份，以確保創始人在交易結束後控制Perfect的多數投票權；以及

​

•

某些慣常的成交條件。

​

除與交易費用、排他性、保密性有關的某些條款和某些雜項條款外，完美意向書對擬議的業務合併不具約束力。

於籤立意向書後，普羅登聘請了律師Lee及理想汽車(“L&L”)、君和律師事務所(“君和”)、東京國際律師事務所(“Tilo”)及歐吉爾(“Ogier”)分別就臺灣、中國、日本及開曼羣島的法律擔任法律顧問。

在簽署意向書後，潛在PIPE投資的潛在配售代理花旗全球市場公司(“花旗”)聘請Latham&Watkins LLP(“L&W”)作為PIPE投資的配售代理的美國法律顧問。

從2021年11月18日開始，普羅維登特在普羅維登斯(DPW)、L&L、Jun He和Tilo的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP的協助下，開始對Perfect進行法律盡職調查，包括對Perfect的公司結構、許可實踐、知識產權、重要合同和員工事宜進行盡職調查。DPW於2021年11月21日向Perfect發送了一份初步的法律盡職調查請求清單，DPW在L&L、君和和Tilo的投入下，根據對盡職調查材料和Perfect提供的答覆的審查，在2021年11月24日至2021年12月24日期間發送了多份補充請求清單。

從2021年11月21日開始，受花旗附屬公司花旗環球市場亞洲有限公司(“花旗亞洲”)委託的調查研究公司誠信風險國際開始對Perfect及其某些管理團隊成員進行背景調查。

 

143

 

2021年11月22日，普羅登正式聘請安永(“安永”)進行財務盡職調查，並就與Perfect的潛在業務合併提供税務建議。普羅維登特於2021年12月3日向Perfect發送了一份初步的財務盡職調查問題清單，並於2021年12月8日收到了Perfect的初步回覆。

截至2021年12月底，普羅維登的顧問，包括DPW、L&L、Jun He、Tilo和EY，向普羅維登斯管理層提供了流程摘要和完美盡職調查中的關鍵結果。盡職調查程序包括但不限於：(1)對完美公司提供的材料進行全面審查，包括完美公司應普羅維登斯顧問的要求提供後續數據和資料的材料，以及完美公司對盡職調查問題的答覆；(2)與完美公司就完美公司的業務和業務、預測和技術盡職調查事項以及財務、税務和法律事項，包括與知識產權和信息技術事項、監管事項、訴訟事項、公司事項(包括重大合同、資本化和其他慣例公司事項)以及勞工和僱用事項舉行的多次虛擬會議和電話會議；(Iii)其顧問就有關業務、營運、法律及財務盡職調查的主要調查結果向普羅維登特提供的摘要；(Iv)對Perfect提供的財務資料的財務盡職調查；(V)根據該等第三方對Perfect財務業績的財務貢獻而確定的對Perfect重要第三方的第三方盡職調查，包括與該等重要第三方進行面談。

在對Perfect、Providen和Perfect進行盡職調查的同時，在諮詢各自的財務和法律顧問以及花旗的代表後，開始準備投資者演示文稿(“投資者演示文稿”)，以便在保密的基礎上與某些目標潛在管道投資者會面。

在普羅登對Perfect進行盡職調查的同時，DPW開始起草業務合併協議和認購協議的格式。

2021年12月7日，普羅維登特為與潛在的管道投資者會面提供了投資者演示文稿的初稿。在同一周內，普羅維登特、完美和花旗及其各自的財務和法律顧問交換了意見，以修改和最終確定最初的投資者演示文稿，並與潛在的PIPE投資者分享。

2021年12月7日，DPW將認購協議的初稿發送給美國法律顧問Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP(“S&C”)Perfect。

2021年12月12日，DPW向S&C發送了一份企業合併協議初稿，其中包含的主要交易條款與完美意向書的條款大體一致。企業合併協議的初稿設想，其中包括：(I)該完美將實現完成前的資本重組；(Ii)其中所載的陳述、擔保和契諾不得繼續存在，相關地，也不存在企業合併後的賠償；(Iii)可根據與合併後公司的股票公開交易價格有關的某些先前商定的里程碑發行的溢價股份；以及(Iv)不調整企業合併後營運資金、現金或債務的合併對價。

2021年12月13日，花旗與普羅維登特正式簽訂聘書(“配售代理聘書”)，擔任普羅維登斯的配售代理和與PIPE投資有關的資本市場顧問。作為公積金的配售代理及資本市場顧問，花旗(I)並無參與就評估潛在收購目標提供意見或協助，(Ii)並無參與編制任何供公積金董事會考慮的材料，及(Iii)並無準備本表格F-4的登記聲明內所載的任何披露。

從2021年12月13日開始，L&W開始審查認購協議表格草案。

從2021年12月13日開始，普羅維登特、完美和花旗開始接觸與PIPE投資相關的有限數量的潛在投資者。

2021年12月30日和2022年1月5日，DPW收到S&C對企業合併協議的意見，其中包括：(I)要求公積金可用

 

144

 

(Br)緊接交易結束前的現金應不少於2億美元，(Ii)對完美和普羅維登斯的陳述和保證進行修訂，以及(Iii)對完美和普羅維登斯的臨時契約進行修訂。

2022年1月5日，巴克萊資本公司(“巴克萊”和花旗“配售代理”)與普羅維登特和花旗簽署了一份配售代理聘書，擔任PIPE投資的共同配售代理和共同資本市場顧問。同一天，巴克萊和巴克萊銀行與普羅維登斯簽訂了一份聘書，擔任普羅維登斯的併購財務顧問，與業務合併有關(巴克萊和巴克萊銀行統稱為“普羅維登斯併購顧問”)。公積金支付予(A)安置代理聘用書所述服務及(B)公積金併購顧問於併購顧問聘用書所訂明服務的費用總額最高為250萬元(在計算費用時同意撇除PIPE投資收益的若干減幅)。此外，安置代理可獲得總額高達350萬美元的獎勵費用，由普羅登全權酌情支付。

從2022年1月5日開始，巴克萊加入了花旗、普羅維登和Perfect的行列，與PIPE投資相關的有限數量的潛在投資者進行了接觸。

2022年1月9日，DPW向S&C發送了一份修訂後的業務合併協議草案，反映了DPW與普羅維登斯管理團隊和其他顧問的討論，其中包括將可用現金門檻從2億美元降至1.25億美元。

在2022年1月11日至2022年1月15日期間，S&C向DPW發送了完美股東投票協議、完美股東章程、新註冊權協議和完美股東鎖定協議的初稿。

2022年1月18日，DPW向S&C發送了一份保薦信協議初稿。

2022年1月22日，S&C向DPW發送了Perfect關於業務合併協議的披露時間表初稿。

2022年1月26日，預購、完美和配售代理在多次交換草稿後就認購協議的初步表格達成一致，該已商定的認購協議初步表格的條款與最近的先例交易一致。配售代理向潛在的PIPE投資者提供了認購協議的初步表格，以供審查。

2022年1月28日，DPW向S&C發送了一份關於企業合併協議的公積金披露時間表初稿。

在2022年2月1日至2022年2月4日期間，普羅維登特和Perfect舉行了多次虛擬會議和電話會議，期間各方主要討論了根據各種方法降低先前商定的Perfect估值，然後由於Perfect可比公司的市場估值下降，根據T-IFRS編制的可用財務報表(“2月估值”)。普羅維登特和Perfect認為降低Perfect的估值符合整體市場情況。在這方面，普羅維登特同意增加保薦人在交易結束時將沒收的股份數量，並遵守交易結束後的盈利安排，以彌合普羅維登和Perfect之間的估值預期差距。此外，普羅維登特和完美同意將目標管道投資規模從100,000,000美元調整為50,000,000美元，以抵消估值下調對完美現有股東造成的額外攤薄影響。下調後的估值和其他更新的條款隨後被傳達給PIPE投資的潛在投資者。

在2022年1月9日至2022年2月24日期間，DPW和S&C交換了多份業務合併協議草案、附屬協議和與業務合併相關的各種其他文件，包括反映可用現金金額不應排除交易費用、公積金交易費用上限(如果超過該上限將需要Perfect的書面同意)以及Perfect的股票資本重組圖示以及各種技術和其他變化。

 

145

 

在2022年2月3日至2022年2月28日期間，普羅維登特和Perfect與某些PIPE投資者交換了多份認購協議形式的草稿，並與該等投資者就認購協議的形式達成一致。

2022年3月2日，普羅維登斯董事會召開了一次虛擬會議，討論預期的最終交易條款，並評估擬議的交易，包括業務合併，普羅維登斯的所有董事都參加了會議。DPW、Ogier和Barclays的代表以及普羅維登斯管理團隊的成員應普羅維登斯董事會的邀請出席了會議。Ogier的一名代表向普羅維登特董事會作了介紹，其中包括審查董事與董事對企業合併的考慮有關的受託責任。普羅維登特的管理層向董事們作了介紹，其中包括管理層認為完美是一個合適的目標的原因、PIPE投資公司與業務合併相關的營銷結果、盡職調查的結果、2月份估值的總結、對完美的業務的回顧、其公認的市場領先地位和未來增長的機會，以及與業務合併相關的某些風險和其他考慮。DPW的一名代表與普羅維登斯董事會一起審查了擬議交易的主要交易條款，包括企業合併協議和附屬協議。經討論及考慮後，預付金董事會考慮到預備金用以評估收購機會的準則，並根據其對Perfect的業務、財務狀況及相關增長潛力及風險的評估，以及對業務合併中須支付代價的評估，認為業務合併協議、附屬協議、業務合併及據此擬進行的其他交易對, 本公司認為，訂立業務合併協議及附屬協議及完成據此擬進行的交易是可取的，並符合普羅登及其股東的最佳利益。因此，公積金董事會一致批准了《企業合併協議》和每一項附屬協議以及擬進行的交易。

2022年3月3日，完美公司董事會一致通過書面決議，決議批准《企業合併協議》及各項附屬協議和擬進行的交易。

2022年3月3日，普羅維登特和完美簽署了企業合併協議、保薦信協議和完美股東投票協議，普羅維登斯、完美和管道投資者簽署了認購協議。

《企業合併協議》及適用的附屬協議於2022年3月3日簽署後，普羅維登特和Perfect發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了企業合併。

於二零二二年三月中，在簽署業務合併協議及適用附屬協議後，富達的管理層向董事提供最新的完美估值摘要，以根據國際財務報告準則代替T-IFRS編制的財務資料(“三月估值”)用於二月份的估值。普羅維登斯董事會認為二月份的估值與三月份的估值之間的差異並不重要，並重申他們批准完成業務合併協議和每一項附屬協議所設想的交易。

應若干管道投資者(各自為“管道受讓人”，合稱為“管道受讓人”)的要求，將彼等於適用認購協議項下各自的權利及義務轉讓予其各自的聯屬公司(各自為“管道受讓人”，合稱為“管道受讓人”)，各自作內部重組之用，於2022年8月9日，Providen，Perfect，各管道出讓人及每名管道受讓人訂立若干轉讓假設及同意協議(各一份“轉讓假設及同意協議”及“轉讓假設及同意協議”)。各PIPE受讓人已承擔各自PIPE轉讓人在適用認購協議下的權利和義務，包括根據適用認購協議認購適用PIPE轉讓人的全部認購金額的義務。

應某FPA投資人的請求，該FPA投資人的一家關聯公司於2022年8月9日與普羅維登斯及該FPA投資人簽訂了聯合協議，承擔權利和義務

 

146

 

適用的遠期購買協議(該加入協議，“FPA加入協議”)下的該FPA投資者。在同一天，在簽訂FPA合併協議之前，Perfect應普羅維登特的要求提供了對該合併協議的書面同意。

2022年9月初至中旬，完美與紐約證券交易所和納斯達克的代表進行了討論。經過這樣的討論，完美公司於2022年9月12日決定探索紐約證交所作為納斯達克的潛在上市地點。在2022年9月12日至2022年9月16日期間，DPW和S&C交換了反映上市交易所變化的修正案草案。2022年9月16日，普羅維登特和Perfect簽訂了協議和合並計劃第一修正案以及保薦信協議第一修正案，每個案例都反映了除了納斯達克之外，增加紐約證券交易所作為Perfect潛在上市交易所的變化。

最終，基於下文題為“建議1號-企業合併建議-批准擬議交易的原因”一節所述的原因，普羅維登斯董事會、管理層和保薦人認定，與其他潛在收購相比，本公司是一個更可行的機會。

完美的財務顧問辭職

[br}2022年8月6日，Perfect口頭要求高盛亞洲辭去與Perfect業務合併相關的財務顧問職務，考慮到以下因素：(I)高盛亞洲已基本完成完美與高盛亞洲之間日期為2021年9月10日的聘書中設想的所有工作，並分別於2021年9月23日和11月5日由完美與高盛亞洲簽署(“GS聘書”)，且不擔任PIPE投資的配售代理；(Ii)GS聘書將在GS聘書之日起一年後自動終止，除非雙方相互延長，Perfect認為沒有必要延長GS聘書的期限，並決定不延長GS聘書的期限；及(Iii)金融諮詢公司參與涉及特殊目的收購公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性。更廣泛地説，Perfect瞭解並考慮到，包括高盛亞洲及其附屬公司在內的金融諮詢公司已經退出了許多類似的未決交易，這是更廣泛的市場對涉及特殊目的收購公司和涉及此類公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性的反應的一部分。2022年8月17日，根據Perfect的要求，高盛亞洲公司辭去了Perfect與業務合併相關的財務顧問職務，並終止了GS的聘書。此外，高盛亞洲已根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交辭呈通知。

高盛亞洲已放棄以下權利：(I)獲支付任何費用；(Ii)自辭職之日起十二個月內收取若干特定交易的交易費；及(Iii)自辭職之日起計兩年內為若干特定交易報價及行事。然而，根據GS聘書的條款，Perfect的下列義務將在終止後繼續存在：(I)關於高盛亞洲的書面或口頭建議和GS聘書條款的披露和使用限制；(Ii)償還截至高盛辭職之日發生的任何費用的義務；以及(Iii)聘書中關於賠償和其他事項的義務。

高盛亞洲免除的手續費總額約為707萬美元。有關業務合併的進一步資料及預計須支付的交易費用及開支，請參閲“未經審核備考簡明綜合財務資料”。高盛亞洲在辭職前為Perfect提供的服務在其辭職時已基本完成，Perfect尚未考慮聘用，也不打算聘請額外的財務顧問。

高盛亞洲在業務合併中並無剩餘角色，並對本委託書/招股説明書或註冊説明書的任何部分不承擔任何責任，儘管此前曾提供與業務合併相關的服務。

 

147

 

高盛亞洲並無與Perfect或普羅維登特溝通，截至本委託書/招股説明書日期，完美或普羅維登特均不知道，辭職是由於與註冊聲明中的披露有關的任何爭議或不一致所致，而本代表委託書/​招股説明書是與完美或普羅維登斯的運營、前景、政策、程序或慣例有關的任何事項。與交易工作組的其他成員一起，高盛亞洲收到了由普羅維登特和完美公司準備的這份招股説明書/委託書的草稿，並在正常過程中提供了有限的評論，但關於其角色和辭職的披露除外。高盛亞洲對委託書/招股説明書的評論主要是為了澄清披露的語言和表達方式，並主要集中在標題為“Perfect‘s Business”的部分，包括披露我們的業務概述、優勢和戰略以及行業概述。此外，鑑於該公司已不再擔任完美公司的任何職務，高盛亞洲並未審閲本委託書/招股説明書中有關其角色及辭職的任何披露。不能保證高盛亞洲同意這一披露，也不能由此得出任何結論。由於高盛亞洲的辭職，您不應在建議的交易中依賴高盛亞洲在辭職之前的參與。

[br}Perfect and Providen認定，沒有理由不重視高盛亞洲提供的工作，理由是：(I)該等工作主要與金融諮詢服務有關，以便在考慮擬議的交易以及組織和彙編由普羅維登基於其專業判斷挑選的上市公司的公開可獲得信息時，該等工作是完美的；(Ii)該等工作是由高盛亞洲以應有的謹慎態度準備的，並認為其值得信賴；及(Iii)在準備和交付該等工作時，高盛亞洲並未表示有意終止其聘用或撤回與該等工作的任何聯繫。

作為Perfect的財務顧問，高盛亞洲提供以下服務：(I)促進與包括普羅維登特在內的潛在業務合併交易對手的接觸；及(Ii)為Perfect提供財務諮詢服務，以考慮擬議的交易及其戰略替代方案，主要包括在必要時充當各方之間的中間人，並通過以下方式協調擬議交易的後勤方面：(X)召開會議以及電話會議和視頻會議，Perfect和普羅維登斯的代表及其各自的顧問出席；以及(Y)組織和彙編關於特定行業可比公司的公開市場數據。高盛亞洲並無實質參與完美公司管理層編制並載於投資者報告內的財務分析，只是組織及彙編特定行業可比較公司的公開市場數據。如題為“第1號提案--企業合併提案 - 財務分析”一節所披露的，投資者演示文稿中包含的此類財務分析隨後由普羅維登斯董事會為其企業合併財務分析的目的進行了審查。此外，完美預測(定義如下)在標題為“1號提案 - 企業合併提案-財務分析 - 某些預測財務信息”的部分中披露。由Perfect的管理層準備，沒有高盛亞洲的任何實質性參與。

[br]高盛亞洲在辭職時對已經提供的服務免收費用，這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份，這將減少業務合併所得的總收益，並可能導致如果不滿足最低可用現金條件，公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”

普羅維登特的股東可能認為，當高盛亞洲等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假設該金融機構具有一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查水平。高盛亞洲就其與Perfect的接觸發出的辭職信以及高盛亞洲根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會發出的辭呈通知指出，高盛亞洲不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。雖然高盛亞洲在其辭職信中沒有提供任何額外的細節以求完美，但這樣的辭職可能表明高盛亞洲確實提供了

 

148

 

不希望與本委託書/招股説明書中的披露或與擬議交易相關的基本業務分析相關聯。因此，股東不應依賴GS之前參與了擬議的交易這一事實。

[br}Perfect預計高盛亞洲的辭職不會對業務合併產生任何重大影響，只會減少與業務合併相關的費用金額，並可能對投資者對業務合併的看法產生不利影響，因為：(I)終止前高盛亞洲提供的服務在終止時已基本完成，完美不打算聘請額外的財務顧問；(Ii)Perfect預計高盛亞洲或其任何附屬公司不會在結束前促進額外的融資，或作為完美的財務顧問參與業務合併；以及(Iii)任何預期的交易後融資安排的可用性不受終止的影響。

巴克萊相互終止合約

普羅維登特、巴克萊資本公司和巴克萊銀行公司(統稱為“巴克萊”)簽訂了一份相互解約函，根據該函件，自2022年8月22日起，(I)巴克萊停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事，或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併採取或同意採取行動；(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用書有權獲得的費用及開支償還，包括但不限於(A)支付予巴克萊作為併購顧問、共同配售代理及共同資本市場顧問的費用，該等費用視乎業務合併的完成而定，及(B)償還與聘用有關的費用及開支，及(Y)支付予巴克萊作為共同配售代理的任何獎勵費用，該等費用由Providen全權酌情釐定；(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責；及(Iv)普羅維登特將不對巴克萊承擔任何持續的義務，現有的賠償義務除外。同日，巴克萊根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交通知。

巴克萊以普羅維登斯併購顧問的身份向普羅維登斯提供交易和財務顧問服務，主要包括彙編普羅維登斯管理層根據其專業判斷選擇的上市公司的公開可用信息，該公司被認為可與Perfect相媲美，並適合於其準備的關於Perfect的相對估值分析。除編制該等公開資料及獲提供機會審閲本F-4表格註冊説明書外，巴克萊並無參與(I)提供意見或協助評估潛在目標，(Ii)準備任何材料供公積金董事會考慮，或(Iii)準備本F-4表格註冊説明書所載的任何披露。巴克萊已經撤銷了與這些材料的關聯，並通知了普羅維登特。公積金董事會並無收到或依賴巴克萊進行或準備的任何財務或估值分析，以確定擬議的交易對公積金及其股東是可取、公平及最符合其利益的。此外，在擔任普羅維登斯共同配售代理和共同資本市場顧問的過程中，巴克萊進行了慣常的配售代理和資本市場服務，包括提供對De-SPAC交易的一般市場狀況的洞察。

在雙方終止之前或之後，巴克萊或其任何關聯公司從未表示他們對業務合併有任何具體的擔憂，他們也沒有通知普羅維登特，他們與普羅維登特就雙方終止或業務合併存在任何爭議或分歧，任何與普羅維登特或Perfect的運營、政策、程序或做法有關的事項，或本委託書/招股説明書或其構成的註冊聲明的內容。

由於雙方的終止和相關的費用豁免，Perfect在完成業務合併後應支付的交易費用將至少減少100萬美元。普羅維登特和完美銀行均不認為相互終止將以任何方式對業務合併產生不利影響，因為：(I)在相互終止之前，巴克萊銀行提供的服務在相互終止時已基本完成，普羅維登特不打算聘用

 

149

 

額外的併購顧問或共同配售代理；(Ii)普羅維登特預期巴克萊或其任何聯屬公司不會在交易完成前促進額外融資、在交易完成過程中扮演角色或以其他方式參與業務合併，作為普羅維登特的併購顧問、共同配售代理或共同資本市場顧問；及(Iii)PIPE投資的可用性及任何預期的交易後融資安排不受雙方終止的影響。

普羅維登特認定，沒有理由不考慮巴克萊提供的工作，理由是(I)該等工作主要涉及彙編普羅維登特管理層根據其專業判斷選定的上市公司的公開可獲得信息；(Ii)巴克萊以應有的謹慎態度準備該工作，並認為其值得信賴；及(Iii)在準備和交付該等工作時，巴克萊並未表示有意終止其合約或撤回與該等工作的任何聯繫。

巴克萊在雙方終止已經提供的服務時免除手續費，這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份，這將減少業務合併所得的總收益，並可能導致如果不滿足最低可用現金條件，公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”

普羅維登特的股東可能認為，當巴克萊等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。巴克萊銀行關於其與普羅維登特公司合作的辭職信指出，巴克萊銀行不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。

雙方終止後，巴克萊不聲稱在業務合併中扮演任何角色，也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。巴克萊獲得了審查有關其辭職的披露的機會；然而，它尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證巴克萊同意這樣的披露或分析，也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴巴克萊銀行之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。見“Risk Functions  -  Risks與Providen相關的風險和建議的交易  -  巴克萊作為普羅維登斯的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問與業務合併相關的合約已被雙方終止。巴克萊不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯，也不能保證巴克萊同意此類披露或分析，也不能就此得出任何推論。“

花旗相互終止合約

普羅維登特和花旗全球市場公司(“花旗”)簽訂了一份相互解約函，根據這份終止函，自2022年8月27日起，(I)花旗不再以其聘書中設想的任何身份或關係行事，或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併採取行動或同意採取行動；(Ii)花旗放棄(X)有權獲得與IPO有關的總計約805萬美元的遞延折扣，(Y)根據聘用書本應有權獲得的費用和開支償還，包括但不限於：(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問應支付給花旗的費用，這取決於業務合併的完成；(B)償還與聘用相關的費用和支出，以及(Y)作為共同配售代理應支付給花旗的任何獎勵費用，這由普羅維登特全權酌情決定；(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責；及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務，現有的賠償義務除外。2022年8月29日，花旗根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。

 

150

 

在擔任普羅維登斯共同配售代理和共同資本市場顧問的過程中，花旗進行了慣常的配售代理和資本市場服務，包括提供對De-SPAC交易的一般市場狀況的洞察。花旗並無以其他方式參與(I)就評估潛在目標提供意見或協助，(Ii)擬備任何供公積金董事會考慮的材料，或(Iii)擬備本F-4表格登記聲明所載的任何披露資料。花旗已經撤回了與這些材料的關聯，並通知了普羅維登特。普羅維登斯董事會並無收到或依賴花旗進行或準備的任何財務或估值分析，以確定建議的交易對普羅維登斯及其股東是可取、公平及最符合其利益的。

在雙方終止之前或之後，花旗或其任何關聯公司從未表示他們對業務合併有任何具體的擔憂，他們也沒有通知普羅維登特，他們與普羅維登特在相互終止或業務合併方面存在任何爭議或分歧，涉及普羅維登特或Perfect的運營、政策、程序或做法，或本委託書/招股説明書或其組成部分的註冊聲明的內容。

由於雙方終止交易並免除相關費用，Perfect在完成業務合併後應支付的交易費用將至少減少914萬美元。普羅維登特和Perfect均不認為相互終止將以任何方式對業務合併產生不利影響，因為：(I)花旗在相互終止之前提供的服務在雙方終止時已基本完成，普羅維登特不打算聘請額外的代銷代理；(Ii)普羅維登特沒有預料到花旗或其任何關聯公司會在交易結束前促進額外融資、在成交過程中發揮作用或以其他方式作為普羅維登特的代配代理或共同資本市場顧問參與業務合併；及(Iii)PIPE投資及任何預期的交易後融資安排的可用性不受雙方終止的影響。

[br}普羅維登特認定，沒有理由對花旗提供的工作給予折扣，理由是：(I)該等工作主要與通常和慣例的配售代理和資本市場服務有關；(Ii)花旗以應有的謹慎態度準備該工作，並認為其值得信賴；及(Iii)在準備和交付該等工作時，花旗並未表示有意終止聘用或撤回與該工作的任何聯繫。

花旗在雙方終止已經提供的服務時，免除了與IPO相關的費用和遞延折扣，這是不尋常的。花旗沒有向普羅維登特傳達其放棄遞延折扣的理由，普羅維登特也沒有就豁免的原因與花旗進行通信。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份，這將減少業務合併所得的總收益，並可能導致如果不滿足最低可用現金條件，公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”

普羅維登特的股東可能認為，當花旗等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。花旗就其與普羅維登特的接觸發出的辭職信指出，花旗不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。

雙方終止後，花旗聲稱在業務合併中沒有任何角色，也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。花旗尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證花旗同意這樣的披露或分析，也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴花旗之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。見“風險因素 - 與公積金相關的風險和擬議交易 - 花旗作為公積金的共同配售代理和共同資本市場顧問參與的業務合併已相互終止，以及

 

151

 

花旗已經無償地放棄了遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯，也不能保證花旗同意此類披露或分析，也不能就此得出任何推論。“

批准擬議交易的原因

在評估擬議交易並作出上述決定和建議時，公積金董事會諮詢了顧問和公積金管理層，並考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評價擬議交易時所審議的因素眾多且複雜，審計委員會認為，對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。節約儲金董事會認為其決定是根據現有的所有資料以及提交給它並由它考慮的因素作出的。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本節對節約儲金董事會關於擬議交易的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。

公積金董事會認為與建議交易有關的若干因素大致支持其訂立業務合併協議、附屬協議及擬進行的交易的決定。在作出批准擬議交易的決定之前，公積金董事會審查了公積金管理層以及公積金法律和財務顧問進行的盡職調查結果，其中包括：

•

與Perfect的管理團隊進行廣泛的會議；

​

•

美容AR-和AI-SaaS行業研究，包括歷史增長趨勢和市場份額信息，以及增長預測；

​

•

完美計劃的擴張戰略和運營分析；

​

•

審查Perfect在財務、税務、法律、會計和信息技術方面的重要合同；

​

•

完美的技術和知識產權；

​

•

完美和業務合併的財務和估值分析；

​

•

由外部顧問編寫的與税務、財務、商業以及技術和法律調查有關的報告；以及

​

•

對Perfect上市公司準備情況的評估。

​

普羅維登斯董事會最終認定，最終尋求與Perfect合併而不是其他潛在收購的決定通常是以下一個或多個原因的結果：

•

普羅維登斯管理層和贊助商的決心是：(I)市場機會巨大，(Ii)Perfect是一個有吸引力的投資機會，因為其在美容AR和AI技術方面的全球領先地位，其與世界領先美容品牌合作的成功記錄，其高收入增長和顯著的增長潛力以及經驗豐富的管理團隊；

​

•

確定普羅登特和完美的合併有可能大幅增加合併後公司實現其增長潛力的可能性，從而創造股東價值；

​

•

普羅維登特管理層和發起人的決心是，與其他潛在收購相比，完美是一個更可行的機會；以及

​

•

普羅維登特與其他潛在收購的高管或股東之間的估值預期差異。

​

 

152

 

具體而言，普羅維登斯董事會認為與擬議交易有關的若干因素總體上支持其決定批准訂立企業合併協議、附屬協議和擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素(涵蓋普羅維登斯在其IPO招股説明書中提出的每一項搜索標準)：

•

潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據，據估計，在護膚、護髮、化粧和衞生產品領域運營的美容品牌的AR-和AI-潛在支出在2021年達到約33億美元。在美容行業數字化加速以及品牌向消費者提供差異化體驗的需求的推動下，到2026年，美容科技TAM預計將以13.0%的複合年增長率增長至約61億美元。此外，Perfect對時尚配飾解決方案的垂直擴張進一步拓寬了其潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據，在服裝、眼鏡、手錶和珠寶領域運營的時尚品牌的AR和AI支出預計到2026年將達到約98億美元，比2021年的約55億美元增長12.4%。考慮到美容科技TAM和時尚配飾科技TAM作為一個整體，普羅維登特董事會認為，Perfect正在解決一個巨大的、未被滲透的市場，預計到2026年，這個市場的價值將達到約158億美元。

​

•

具有可持續競爭優勢的市場領先地位。根據Frost&Sullivan的數據，完美是全球美容科技領域的市場領先者，在前20名美容集團的覆蓋範圍內，市場覆蓋率約為85%，截至2021年9月30日，覆蓋了400多個全球品牌。根據Frost&Sullivan的數據，在獨立美容品牌中，Perfect覆蓋了大約300個品牌，就業務中使用AR和AI技術的獨立品牌而言，市場覆蓋率約為86%。

​

​

•

高收入增長潛力。Perfect在2020、2019年和2018年的總收入分別為2990萬美元、2290萬美元和1160萬美元，截至2021年6月30日的6個月總收入為1730萬美元。在隨後的更新中，Perfect在2021年創造了4080萬美元的總收入，在截至2022年6月30日的六個月裏創造了2340萬美元的收入。完美的收入預計在2021年至2023年期間將以46%的複合年增長率進一步增長。預計這主要是由來自主要客户的收入增加推動的，預計2021至2023年間，關鍵客户的收入將以約60%的複合年增長率增長，對此期間收入增長的貢獻率約為84%。預計這一增長將歸因於2021年至2023年期間關鍵客户數量預計將以42%的複合年增長率增長，因為Perfect獲得了新的關鍵客户，並通過追加銷售將現有的非關鍵客户品牌轉化為關鍵客户。此外，隨着主要客户將Perfect的SaaS解決方案用於更多SKU、模塊和覆蓋的國家/地區，預計2021至2023年間，主要客户的平均合同收入將增長約13%的複合年增長率。從2021年到2023年，來自非關鍵客户的收入預計將以約18%的複合年增長率增長，對此期間收入增長的貢獻率約為16%。收入、關鍵客户數量和關鍵客户的平均合同收入的複合年增長率是前瞻性信息，不打算也不能被用作關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。閲讀此類信息時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

​

•

極具吸引力的單元經濟學。完美公司的業務產生了可觀且高度可見的經常性現金流。對於Perfect排名前100的品牌，2016年至2021年的平均年化保留率約為95%，2018年至2021年的平均NDRR為147%。此外，完美品牌在2020年的CLTV與CAC比率為8.4倍。

​

根據上面提到的單位經濟性分析，Perfect的CLTV是從2020年開始到2024年的五年期間完美品牌客户的平均估計合同收入的總和。計算的假設和基礎如下：(I)Perfect假設品牌客户的平均壽命為五年，Perfect參考其在2016年至2021年期間在Perfect排名前100的品牌中觀察到的平均年化保留率為95%；和(Ii)Perfect通過將合同總收入除以品牌當年簽訂的合同總數來計算2020年每個品牌客户的平均估計合同收入，並估計每個品牌的平均合同收入

 

153

 

品牌客户將以每年15%至20%的速度增長，這是完美的管理層參考上文討論的估計收入增長率而得出的估計比率。見“--批准擬議交易的原因--高收入增長潛力。”因此，CLTV代表品牌客户預計在五年壽命內產生的預計合同收入總額，由於收入確認的時間差異，該收入將接近但可能不等於國際財務報告準則下五年期間的平均收入總額。根據這一分析得出的CLTV約為每個品牌客户1,279,465美元。

完美品牌客户的CAC是指與獲得新品牌客户相關的預計銷售和營銷費用除以2020年新獲得的品牌客户數量。因此，出於上述單位經濟分析的目的，2020年品牌的CAC約為每位品牌客户151,975美元。

CLTV與CAC比率將客户在其生命週期內的價值與其獲取成本進行比較，作為完美獲取客户效率的衡量標準。然而，Perfect的CLTV、CAC以及五年期間CLTV與CAC的比率是前瞻性信息，既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於Perfect當時對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來狀況的當前信念、預期和假設。這些前瞻性信息不打算也不能被用作關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。閲讀此類信息時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

•

重大擴張計劃。普羅維登斯董事會認為，完美存在強大的有機增長機會。Perfect計劃通過向集團內的姐妹品牌交叉銷售，繼續深化其在前20大美容集團的滲透，在所有類別中銷售更多新模塊，並通過銷售覆蓋品牌內更多地區來實現高端。除了美容和時尚垂直領域，Perfect還可以將其技術應用於其他垂直領域，如牙科和整形外科。

​

•

強大的管理團隊。普羅維登特董事會認為，完美公司擁有一支強大的管理團隊，由完美公司首席執行官張愛麗絲領導。Alice曾擔任CyberLink首席執行官18年，在此期間，CyberLink在她的領導下從一家小型初創公司成長為屢獲殊榮的全球品牌。在加入CyberLink之前，Alice是趨勢科技公司的執行副總裁總裁，還曾在花旗投資銀行工作。陳品仁，完美世界執行副總裁兼首席戰略官，擁有約20年的行業經驗。在2015年加入完美公司之前，陳品仁(Louis)在Cyberlink工作了12年，擔任過各種職務，擁有非常廣泛的經驗，包括產品規劃、開發、業務發展、消費者銷售和營銷。曾偉新(Johnny Tseng)，Perfect高級副總裁兼首席技術官，擁有25年的軟件工程經驗。他是構建完美的所有工程的基礎，包括服務器基礎設施、SaaS模塊和移動應用程序技術，並曾領導CyberLink軟件的開發。

​

•

企業合併協議及附屬協議條款。普羅維登斯董事會審閲了業務合併協議及附屬協議的財務及其他條款，並確定該等條款為各方公平協商的產物，對公眾股東公平。

​

公積金董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：

•

業務風險。普羅維登斯董事會認為，完美公司業務計劃的成功實施存在風險，完美公司能否在預期時間內或根本不能實現業務合併的預期效益存在不確定性，包括由於各方無法控制的因素。公積金董事會認為，這些活動中的任何一項如果不能成功完成，都可能減少業務的實際收益

​

 

154

 

合併，而公積金股東可能未能完全實現這些利益，以致他們預期在業務合併完成後仍會保留公眾股份。

•

行業風險。普羅維登特董事會考慮了美容AR和AI行業可能沒有充分發揮其增長潛力的風險。AR和AI美容技術相對較新且發展迅速，這使得Perfect的業務面臨與美容AR和AI市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。

​

•

訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。

​

•

無第三方評估。公積金董事會認為，企業合併各方沒有就企業合併尋求任何第三方估值或公平意見。

​

•

贖回風險。相當多的公積金股東可能選擇在業務合併完成前贖回其股份的風險，這將減少業務合併的毛收入，並可能導致在不滿足最低可用現金條件的情況下無法完成業務合併。潛在的高額贖回也將減少完美證券在完成業務合併後的流動性。

​

•

公積金的清算。公積金可能無法在指定時間內完成業務合併或任何其他業務合併，在此情況下，公積金將停止除清盤目的外的所有業務，公積金將贖回公眾股份並進行清算。

​

​

•

列出風險。在企業合併完成後，紐約證券交易所或其他證券交易所可能不會將完美證券上市，這可能會限制投資者出售完美證券的能力。

​

•

結算條件。事實上，完成擬議交易的條件是滿足某些不在普羅維登特控制範圍內的成交條件。

​

•

其他風險。與擬議交易、交易各方及其各自業務相關的各種其他風險，詳見“風險因素”一節。

​

除考慮上述因素外，公積金董事會亦認為，公積金的高級職員及部分董事可能以個人身份於建議交易中擁有不同於其他股東及權證持有人的權益，或有別於其他股東及認股權證持有人的權益(見題為“-公積金董事及高級職員在業務合併中的權益”一節)。普羅維登斯獨立董事於評估建議交易時審閲及考慮該等權益，並作為普羅維登斯董事會成員一致批准業務合併協議、附屬協議及據此擬進行的交易，包括建議交易。

普羅維登斯董事會的結論是，其預期普羅維登斯及其股東將因擬議交易而獲得的潛在利益超過了與擬議交易相關的潛在負面因素。因此，普羅維登斯董事會一致認為，業務合併協議、附屬協議以及由此擬進行的交易，包括建議的交易，對普羅維登斯及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

財務分析

以下是就Perfect in the Business Compansion的估值(包括二月份的估值和三月份的估值)向普羅維登斯董事會提交併由其審查的重大財務和估值分析的摘要。2月份的估值是根據各種方法編制的，然後根據T-IFRS編制可用的財務報表，並提交給普羅維登斯董事會，由其在批准業務合併時進行審查

 

155

 

協議和附屬協議。三月份的估值是在執行業務合併協議及附屬協議後，根據二月份估值所用的相同方法編制，但完美的財務資料是根據國際財務報告準則而非T-IFRS編制的。公積金董事會認為二月份估值與三月份估值之間的差額並不重要，並重申他們批准完成業務合併協議及附屬協議所擬進行的交易。Providen或Perfect及其各自的任何聯營公司均無意，且彼等各自明確表示不承擔進一步更新或修訂二月份估值或三月份估值以反映該等估值編制日期後存在或出現的情況或反映後續事件發生的任何義務，即使在任何情況下，除非適用法律要求，否則作為估值基礎的任何或所有假設被證明是錯誤的。

以下摘要並不是對公積金管理層審查的財務和估值分析或考慮的因素的完整描述，所述財務分析的順序也不代表公積金董事會給予這些財務分析的相對重要性或權重。普羅維登特可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格或圖表形式提供的資料。考慮下文表或圖表中的數據，而不考慮所有財務分析或因素或這種分析或因素的完整敍述性描述，包括這種分析或因素所依據的方法和假設，可能會誤導或不完整地看待儲備金的財務分析和對儲備金董事會的建議所依據的程序。

普羅維登斯管理層對Perfect進行了審查，其中包括對Perfect現有業務模式、歷史和預期財務業績的分析，以及估值分析，以使普羅維登斯董事會和普羅維登斯股東能夠確定就業務合併向Perfect現有股東支付的對價是否合理。

普羅維登斯董事會審核的估值分析基於許多重大假設，其中包括市場規模、商業努力、行業表現、一般業務和經濟狀況以及許多其他事項，其中許多都不是普羅維登斯、完美或業務合併的任何其他方所能控制的。如果未來的結果與討論的結果大相徑庭，普羅維登、完美或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關完美股份價值的分析並不旨在評估或反映完美股份在企業合併完成後可能在公開市場上實際估值或交易的價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。以下量化信息以市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。

精選上市公司分析

鑑於Perfect的快速增長狀況及其盈利水平，由於對業務的持續投資，預計在預測期內不會達到成熟水平，普羅維登特認為收入倍數和經增長調整的收入倍數是選定上市公司分析中最相關的指標。此外，具有類似增長和盈利狀況的公司通常使用CY2022E和CY2023E的收入倍數和增長調整後的收入倍數進行交易，因此在選擇其參考範圍時，普羅維登特主要關注這幾年的收入倍數和增長調整後的收入倍數。

儘管Perfect沒有可與美容和時尚配飾的AR和AI技術提供商相媲美的直接運營能力，但在本財務分析中，普羅維登特的管理層確定有兩組上市公司在某些關鍵方面與Perfect不相上下：(I)某些公司採用軟件即服務模式，預計從2021E到2023E的未來收入年複合增長率高於30%，並在各自的目標市場或細分市場中處於領先地位(“領先的高增長軟件公司”)；以及(Ii)某些在增強現實(AR)領域提供軟件的公司(“AR相關軟件公司”)。

 

156

 

在從上述兩個可比集團中選擇最相關的上市公司時，普羅維登特管理層指出，完美的業務在多個方面與選定的可比集團相似，包括(I)在快速增長的市場或細分市場中的領先地位，(Ii)被認為是各自目標市場或細分市場的開拓者或顛覆者的差異化技術平臺，(Iii)差異化的商業模式和高度可持續的增長，以及(Iv)相似的預期增長率(即從2021E到2023E的未來收入預測年增長率超過30%)。因此，普羅維登特管理層在《選定上市公司分析》中確定了這組可比公司。

入選的領先高增長軟件公司包括：

•

Shopify

​

•

Datadog

​

•

CrowdStrike

​

•

Zscaler

​

•

ZoomInfo科技

​

•

Bill.com

​

•

Asana

​

•

Monday.com

​

•

Doximity

​

•

萌芽社交

​

入選的AR相關軟件公司包括：

•

Unity Software

​

•

Matterport

​

運營標杆

普羅維登特董事會將2021E和2023E的預計收入複合年增長率以及2020年完美毛利率與可比公司集合中的每一家可比公司進行了比較。2月份估值使用的可比公司的這些財務指標是根據截至2022年2月4日的公開可獲得信息進行估計的，下面所示的完美的財務信息是基於根據用於3月份估值的國際財務報告準則編制的最新財務信息進行估計的。此外，所有估計數都按日曆排到了12月年底。運營基準分析表明，完美的CY2021E到CY2023E的收入複合增長率和2020財年的毛利率高於可比公司集合中的大多數公司。

CY2021E to CY2023E Revenue CAGR:

 

157

 

CY2020 Gross Margin:

估值標杆

公積金董事會審查了對完美公司和可比公司集合中每一家完美公司和可比公司的估計企業總價值/收入和估計企業總價值/收入/增長(增長定義為運營基準部分所示的CY2021E至CY2023E收入複合年增長率)的分析。2月份估值使用的可比公司的這些財務指標是根據截至2022年2月4日的公開可獲得信息進行估計的，下面所示的完美的財務信息是基於根據用於3月份估值的國際財務報告準則編制的最新財務信息進行估計的。此外，所有估計數都按日曆排到了12月年底。

CY2022E EV / Revenue

CY2023E EV / Revenue

 

158

 

CY2022E EV / Revenue / Growth(1)

(1)

EV/收入除以CY2021E至CY2023E複合年增長率​

​

CY2023E EV / Revenue / Growth(1)

(1)

EV/收入除以CY2021E至CY2023E複合年增長率​

​

普羅維登斯董事會認為隱含的企業估值完美地利用了(I)CY2022E和CY2023E的收入倍數參考範圍和(Ii)來自可比公司集合的經增長調整的收入倍數參考範圍。在選擇參考範圍倍數時，普羅維登特使用了每一年設定的可比公司的平均值和中位數。

除其他事項外，公積金董事會還獲得了使用上述計算得出的隱含企業價值，並應用於完美公司分別於2022E和2023E的預計收入6,070萬美元和8,620萬美元。

這些分析表明，與10.19億美元的對價相比，基於可比公司的中位數和平均倍數，完美的企業總價值範圍如下：

(1)

EV/收入除以CY2021E至CY2023E複合年增長率​

​

貼現現金流分析

公積金董事會還考慮了貼現現金流分析，該分析利用從財務模型提供的預計無槓桿自由現金流計算估計淨現值。

 

159

 

完美的管理。貼現現金流分析假設貼現率範圍為9.25%至9.75%，最終增長率為4.75%至5.25%。這一分析表明，完美的隱含企業價值區間為17.32-21.7億美元，而對價為10.19億美元。

上述分析的結果支持了普羅維登斯董事會基於多項因素作出的決定，即訂立業務合併協議及普羅維登斯是或將會參與完成擬進行的交易(包括業務合併)是可取的，且對普羅維登斯及其股東而言是公平及最符合其利益的。

某些預計財務信息

在審議業務合併時，公積金董事會收到了Perfect管理層編制的預測分析(“Perfect Projects”)。

本委託書/招股説明書中包含完美的預測，僅供公積金股東獲取與公積金董事會審議業務合併相關的信息。完美的預測不應被視為公眾指南。當依靠完美的預測來作出有關業務合併的決定時，請注意，預測可能與實際結果大不相同。此外，完美的預測沒有考慮到2022年2月4日之後發生的任何情況或事件；2022年2月4日是2月份估值所使用的財務信息的截止日期；但普羅維登斯管理層向普羅維登斯董事提供了3月份估值的最新情況，這是基於用於2月份估值的相同方法，但財務信息是根據國際財務報告準則編制的，而不是T-IFRS。普羅維登斯董事會認為二月份的估值與三月份的估值之間的差異並不重要，並重申他們批准完成業務合併協議和每一項附屬協議所設想的交易。

完美的預測並不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會關於預測財務信息的準則而編制的。本文件中包含的完美預測是由完美的管理層準備的，並由其負責。普華永道、臺灣或Marcum LLP並未就隨附的完美預測審計、審核、審核、編制或應用議定程序，因此，普華永道、臺灣及Marcum LLP不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中包含的普華永道臺灣報告與Perfect之前發佈的財務報表有關。本文件所列Marcum LLP報告涉及儲備金以前發佈的財務報表。這樣的報告不會延伸到完美的預測，也不應該為了這樣做而閲讀。

本委託書/招股説明書中包含的完美預測由Perfect的管理層基於其認為合理的估計和假設編制而成，這些估計和假設是關於Perfect在編制完美預測時的預期未來財務業績的合理估計和假設，且僅在當時發表。

雖然Perfect預測帶有具體的數字，但它們是前瞻性的，反映了許多估計和假設，包括但不限於各種行業情況下的未來行業表現，以及對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及Perfect業務特定事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在編制方的控制範圍之內，包括(但不限於)題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”一節中所述的事項。

Perfect不向任何人保證完美投影的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括普羅維登斯。Perfect的管理層及其各自的任何代表都沒有就Perfect相對於Perfect Projects的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。完美的預測既不是事實，也不是對未來實際表現的保證。由於完美公司或普羅維登特公司無法控制或預測的因素，完美公司未來的財務結果可能與完美公司預測中反映的財務結果大不相同。請參閲“風險”

 

160

 

因素-建議交易後與Perfect的業務和行業相關的風險-我們的預測和預測基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。“

下表列出了向普羅維登斯提供的完美預測的關鍵要素，普羅維登斯在3月份的估值中依賴這些預測：

(1)

2021年估計包括截至2021年9月30日的未經審計的財務結果和2021年第四季度的預測。​

​

(2)

總收入來自預計許可、AR/AI雲解決方案以及訂閲、廣告和其他收入。​

​

(3)

調整後EBITDA是非IFRS財務計量，定義為列報年度的淨虧損(或淨收益)加上折舊和攤銷費用、利息支出(或收入)、税費(或收入)、以股份為基礎的支付補償成本、匯兑損失(或收益)和其他與業務合併相關的一次性項目，包括上市費用的一次性成本。此外，經調整的EBITDA未計入按公允價值計入損益的財務負債的影響。

​

包括在完美預測中的調整後EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。非《國際財務報告準則》財務計量不應與完美公司根據《國際財務報告準則》編制的綜合財務業績或完美公司按照《國際財務報告準則》提供的財務信息分開考慮或作為其替代，完美公司使用的非《國際財務報告準則》財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。非國際財務報告準則計量是不確定的，取決於不能可靠預測的各種因素，因此沒有提供對非國際財務報告準則財務計量預測的對賬。這些因素也可能對完美公司按照國際財務報告準則計算的結果具有重要意義。

本委託書/​招股説明書中不包含完美的預測，以誘導任何公積金股東在特別會議上投票贊成任何建議。

我們鼓勵您審閲本委託書/​招股説明書中包含的Perfect財務報表，以及本委託書/招股説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”部分的財務信息，並且不依賴任何單一的財務衡量標準。

普羅維登斯、完美及其各自的任何關聯公司均不打算，並且，除適用法律要求的範圍外，各自明確表示不承擔任何義務來更新、修訂或更正完美預測，以反映該等完美預測產生之日之後存在或發生的情況或未來事件的發生，即使完美預測的任何或所有假設被證明是不適當的，或者任何完美預測否則將無法實現。

80%測試滿意度

根據普羅維登斯條款的要求，普羅維登斯收購的任何業務的公平市場價值至少相當於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%。

截至2022年3月3日，即企業合併協議簽署之日，信託賬户中的資金餘額約為2.3億美元，其中80%約為

 

161

 

1.84億美元。在就80%資產測試得出結論時，公積金董事會使用10.1億美元的股權價值作為完美的公平市場價值，這是在對業務合併產生任何影響之前，並基於各方在談判業務合併協議時商定的業務合併條款而隱含的。業務合併協議各方考慮了完美公司的歷史財務業績、未來增長前景和財務計劃，以及類似和相鄰行業的上市公司的估值和交易等因素。

普羅維登特董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，收購Perfect滿足80%的要求。根據上文所述的Perfect公平市值10.1億美元超過約1.84億美元的門檻，相當於信託賬户資金餘額的80%，公積金董事會認定Perfect的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，並達到了80%的測試標準。

公積金董事和高級職員在企業合併中的利益

當您考慮公積金董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應記住，公積金的初始股東，包括其董事和高管，在該提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的權益，或除了您作為股東或權證持有人的權益之外的權益。這些利益包括：

•

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成，公積金將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行公眾股份以換取現金，並在獲得其餘股東及公積金董事會批准後，解散及清盤。另一方面，如果業務合併完成，每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股，並受本文所述調整的影響。

​

•

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併，贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面，如果公積金完成業務合併，公積金將對所有此類索賠負責。

​

​

•

在首次公開募股完成之前，保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry，同時根據遠期購買協議完成首次公開發售，並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併，則該等方正股份將變得一文不值，因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利，而沒有收到任何放棄該等股份的代價。根據公積金A類普通股2022年9月15日在納斯達克的收盤價9.93美元計算，此類股票的總市值約為57,115,325美元。該等方正股份將予註銷，作為交換，持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份)，總價值為54,150,000美元，按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

​

​

•

在首次公開發售結束的同時，保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證，為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併，私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月15日納斯達克公開權證的收盤價0.24美元計算，此類權證的總市值約為1,584,000美元。

​

 

162

 

•

關於FPA投資，發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股，可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

​

•

公積金的初始股東，包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司，有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成，普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚無未付的可報銷費用。

​

•

發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算。

​

•

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額，並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股，保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

​

•

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償，並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

​

•

自公積金成立以來，贊助商不時向公積金提供貸款，以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期，這些貸款中沒有未償還的金額。

​

•

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員，因此，在未來，胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

​

•

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免，可能會有適合或值得考慮的業務合併目標，用於與普羅維登斯合併，但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特認為，普羅維登特的條款中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響其尋找收購目標，普羅維登特也不會因這種放棄而被阻止審查任何機會。

​

這些利益可能會影響普羅維登的董事建議投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書中所述的其他建議。你還應該閲讀題為“委託書/招股説明書摘要-​建議的交易”的部分。

公積金董事會推薦