根據2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267089

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效前的第1號修正案

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

第一銀行

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

第一銀行 西南布羅德街300號 北卡羅來納州南部鬆樹市28387 (910) 246-2500		理查德·H·摩爾 首席執行官 西南布羅德街300號 北卡羅來納州南部鬆樹市28387 (910) 246-2500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)		(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號)

將 拷貝到：

擬向公眾出售證券的大約開始日期 ：

在本註冊聲明生效並完成所附文件中所述的合併後，在切實可行的範圍內儘快 。

如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

如果適用，請在框中打上X ，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)¨

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)¨

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此處包含的信息 可能需要完成或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本文件不應構成出售要約或任何購買要約的邀請，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法律註冊或資格之前此類要約、徵求或出售被視為非法的任何司法管轄區 進行任何出售。

初步-有待 完成-日期為2022年9月19日

擬議的合併-您的投票非常重要

尊敬的股東：

2022年6月21日，北卡羅來納州的First Bancorp和南卡羅來納州的GrandSouth Bancorporation(我們稱為“GrandSouth”) 簽訂了合併重組協議和計劃(我們稱為“合併協議”)，其中規定了First Bancorp和GrandSouth的合併。根據合併協議，(I)大南方銀行將與First Bancorp合併並併入First Bancorp (我們稱為“合併”)，First Bancorp繼續作為合併中尚存的公司，及(Ii)合併完成後，大南方銀行、南卡羅來納州一家特許銀行及大南方銀行的全資附屬公司 將與第一銀行、北卡羅來納州特許銀行及First Bancorp的全資附屬公司(我們稱為“銀行合併”)合併，而第一銀行為銀行中尚存的實體。

在合併中，每股流通的大南方普通股，每股無面值(我們統稱為“大南方普通股”) 和大南方A系列優先股，每股無面值(我們統稱為“大南方優先股”，與大南方普通股一起，稱為“大南方普通股”)，但由大南方或第一銀行擁有的指定股份和大南方股票中的持不同意見者權利已經完善的股票除外。是否將 轉換為獲得First Bancorp普通股 無面值(我們稱為First Bancorp普通股)0.91股(我們稱其為“交換比率”)的權利。此外，在合併生效時，任何未歸屬的大南方銀行股票期權將根據大南方銀行2019年股票期權計劃和大南方銀行2009年股票期權計劃中的控制權條款的適用變化而加速，每個未償還的大南方銀行股票期權將轉換 為收購第一銀行普通股的期權，基於0.91的交換比率進行調整。First Bancorp還將在合併中承擔GrandSouth的資產和負債。

雖然大南方股東有權獲得的第一Bancorp普通股 股票數量是固定的，但合併對價的市值將隨着第一Bancorp普通股的市場價格而波動，在大南方股東就合併進行投票時將不會公佈。根據First Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場(我們稱之為“納斯達克GSM”)在2022年6月21日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價計算，0.91的換股比率相當於每股納斯達克股票價值約32.09美元。根據First Bancorp普通股於2022年9月14日，也就是本委託書/招股説明書印製前最後一個實際可行的交易日在納斯達克GSM市場的收盤價36.90美元計算，0.91的換股比率相當於每股大南方股票的價值約33.58美元。 根據0.91的換股比率和截至2022年9月14日的First Bancorp普通股流通股數量，估計在此次合併中可發行的First Bancorp普通股的最大數量為5,009,432股。我們懇請您獲取First Bancorp(交易代碼為“FBNC”)和GrandSouth(交易代碼為“GRRB”)的當前市場報價。

大南方將就合併事宜召開股東特別會議(我們稱之為“特別會議”)。在特別會議上，南方大股東將被要求投票批准合併協議和本委託書/招股説明書中描述的相關事項。根據南卡羅來納州的法律，批准合併協議需要：(I)三分之二的大南方普通股流通股；(Ii)三分之二的大南方優先股流通股；以及(Iii)三分之二的大南方流通股，作為一個單一類別一起投票。

特別會議將於2022年11月8日下午5點在南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號召開，郵編：29607。當地時間。

大南方公司董事會一致建議大南方公司的股東投票贊成批准合併協議，並投票支持將在特別會議上審議的其他事項。

本委託書/招股説明書 介紹了GrandSouth的特別會議、合併、代表合併對價的First Bancorp普通股的發行 (我們稱之為“First Bancorp股票發行”)、與合併有關的文件、銀行合併 以及其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第 頁開始的“風險因素”[·]，以討論與擬議中的合併和Bancorp首次發行股票有關的風險。您還可以從First Bancorp和GrandSouth提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關它們的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券 不是First Bancorp或GrandSouth的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他債務。 它們不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本委託書 聲明/招股説明書的日期為2022年9月23日，並將於2022年9月23日左右首次郵寄或以其他方式遞送給大南方銀行的股東。

有關股東特別大會的通知

致大南方的股東們：

大南方公司將於2022年11月8日下午5點在南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號大南方公司的主要執行辦公室召開股東特別大會。當地時間審議並表決以下事項：

我們已將2022年9月14日的閉幕時間定為特別會議的記錄日期(我們稱之為“記錄日期”)。只有在記錄日期持有大南方股票記錄的 持有者才有權在特別會議或其任何休會上發出通知並在會上投票。

本公司董事會已一致通過並批准合併協議，確定合併協議及擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合南方大股東及其股東的最佳利益，並一致建議大南方股東投票支持“合併建議”、“合併相關補償建議”和“休會建議”。

您的 投票非常重要。無論您是否希望親自出席特別會議，請儘快投票 ，方法是訪問代理上列出的互聯網站點，撥打代理上列出的免費電話號碼，或使用所提供的自有地址並貼好郵票的信封通過郵寄提交您的代理。除非大南方的股東批准合併提議，否則我們無法完成合並。根據南卡羅來納州的法律，批准合併提議需要至少三分之二的(A)大南方普通股、(B)大南方優先股和(C)大南方普通股和優先股的流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。對於每一項與合併相關的補償提案和休會提案 ，在特別會議上，大南方普通股持有者親自或委託代表投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的投票數量。

我們已確定， 根據《南卡羅來納州商業公司法》第13章，或“SCBCA”，如果合併完成，我們普通股和優先股的持有者都有權主張持不同政見者的權利，並獲得其股份的“公允價值”外加應計利息，而不是接受合併對價。為維護您持不同政見者的權利，您必須在對合並提案進行投票之前，向 GrandSouth提交書面通知，表明您在合併完成後要求付款的意向， 並嚴格遵守SCBCA第13章所述的其他程序。本委託書/招股説明書以附件B的形式附上了《商業行為準則》第13章的副本。有關持不同政見者權利的更多信息，請參閲第頁開始的“合併-合併中的持不同政見者權利”[●]本委託書/招股説明書的。

無論您 是否計劃參加專題會議，請儘快投票。如閣下以大南方股東名義持有股份， 請填妥、簽署、註明日期及將隨附的委託書連同已付郵資的回執信封寄回。您也可以通過互聯網或電話進行投票。如果您通過銀行或經紀商以“街名”持有股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明 操作。

本委託書/招股説明書 詳細描述了特別會議、合併、與合併相關的文件、銀行合併以及其他相關事項 。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用 併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。

對其他信息的引用

此 委託書/招股説明書包含了提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)的文件中有關第一銀行和大南方銀行的重要業務和財務信息，這些文件沒有包括在本委託書/招股説明書中，也沒有隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取第一銀行和/或大南方銀行向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件。您也可以免費聯繫相關公司索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的 文件，地址如下：

您 將不會為您請求的任何這些文檔收費。為了及時交付這些文件，您必須在特別會議日期前不遲於五個工作日要求提交這些文件。因此，大南方股東要求文件必須在2022年11月1日之前提交，以便在特別會議之前收到文件。

您應僅依賴 本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔的信息不同的信息 。本文檔的日期為2022年9月23日 ，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息 截至該文檔的日期是準確的。無論是將本文件郵寄給大南方銀行的股東，還是First Bancorp發行與合併相關的First Bancorp普通股，都不會產生任何與合併相反的 暗示。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書 。除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關大南方的信息由大南方提供，本文檔中包含的有關First Bancorp的信息由第一Bancorp提供。

請參閲第頁開始的“Where You Can Find More Information”(哪裏可以找到更多信息) [·]瞭解更多詳細信息。

目錄

問題 和答案

以下是作為大南方銀行股東的您可能會對合並、第一次Bancorp股票發行、特別會議(視情況而定)的一些 問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本部分中的信息並未提供可能對您的合併或特別會議(視情況而定)非常重要的所有信息。有關在哪裏可以找到更多重要信息的詳細信息，請參閲第 頁開始的本委託書聲明/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分[·].

除非上下文另有要求，否則本委託書/招股説明書中提及的“First Bancorp”指的是北卡羅來納州的First Bancorp公司、 及其附屬公司，而提及的“GrandSouth”指的是南卡羅來納州的GrandSouth Bancorporation公司及其附屬公司。

根據合併協議：

合併協議的副本作為附件A包含在本委託書/招股説明書中。

合併不能完成，其中包括， 大南方股東批准合併提議。

此外，本文件也是一份招股説明書，由於First Bancorp正在向GrandSouth股東發行與合併相關的普通股 (我們將其稱為“First Bancorp股票發行”)，因此該招股説明書將交付給大南方銀行的股東。

本委託書/招股説明書包含 有關合並的重要信息以及在特別會議上表決的其他提案。您應該仔細閲讀並完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加特別會議的情況下由代理人對您的股票進行投票。您的投票 很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。

特別會議將於29607年11月8日下午5：00在南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號舉行。當地時間。

與合併相關的薪酬建議：

休會 提案:

如果您通過銀行或經紀公司以“街名”形式持有大南方銀行的股票，您應聯繫您的銀行或經紀機構以更改您的投票或撤銷您的 代理。

因行使和完善持不同政見者的權利而獲得現金的大南方股票持有者將確認美國聯邦所得税的損益。

您應該閲讀這份 委託書/招股説明書中從第頁開始的題為《合併的美國聯邦所得税後果》的章節[·] ，以更全面地討論合併對美國聯邦所得税的影響。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税收 後果將取決於您的特定税務情況。您應諮詢您的税務顧問，以確定合併對您造成的税務後果。

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促 您仔細閲讀完整的委託書/招股説明書，包括附件，以及我們在訂單中提到的其他文件 ，以全面瞭解合併。請參閲第頁開始的“Where You Can Find More Information”[·]。本 摘要中的每一項都指的是本委託書/招股説明書中詳細討論該主題的頁面。

在合併中，大南方的股東將有權獲得First Bancorp普通股的股份(第頁[·])

First Bancorp和GrandSouth 正在提出戰略合併。如果合併完成，大南方股東在緊接合並前持有的每股大南方股票將有權獲得0.91股Bancorp普通股。First Bancorp不會在合併中發行任何First Bancorp普通股的零碎 股。在合併完成後原本有權獲得First Bancorp普通股的零碎股份 的大南方股東將有權獲得現金金額，舍入到最接近的整分，通過乘以持有者本來有權獲得的First Bancorp普通股的分數(表示為小數形式時四捨五入到最接近的千分之一)乘以First Bancorp股票的平均價格來確定，平均價格將在合併生效前不久計算。

First Bancorp普通股 在納斯達克GSM上市，代碼為“FBNC”，大南方普通股在OTCQX上市，交易代碼為“GRRB”。 下表顯示了First Bancorp普通股和大南方普通股在納斯達克和OTCQX分別在2022年6月21日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日和2022年9月14日，也就是本委託書/招股説明書印製前最後一個實際可行的交易日的收盤價。該表還顯示了每股大南方股票應支付的合併對價的隱含價值，其計算方法是將First Bancorp普通股在該日期的收盤價乘以兑換比率0.91。

合併協議適用於 合併。合併協議作為附件A包含在本委託書/招股説明書中。本摘要和 本委託書/招股説明書中對合並條款和條件的所有描述均以合併協議為準。 請仔細閲讀合併協議以更全面地瞭解合併。

大南方董事會一致建議大南方股東投票支持合併提議和在大南方特別會議上提交的其他提議(第[·])

大南方董事會已 認定合併、合併協議及合併協議擬進行的交易是合宜的，且符合大南方及其股東的最佳 利益，並一致批准合併協議。大南方董事會一致建議 大南方股東投票支持合併提議和特別會議上提出的其他提議。有關大南方董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，請參閲本委託書/招股説明書的第 節，標題為“合併-大南方董事會合並的理由；大南方董事會的建議”，從第頁開始[·].

支持協議

於記錄日期，大南方及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權表決約(I)1,777,948股大南方普通股，相當於大南方於該日已發行普通股約34.0%，及(Ii)27,087股大南方優先股，相當於大南方於該日已發行優先股約9.6%。大南方的所有董事和高管已同意投票支持合併協議，除非事先獲得第一銀行的批准，否則不會出售或以其他方式處置他們的股份；提供如果合併協議根據合併協議的條款終止，或者大南方董事會撤回有利於合併的建議，或者批准或推薦另一方的收購提案，則此類支持協議將在合併生效時終止。有關支持協議的更多信息，請參閲第頁開始的本委託書聲明/招股説明書 標題為“合併協議-支持協議”的部分[·].

大南方的財務顧問的意見 (第[·]和附件C)

在2022年6月20日舉行的大南方董事會會議上，派珀·桑德勒公司(我們稱為“派珀·桑德勒”)的代表陳述了派珀·桑德勒截至該日期的意見，即基於並受制於其書面意見中提出的限制、假設和其他事項，從財務角度來看，從財務角度來看，根據合併協議，在合併中，每股大南方普通股獲得0.91股First Bancorp普通股(我們將其稱為“合併對價”)的權利對大南方普通股持有人是公平的(關於哪些持不同意見者的權利得到完善，已清盤的股份和大南方股票除外)。派珀·桑德勒於2022年6月20日發表的書面意見全文 其中闡述了所進行的審查範圍的各種限制、假設和限制， 作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。Piper Sandler僅就大南方董事會(僅以其身份)就其對合並的考慮而提供的資料及協助 提供意見，而其意見僅涉及大南方普通股(除 股份外)持有人在根據合併協議進行的合併中所收取的合併代價是否對該等持有人公平。派珀·桑德勒的意見沒有涉及合併協議或由此設想的合併的任何其他條款或方面。派珀·桑德勒的意見並不構成對大南方董事會或任何大南方股票持有者關於董事會如何, 該股東或任何其他人士應就合併或任何其他事項投票或以其他方式行事。有關派珀·桑德勒意見的進一步討論，請參閲本 委託書/招股説明書中題為“合併”的章節—從第 頁開始《GranSouth的財務顧問意見》[·].

大南方股票期權的持有者將有權獲得什麼(第頁[·])

在生效時，任何購買大南方普通股股份的未歸屬期權將根據大南方期權計劃中控制權條款的適用變化而加速，每個已發行和未行使的股票期權將轉換為收購First Bancorp普通股的期權，並根據0.91的交換比率進行調整。

大南特魯普斯將如何對待(第頁[·])

2006年，大南方信託發行了820萬美元的次級債券，與其信託子公司大南方資本信託I(我們稱為“大南方信託”)發行信託優先證券有關。緊接交易完成之前及之後，First Bancorp將根據相關條款、文件及協議承擔GranSouth TruPS。

大南方次級債務將如何對待(第頁[·])

2018年，大南方銀行向某些機構 買家和認可投資者發行了1,000萬美元的固定至浮動次級債券(我們稱為“2018年次級債券”)，以改善大南方銀行的資本結構。2020年，大南方銀行向某些機構買家和認可投資者發行了1,800萬美元的固定至浮動次級債券(我們將其稱為“2020次級債務”，以及2018年子債務“大南方銀行次級債務”)，以進一步改善大南方銀行的資本結構。 緊接交易完成之前及發生後，First Bancorp將根據相關條款、文件和協議 承擔大南方銀行次級債務。

大南方將於以下時間舉行大南方特別會議 [·](第頁[·])

特別會議將於2022年11月8日下午5點舉行。當地時間，南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號，郵編29607。在特別會議上，大南方股東將被要求批准合併提議，批准與合併相關的補償提議，並批准休會提議 。

只有在2022年9月14日(創紀錄日期)收盤時持有大南方股票的股東才有權在特別會議上投票。 大南方股票每股有權就將在特別會議上審議的每個提案投一票。截至記錄日期，有5,222,042股大南方普通股和282,828股大南方優先股有權在特別會議上投票 。

於記錄日期，大南方及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權表決約(I)1,777,948股大南方普通股，相當於大南方於該日已發行普通股約34.0%，及(Ii)27,087股大南方優先股，相當於大南方於該日已發行優先股約9.6%。

大南方的每一位董事和高管僅以大南方股東的身份與First Bancorp訂立了單獨的支持協議，據此，他們同意投票贊成合併提議，反對替代交易。

要批准合併提議， 至少：(I)大南方普通股三分之二的流通股；(Ii)大南方優先股三分之二的流通股；以及(Iii)大南方三分之二的流通股，作為一個類別一起投票， 必須投票贊成該提議。如果您在委託書上註明“棄權”，未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀商如何就合併提案投票， 將與投票“反對”提案具有相同的效果。

如果在特別會議上親自或委託代表投票贊成與合併相關的補償提案和休會提案的票數超過反對提案的票數，該提案和休會提案將分別獲得批准。如果您在委託書上標有“棄權”，未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀商如何就上述任一提案投票，則其 將不會對與合併相關的補償提案或延期提案產生任何影響。

合併的美國聯邦所得税後果(第頁[·])

大南方股票的持有者在將其大南方股票交換為合併中的First Bancorp普通股時，預計不會因美國聯邦所得税的目的而確認損益，但作為First Bancorp普通股零碎股份的任何現金除外。除本委託書/招股説明書所述的其他條件外，大南方銀行和第一銀行完成合並的義務 須各自收到第一銀行的法律顧問或税務會計師事務所的意見，表明合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。

因行使和完善持不同政見者的權利而獲得現金的大南方股票的持有者將確認美國聯邦所得税的收益或損失。

您應該閲讀本委託書/招股説明書的第 節，標題為“合併的美國聯邦所得税後果”。[·] ，以更全面地討論合併對美國聯邦所得税的影響。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税收 後果將取決於您的特定税務情況。您應諮詢您的税務顧問，以確定合併對您造成的税務後果。

GrandSouth的高級管理人員和董事在合併中擁有與您不同的財務利益(第[·])

南方大股東 應該知道，南方大股東在合併中擁有權益，其安排有別於南方大股東，或不同於南方大股東。大南方董事會意識到了這些利益，在做出批准合併協議的決定以及建議大南方股東投票贊成批准合併提議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。

大南方董事會考慮的物質利益如下：

根據本委託書/招股説明書“大南方公司高管合併相關薪酬”一節中討論的假設和限制，並假設合併的生效時間為2022年9月30日，南方大公司的執行和非執行董事因合併而獲得的利益和金額的合計價值約為645萬美元。在這一數額中，大南方集團的每位高管將有權 獲得以下大致金額：Mason Y.Garrett-0；J.B.Schwiers-2,553,422美元；J.B.Garrett-1,029,638美元。 有關這些權益的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併--大南方集團董事和高管在合併中的利益”的章節，從第頁開始[·].

大南方股東擁有持不同政見者的權利(見第頁[●])

南方大股東有權就合併行使持不同政見者的權利，如果合併完成並且他們完善了持不同政見者的權利，大南方股東有權以現金支付其持有的大南方股票的“公允價值”。

合併必須滿足或放棄的條件 (第[·])

目前，GrandSouth和First Bancorp預計將在2022年第四季度或2023年第一季度完成合並。正如 本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細的描述，合併的完成取決於滿足多個條件 或在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括(I)大南方銀行股東批准合併協議，(Ii)授權將在合併中發行的第一家Bancorp普通股在納斯達克GSM上市，(Iii)收到所需的監管批准，包括獲得聯邦儲備系統理事會(我們將其稱為“聯邦儲備委員會”)、北卡羅來納州銀行專員辦公室(我們將其稱為“NC專員”)的批准，和南卡羅來納州金融機構委員會(我們稱為“SCBFI”)， (Iv)本委託書/招股説明書所屬註冊聲明的有效性，(V)沒有任何阻止合併完成或使合併完成非法的 命令、強制令或其他法律約束，(Vi)受合併協議中規定的重大標準、第一銀行和格蘭南方銀行在合併協議中的陳述和擔保的準確性的制約，(Vii)First Bancorp和GrandSouth各自在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務 ；(Viii)緊接交易完成前，已行使或有權行使持不同政見者權利的股東將持有不超過15%的大南方股份。, 及(Ix)First Bancorp及GrandSouth各自收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所就若干税務事宜提出的意見。

大南方和First Bancorp都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。

終止合併協議(第頁[·])

有下列情形之一的，合併協議可在合併完成前隨時終止：

終止費(第頁[·])

如果合併協議在某些情況下被終止，包括涉及有關大南方的其他收購建議的情況，或大南方董事會的建議發生變化，大南方可能需要向First Bancorp支付相當於 至720萬美元的終止費(我們稱之為“終止費”)。解約費可能會阻止其他公司尋求收購或與GrandSouth合併。

合併所需的監管審批 (第[·])

根據合併協議的條款，GrandSouth和First Bancorp已同意相互合作，並盡其商業上合理的努力，以迅速獲得完成合並協議所設想的交易所需或適宜的所有監管批准。 這些批准包括聯邦儲備委員會、NC專員和SCBFI等機構的批准。

儘管大南方銀行和First Bancorp都不知道他們無法及時獲得這些監管批准的任何原因，但大南方銀行和First Bancorp 無法確定何時或是否會獲得這些批准。

大南方股東的權利將因合併而發生變化(第頁[·])

由於第一銀行和大南方的管理文件不同，大南方股東的權利將因合併而發生變化。 大南方股東的權利受大南方公司的公司章程和規章制度管轄。合併完成後，大南方銀行的股東將成為First Bancorp的股東，作為合併中尚存的實體，因此大南方銀行股東的權利將受First Bancorp的公司章程和章程管轄。

有關Bancorp和GrandSouth管理文件中每個文件中股東權利的實質性差異的説明，請參閲“股東權利比較”。

有關這些公司的信息(第頁[·])

第一銀行

First Bancorp是總部位於北卡羅來納州的第四大銀行控股公司。截至2022年6月30日，First Bancorp的合併資產總額約為106億美元，貸款總額約為62億美元，存款總額約為94億美元，股東權益約為11億美元。First Bancorp的主要業務是First Bank的所有權和運營，First Bank是一家州特許銀行，總部位於北卡羅來納州的南派恩斯。

第一銀行成立於1934年，1935年以蒙哥馬利銀行的名稱開始銀行業務，以其經營的縣命名。2013年前，First 銀行的主要辦事處位於北卡羅來納州特洛伊。2013年9月，First Bancorp和First Bank將其主要辦公室搬到了約45英里外的北卡羅來納州摩爾縣的Southern Pines。第一銀行在108家分行開展業務，業務範圍從南卡羅來納州的佛羅倫薩向南，東至北卡羅來納州的威爾明頓，東北至北卡羅來納州的Kill Devil Hills，北至北卡羅來納州的馬約丹，西至北卡羅來納州的阿什維爾。在該行的108家分行中，102家位於北卡羅來納州，6家位於南卡羅來納州。按資產排名，截至2022年6月30日，第一銀行是總部位於北卡羅來納州的第四大銀行。

First Bank有三家全資子公司：SBA Complete，Inc.(“SBA Complete”)、Magnolia Financial，Inc.(“Magnolia Financial”) 和First Troy SPE，LLC(“First Troy”)。SBA Complete專門為全國各地的金融機構提供與小企業管理局(“SBA”)貸款發放和服務相關的諮詢服務。Magnolia Financial是一家商業融資公司，在美國東南部提供應收賬款融資和保理、庫存融資和採購訂單融資 。第一特洛伊是一家止贖財產的控股公司。

First Bancorp的普通股在納斯達克GSM市場交易，股票代碼為“FBNC”。

First Bancorp和First Bank的主要執行辦事處位於北卡羅來納州南派恩斯西南布羅德街300號，郵編：28387，電話號碼是(9102462500)。第一銀行的網站是www.localfirst stbank.com。第一銀行網站上的信息 不包含在本文件中作為參考，也不是本文的一部分。

有關First Bancorp及其子公司的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書的第 節，標題為“關於第一銀行的信息”[·]以及從第頁開始的“Where You for More Information”(在哪裏可以找到更多信息)[·].

大南方

南方大聯盟是前10名^Th 總部位於南卡羅來納州的最大銀行控股公司。截至2022年6月30日，大南方的總合並資產約為13億美元，貸款總額約為10億美元，存款總額約為11億美元，股東權益約為9610萬美元。大南方銀行的主要業務是大南方銀行的所有權和運營，這是一家州特許銀行，總部設在南卡羅來納州格林維爾。

大南銀行成立於1998年，並已開始運營。除了傳統的商業銀行業務外，大南銀行還通過銀行的一個獨立部門“CarBucks”向小型汽車經銷商提供特殊的平面圖貸款。大南銀行 在南卡羅來納州擁有八家分行。按資產排名，大南方銀行位居前10名^這是截至2022年6月30日，最大的銀行總部位於南卡羅來納州。

大南方公司的普通股在場外交易市場掛牌交易，股票代碼為“GRRB”。

大南方銀行和大南方銀行的主要執行辦事處位於南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號，郵編：29607，電話：(8647701009)。大南銀行的網站是：www.Grand South.com。大南銀行網站上的信息不包含在本文檔中作為參考，也不是本文檔的一部分。

本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中包含有關格蘭南方及其子公司的其他 信息。 請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書中標題為“關於格蘭南方的信息”的章節[·] 和從第頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”[·].

風險因素(第頁[·])

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有 信息。特別是，您應該考慮從第頁開始的“風險因素” 中描述的因素[·].

風險因素

除一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，包括第頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項[·] 在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。 您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲第頁開始的本委託書聲明/招股説明書中標題為“Where You Can For More Information”的章節。[·].

由於First Bancorp 普通股的市場價格將會波動，大南方銀行的股東無法確定他們將有權獲得的合併對價的市值。

若合併完成，則每股大南方股東的股份，除由大南方股東或First Bancorp持有的若干大南方普通股股份及持不同政見者權利已完善的大南方股東股份 外，將轉換為每股大南方股東獲得若干第一Bancorp普通股的權利，換股比率等於0.91的交換比率乘以該股東在緊接生效日期前持有的大南方普通股股份數目，並以現金代替任何 分數的First Bancorp普通股股份。合併對價的市場價值將與First Bancorp普通股的收盤價、First Bancorp普通股在First Bancorp和GrandSouth宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給GrandSouth股東之日、特別會議之日、合併完成之日及之後的價格有所不同。合併完成前First Bancorp普通股的市場價格的任何變化都將影響合併的市值 合併完成後大南方股東將有權獲得對價，合併對價將不會因First Bancorp普通股或大南方股票的市場價格變化而進行調整。 股價變化可能由First Bancorp和GrandSouth無法控制的各種因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務的變化、運營和前景以及監管方面的考慮 。因此, 在召開特別會議時，您將不知道您將有權在生效時間收到的對價的確切市場價值。您應該獲得First Bancorp普通股的當前市場報價和GrandSouth股票的當前市場報價。

合併後First Bancorp普通股的市場價格可能受到不同於目前影響大南方或First Bancorp股票的因素的影響。

合併完成後，大南方銀行的股東將成為Bancorp的第一股東。First Bancorp的業務與大南方的業務在重要方面有所不同，因此，合併後公司的運營結果和First Bancorp普通股的市場價格 可能會受到不同於目前影響First Bancorp和GrandSouth各自運營獨立業績的因素的影響。有關First Bancorp和GrandSouth的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並請 參閲“Where You Can For More Information”一節。

可能得不到監管部門的批准， 可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並和銀行合併之前，First Bancorp和GrandSouth必須獲得聯邦儲備委員會、NC專員和SCBFI的批准，還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位，以及本委託書/招股説明書中題為“完成合並所需的監管批准”的委託書/招股説明書第 節所述的因素。[·]。任何一方的監管地位或這些因素的不利發展都可能導致 無法獲得批准或延遲收到。這些監管機構可以在完成合並或銀行合併時施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。該等條件或改變可能導致合併或銀行合併延遲或無法完成，或在合併及銀行合併後對合並後的公司造成額外成本或限制收入 ，任何上述情況均可能在合併後對合並後的公司造成不利影響。有關 更多信息，請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書中標題為“合併-合併所需的監管審批”的部分[·].

合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併的預期收益和成本節約可能無法實現。

First Bancorp和GrandSouth 已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期收益和成本節約，將在一定程度上取決於first Bancorp能否以允許增長機會且不會實質性擾亂現有客户關係 也不會因客户流失而導致收入下降的方式成功合併和整合First Bancorp和GrandSouth的業務。整合過程可能會導致 關鍵員工流失、任一公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對合並後的公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對First Bancorp成功開展業務的能力產生不利影響，這可能會對First Bancorp的財務業績和普通股價值產生不利影響。如果First Bancorp在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構的合併一樣, 還可能出現業務中斷，導致First Bancorp和/或GrandSouth失去客户，或導致客户將其 帳户從First Bancorp和/或GrandSouth移除並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。 兩家公司之間的整合努力還將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內以及合併完成後對合並後的公司產生一段不確定的時間，對大南銀行和第一銀行的每一家公司產生不利影響。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表為初步財務報表，合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定顯示First Bancorp的實際財務狀況或經營業績 若合併於指定日期完成 。未經審核的備考簡明合併財務報表反映了調整，以説明合併在所示日期(基於初步估計)完成後的效果，以記錄收購的可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的商譽。本委託書/招股説明書所反映的有關合並的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價以及截至合併完成之日大南方的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本委託書 報表/招股説明書中反映的交易會計調整大不相同。如需瞭解更多信息，請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書標題為“未經審計的形式簡明合併財務報表”部分[·].

南方大公司的董事和高管在合併中的利益可能與南方大公司股東的利益不同。

南方大股東 應該知道，南方大股東在合併中擁有權益，其安排有別於南方大股東，或不同於南方大股東。大南方董事會意識到了這些利益，在做出批准合併協議的決定以及建議大南方股東投票支持合併提議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。

大南方董事會考慮的物質利益如下：

有關這些權益的更完整説明 ，請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書中題為“合併-大南方公司董事和高管在合併中的利益”的章節[·].

終止合併協議可能會 對大南方銀行或第一銀行造成負面影響。

如果合併協議終止 ，可能會產生各種後果。例如，GrandSouth或First Bancorp的業務可能因管理層專注於合併而未能尋求其他有益機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，大南方銀行的普通股或First Bancorp的普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議在某些情況下終止，大南方可能需要向First Bancorp支付720萬美元的終止費。

在合併懸而未決期間，GrandSouth和First Bancorp將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性 可能會對大南方或First Bancorp產生不利影響。這些不確定性可能會削弱大南方銀行或First Bancorp在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户 和其他與大南方銀行或First Bancorp打交道的客户尋求改變與GrandSouth或First Bancorp的現有業務關係。 在合併懸而未決期間，GrandSouth或First Bancorp留住某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會 遇到關於他們在First Bancorp未來角色的不確定性。如果關鍵員工因與不確定性和整合困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在大南方銀行或First Bancorp，那麼大南方銀行的業務或First Bancorp的業務可能會受到損害。此外，除某些例外情況外，大南方銀行已同意在交易結束前按正常程序經營其業務 ，而大南方銀行及First Bancorp均已同意若干限制性契約。請參閲本委託書 第 頁開始的題為《合併協議-大南方待完成業務》的聲明/招股説明書部分[·]有關適用於大南方銀行和第一銀行的限制性公約的説明。

如果合併沒有完成，First Bancorp 和GrandSouth將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期好處。

First Bancorp和GranSouth各自已經並將產生與談判和完成合並協議擬進行的交易有關的鉅額費用，以及提交、印刷和郵寄本委託書/招股説明書和所有與合併相關的提交委託書/招股説明書的成本和開支 和支付給美國證券交易委員會的其他費用。如果合併沒有完成，First Bancorp和GrandSouth將不得不 在沒有實現合併預期收益的情況下確認這些費用。

合併協議限制了大南方提出收購提議的能力，並要求大南方在有限的情況下支付720萬美元的終止費，包括與大南方的收購提議有關的情況。此外，大南方的公司章程和章程中的某些條款可能會阻止潛在的收購者。

合併協議禁止GrandSouth發起、招攬、故意鼓勵或故意為某些第三方收購提議提供便利。見 本委託書/招股説明書標題為“合併協議-不得徵集其他要約的協議”的章節。 第頁開始[·]。此外，除非合併協議已根據其條款終止 ，否則大南方有無保留的義務將合併提議提交大南方股東投票表決， 即使大南方董事會認為合併提議優於合併。見本委託書/招股説明書 第 頁開始的題為“合併協議--南方大股東大會及董事會建議”的章節[·]。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，大南方必須支付720萬美元的終止費用，包括大南方未能遵守不徵求收購建議的某些義務。見本委託書/招股説明書第 頁標題為“合併協議-終止費”的章節[·]。 這些條款可能會阻止潛在的競爭性收購方考慮或提出此類收購，而這些潛在的競爭性收購方可能有興趣收購大南方集團的全部或大部分資產。董事的每位高管和高管僅以大南方股東的身份訂立了單獨的支持協議，並同意投票支持其持有的大南方普通股 ，贊成合併協議和某些相關事項，反對替代交易。作為這些支持協議一方的大南方股東實益擁有並有權在總計約18.48%的大南方普通股流通股和6.42%的大南方優先股的流通股中投票，截至記錄日期，這兩種股份各約佔18.48%。見 本委託書/招股説明書第頁標題為“合併協議-支持協議”的部分[·].

合併後大南方銀行股東將獲得的First Bancorp普通股股票將與大南方銀行普通股股票享有不同的權利。

合併完成後，大南方銀行的股東將成為First Bancorp股東，他們作為股東的權利將受《北卡羅來納州商業公司法》(我們稱為“NCBCA”)以及First Bancorp公司章程和章程的管轄。與GrandSouth股票關聯的權利與First Bancorp普通股關聯的權利不同。請參閲第 頁開始的本委託書/招股説明書標題為“股東權利比較”的章節[·]有關與First Bancorp普通股相關的不同權利的討論。

合併後，GrandSouth和First Bancorp普通股的持有者的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。

大南方股票的持有者目前有權在董事會選舉和影響大南方的其他事項上投票。合併完成後，每一位獲得First Bancorp普通股股份的大南方股東將成為First Bancorp股東 ，其對First Bancorp的持股百分比小於股東對大南方的持股百分比。目前 預期前大南方股東作為一個集團將在合併中獲得股份，約佔合併後First Bancorp普通股流通股的12.3%。因此，First Bancorp的現有股東將在合併後立即擁有First Bancorp普通股流通股的約87.7%。因此，大南方銀行的股東對First Bancorp管理層和政策的影響將小於他們現在對大南方銀行管理層和政策的影響 。自生效時間起，First Bancorp將把First Bancorp董事會的規模增加至16名成員，並 任命兩名現任GrandSouth董事會成員進入First Bancorp和First Bank董事會，任期至 First Bancorp股東下屆年會為止。

合併可能不符合聯邦所得税的重組要求，導致大南方股東必須確認其持有的大南方股票的全部 股票的應税損益。

首先，Bancorp和GrandSouth打算將此次合併定義為《商業守則》第368(A)節所指的重組。 我們不會要求美國國税局(我們稱之為美國國税局)就此事作出裁決。作為完成交易的條件，First Bancorp和GrandSouth將從First Bancorp的法律顧問或税務會計事務所獲得意見，認為合併將構成聯邦所得税方面的重組。然而，這一意見不會約束國税局，也不會阻止國税局採取相反的立場。如果合併不符合重組的條件，大南方股東一般會確認合併中交換的大南方普通股的所有股票的損益。對於每股股份，確認的收益或虧損 將等於股東在該股份中的調整後計税基準與第一股Bancorp普通股的公平市值和/或合併完成後為換取該股份而收到的任何現金的金額之間的差額。

First Bancorp的業務存在一定風險。

您應該閲讀並考慮First Bancorp業務特有的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在First Bancorp截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本文檔的其他文件中進行了説明。請參閲第頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”[·]用於通過引用併入本文檔的信息的位置。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本委託書/招股説明書中包含或引用的部分陳述屬前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，其中給出了First Bancorp‘s和GrandSouth對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測。前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“打算”、“目標”、“估計”、“繼續”、“立場”、“前景”或“潛在”等詞語來識別，通過未來條件動詞如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”來識別，或者通過這些詞語的變體或類似的表達來識別。此類前瞻性陳述包括， 但不限於，有關第一銀行和南方大銀行業務合併交易的好處的陳述，包括未來財務和經營業績、預期成本節約、對未來收益的預期影響、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。

除了之前在First Bancorp和大南方銀行提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素外，以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：能否獲得監管部門的批准並滿足合併的其他完成條件，包括大南方銀行股東按預期條款和時間表批准；推遲完成合並；在整合First Bancorp和大南方銀行的業務或充分實現成本節約和其他好處方面遇到困難和延遲；擬議交易後的業務中斷 ；資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款做法；客户非中介化；業務計劃的引入、退出、成功和時機；競爭狀況；無法實現成本節約或收入或實施整合計劃以及與合併、收購和資產剝離相關的其他後果；經濟狀況；對公司客户、員工和交易對手交易的反應；以及聯邦儲備委員會的技術變革、資本管理活動和其他行動以及立法和監管行動和改革的影響、範圍和時間。

年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

對於本委託書/招股説明書或通過引用納入本委託書/招股説明書中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，First Bancorp 和GrandSouth聲稱《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本委託書/招股説明書的適用文件的日期。First Bancorp 和GrandSouth不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表後 發生的事實、情況、假設或事件。本委託書/招股説明書中提及的有關合並的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及First Bancorp、GrandSouth或代表其 行事的任何人所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。

未經審計的備考壓縮合並財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表顯示了合併完成後First Bancorp的預計綜合財務狀況和經營業績。未經審核的備考簡明合併財務報表基於 First Bancorp和GrandSouth(視何者適用而定)在實施形式財務報表後的合併和調整後的歷史財務報表 ，旨在反映擬議合併對First Bancorp的影響 。

隨附的未經審核的簡明合併財務報表僅供參考，並不反映潛在的成本節約、收入協同效應或任何潛在的重組成本的實現情況。合併可能帶來一定的成本節約和收入協同效應 。然而，不能保證這些成本節約或收入協同效應將實現。如果實現了成本節約， 可以通過減少運營費用、改變公司基礎設施和治理、消除重複的操作系統以及將監管和財務報告要求合併到一家銀行來實現。形式上的信息不一定表明如果合併在指定日期完成的話實際的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考合併財務資料並不旨在預測合併完成後合併後公司未來的財務狀況或經營業績。

與合併有關的未經審核備考壓縮的合併資產負債表反映了合併的情況，就好像它已於2022年6月30日完成一樣，幷包括交易 第一銀行管理層根據某些購買會計準則對某些有形和無形資產的初步估值進行的會計調整。該等調整將於預期交易及相關的無形資產估值完成後作出進一步修訂。合併將按照FASB ASC主題805-10，企業合併的規定，使用收購會計方法進行會計核算。請參閲第頁開始的“會計處理”[—]本委託書 聲明/招股説明書。

未經審計的備考簡明綜合經營報表反映了此次合併，就好像它已於2021年1月1日完成，並將First Bancorp截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的歷史業績與GrandSouth同期的歷史業績 合併在一起。此外，形式簡明的合併經營報表反映了First Bancorp對Select Bancorp，Inc.(“Select Bancorp”)的收購 於2021年10月15日完成，就好像它已於2021年1月1日完成 。

事務處理會計調整

交易會計調整是必要的，以反映大南方的預計收購價，包括根據合併發行我們新發行的普通股、相當於其公允價值初步估計的有形和無形資產淨值的金額，以及與估計的可識別無形資產相關的攤銷費用，以及估計的有形資產淨值調整產生的攤銷費用 ，並反映與交易相關的所得税影響 會計調整。交易會計調整僅計入如下範圍：(I)直接歸因於收購，(Ii)可事實支持，(Iii)與未經審核備考合併簡明綜合損益表有關，預期會對合並業績產生持續影響。

反映合併完成的交易調整 是根據《財務會計準則》第805節的收購會計方法及未經審核備考簡明合併財務報表附註所載假設而作出的。 未經審核備考簡明合併資產負債表已作出調整，以反映估計購買價格初步分配至所收購的可識別淨資產。預計收購價是根據First Bancorp普通股在2022年9月15日的收盤價每股37.39美元計算的，這是本文件 日期之前的最後實際交易日期。收購價格的最終分配將在合併完成後確定。這一分配取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未發展到有足夠信息可供確定分配的階段。以下未經審計的備考合併財務報表所反映的購進價格分配調整和相關攤銷是初步的，僅為編制這些報表的目的而作出。

交易會計調整 基於First Bancorp和GrandSouth認為在這種情況下合理的現有信息和某些假設。收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定不能在收購完成之前作出，可能與初步估計大不相同。最終估值可能會改變購買的價格分配，這可能會影響分配給收購資產和承擔的負債的公允價值，並可能導致未經審計的備考合併財務報表發生變化 。

First Bancorp已計入 單觸發條款控制付款預期變化的影響，該影響將因合併而立即觸發，並將在截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表中確認。有關合並開支的額外討論，請參閲下文有關合並開支的附註 ，包括雙重觸發控制權變更付款及預期與合併有關的其他開支，以及在合併後將現行預期信貸損失(“CECL”)方法應用於大南方的估計影響。此外，First Bancorp預計，向行使和完善持不同政見者權利的大南方股東支付的任何款項都將是無關緊要的，因此，以下形式財務報表中沒有包括任何調整 。

未經審核的備考簡明合併財務報表不反映整合活動的間接成本，也不反映任何整合活動可能產生的協同效應帶來的利益。

您應結合以下內容閲讀此信息 ：

第一個 Bancorp

未經審計的形式簡明合併資產負債表

截至2022年6月30日

請參閲形式資產負債表的附註。

第一銀行

未經審計的形式簡明合併收入報表

截至2022年6月30日的6個月

請參閲形式損益表的附註。

第一銀行

未經審計的形式簡明合併收入報表

截至2021年12月31日止的年度

請參閲形式損益表的附註。

未經審計的形式簡明合併財務報表附註

($以千為單位，每股數據除外)

附註一--交易會計調整

以下交易會計調整已反映在未經審計的備考合併合併財務信息中。與大南方交易相關的調整基於當前假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

資產負債表調整：

根據第三方估值分析和貸款盡職調查，上述估計總貸款公允價值調整包括約8,300美元的利率標記和11,600美元的信用標記。據估計，約35%的總信貸與PCD貸款有關，適用的會計規定應建立信貸損失準備金(“ACL”)。因此，4,032美元的信貸標記被記錄為貸款直接減記和直接減記，並重新計入上述貸款餘額調整。另請參閲注2。

大南方收入表調整 ：

選擇Bancorp損益表調整：

關於合併費用的説明：

除了上表中作為交易會計調整反映的2,258美元的控制權變更付款外，First Bancorp估計將有大約17,000美元的費用將與預期發生的合併有關，如下所示：

此外，除了上表中反映的交易會計調整外，在合併後立即對大南方應用CECL方法的估計影響包括非PCD貸款的第二天信貸損失撥備7,500美元和無資金承諾的第二天信貸損失準備金2,300美元。撥備影響是基於對大南方貸款組合的終身預期損失的分析，包括根據CECL方法估計的無資金來源的 貸款承諾。

附註二-初步採購核算 分配

下表彙總了收購價格對價的確定，並進行了敏感性分析，假設First Bancorp普通股的每股價格較2022年6月30日基準上漲20%和下跌20%，及其對初步商譽的影響 。

合併事項將採用收購會計方法入賬；因此，First Bancorp收購大南方的成本將按合併日期各自的估計 公允價值分配給大南方的資產(包括可識別無形資產)和負債。因此，預計收購價已初步分配給收購的資產和根據估計公允價值承擔的負債，如下表所述。最終分配可能包括(1)貸款和證券公允價值的變化；(2)核心存款、無形資產以及商譽等無形資產分配的變化；以及(3)資產和負債的其他變化。

未經審計的每股可比數據

以下為第一個Bancorp和GrandSouth的歷史、未經審計的備考合併和備考等值每股財務數據。以下提供的資料 應與第一銀行及大南方的歷史綜合財務報表一併閲讀，包括向美國證券交易委員會提交的相關附註，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

對於賬面價值數據，未經審計的備考信息和每股備考等值信息對合並生效；對於每股收益和現金股息數據，合併和First Bancorp對Select Bancorp的收購於2021年10月15日完成，對合並生效。未經審計的預計數據將大南方銀行的歷史業績合併到First Bancorp的綜合收益表中。雖然對公允價值調整和其他收購相關活動的估計影響進行了某些調整，但這些調整並不能説明如果收購發生在2021年1月1日可能會發生什麼。

此外，未經審計的 預計數據包括調整，這些調整是初步的，可能會進行修訂。未經審核的備考數據雖然有助於説明合併後公司在一組假設下的財務特徵，但並不反映合併可能導致的因素的影響，也不考慮當前市場狀況或合併對收入、費用效率、資產處置和股票回購等因素的任何潛在影響，也不反映可能的商業模式變化的影響。因此，未經審計的預計數據僅用於説明目的，並不代表對未來結果的預測或建議。

格蘭索特特別會議

本部分包含有關大南方召開的特別會議的信息，該特別會議旨在讓股東審議和表決合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案。本委託書/招股説明書將於2022年9月23日左右以大南方股東的身份郵寄給您。本委託書/招股説明書隨附一份特別會議通知和一張委託書，供大南方董事會在特別會議和特別會議的任何休會上使用。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於2022年11月8日下午5：00在南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號大南方公司的主要執行辦公室舉行。當地時間。於2022年9月23日左右，大南方開始向有權在股東特別大會上投票的股東郵寄本委託書/招股説明書 及隨附的委託書表格。

須考慮的事項

在特別會議上，大南方 股東將被要求考慮和表決以下事項：

合併的完成以合併提議的批准為條件，但不以合併相關的補償提議或延期提議的批准為條件。

大南方董事會的推薦

大南方董事會已確定合併協議及擬進行的交易(包括合併)是可取的，並符合大南方及其股東的最佳利益，董事會已一致通過並批准合併協議，並一致建議大南方股東投票支持“合併建議”、“與合併相關的補償建議”及“休會建議”。見本委託書/招股説明書中標題為“合併 - 南方公司合併的原因；南方公司董事會的建議”的章節[●]有關大南方董事會建議的更詳細討論 。

記錄日期、有投票權的股份和法定人數

南方大股東董事會已將2022年9月14日的收盤日期定為確定有權收到特別大會通知並在大會上投票的大南方股東的創紀錄日期。

於記錄日期，有5,222,042股大南方普通股流通股及282,828股大南方優先股流通股及282,828股大南方優先股在283名記錄持有人及294名記錄持有人舉行的特別大會上有權投票。每股大南方普通股股份使持有人有權在特別會議上就會議上適當陳述的所有事項投一票 。每股大南方優先股使持有人有權在股東特別大會上就會上提出的合併建議投一票。

法定人數是指必須親自或委派代表出席才能在特別會議上處理業務的 股份數量。代表有權在特別會議上投票的大南方普通股和優先股的至少多數已發行和已發行股份的持有人必須構成法定人數。所有親自出席或由 代表出席的大南方普通股和優先股，包括棄權，將被視為出席，以確定特別 會議是否有法定人數。

經紀人無投票權

當 銀行、經紀人或其他被指定人在沒有股票受益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被指定人提供此類指示時，就會發生經紀人無投票權。經紀人非投票 只有在提交了銀行、經紀人或其他被提名人有自由裁量權的提案時才計入法定人數 。預計將在特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，如果有經紀人未投贊成票，將不被算作出席，並有權在特別會議上確定法定人數。如果您的銀行、經紀人或其他代名人以“街道名義”持有您的大南方股票，則只有當您按照您的銀行、經紀人或其他代名人連同本委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時，該實體才會投票給您的大南方股票。

必需投票；棄權處理、經紀人未投票和未投票

合併提案 :

與合併相關的薪酬建議：

休會 提案:

董事和高管持有的股份； 支持協議

截至記錄日期，大南方及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票1,646,765股大南方普通股，佔大南方已發行普通股股份的31.5%，以及27,087股大南方優先股，佔大南方已發行優先股股份的9.6%。大南方的所有董事和高管已同意投票支持合併提議，不會出售或以其他方式處置其股份，除非事先獲得First Bancorp的批准；如果此類支持協議在合併生效時終止， 如果合併協議根據其條款終止，或者大南方董事會撤回其支持合併的建議，或者批准或建議另一方的收購提議。有關支持協議的更多信息，請參閲第頁開始的本委託書聲明/招股説明書中標題為“合併協議-支持協議”的章節[•].

委託書的表決；不完整的委託書

如果您以個人名義持有 大南方股票，則您是登記在冊的股東，您可以使用以下方法之一進行投票：

大南方要求股東 通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在隨附的郵資已付信封中交還給大南方。當委託書退回並正確執行時，其所代表的大南方普通股和優先股的股份將根據委託書上的指示在特別會議上進行表決。如果任何委託書 在沒有指明如何投票的情況下返回，則該委託書所代表的大南方普通股和優先股的股票將被 投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議 。

如果您的股票由銀行或經紀商以 “街道名稱”持有，您應查看您的銀行或經紀商使用的投票表，以確定是否可以通過電話或互聯網進行投票。

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃親自出席特別會議，您都應簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話投票。發送代理卡或通過電話或在互聯網上投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在 投票前的任何時間吊銷您的代理。

於本公佈日期，除大南方股東特別大會通告所載事項外，大南方董事會並不知悉任何將於股東特別大會上呈交審議的業務，而除大南方股東特別大會通告所載事項外， 將須於本委託書/招股説明書或相關委託書中列載。如果在特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議，則在隨附的委託書中被點名並根據該委託書行事的人將根據其酌情決定權就該事項投票。

以“街名”持有的有表決權的股份

如果您的股票是通過銀行或經紀人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。 請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。除非您從您的 銀行或經紀人那裏獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接將委託卡返回給GranSouth或親自在特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票。此外，代表客户持有大南方股票的銀行或經紀商在沒有您的具體指示的情況下，不會投票表決您持有的大南方股票，也不會委託大南方就任何提案投票，因為銀行或經紀商對將在特別會議上提交的任何提案沒有酌情投票權。

委託書的可撤銷性和大南方股東投票的變更

如果您是 Record的股東，您有權在您的股票在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票：

只需出席特殊的 會議而不投票，不會撤銷您之前提供的任何代理或更改您的投票。

如果您的股票是由銀行或經紀人以“街道名稱”持有的，您必須按照銀行或經紀人的指示更改 或撤銷您的投票。

徵求委託書

GrandSouth正在徵求您的 委託書，以及將在特別會議上審議的提案。大南方將承擔向您徵集代理的全部費用 。除郵寄徵集外，大南方的董事、管理人員和員工還可以通過個人面談、電話或電子郵件徵集委託書。GrandSouth向經紀公司、託管人、被提名人和受託人報銷他們將代理和代理材料轉發給其委託人的費用。

出席特別會議

如果您是 Record的股東，並希望參加特別會議，請攜帶您的委託書和您的股票所有權證明，如您最近的 賬户對賬單。您還應攜帶有效的照片身份證明。

如果您的股票是由銀行或經紀商以“街道名稱”持有的，並且您希望參加特別會議，您需要攜帶一份銀行或券商 聲明的副本，以反映您截至記錄日期的股票持有量。您還應攜帶有效的照片身份證明。

向共享地址的大南方股東交付代理材料

根據修訂後的《1934年證券交易法》(我們稱為《交易法》)所允許的 ，本委託書/招股説明書只向同一地址的多個大南方股東交付一份，除非大南方先前收到一個或多個此類股東的相反指示。這就是所謂的“持家”。以“街名”持有股份的股東可以通過他們的銀行或經紀人索取有關持股的進一步信息。如收到書面或口頭請求，請到南卡羅萊納州29607號哈爾頓路381號的南卡羅萊納州辦公室或通過電話(8645277170)向南大公司的公司祕書提出書面或口頭請求，南大南將立即將本委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的股東，即該文件的一份副本。

援助

如果您在填寫委託書或通過互聯網或電話投票時需要幫助，對特別會議有疑問，或想要本委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫格蘭南方的公司祕書，地址為29607南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號，或致電8645277170。

GRANDSOUTH 建議書

建議1-合併建議

大南方要求其股東批准合併協議，並批准合併協議所考慮的交易，包括合併。大南方股東應 仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書 之後。

經審慎考慮後，大南方董事會一致通過及批准合併協議，並宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜及符合大南方及其股東的最佳利益。請參閲第頁開始的本委託書 聲明/招股説明書部分，標題為“合併 - 大南方董事會的合併理由；大南方董事會的建議”[●]以更詳細地討論大南方董事會的建議。

大南方董事會一致建議投票支持這項合併提議。

提案2--與合併相關的薪酬提案

《交易所法案》第14A條和《交易所法案》第14a-21(C)條規定，大南方交易所尋求其普通股股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准其指定高管將獲得與合併有關的“黃金降落傘”薪酬 從第頁開始的“合併 - 董事和高管在合併中的 - 權益”中討論。[●]。根據這些條款的要求，大南方要求大南方普通股股東就通過以下決議進行投票：

“現根據S-K條例第402(T)項”合併 - 董事和高管在合併中對南方任命高管的合併相關薪酬“中披露的協議或諒解，批准就合併可能支付或將支付給南方宏大的指定高管的 補償，以及根據這些補償可能支付或將支付的 協議或諒解。”

對這一提案的投票是諮詢投票，對大南方銀行、First Bancorp或合併後的公司沒有約束力。因此，無論大南方普通股股東是否批准這項建議，如果合併提議獲得大南方股東批准並完成合並，根據該等補償協議和安排的條款，仍可向該等被指名的高管支付“金降落傘”式的補償。批准此提議不是完成合並的條件 。

GrandSouth董事會一致建議投票支持與合併相關的薪酬提案。

提案3--休會提案

如有需要或適當，特別會議可延期至另一時間或地點，以徵集額外的代表委任代表，而在大南方特別會議的 時間，票數不足以批准合併建議。

如在特別大會上，大南方出席或由受委代表出席並投票贊成合併建議的普通股或優先股的股份數目不足以批准合併建議，大南方擬動議休會，以便大南董事會可徵集額外代表以批准合併建議。在這種情況下，大南方將要求其普通股股東對休會提案進行投票，但不會對合並提案或與合併相關的補償提案進行投票。

在這項提議中，南方大股東 要求其普通股股東授權南方大股東董事會酌情徵求的任何委託書的持有人投票贊成將特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書，包括從以前投票的大南方股東那裏徵集委託書。

大南方委員會一致建議對休會提案進行投票表決。

First Bancorp相關信息

First Bancorp是總部位於北卡羅來納州的第四大銀行控股公司。截至2022年6月30日，First Bancorp的合併資產總額約為106億美元，貸款總額約為62億美元，存款總額約為94億美元，股東權益約為11億美元。First Bancorp的主要業務是First Bank的所有權和運營，First Bank是一家州特許銀行，總部位於北卡羅來納州的南派恩斯。

第一銀行成立於1934年，1935年以蒙哥馬利銀行的名稱開始銀行業務，以其經營的縣命名。2013年前，第一銀行的總部一直設在北卡羅來納州的特洛伊。2013年9月，First Bancorp和First Bank將總部遷至約45英里外的北卡羅來納州摩爾縣的Southern Pines。第一銀行在108家分行開展業務，業務範圍從南卡羅來納州的佛羅倫薩向南，東至北卡羅來納州的威爾明頓，東北至北卡羅來納州的Kill Devil Hills，北至北卡羅來納州的馬約丹，西至北卡羅來納州的阿什維爾。在該行的108家分行中，102家位於北卡羅來納州，6家位於南卡羅來納州。按資產排名，截至2022年6月30日，第一銀行是總部位於北卡羅來納州的第四大銀行。

第一銀行有三家全資子公司：SBA Complete、Magnolia Financial和First Troy。SBA Complete專門為全國各地的金融機構提供與SBA貸款發放和服務相關的諮詢服務。Magnolia Financial是一家商業融資公司， 在美國東南部提供應收賬款融資和保理、庫存融資和採購訂單融資。第一特洛伊是一家止贖財產的控股公司。

First Bancorp的普通股在納斯達克GSM市場交易，股票代碼為“FBNC”。

First Bancorp和First Bank的主要執行辦事處位於北卡羅來納州南派恩斯西南布羅德街300號，郵編：28387，電話號碼是(9102462500)。第一銀行的網站是www.localfirst stbank.com。第一銀行網站上的信息 不包含在本文件中作為參考，也不是本文的一部分。

有關First Bancorp及其子公司的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書的第 節，標題為“關於第一銀行的信息”[·]以及從第頁開始的“Where You for More Information”(在哪裏可以找到更多信息)[·].

有關GRANDSOUTH的信息

GrandSouth於2000年根據南卡羅來納州法律註冊成立，是一家根據1956年《銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司。大南方銀行的主要業務是擁有和運營大南方銀行，這是一家南卡羅來納州特許商業銀行，於1998年開始運營。截至2022年6月30日，大南方的綜合資產總額約為13億美元，貸款總額約為9.528億美元，存款總額約為11億美元，股東權益約為9610萬美元。

大南銀行的業務主要包括接受個人和小企業的存款，並將這些存款與運營和借款產生的資金一起投資，主要是以房地產為擔保的貸款，包括商業房地產貸款、一到四個家庭的住宅抵押貸款、建築和開發貸款、房屋淨值貸款和信用額度。此外，大南銀行 發起商業貸款並投資於投資證券。大南銀行還通過該銀行的一個獨立部門“CarBucks”向小型汽車經銷商提供特殊的平面圖貸款。大南銀行提供各種存款賬户，包括儲蓄賬户、存單、貨幣市場賬户、商業和定期支票賬户、 和個人退休賬户。大南銀行在南卡羅來納州有八個零售辦事處。

大南方公司的普通股在場外交易市場掛牌交易，股票代碼為“GRRB”。

大南方銀行和大南方銀行的主要執行辦事處位於南卡羅來納州格林維爾哈爾頓路381號，他們的電話號碼是(864) 770-1000。大南銀行的網站是：www.Grand South.com。大南銀行網站上的信息不包含在本委託書/招股説明書中作為參考，也不是本委託書/招股説明書的一部分。

本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中包含了有關大南方及其子公司的更多信息。請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書的第 節，標題為《關於大南方的信息》[•]以及從第頁開始的“Where You for More Information”(在哪裏可以找到更多信息)[•].

合併

以下討論 包含有關合並的某些信息。本討論以作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議 為準，並以引用方式併入本文。我們敦促您仔細閲讀本 完整的委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，以便更全面地瞭解合併 。

合併的條款

第一屆Bancorp 董事會和大南方董事會均一致批准了合併協議。合併協議規定，大南銀行將與First Bancorp合併，並併入First Bancorp，First Bancorp將繼續作為合併中的倖存公司，合併完成後，大南銀行將立即與First Bank合併並併入First Bank，第一銀行是銀行合併中的倖存實體。

在合併中，除First Bancorp或GrandSouth所擁有的某些特定股份以及持不同政見者權利已完善的大南方股票外，每股已發行的大南方股票和流通股將轉換為獲得0.91股First Bancorp普通股的權利。與合併相關的First Bancorp普通股將不會發行零碎股份，GrandSouth股東將有權獲得現金代替。

GrandSouth 股東正被要求批准合併協議。請參閲第頁開始的本委託書/招股説明書標題為“合併協議”的部分[•]有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

合併背景

作為其持續審議和評估其長期前景和戰略的一部分，GrandSouth的董事會和執行管理層定期 審查和評估其業務戰略和目標，所有這些都是為了提高其股東的長期價值。董事會的審查和評估包括關於戰略選擇的討論，包括資本規劃 (例如普通股和優先股回購以及次級債券發行)、收益改善(例如通過新的業務線增加收入和削減開支)以及增長戰略(例如有機增長和其他 銀行或非銀行金融服務公司的併購)。董事會定期舉行戰略規劃會議，其中包括： 使用外部顧問，他們對影響銀行業總體、特別是大南方銀行的因素(包括經濟、利率和監管環境)進行審查；南卡羅來納州、東南部地區和全國社區銀行參與者的競爭格局；銀行股票的公開交易價格；以及銀行併購活動和估值。 這些戰略規劃會議包括討論潛在的業務考慮因素、規模經濟、增加的客户服務，以及如果大南方通過收購另一家金融機構或相關公司或與更大的金融機構合併而成為一家更大的機構可能實現的股東價值利益。

各投資銀行代表和金融機構也不時與大南方銀行董事和高管進行接觸，他們表示有興趣在大南方銀行尋求合併合作伙伴的情況下探索戰略替代方案。這些聯繫是通過投資者大會和銀行業會議上的臨時會議、這些會議上的社交環境以及其他非正式會議和電話進行的。這些會議和從不同機構收到的其他詢問涉及關於潛在合併的一般性討論，但不涉及具體的擬議交易條款。

作為持續審議和評估長期前景和戰略的一部分，並鑑於上述持續接觸，大南方董事會於2021年12月15日召開會議，討論擬議的戰略計劃以及遵循此類計劃或尋找戰略合併合作伙伴以擴大大南方規模的利弊。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的代表，或大南方的法律顧問Nelson Mullins出席了會議。董事會與Nelson Mullins討論瞭如果董事會決定探索潛在的併購機會將遵循的程序。 董事們討論了大南方的使命、戰略願景和核心價值觀，以及它認為對合併合作夥伴至關重要的特點。董事會還指出，如果對潛在合併夥伴的勘探未能在估值和其他因素方面產生預期結果，則其沒有任何義務繼續進行交易 大南方及其股東的最佳利益。經過討論，大南方銀行董事會決定繼續評估一項潛在的戰略交易，並授權大南方銀行的高管選擇一家投資銀行來協助探索一項潛在的戰略交易。

大南方高管於2022年1月27日會面。Nelson Mullins的代表以及Piper Sandler& Co.的投資銀行公司的代表出席了會議。Piper Sandler& Co.隨後受聘擔任大南方銀行與合併有關的財務顧問。 雙方討論了有關銀行業、大南方銀行和最近的銀行併購活動的信息，其中包括潛在的戰略合併合作伙伴。經過討論，大南方的高管與派珀·桑德勒的代表 協調，決定準備一份機密信息備忘錄，用於向潛在的合併合作伙伴推銷大南方，並建立一個在線數據庫，以方便潛在的合併合作伙伴進行盡職調查。

2022年3月，派珀·桑德勒的代表聯繫了11家公司，以評估他們對與大南方公司進行潛在戰略合併的興趣。這些交易方是根據它們的規模、支付能力和在大南方銀行或南卡羅來納州市場上的銀行的戰略利益而與大南方銀行協商選擇的。其中六個締約方簽署了保密協議，並獲得了保密的信息備忘錄以及在線數據室中的初步調查材料。根據保密協議的條款，各方同意採取一切必要步驟對另一方的機密信息保密，不向任何第三方披露此類信息，但其代表、附屬公司和附屬公司的代表 被指派參與潛在交易、需要了解此類信息以使其能夠履行 職責、並同意受保密協議條款約束的第三方除外。雙方還同意，他們不會利用任何機密信息 誘使或試圖誘使另一方的任何客户、供應商或其他商業關係停止與該另一方的業務往來，或以任何方式利用任何機密信息幹擾 任何客户、供應商或商業關係與提供機密信息的一方之間的關係。

在2022年3月，大南方執行管理層與派珀·桑德勒一起，與這些 潛在合併合作伙伴中的五個舉行了多次介紹性會議。這些會議包括大南方執行管理層訪問四個潛在合併合作伙伴的每個總部地點，隨後將提交不具約束力的意向書，對這些潛在合作伙伴進行初步反向盡職調查。作為這一進程的結果，2022年3月31日，四個締約方提交了初步的不具約束力的意向書。我們將First Bancorp以外的這些潛在合併夥伴稱為“機構A”、“機構B”和“機構C”。

對於機構A，最初意向書的財務條款 規定進行100%的股票交易，隱含的每股普通股對價為34.62美元，這將導致大南方公司股東獲得合併後機構8.84%的形式所有權。 信中進一步表示，將邀請董事中的一名大南方公司加入機構A董事會，並邀請其他大南方公司的董事在機構A的南卡羅來納州顧問委員會任職。該信還包含排他性 條款。

對於機構B，初始意向書的財務 條款規定70%的股票和30%的現金交易，隱含每股35.69美元的對價， 每股大南方普通股，這將導致大南方股東對合並後的機構的形式所有權為5.82%。該意向書還指出，董事的一名董事將被邀請加入B機構董事會，其他董事將被邀請加入B機構的南卡羅來納州顧問委員會。意向書還提出了最低淨資產標準。

對於機構C，初始意向書的財務 條款規定以每股31.91美元至35.46美元的隱含每股對價範圍進行100%的股票交易，這將導致 大南方股東對合並後機構的形式所有權為3.77%。對於董事是否會被邀請加入C學院董事會或顧問委員會，這封信沒有透露。

就First Bancorp而言，初始意向書的財務 條款規定，以0.8969股First Bancorp股票的交換比率進行100%的股票交易，或每股隱含的每股代價38.00美元，這將導致大南方股東對合並後機構的形式所有權 為12.07%。信中進一步表示，大南方的兩名董事將被邀請加入第一屆Bancorp董事會。

2022年4月20日，大南方銀行董事會審查了四份初始意向書，並邀請First Bancorp、機構A和機構B對大南方銀行進行進一步的盡職調查。機構C被告知，他們沒有被選中進行進一步的盡職調查。在整個2022年4月，派珀·桑德勒的代表和大南方執行管理團隊的成員準備了進一步的信用和其他特別要求的盡職調查材料，並將其上傳到在線數據庫中，供第一銀行、機構A和機構B審查。

2022年5月4日，大南方銀行 收到First Bancorp、機構A和機構B的最終非約束性意向書，每一份意向書都代表着交換比率比最初的指示提高了 。對於機構A，最終意向書的財務條款規定， 截至2022年5月4日的100%股票交易，隱含每股對價為32.98美元，基於90天平均價格為37.28美元。 對於每股大南方普通股，這將導致大南方股東對合並後的機構的形式所有權為9.4%。信中還表示，董事的一名董事將被邀請加入A機構董事會，其他董事將被邀請加入A機構的南卡羅來納州顧問委員會。信中還包含了一項排他性條款。

對於機構B，最終意向書的財務 條款規定，截至2022年5月4日，以每股35.46美元的隱含每股對價進行100%的股票交易，或90天平均每股37.82美元，這將導致大南方股東對合並後的機構的形式所有權為8.5%。信中進一步指出，大南方銀行的一名董事將被邀請加入B機構董事會，其他大南方銀行董事將被邀請在機構B的南卡羅來納州顧問委員會任職。

對於First Bancorp，最終意向書的財務 條款規定，截至2022年5月4日，以0.9100股First Bancorp股票的交換比率進行100%的股票交易，或隱含每股代價為35.08美元，或90天平均每股39.39美元，這將導致大南方股東對合並後機構的形式所有權為12.3%。這封信還表示，大南方銀行的兩名董事將被邀請加入第一屆Bancorp董事會。

2022年5月18日，大南方董事會與派珀·桑德勒的代表一起審查了三份意向書，大南方董事會批准了與First Bancorp的不具約束力的意向書，並指示Piper Sandler的代表通知First Bancorp，並指示執行管理層 開始合併協議的談判。

2022年5月24日，第一銀行的法律顧問布魯克斯、皮爾斯、麥克倫登、Humphrey&Leonard，LLP或布魯克斯·皮爾斯向Nelson Mullins提供了一份合併協議草案。2022年6月4日，納爾遜·穆林斯向布魯克斯·皮爾斯發送了一份合併協議修訂草案，反映了GrandSouth的初步評論並要求修改。在接下來的一週裏，大南方銀行執行管理層的代表派珀·桑德勒和納爾遜·穆林斯繼續對First Bancorp進行額外的調查。2022年6月13日，大南方銀行執行管理團隊的代表Piper Sandler和Nelson Mullins對First Bancorp的代表進行了盡職調查訪談。

布魯克斯·皮爾斯於2022年6月10日向納爾遜·穆林斯提供了一份更新的合併協議草案。2022年6月15日下午，大南方董事會召開會議，討論了與First Bancorp的潛在合併交易。會議一開始就明確表示，大南方董事會不會在本次會議上投票批准任何交易。會議的目的是為大南方董事會提供一個審查、考慮和討論擬議交易的機會。派珀·桑德勒(Piper Sandler)和納爾遜·穆林斯(Nelson Mullins)的代表也出席了會議，並提供了合併談判和盡職調查的最新情況。Piper Sandler的代表 介紹了與First Bancorp擬議合併的財務分析，包括對選定交易的審查， 以First Bancorp普通股和形式所有權百分比的形式對擬議對價的分析。Nelson Mullins的代表與董事會詳細審查了與First Bancorp擬議的合併協議。董事會在派珀·桑德勒和納爾遜·穆林斯的協助下，就擬議中的與First Bancorp的合併以及擬議合併的利弊進行了廣泛的討論。

南方大銀行和第一銀行在各自顧問的協助下，在接下來的幾天裏繼續就合併協議進行談判。到2022年6月18日，合併協議的條款基本敲定。第一次Bancorp董事會於2022年6月20日召開會議，一致批准了合併。

2022年6月20日下午，大南方董事會開會，進一步審議了擬議中的與First Bancorp的合併，並審議了合併協議的最終草案。派珀·桑德勒和納爾遜·穆林斯的代表親自參加了會議。基於之前在2022年6月15日的會議上提交的分析，Piper Sandler的代表發表了其意見，並得到日期為2022年6月20日的書面意見的確認，大意是，在遵循的程序、做出的假設、所考慮的事項以及Piper Sandler在發表意見時進行的審查的資格和限制的情況下，從財務角度來看，交換比率對大南方的普通股股東是公平的。在討論並收到派珀·桑德勒的意見後，大南方銀行董事會一致投票通過並批准了與First Bancorp的合併協議，並指示大南方銀行的執行管理層根據會議上提出的條款敲定並執行最終的合併協議。

GrandSouth和First Bancorp 於2022年6月21日簽署了合併協議，並在當天金融市場收盤後發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併協議和合並條款的執行。

大南方公司合併的原因；大南方公司董事會的推薦

經過深思熟慮後，大南方董事會於2022年6月20日舉行的會議上一致決定合併協議及擬進行的交易 屬公平，並符合大南方及其股東的最佳利益。因此，大南方董事會一致通過並批准了合併協議，並建議大南方的股東投票支持批准合併協議 。

在評估合併協議並決定採納和批准合併協議並建議大南方股東批准合併協議時，大南方董事會諮詢了大南方的管理層以及外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下重要因素(不按任何相對重要順序排列)：

在審議有關合並協議和合並的過程中，大南方董事會還考慮了潛在的風險和各種潛在的負面因素，包括以下重大因素(不按任何相對重要性順序排列)：

基於上述因素 ，大南方銀行董事會認為，與First Bancorp合併以及大南方銀行與第一銀行合併將是可取的 並且符合大南方銀行及其股東的最佳利益，並採納了合併協議並決心向大南方銀行的股東推薦批准該協議。

上述有關大南方董事會所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但包括大南方董事會所考慮的重大因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，董事會認為這些因素沒有用處，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。在考慮上述因素時，董事會個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。 大南方董事會對上述因素進行了全面分析，包括通過與大南方管理層以及大南方的法律和財務顧問進行討論和詢問，並認為這些因素總體上有利於和支持其採納合併協議並建議批准大南方股東的決心。

大南方的董事會建議股東投票支持這項合併提議。

大南方的財務顧問的意見

大南方聘請派珀·桑德勒擔任大南方董事會的財務顧問，與大南方考慮可能的業務合併有關。大南方之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，派珀·桑德勒定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。

派珀·桑德勒曾擔任與擬議中的合併有關的大南方董事會的財務顧問，並參與了導致 執行合併協議的某些談判。在2022年6月20日大南方董事會審議合併和合並協議的會議上，Piper Sandler向董事會發表了口頭意見，並於2022年6月20日得到書面確認，從財務角度來看，從財務角度來看，交換比例對大南方普通股(包括將在緊接合並結束前按一對一基準轉換為大南方普通股的股份 )的持有者是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件C 附在本委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項和限制條件 。以下提出的意見的描述在參考意見全文的基礎上有保留。建議大南方股票的持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見 是針對南方大股東對合並和合並協議的審議而向其董事會提出的意見，並不構成對南方大股東在任何股東大會上應如何投票的建議。 股東大會旨在審議和表決批准合併和合並協議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度而言對大南方普通股持有人的交換比率的公平性，而沒有涉及大南方從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於大南方可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點或大南方可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就南方集團任何高管、董事、員工或任何類別的此類人士在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性 發表任何意見。 派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒公平意見委員會的批准。

根據其意見，派珀·桑德勒審查並考慮了其他事項：

Piper Sandler還與大南方的某些高級管理層成員及其代表 討論了大南方的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與First Bancorp的某些管理層成員及其代表 就First Bancorp的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，派珀·桑德勒依賴派珀·桑德勒從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由GranSouth或First Bancorp或其各自的代表提供給派珀·桑德勒的， 派珀·桑德勒以其他方式審查的，派珀·桑德勒假定此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下發表其 意見。派珀·桑德勒依賴於大南方和First Bancorp各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確 或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒 不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對大南方銀行或First Bancorp的特定資產、擔保資產或負債(或有)進行評估，也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒對大南方銀行或First Bancorp的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現沒有發表任何意見或評估 。派珀·桑德勒並未對合並後大南方銀行或第一銀行的貸款損失準備的充分性或合併後實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與大南方或第一銀行有關的個人信用檔案。派珀·桑德勒假定， 在大南方同意的情況下, 南方銀行及第一銀行各自的貸款損失撥備足以彌補該等損失，且按備考基準計算對合並後的實體而言亦屬足夠。

在準備其分析時，派珀·桑德勒使用了由大南方的高級管理層提供的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度的某些內部財務預測。此外，Piper Sandler使用了公開可用的分析師對First Bancorp截至2022年12月31日和2023年12月31日的收益估計，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的長期年收益增長率 ，以及First Bancorp高級管理層提供的截至2022年12月31日和2025年12月31日的 年度第一Bancorp的每股股息估計。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及第一銀行高級管理層提供的CECL會計準則的某些調整。關於上述資料，大南方銀行及第一銀行的高級管理人員分別向Piper Sandler確認，該等資料分別反映(或在上文所述的公開可得分析師估計的情況下，與)高級管理層對大南方及第一Bancorp未來財務表現的最佳預測、估計及判斷，而Piper Sandler假設該等資料所反映的財務結果將會實現。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設大南方銀行或First Bancorp的資產、財務狀況、運營結果沒有實質性變化, 自Piper Sandler獲得的最新財務報表日期以來的業務或潛在客户。派珀·桑德勒在其分析的所有方面都假設，大南方和First Bancorp將繼續作為與其分析相關的所有時期的持續業務。

派珀·桑德勒還假定：(I)合併協議各方將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行 此類協議要求各方履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的條件不是也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並的必要監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，使 不會對大南方銀行、第一銀行、合併或任何相關交易造成不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。最後，在大南方公司的同意下，Piper Sandler依靠其法律、會計和税務顧問就與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中預期的其他交易提供的建議。派珀·桑德勒對任何此類事件均未發表意見。

派珀·桑德勒的意見 必須基於截至其日期生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息 。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的意見產生重大影響。 派珀·桑德勒不承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒在任何時候都沒有就大南方普通股或第一Bancorp普通股的交易價值 發表意見，也沒有就第一Bancorp普通股持有者實際收到大南方普通股的價值發表任何意見。

派珀·桑德勒在發表意見時進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒的觀點或派珀·桑德勒向大南方董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，這一過程不一定會受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須被作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文介紹的比較分析中沒有一家公司與GrandSouth或First Bancorp完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比較公司或交易的分析 涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響GrandSouth和First Bancorp以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他 因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何具體的權重歸因於它所考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨分析或單獨考慮的因素(積極或消極)是否支持其觀點 形成意見，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在綜合考慮其所有分析 的結果後，就交換比率對大南方普通股持有者的公平性做出了決定。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他 事項做出了許多假設，其中許多無法預測，超出了GrandSouth、First Bancorp和Piper Sandler的控制範圍。派珀·桑德勒進行的分析不一定代表實際值或未來結果，兩者都可能比此類分析所暗示的更有利或更不利。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了發表意見，並在2022年6月20日的會議上向大南方董事會提供了此類分析 。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。此類估計值固有地受到不確定性的影響， 實際值可能與實際值大不相同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映大南方公司普通股或First Bancorp普通股的價值，也不一定反映大南方公司或First Bancorp普通股可能隨時出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是大南方董事會在作出採納合併協議的決定時所考慮的多個因素之一，以下所述的分析不應被視為決定大南方董事會就交換比率的公平性所作的決定。

建議的合併考慮事項和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，於合併生效時，除合併協議所載的若干股份 外，於緊接交易生效日期前已發行及已發行的每股大南方普通股 將轉換為有權收取0.910股first Bancorp普通股。派珀 桑德勒計算出的隱含交易總價值約為1.81億美元，每股隱含收購價為31.43美元 ，其中包括5,198,542股大南方普通股的隱含價值，該隱含價值基於First Bancorp普通股在2022年6月17日的收盤價 ，並假設282,828股已發行的大南方優先股轉換為普通股，以及655,983股未償還期權，加權平均每股執行價為18.22美元。派珀·桑德勒根據截至2022年3月31日或最近12個月(“LTM”)的財務信息和2022年6月17日大南方普通股的收盤價，計算了以下隱含交易指標：

股票交易歷史。

派珀·桑德勒回顧了今年迄今和截至2022年6月17日的三年期間可公開獲得的GrandSouth普通股和First Bancorp普通股的公開歷史交易價格。然後，Piper Sandler將大南方普通股和First Bancorp普通股的價格變動分別與其各自同行組(如下所述)以及特定股票指數的變動之間的關係進行了比較。

GrandSouth今年迄今的股票表現

GrandSouth的三年股票表現

First Bancorp年初至今的股票業績

First Bancorp的三年股票表現

可比公司分析。

派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息將大南方集團選定的財務信息與派珀 桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。大南方同業集團包括總部設在東南地區的主要交易所和場外交易銀行和儲蓄機構，總資產在10億至15億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(“大南方同業集團”)。大南同業集團由以下公司組成：

該分析比較了截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的季度(除非另有説明)的公開可用大南方財務信息與大南方同行集團的相應數據與截至2022年6月17日的定價數據。下表列出了大南方同級組的數據，以及大南方對等組的中位數、低值和高值數據。

大南方可比公司分析