根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將以每股0.20美元的價格發售4,000,000股普通股。在同時進行的私募中，我們向該等投資者發行認股權證，以購買最多4,000,000股普通股股份，相當於本次發售所購普通股股份的100%(“認股權證”)。每份認股權證可按每股0.20美元的行使價行使。認股權證可於發行後立即行使，並於發行日期起計五年內終止。認股權證及可發行普通股股份(“認股權證股份”)在行使認股權證後(“認股權證股份”)並不是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，而根據登記聲明，本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程構成註冊聲明的一部分，該等認股權證及認股權證股份亦不是根據該招股章程補充文件及基礎招股章程發售。認股權證是根據證券法第4(A)(2)節及根據其頒佈的法規D所規定的豁免而發行的。這些權證現在和將來都不會在任何全國性證券交易所上市交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRTD”。2022年9月15日，我們普通股在場外交易市場(OTCPink)上報價的最後一次報告銷售價格為每股0.16美元。本次同時定向增發發行的權證並未在任何證券交易所上市，我們預計不會將該等權證上市。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會發展交易市場。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，在任何12個月期間，我們都不會以公開首次公開發行的方式出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的證券。根據S-3表格I.B.6 的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為21,941,382美元，這是根據截至2022年9月14日的20,361,758股已發行普通股計算得出的，其中19,246,826股由非關聯公司持有，每股價格為1.14美元，這是我們的普通股於2022年7月21日在納斯達克資本市場的收盤價。

投資我們的證券涉及高風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票將在2022年9月19日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處引用的文件和其中的，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中分別以“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用併入某些信息”的標題部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的分發，以及本招股説明書增刊所提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，均包含符合修訂的1933年證券法或證券法，以及修訂的1934年證券交易法第21E節，或交易法的第27A節或第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有可能、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“ ”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都只是基於我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的看法，對未來事件的估計或預測。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書附錄及隨附的任何招股説明書中的信息截至本招股説明書附錄封面的日期是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書補充説明書S-10頁上提及的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明作出之日起，除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括所有在此引用的文件。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或以其他方式引用的財務報表和相關附註。

概述

Creatd，Inc.(“CRTD”、“The Company”或“Creatd”)Creatd，Inc.是一家公司，其使命是通過倍增平臺、人員和技術的影響力，為創作者和品牌提供經濟機會。

我們經營着四個主要的業務部門，或稱“支柱”：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的支柱通力合作，共同創造飛輪效應，支持我們的核心願景，即為創作者經濟中的所有利益相關者創建一個可行的生態系統。

以創作者為中心的戰略

我們的目標是使創作者能夠通過特殊的工具、內置的社區以及盈利和擴大受眾的機會而獲得成功。這種創作者至上的方法是我們文化和使命的基礎，以及我們選擇如何分配資源。

Creatd實驗室

Creatd Labs致力於開發支持創作者經濟的技術產品。該支柱包含Creatd的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice。

聲樂

Voice旨在作為數字創作者的大本營。這一強大的專有技術平臺提供了一流的工具、安全且經過精心管理的社區以及盈利機會，使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得回報。從博客作者到社交媒體影響者，再到播客、創始人、音樂家、攝影師等等，所有類型的創作者都把聲樂視為自己的家。

自2016年首次推出以來，Voice已成長為各種形式和規模的內容創作者增長最快的社區之一。創作者可以選擇免費使用Voice，或者升級到高級會員級別Voice+。加入Voice後，無論是作為免費會員還是高級會員，創作者都可以立即開始使用Voice的講故事工具來創建和發佈他們的故事，並從Voice的貨幣化功能中獲益。 Creatd以多種不同的方式促進創作者在Voice上的貨幣化，包括i)通過獎勵創作者的故事獲得的每一次‘閲讀’ ；ii)通過發聲挑戰或寫作比賽，創作者可以贏得現金和其他獎勵；iii)通過獎勵獎金；iv)通過將創作者與品牌聯繫起來，為品牌的聲樂內容活動提供合作機會；V)通過 ‘訂閲’，創作者可以通過月度訂閲和一次性微交易直接從觀眾那裏獲得付款；vi)通過Voice的大使計劃，創作者在推薦新的Voice+成員時可以獲得額外的獎勵。

2022年7月，Creatd為iOS發佈了新的Voice應用程序的第一個版本，在其全面發佈之前，允許其高級Voice+會員獨家首先訪問該應用程序，然後在2022年8月中旬全面發佈了該應用程序。這款基於有聲受眾洞察而設計的應用程序專注於優化Voice的讀者羣；該應用程序致力於提高受眾輕鬆發現精心策劃的故事的能力，從而擴大創作者的內容分佈，併為創作者打開新的賺錢機會。

聲樂+

Voice+是Voice的高級會員計劃。訂閲者支付會員費即可訪問平臺上的其他高級功能，包括：更高的每次閲讀收益率、針對收到的提示降低平臺處理費、有資格參加獨家Voice+挑戰賽、訪問Voice的已發佈故事的快速編輯功能，等等。目前Voice+會員的費用要麼是每月9.99美元，要麼是每年99美元。

節制與合規

Voice 與大多數其他用户生成的內容平臺的關鍵區別因素之一是，提交給Voice的每個故事在平臺上直播之前都經過了公司專有的審核流程。在提交過程中實施適度的決定是對許多社交平臺上錯誤信息和不良行為者崛起的直接迴應。為了應對內容版圖中的這些固有缺陷，Voice的專有審核系統結合了對受版權保護的材料、仇恨言論、圖形暴力和裸體的算法檢測，以及人工主導的策劃，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和安全，從而為創作者、觀眾和品牌營造一個安全和值得信賴的環境。在2022年第二季度，Creatd宣佈了Voice與Two Hat的新集成合作伙伴關係，Two Hat是微軟收購的對象，也是數字社區人工智能輔助內容審核和保護解決方案的領先提供商。通過合作，該公司進一步更新了其專有的緩和技術，以確保發聲平臺對其創作者、品牌合作伙伴和觀眾來説仍然是一個安全的地方。

信任和安全對聲音生態系統至關重要。我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐，遵循歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和數字千年版權法(DMCA)的指導。

平臺合規性政策包括：

●

以人為本，以技術為輔助，對提交的每個故事進行審核；

●

仇恨言論、裸體和侵犯版權的算法檢測；

●

通過社區觀察加強品牌、創作者和觀眾的安全；以及

●

拒絕我們認為有毒的內容，並理解鼓勵不同的觀點。

技術發展

Voice的專有技術建立在Keystone之上，這與行業領先者使用的基礎開源框架相同，如價值430億美元的澳大利亞科技公司Atlassian。Voice技術的一些關鍵區別元素是速度、可持續性和可擴展性。公司繼續在研發方面投入巨資，不斷完善和創新其平臺，目標是為創作者優化用户體驗。

此外，Voice平臺及其基礎技術使我們能夠保持優勢的輕資本基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠專注於平臺和收入增長，而不是構建和維護成本高昂的內部基礎設施，這些基礎設施對如此多的傳統媒體平臺產生了實質性影響。

Voice的技術經過專門設計並按規模生產，不會相應增加運營成本。雖然我們的用户可以將視頻、音頻和產品鏈接等富媒體嵌入到他們的有聲故事中，但富媒體內容託管在其他地方(如YouTube、Instagram、Vimeo、Shopify、 Spotify等)。因此，我們的平臺可以容納所有類型的富媒體內容，而無需承擔與託管富媒體本身相關的財務或運營成本。除了此框架為公司提供的好處外，它還為我們的內容創作者提供了額外的好處，因為創作者可以增加他們的貨幣化；例如，創作者可以將他們的YouTube視頻嵌入到有聲故事中，從而在他們的視頻被觀看時從這兩個平臺獲得收入。

創客合作伙伴

Creatd Partners擁有公司的代理業務，目標是促進創作者和品牌之間的合作伙伴關係。Creatd Partners提供的服務包括：Voice for Brands (內容營銷)、Whe Agency(影響者營銷)和Sell‘s Choice(表演營銷)。

為品牌發聲

所有品牌都有自己的故事要講，我們利用Voice的創作者社區來幫助他們講述故事。Voice for Brands是Creatd的內容營銷工作室，專門將領先品牌與發聲創作者以及有影響力的人配對，以產生不間斷、引人入勝和直接響應的營銷活動。此外，品牌可以選擇在贊助的挑戰賽上與Voice合作，以品牌使命為中心創建高質量的故事，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。所有Voice for Brands活動都利用Voice的第一方受眾洞察力，從而能夠創建具有高度針對性的和細分受眾，並優化活動結果。

WHE機構

Whe機構(Whe)於2021年被Creatd 收購，成立的目標是通過將頂級創作者和有影響力的人與領先品牌和全球觀眾聯繫起來，支持他們。今天，Whe管理着一份由100多名創作者組成的人才名冊，涉及眾多垂直領域，包括家庭和生活方式、音樂、娛樂、和名人類別。自收購Whe以來，該公司幫助Whe向新的垂直市場擴張，並代表有影響力的品牌與CBS、Amazon、Target、Disney、Warby Parker、CVS、Kay珠寶商、沃爾瑪、Gerber、MasterClass、寶潔、耐克和NFL等領先品牌建立了合作伙伴關係。

賣家的選擇

賣家的選擇是Creatd Partners的Performance 專門從事DTC(直接面向消費者)和電子商務客户的營銷機構。Sell‘s Choice為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。

Creatd Ventures

Creatd Ventures擁有Creatd的電子商務業務組合，包括多數股權和少數股權，以及相關的電子商務技術和基礎設施。該公司通過提供資金以及包括設計和開發、營銷和分銷以及上市戰略在內的一系列服務為創始人提供支持。在努力擴大Creatd Ventures現有投資組合品牌的同時，包括通過推出新產品，Creatd繼續積極探索Creatd Ventures投資組合中潛在的新成員。具體地説，該公司希望通過收購可以輕鬆整合到其供應鏈和基礎設施中的品牌來擴大Creatd Ventures的投資組合。

目前，Creatd Ventures的投資組合包括：

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營地，一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌，為經典舒適食品的最愛創造健康升級。Camp的每一種產品都是用隱藏的蔬菜製作的，含有維生素A、C、D、E、B1+B6。自2020年推出以來，Camp不斷為其健康、素食、家庭友好的食品系列增加新產品，口味包括經典切達Mac‘N’奶酪、白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist Veggie Pasta。

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沙丘發光療法(“沙丘”)是公司於2021年收購併推向市場的飲料品牌，專注於從內部促進健康和美麗。沙丘產品線中的每一種飲料都精心製作了功能成分，從內到外滋養皮膚，增強人的自然光澤。在2022年期間，沙丘繼續推進其零售和批發分銷戰略，獲得了許多合作伙伴關係，包括與生活方式零售商Urban Outfitters和總部位於洛杉磯的Erehuon Market。此外，Creatd Ventures繼續利用這些和其他成功的合作伙伴關係，為其投資組合中的其他品牌創造類似的機會。

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基礎，一種水合電解質飲料混合物，使用世界衞生組織開發的再水化療法配製。Basis於2022年第一季度被公司收購，無論是在品牌網站上還是通過亞馬遜等第三方分銷渠道，Basis都有着強勁的銷售額歷史。Creatd收購Basis的100%所有權標誌着它對Creatd Ventures的第三次多數股權收購。

Creatd工作室

Creatd Studios的目標是與創作者合作，為電視、電影、播客和印刷品製作故事。Creatd的發聲技術擁有數百萬個引人入勝的故事，通過對社區、創作者和觀眾洞察力的深入分析，呈現出最適合跨媒體改編的候選作品。然後，Creatd Studios通過與娛樂和出版工作室合作，幫助創作者以新的方式講述他們現有的故事，以創造獨特的內容體驗，從而提高收益、發現能力並培育新的機會。

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2022年，Creatd Studios宣佈了一系列新上映和即將上映的製作項目，包括：

該公司有史以來第一個播客節目，展示了精選的聲樂創作者和故事；與英國出版商Unound合作，出版以聲樂故事為題材的書籍；成立新的圖形小説開發部門，將於2022年秋季發佈第一本書，蒸汽戰，由藝術家兼獨立電影製片人拉里·布拉米爾創作。

●

OG畫廊：OG收藏是一個廣泛的圖書館，收藏了20世紀一些最具標誌性的雜誌的檔案中的原始藝術品和圖像。OG畫廊是一項探索性舉措，旨在尋找機會將OG收藏推向一個新的技術領域：NFT市場。

第一方數據的應用

Creatd的商業智能和營銷團隊利用從Voice平臺獲得的經驗數據，識別並瞄準個人創作者、社區和品牌。團隊能夠應用其專有的第一方數據來降低新創作者的採購成本，並幫助為品牌提供轉化和理想的目標受眾。通過這種方式，我們應用第一方數據的能力是公司在其四大業務支柱中的價值驅動因素之一。

重要的是，我們不出售收集的數據，這是許多其他企業的常見盈利機會。相反，我們將收集的第一方數據用於改進平臺。具體地説，我們的數據幫助我們瞭解我們的生態系統中創作者、品牌、和受眾之間的共同行為和屬性。然後，我們將我們的第一方聲音數據與來自 Facebook和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對，以提供關於我們的創作者、品牌和受眾的更精細的簡檔。

正是通過生成這些有價值的第一方數據，我們才能不斷豐富和完善我們針對品牌內容推廣和創作者獲取的目標能力，更具體地説，以降低我們的創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。

競爭

創建Voice的想法是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷的迴應。建立在傳統技術平臺上的數字媒體業務模式的貶值價值為開發以創作者為中心的平臺創造了一個獨特的機會，該平臺可以吸引全球社區，同時能夠獲得被低估的免費技術資產。

Creatd的創始人建立了語音平臺的總體論點是，一個利用第三方數據提高效率的封閉、安全的生態系統可以創建一個可持續的、可防禦的商業模式。Voice的戰略開發是為了為內容創作者、讀者和品牌提供價值，並將其作為數字內容不斷增長和數字資產庫處於休眠狀態的家園。

Voice最常被討論為以下各項的組合：

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Medium，一個由Twitter前創始人伊夫·威廉姆斯建立的作家平臺；

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Reddit，一個社交新聞聚合、網絡內容評級和討論網站；以及

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Patreon是一個會員平臺，為內容創作者提供商業工具來運營訂閲服務。

Creatd不將Voice視為Vimeo、YouTube、Instagram、Pinterest、TikTok、Spotify或SoundCloud等特定細分市場內容平臺的替代品或競爭對手。我們不想取代任何人；我們打造Voice是為了對整個數字生態系統有所貢獻。事實上，我們的技術最強大的組件之一是，Voice使創作者可以輕鬆地將他們現有的已發佈內容直接嵌入到Voice中，包括視頻、歌曲、播客、照片等。通過與世界上最大的技術公司建立合作伙伴關係，並進一步將我們的根深入數字版圖，我們將這視為一個增長機會

收購戰略

Creatd的混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者是特定數字環境的一部分，這些環境具有增長性，可以無縫地整合到Creatd的現有收入線中。當面臨符合股東價值的機會時，Creatd將繼續進行戰略性收購。

最新發展動態

儀器的重組

2022年9月15日，關於根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書進行的證券發售，本公司與本公司先前發行的若干證券的持有人(“持有人”)訂立了一項協議(“重組協議”)。

重組協議修改了本公司以下證券的某些條款，其中包括：

(i)

2022年5月31日發行的原始發行貼現高級可轉換債券(以下簡稱2022年5月債券)；

(Ii)

2022年7月25日發行的原始發行貼現高級可轉換債券(“2022年7月債券”，與2022年5月發行的債券一起，稱為“債券”)；

(Iii)

2022年2月28日發行的普通股認購權證(“2022年2月認股權證”)；

(Iv)

2022年3月9日發行的普通股認購權證(“2022年3月權證”)；

(v)

2022年5月31日發行的C系列普通股認購權證(“C系列認股權證”)；

(Vi)

2022年5月31日發行的D系列普通股認購權證(“D系列認股權證”)；

(Vii)

2022年7月25日發行的E系列普通股認購權證(“E系列認股權證”)；

(Viii)

2022年7月25日發行的F系列普通股認購權證(“F系列權證”和，與2022年2月的權證、2022年3月的權證、C系列的權證、D系列的權證和E系列的權證一起，“重組後的權證”)；

根據重組協議，本公司與持有人同意(其中包括)(I)將債券的轉換價格降至0.20美元，但普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票組合及其他類似交易須予調整；(Ii)將重組權證的行使價下調至0.20美元，但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票組合及其他類似交易作出調整；(Iii)將債券的到期日延展至2023年3月31日；(Iv)準許本公司進行預期的供股，前提是供股的每股發行價不得低於0.20美元；及(V)要求本公司的現金消耗率不得超過每月600,000美元；但須事先獲得大多數持有人的書面同意，該等準許每月消耗率可增加150,000美元，前提是該等額外金額用於營銷目的。

此外，關於重組協議，(I)本公司訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，規定不遲於註冊權協議日期後10個交易日或委員會指引準許本公司提交該等註冊聲明的最早實際日期前提交一份涵蓋認股權證股份及重組權證的註冊聲明；(Ii)本公司及其附屬公司訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司將其各自資產的優先擔保權益授予持有人，及(Iii)本公司附屬公司以持有人為受益人提供擔保(“擔保”)，據此，每家該等附屬公司擔保全數償付及履行本公司根據債權證承擔的所有責任。

任命董事首席執行官

根據勞裏·韋斯伯格與公司之間的離職協議生效，原公司執行主席傑裏米·弗羅默被任命為首席執行官，自2022年9月2日起生效。

魏斯伯格女士因《分居協議》辭去董事的職務後，公司首席運營官賈斯汀·毛裏被任命為董事會成員。

納斯達克--退市

2022年9月2日，公司收到納斯達克資本市場(“交易所”)工作人員的信函(“函件”)，通知公司納斯達克聽證會小組(“小組”)已決定將公司的普通股從交易所退市，原因是公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求，原因是公司在截至2022年6月30日的期間出現股東權益赤字公司於8月15日提交的10-Q表季報，2022年3月1日，繼本公司於2022年3月1日未遵守納斯達克第5550(B)(2)條關於上市證券市值的要求後，本公司處於面板監測器之下，如先前披露的那樣。本公司股票於聯交所暫停買賣自2022年9月7日開市起生效。

本公司可要求納斯達克上市和聽證審查委員會在被禁止的15天期限內審查本決定以提出上訴。信中指出，納斯達克將在適用的上訴期限過後，通過向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交Form 25退市通知來完成退市。

自2022年9月7日起，公司的普通股(代碼為“CRTD”)和公開交易的權證(代碼為“CRTDW”)在OTCPink上報價。公司收到信函並不影響公司向委員會提交的業務、運營或報告要求。

價格重置的觸發器

2022年7月29日，該公司宣佈不再推進之前宣佈的配股發行。在這樣做的過程中，它觸發了2022年7月融資和2022年5月證券購買協議中的價格重置。作為此次價格重置的結果，2022年5月的證券購買協議債券現在的轉換價格為1.00美元，C系列和D系列權證的行使價格均為0.96美元。由於價格重置，2022年7月的融資性債券現在的轉換價格為1.25美元，而E系列和F系列權證的行使價格均為1.01美元。

2022年7月融資

於2022年7月25日(“生效日期”)，本公司與五名認可投資者(“投資者”)訂立及完成證券購買協議(各為“購買協議”)，據此，投資者向本公司購買合共1,935,019美元認購金額 (I)本金為2,150,000美元的債券(“債券”)；(Ii)1,075,000股E系列普通股認購權證以購買普通股股份(“E系列認股權證”)；及(Iii)1,075,000股F系列普通股認購權證以購買普通股股份(“F系列認股權證”，與E系列認股權證合稱為“認股權證”)。本公司與投資者亦根據購買協議訂立登記權協議(各自為“登記權協議”)。

債券的原始發行折扣為10%，到期日為2022年11月30日，可根據公司的選擇權在一定條件下延期六個月，可按每股2.00美元的轉換價格轉換為普通股，受某些事件的調整，包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整(定義見下文)，調整後的轉換價格不低於1.25美元。

認股權證立即生效，有效期為五年，至2027年7月25日止。E系列認股權證可按3.00美元的行使價行使，根據某些事件進行調整，包括對供股中提供的普通股價格進行一次性調整，經調整的行權價不得低於1.01美元。F系列認股權證可按6.00美元的行使價行使，但須視乎某些事件而作出調整，包括一次性調整供股中提供的普通股價格，經調整後的行權價不得低於1.01美元。認股權證規定在普通股相關股份無登記聲明的情況下，可進行無現金行使。債券、E系列權證和F系列權證的股票將在生效日起90天內登記。

採購協議中包含的陳述和擔保是由另一方當事人在採購協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係的情況下作出的，並且僅為對方的利益而作出。採購協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不是為了採購協議各方以外的任何一方的利益。購買協議的目的不是為了讓投資者和公眾獲得有關雙方當前事務狀態的事實信息。

此外，關於購買協議，本公司的子公司向投資者提供了一項以投資者為受益人的擔保(“擔保”)，根據該擔保，各子公司擔保全數支付和履行根據購買協議本公司的所有義務。

2022年5月證券購買協議

於2022年5月31日，本公司與八名認可投資者(“投資者”)訂立及完成證券購買協議(“購買協議”)，據此，投資者向本公司購買合共3,600,036美元認購金額：(I)本金為4,000,000美元的債券(“債券”)；(Ii)2,000,000股C系列普通股認購權證，以購買公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)(“C系列認股權證”)；及(Iii) 2,000,000股D系列普通股認購權證以購買普通股股份(“D系列認股權證”，與C系列認股權證統稱為“認股權證”)。本公司與投資者亦根據購買協議訂立登記權協議 (各為“登記權協議”)。

債券的原始發行折扣為10%，期限為六個月，到期日為2022年11月30日，可根據公司的選擇權延長六個月，並可按每股2.00美元的轉換價轉換為普通股，受某些事件的影響，包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整(定義見下文)，經調整的轉換價格不低於1.00美元。

認股權證的行使期為五年，自初始行使日期2022年11月30日起至2027年11月30日止。C系列認股權證可按行使價 $3.00行使，可能會因某些事件而作出調整，包括一次性調整供股發售的普通股價格，而經調整的行權價不得低於$0.96。D系列認股權證可按行使價 $6.00行使，但須在某些情況下作出調整，包括一次性調整供股發售的普通股價格，經調整後的行權價不得低於0.96美元。認股權證提供無現金行使，普通股相關股份並無登記聲明。債券、C系列權證和D系列權證的股票將在生效之日起90天內登記。

債券、認股權證、債券相關普通股及認股權證相關普通股並未根據證券法登記，但根據其頒佈的第4(A)(2)條及規則506有資格獲得豁免。本公司依賴部分基於投資者陳述的私募豁免註冊，包括關於每個投資者作為認可投資者的地位的陳述(該術語在《證券法》規則501(A)中定義)以及每個投資者的投資意向。

供品

我們在本次發行中提供的普通股		4,000,000 shares

並行私募配售		根據本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書和證券購買協議，我們將在本次發行中發售400萬股我們的普通股，每股價格為0.20美元。在同時進行的私募中，我們還向投資者發行認股權證，以購買在此次發行中購買的最多400萬股普通股。每份認股權證將以每股0.20美元的行使價行使一股普通股，可在發行時行使，並將在發行之日起五年內到期。於行使認股權證時可發行的認股權證及普通股股份(“認股權證股份”)並非根據證券法登記，根據該登記聲明，本招股章程副刊及隨附的招股章程構成註冊聲明的一部分，而該等認股權證及認股權證股份亦不是根據該招股章程副刊及隨附的招股章程而發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的規例D所規定的豁免而發售。每個購買者都將是證券法下規則501(A)中所定義的“認可投資者”。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，這些權證現在和將來都不會在任何全國性證券交易所上市交易。

每股發行價		$0.20

緊接本次發行前已發行的普通股		20,361,758 shares

本次發行後緊接發行的普通股		24,361,758 shares

收益的使用		我們估計，扣除我們預計應支付的發售費用後，我們此次發售的淨收益約為749,852美元。我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

OTCPINK符號風險因素		CRTD 投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充説明書S-10頁開始、從所附招股説明書第 11頁開始的“風險因素”標題下的信息，並以引用的方式包含在本文和其中的文件中。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至本次發行之日我們已發行普通股的20,361,758股為基礎，不包括該日期：

●

14,755,855股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，行使價為每股2.29美元；

●

4,408,267股普通股，可在行使已發行期權時發行，行權價為3.93美元；

●

30,750,000股普通股相關可轉換票據；以及

●

4,000,000股普通股，可因行使已發行認股權證而發行，行使價為0.20美元，同時以私募方式出售。

除另有説明外，本招股説明書增刊所載的所有資料均假設未行使未行使購股權、未行使限制性股票單位及未行使已發行認股權證。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的當前Form 8-K報告中引用的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們根據交易法提交的後續文件進行更新，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

雖然我們的股票和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們的股票和權證目前被退市，我們的證券在納斯達克資本市場的交易已暫停。

於2022年9月2日，我們收到納斯達克資本市場(“聯交所”)工作人員的函件(“函件”) 通知公司，納斯達克聽證會小組(“小組”) 已決定將公司的普通股從交易所退市，理由是公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求，原因是公司在截至2022年6月30日的期間出現股東權益赤字如公司於8月15日提交的10-Q表季報所示，2022年3月1日，由於本公司未遵守《納斯達克》第5550(B)(2)條關於上市證券市值的要求，而本公司於2022年3月1日接受面板監控，如前所述。本公司股票在聯交所的暫停買賣於2022年9月7日開市時生效。

信中指出，納斯達克將在適用的15天上訴期限超過後，通過向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格25退市通知來完成退市。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。基於每股0.20美元的發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股0.48美元的重大稀釋，普通股的有形賬面淨值。有關您在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的章節。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股股票價格。此外，在此次發行中出售股票以及未來在公開市場上出售我們的普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。

本招股説明書包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指反映我們目前對未來事件和財務表現的看法的陳述，除歷史事實陳述外的所有陳述都是或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”“”設想“ 或這些術語的否定，以及其他類似的短語。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的有關未來財務狀況、銷售、成本、收益、虧損、現金流量、其他經營結果衡量標準、資本支出或債務水平和計劃、目標、展望、目標、指引或目標的所有陳述均為前瞻性陳述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們不是對未來業績或預期的保證，涉及風險和不確定性。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期或在通過引用併入的前瞻性陳述中包括該陳述的提交日期的情況下發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務，也不承擔任何因新信息、事件或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要在“風險因素上圖和中圖風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,” “業務“以及我們2021年年報和2021年年報中的其他章節。”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “風險因素和我們最新的10-Q表格中的其他部分。此外，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。在閲讀本招股説明書時，請考慮我們的前瞻性陳述，考慮到這些風險。

根據普通股每股0.20美元的發行價，我們估計出售本招股説明書附錄項下發售的普通股的淨收益，在扣除吾等應支付的估計發售費用後，約為700,000美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請投資者注意，此次發行的收益預計將足以使我們在短時間內繼續運營。我們預計，我們將不得不通過出售額外的股本或股本支持證券來籌集此類額外資金。我們可能需要的任何未來股權或股權掛鈎融資可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得。

不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們面臨的競爭程度以及其他運營因素。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要或可取的。

下表列出了我們截至2022年6月30日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

閲讀本表時應結合“收益的使用”以及我們已審計和未審計的財務報表。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為 $(7,608,175)，或基於當時已發行的20,249,182股普通股的每股約$(0.37)。“有形資產淨值”是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在本次發行中以每股普通股0.20美元的發行價出售4,000,000股普通股，並扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為每股普通股$(6,858,323)、或約$(0.28)。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.09美元，對參與此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約0.48美元，如下表所示：

關於攤薄的討論和量化它的表格假設出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票，且不行使任何未償還的期權或認股權證或其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的攤薄效應。

如果任何已發行的股票期權、限制性股票單位或認股權證被轉換或行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權並隨後行使，或我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

本公司普通股的持有者有權每股享有一票投票權。此外，公司普通股的持有者將有權獲得公司董事會從合法可用資金中按比例宣佈的股息，但董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，公司普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由董事會指定，並在未來發行。

在符合適用法律的情況下，權證持有人在交出權證和適當的轉讓文書時，可以選擇轉讓權證。

截至2022年6月30日，權證持有人有權以加權平均行使價每股4.06美元購買最多4,409,100股普通股，加權平均剩餘合同期限為4.02年；而期權持有人有權以加權平均價格每股3.53美元購買最多14,756,411股普通股，加權平均剩餘合同期限為4.68年。

我們是一家內華達州的公司，內華達州修訂後的法規的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的管理層或對我們的控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程：

我們普通股的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，地址為6725 Via Austi Parkway，Suite300拉斯維加斯，NV 89119。

在我們稱之為私募交易的同時定向增發中，我們出售給我們普通股認股權證的購買者，以每購買一股普通股換取一股我們的普通股。

認股權證的發售及出售，以及在行使認股權證時可發行的普通股，並非根據證券法登記，亦不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售。因此，購買者只能根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，在行使認股權證後才能出售普通股。

在此發行的每份認股權證的初始行權價格為每股0.20美元。認股權證如按認股權證的公式規定，按普通股或按無現金基準行使的普通股股份的總行使價換取認股權證的公式所規定的普通股股份淨數，則可於發行時立即行使，而在任何一種情況下，該等認股權證將於原發行日期的五週年屆滿。如果發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，可在行權時發行的普通股的行權價和股份數量可能會受到適當的調整。此外，如果根據出售、發行、授予或協議以低於當時有效的認股權證轉換價格的有效價格出售、發行、授予或授予任何普通股或普通股等價物，則稀釋性發行的情況下，行權價應降至較低的金額，據此可發行的認股權證股票數量應增加，以使根據其支付的總行權價在計入行權價的下降後，應等於調整前的總行權價；但不得就(認股權證所界定的)豁免發行作出、支付或發行任何調整。

認股權證將與在此發行的普通股股份分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。購買一(1)股我們普通股的認股權證將為本次發行中購買的每一(1)股普通股發行認股權證。

認股權證將根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後增加已發行普通股的持有量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。在我們的選擇中，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者將向上舍入到下一個完整的股票，以代替零頭股份。

如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明在當時並不有效或未獲提供，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者。認股權證持有人將有權在認股權證的行使時收到持股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。儘管如上所述，如果發生此類基本交易，持有人將有權在基本交易完成後30天內行使選擇權，要求公司或後續實體向持有人支付等同於該交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克斯科爾斯價值(定義見認股權證)的現金，從而向持有人購買認股權證。然而，如果此類基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則自基本交易完成之日起，持有人將僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，其價格為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。 , 股票或其任何組合，或普通股持有人是否有權選擇從與基本交易相關的其他形式中收取對價。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們將發行4,000,000股我們的普通股，價格相當於每股股票組合的價格至0.2美元，扣除發售費用前的毛收入為800,000美元(不包括在同時進行的私募中潛在行使任何認股權證以換取現金)。這一每股發行價在發行期間將是固定的。

我們已就此次發行與投資者直接簽訂認購協議。本招股説明書封面上的發行價是根據買方和我們之間的公平協商確定的，如下所述。

我們向購買者發行和出售股份的義務受制於認購協議中規定的條件，我們可以酌情免除這些條件。購買者購買特此提供的股份的義務也受制於他或她認購協議中規定的條件，也可以放棄。

出售本次發售股份所得款項將直接支付予本公司即時使用。所有認購協議和支票都是不可撤銷的，應按與買方簽訂的認購協議中提供的地址交付給公司。本公司保留在收到資金後立即或之後的任何時間開始使用發行所得資金的權利，並將在分配此次發行所得淨額方面保留廣泛的酌情權。本公司使用淨收益的準確金額和時間將取決於市場狀況和其他資金的可獲得性等因素。

我們估計，此次發行的總費用約為100,148美元，其中包括法律和印刷費用以及各種其他費用。

我們每一位董事和高級管理人員均已同意，在本招股説明書補充日期後180天內，不會在未經投資者事先書面同意的情況下，直接或間接出售或以其他方式出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，投資者可以隨時放棄對它們的限制。

我們的高級管理人員和董事可以根據規則3A4-1出售部分或全部股票，不會根據1934年證券交易法第15節註冊為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件是：

我們參與此次發行的高級管理人員和董事沒有被依法取消資格，也沒有獲得補償，也沒有與經紀自營商有關聯。在發售完成後，他們正在並將繼續擔任高級管理人員或董事的職位，在過去12個月中從未擔任過，目前不是經紀商或交易商，也不與經紀商或交易商有關聯。參與發售的高級管理人員或董事每12個月未參與任何發行人的證券銷售超過一次。

本招股説明書可在網站上或通過其他在線服務以電子格式提供。除電子形式的本招股説明書外，該等網站上的信息及任何其他網站所載的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等批准及/或背書，投資者不應依賴。

在此次發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開市場，而我們的權證沒有公開市場。發行價將由我們與股票購買者之間的談判確定。除現行市況外，釐定發行價時考慮的因素包括：

本招股説明書副刊提供的普通股股票的有效性已由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，正如在其報告中所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北街100F Street。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取此信息的副本。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Https://creatd.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券的條款的文件表格作為或可以作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。您應參考實際文檔，以瞭解相關事項的更完整描述。您可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總計高達5,000萬美元的上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般説明。

我們每次發行和出售證券時，都會向本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：CRTD。2021年4月1日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股4.57美元。

截至2021年4月8日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為43,382,293.52美元，基於10,684,514股已發行普通股，其中 4,030,788股由關聯公司持有，根據我們普通股在過去 60天內的最高收盤價計算，每股價格為6.52美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內以公開首次公開發行的普通股出售的普通股價值都不會超過我們公眾流通股的三分之一。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月的S-3表格。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達5,000萬美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期時準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的“Creatd”、“Our”、“Our”、“Us”和“Company”均指Creatd，Inc.，除非另有説明。當我們提及“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們的網站地址是https://creatd.com.然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將通過引用的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書中，如果本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，則將被視為修改或取代了以前提交的文件中包含的任何陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書之日至本招股説明書所述證券的發售終止之間。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，都不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

	●	我們的年報截至2020年12月31日的年度Form 10-K，於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。

	●	我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月5日、2021年1月8日、2021年2月17日和2021年3月12日。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確併入文件中) ：

Creatd公司

中央大道2050號套房640

新澤西州李堡郵編：07024

Telephone: (201) 258-3770

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

該公司

概述

Creatd，Inc.(“CRTD”， “The Company”或“Creatd”)是一家創作者至上的技術公司，也是Voice平臺的母公司。我們的使命是通過技術和合作夥伴關係賦予創作者、企業家和品牌權力。我們通過Creatd的三個主要業務支柱實現這一目標：Voice Ventures、Creatd Partners和我們的最新計劃Recreatd。Creatd的核心理念是：創作者是推動數字領域成功的驅動力。我們稱之為Creatd Cycle的框架代表了這一理念，它的運作前提是創作者製作的內容能夠吸引受眾，而受眾反過來又會吸引品牌，這些品牌有興趣接觸到這些受眾，並有能力圍繞健康、健康、體育和教育等定製生態系統生成新的裝置。

Creatd的第一大支柱Voice Ventures擁有我們的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice Platform及其36個全資擁有和運營的創作者社區。通過Voice，創作者可以創作和分享他們的故事，幫助他們被理想的觀眾發現，並因他們的創造力而獲得獎勵。同樣，品牌可以接觸到他們的理想消費者，並推動其產品和服務的轉化。Voice平臺的可擴展和獨特的底層敏捷框架為Creatd技術的未來收購和白標機會提供了良好的，因為其他平臺可以輕鬆地集成到我們的生態系統中。

Creatd的第二大支柱Creatd Partners包含了我們以品牌為導向的計劃，包括我們的代理業務、為品牌發聲和賣方選擇，以及其企業合資企業和投資。這兩家機構都為眾多客户提供服務，而風險投資部門則希望直接投資於那些有重大上行機會的公司。Creatd Partners配對Creatd的資源和Voice的專有技術，旨在同時放大創作者的發現能力和潛在的回報，並幫助直接面向消費者的品牌實現轉化並接觸到他們的目標受眾，同時為Creatd的所有利益相關者創造價值。

Recreatd是Creatd知識產權和傳統媒體資產的支柱，包括收購的藝術品、照片和媒體紀念品。Recreatd代表Creatd 振興跨媒體內容的計劃，利用Voice Ventures的技術、數據和營銷能力重新啟動存檔媒體資產和電子商務資產。Creatd有成功執行此類收購和同化項目的歷史，包括將標誌性的女性雜誌Viva等General Media資產復興到數字社區，並吸收Creator Media等曾經停業的內容社區(Creator Media)(其估值一度為5000萬美元)。Creatd擁有大量的知識產權和遺產內容，包括一部由巴里·阿夫裏奇執導的關於鮑勃·古奇奧尼生平的紀錄片；直到人類的聲音喚醒我們，由林賽·羅翰主演、著名攝影師因德拉尼執導的短片；沒有人是寵物，著名影評人格倫·肯尼撰寫的《閣樓寵物希拉·肯尼迪傳記》；以及心靈之眼，全方位的藝術。該公司利用其技術重振這些內容的能力對於媒體公司和出版商來説是一個重要的價值主張，這些公司和出版商坐擁大量具有最高質量但格式不適合當今消費者的內容。

聲樂

Voice是Creatd的旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全和精心管理的社區以及盈利機會，使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得回報。通過Voice，內容創作者可以被發現，並通過與他們的理想受眾建立聯繫並與希望接觸到這些受眾的品牌合作來實現內容貨幣化。

自2016年首次推出以來，Voice已成長為各類內容創作者(包括作家、音樂家、播客、攝影師等)增長最快的社區之一；截至2021年3月，Voice在其擁有和運營的36個利基社區中已覆蓋超過90萬名免費增值創作者和超過20,000名Voice+付費訂户。

Voice為創作者提供了一個聯繫粉絲、尋找新觀眾的大舞臺。除了能夠訪問數以百萬計的每月獨立訪問者外，該平臺還為創作者提供全套工具和服務，用於內容創作、發現、分發和盈利，包括：

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易於使用的富媒體內容編輯器：Voice的故事講述工具使創作者能夠在簡單、用户友好的界面中創作出美麗而引人入勝的故事，並融入各種富媒體內容，包括流媒體內容、照片、視頻、播客、產品鏈接、書面文本等。Voice的開放式畫布內容創建編輯器可以輕鬆創建高質量和引人入勝的故事，是管理博客內容管理系統(CMS)的經濟高效的替代方案。

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眾多盈利功能：Voice的兩個會員級別-Voice Freemium和Voice+Premium-為創作者提供了多種貨幣化機會。創作者可以賺錢：i)每次他們的故事被閲讀時；ii)通過在挑戰中競爭；iii)通過獲得“提示”和“獎金”；iv)通過公司內部機構Voice for Brands在品牌內容活動上進行合作。對於Freemium會員，內容的“閲讀”按每1000次閲讀3.80美元的費率貨幣化(根據頁面時間、滾動行為和其他內部指標計算)，而Voice+會員的貨幣化費率為每1000次閲讀6.00美元。這些費率可能會根據市場趨勢或引入其他功能和計劃層級而發生變化。

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品牌安全廣告平臺：Voice旨在以一種真實、無幹擾的方式瞄準消費者。品牌合作和協作使公司能夠通過由真正的聲樂創作者創作的經過活動優化的故事來利用聲樂的力量，這些故事可以建立品牌親和力、信任和推動銷售。

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透明的性能數據：創作者可以隨時查看他們的“統計數據”，以查看他們的個人表現數據，比如一個故事的閲讀量、他們賺了多少錢，以及他們收到了多少小費、獎金或“贊”。此外，Voice用户還能夠查看社區特定數據和Voice+成員數據等關鍵指標。

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有價值的受眾：聲樂的特定流派(利基)社區結構的性質是，它產生了積極選擇的觀眾，這一質量使聲樂對創作者和品牌都具有吸引力。在利基社區中，受眾天生更有可能對該社區中的特定內容感興趣。

Voice+是Creatd的高級訂閲會員計劃。Voice+會員為高級功能支付會員費，包括增加他們的內容收入，降低收到的Tips的平臺處理費，在他們的創建者頁面上安裝Voice+徽章，是否有資格參與獨家Voice+挑戰賽，等等。Voice+為新創作者以及90多萬註冊到Voice的免費增值用户提供了強大的價值主張。創建者可以在創建帳户時註冊Voice+會員，也可以隨時將現有的Voice 免費帳户升級為Voice+帳户。目前，Voice+會員的費用要麼是每月9.99美元，要麼是每年99美元。作為對新訂户的促銷活動，該公司不時以預定月數的折扣提供Voice+訂閲。

為品牌發聲

數字受眾對傳統的展示和程序化廣告策略越來越警惕。事實證明，像彈出窗口這樣的侵擾性美國存托股份已經擾亂了消費者的體驗，導致了一些趨勢，比如超過25%的互聯網用户安裝了廣告攔截程序。各品牌正在積極尋求像Voice這樣值得信賴和安全的平臺，通過不間斷的品牌故事講述來推動參與度，並提供寶貴的績效指標，幫助優化其營銷工作。

Creatd的內部內容工作室為品牌配音，將領先品牌與真正的創作者配對，以製作不間斷、引人入勝和直接響應的營銷活動。品牌的關鍵價值主張包括：

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真實的講故事：我們的內部數據小組將品牌與真正的發聲創作者合作，以一種既吸引人又值得信賴的方式講述他們品牌的故事。此外，品牌可以選擇贊助挑戰賽，這將有效地為品牌產生一系列眾包品牌內容，並幫助它們接觸到更廣泛的受眾。

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有價值的受眾：Voice的第一方數據提供了一個機會，可以創造高度有針對性和細分的受眾，以推廣品牌內容。最重要的是，Voice的技術通過利用和應用第一方數據來幫助品牌瞄準合適的受眾。

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透明分析：對於我們製作的每一場活動，我們的品牌客户都可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和興趣數據。品牌可以利用這些數據進一步提高知名度，優化受眾定位。

Voice的第一方數據使我們的團隊能夠為Voice for Brands活動創造高度有針對性的細分受眾，並幫助品牌接觸到他們的理想受眾。品牌可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和情緒數據，所有這些都用於進一步優化活動的成功。Voice的高參與度受眾、用户生成的社區和品牌安全的環境相結合，有助於品牌實現最大的ROAS(廣告支出回報)。

Voice for Brands通常收取從10,000美元到110,000美元不等的固定費用，具體取決於活動持續時間和特定的客户目標。到目前為止，品牌的客户名單包括新興的直接面向消費者(DTC)品牌，如IAC的Vimeo、Moleskine、紐約郵報的Decider、Lull、Daily Heavest、Cleancult等。

隨着2020年第一季度初推出挑戰，各品牌現在可以利用Voice的網絡內容創作者，並鼓勵他們與互動、瞭解和推廣自己的品牌，同時受益於Voice的品牌安全、適度和精心策劃的環境。發聲挑戰有一種獨特的能力，可以俘獲創意社區的人心，推動有意義的參與。挑戰將發人深省的故事提示和可觀的獎勵潛力結合在一起，這有助於激勵創作者並推動他們參與其中。品牌同樣可以通過與Voice合作贊助挑戰賽，利用這一綜合效果，促使圍繞品牌使命創建高質量的故事，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。

賣家的選擇

除了為品牌發聲外，Creatd還通過賣方選擇提供管理和績效營銷服務來支持品牌。面向DTC(直接面向消費者)和電子商務客户的內部營銷機構。Sell‘s Choice於2019年9月被Creatd收購，為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。它作為亞馬遜解決方案提供商的地位和強大的運營結構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的業務模式旨在吸收陷入困境的運營基礎設施，集成少數幾個最佳組件，並削減不必要的成本。

創客合作伙伴

Creatd Partners是該公司的企業風險投資部門，也是涵蓋賣方選擇和品牌發聲管理的業務部門。Creatd Partners投資於與我們的企業使命一致的合格品牌，例如直接面向消費者的品牌、數字平臺和支持企業家和創作者經濟的技術。Creatd Partners成立的目的是培養高潛力的早期公司，這些公司可以通過利用Creatd的技術、資源和成熟的能力來優化直接面向消費者的產品和服務的可見性、覆蓋面和轉化率，從而顯著受益。Creatd Partners的投資必須完成嚴格的盡職調查和獨立的估值評估，並可能包括財務和運營支持的組合，以換取企業的股權。

Creatd Partners的第一筆投資是Plants Camp，這是一家直接面向消費者的食品公司，致力於對經典食品進行健康和營養升級，成立於2020年12月。公司又進行了三項投資，其中最引人注目的是對健康和健康DTC飲料領域的股權投資。此外，Creatd Partners目前正在探索符合其標準和風險概況的未來機會，尋找將優質產品、經驗豐富的創始人和利用Creatd平臺技術的能力結合在一起的合作伙伴。

節制與合規

Voice與大多數其他用户生成的內容平臺的關鍵區別之一是，提交給Voice的每個故事在平臺上直播之前都經過了公司專有的審核過程。在提交過程中實施適度的決定是對許多社交平臺上錯誤信息和不良行為者崛起的直接回應。針對內容版圖中的這些固有缺陷，Voice的專有審核系統結合了對受版權保護的材料的算法檢測、仇恨言論、圖形暴力和裸體以及人類主導的策劃，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和安全，從而為創作者、觀眾和品牌營造一個安全可信的環境。在一個模稜兩可會系統性損害價值的世界裏，適度和合規比以往任何時候都更加重要。Voice對社區準則的執行和對內容的重視保護平臺、其創建者和Creatd股東。

信任和安全對發聲生態系統至關重要。我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐，遵循歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和數字千年版權法(DMCA)的指導。

平臺合規性政策包括：

	●	以人為本，以技術為輔助，對提交的每個故事進行審核；

	●	仇恨言論、裸體和侵犯版權的算法檢測；

	●	通過社區觀察加強品牌、創作者和觀眾的安全；以及

	●	拒絕我們認為有毒的內容，並理解鼓勵不同的觀點。

技術發展

Voice的專有技術建立在Keystone的基礎上，Keystone與行業領先者使用的基礎開源框架相同，如市值430億美元的澳大利亞科技公司Atlassian。Voice技術的一些關鍵區別因素是速度、可持續性和可伸縮性。公司繼續在研發方面投入巨資，不斷完善和創新其平臺，目標是優化創作者的用户體驗。Voice的架構使其能夠以更少的成本做更多的事情，並提供了一種能夠盈利的模式。

此外，Voice平臺及其基礎技術使我們能夠保持優勢的輕資本基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠將重點放在平臺和收入增長上，而不是構建和維護成本高昂的內部基礎設施，這些基礎設施對如此多的傳統媒體平臺產生了實質性影響。Voice的技術是專門為規模化設計和建造的，不會相應增加運營成本。雖然我們的用户可以將視頻、音頻和產品鏈接等富媒體嵌入他們的有聲故事中，但富媒體內容託管在其他地方(如YouTube、Instagram、Vimeo、Shopify、Spotify等)。因此，我們的平臺可以容納所有類型的富媒體內容，而無需承擔與託管富媒體本身相關的財務或運營成本。除了此框架為公司提供的好處外，它還為我們的內容創作者帶來了額外的好處，因為創作者可以增加他們的貨幣化；例如，創作者可以將他們的YouTube視頻嵌入到有聲故事中，從而在他們的視頻被觀看時從兩個平臺獲得收入。

甲方數據應用

Creatd的業務情報和營銷團隊利用從Voice平臺獲得的經驗數據，識別並瞄準個人創作者、社區和品牌。該團隊能夠應用其專有的第一方數據來降低新創作者的採購成本，並幫助為品牌提供轉化和理想的目標受眾。通過這種方式，我們應用第三方數據的能力是公司的價值驅動因素之一，也是其封閉生態系統戰略的主要優勢，我們稱之為Creatd循環。

在其最簡單的定義中，第三方數據是您直接從客户那裏收集的數據。即使是最簡單的博客網站也在收集某種程度的第一方數據；Creatd的優勢在於它對這些數據的應用。我們的組織不斷收集從語音平臺提取的大量第三方行為數據。到目前為止，我們已經在我們的客户和受眾周圍收集了數億個數據點。

重要的是，我們不銷售這些數據，這是許多其他企業常見的盈利機會。相反，我們使用收集的第一方數據來改進平臺。具體地説，我們的數據幫助我們瞭解我們生態系統中的創作者、品牌和受眾的共同行為和屬性。然後，我們將我們的第一方聲音數據與來自Facebook和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對，以提供關於我們的創作者、品牌和受眾的更精細的簡檔。

正是通過生成這些有價值的第一方數據，我們才能不斷豐富和完善我們針對品牌內容推廣和創作者獲取的目標能力，更具體地説，以降低我們的創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。較低的獲取成本加上每個訂户的生命週期價值(LTV)不斷增加，意味着我們的企業價值在每次獲取新用户時都在加速。我們預計，隨着我們推出更多迎合創建者需求的功能，訂閲者的終身價值將會增加。正是Voice收集和應用第一方行為數據的獨特能力，使我們能夠隨着時間的推移同時增加我們用户的LTV ，同時降低獲取他們的成本。事實上，激勵創建者和降低創建者獲取成本之間的聯繫是數據科學團隊的主要關注點，也是我們為Voice平臺開發的每項功能的重要考慮因素。

競爭

開發Voice的想法是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷的迴應。建立在傳統技術平臺上的數字媒體業務模式的貶值價值為開發以創作者為中心的平臺創造了一個獨特的機會，該平臺可以吸引全球社區，同時能夠獲得被低估的免費技術資產。

Creatd的創始人建立在這樣一個總體論斷之上的發聲平臺，即一個利用第三方數據提高效率的封閉和安全的生態系統可以創建可持續和可防禦的商業模式。VOICE的戰略開發是為了為內容創作者、讀者、和品牌提供價值，並作為不斷增長的數字內容製作和數字資產庫休眠的家園。

Voice最常被討論為以下各項的組合：

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Medium，一個由Twitter前創始人伊夫·威廉姆斯建立的作家平臺；

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Reddit，一個社交新聞聚合、網絡內容評級和討論網站；以及

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Patreon是一個會員平臺，為內容創作者提供商業工具來運營訂閲服務。

重要的是，Creatd並不將Voice視為Vimeo、YouTube、Instagram或SoundCloud等特定細分市場內容平臺的替代品或競爭對手。我們不想取代任何人；我們打造Voice是為了促進整個數字生態系統的發展。事實上，我們技術中最強大的組件之一是Voice使創作者可以輕鬆地將他們現有的已發佈內容直接嵌入到Voice中，包括視頻、歌曲、播客、照片等。通過與世界上最大的技術公司建立合作伙伴關係，並進一步將我們的根深入數字版圖，我們將這視為一個增長機會。

收入模式

Creatd的收入主要來自：

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創作者訂閲：VOICE+訂閲服務為創作者提供了更高的盈利能力以及對高級工具和功能的訪問權限。Voice+每月約10美元，為創建者提供了一個強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時為Creatd提供每月經常性毛收入的可擴展來源。管理層預計2021年將有10萬付費用户。

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營銷夥伴關係：Voice通過其內部內容工作室Voice for Brands與領先品牌和創作者合作，製作有影響力的和內容營銷活動，包括贊助的挑戰，以利用Voice的力量。品牌故事和挑戰針對轉換進行了優化，根據Voice的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉換進行了優化，以最大限度地實現收入增長。

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託管服務：Creatd的電子商務內部營銷機構Sell‘s Choice為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。

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平臺手續費和小額交易：通過小費和其他類型的小額交易，觀眾可以通過積極投資於他們的創造力來參與和支持他們最喜歡的聲音創作者。Voice對所有交易收取平臺手續費。在Voice上發送的每條小費都會以平臺手續費的形式為公司帶來收入。對於Voice Free創作者，我們保留每交換一條提示7%的平臺處理費。對於人聲+創作者，我們保留2.9%的平臺處理費。

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代銷商銷售：Voice通過代銷商營銷關係產生收入，向公司支付在我們平臺上進行的購買的一定比例。聯盟關係包括亞馬遜、Skimlink、Tune等。這在大流行後的環境中代表着一個獨特的機會，在這個環境中，品牌需要像Voice這樣的龐大分銷渠道來接觸到更廣泛的受眾。

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電子商務：我們的電子商務戰略包括重振處於休眠狀態的遺產投資組合中的檔案圖像和媒體內容。我們的管理和數據能力幫助我們通過融資、商標、許可和製作機會為我們的內部媒體資產集合創造了可擴展和可定義的價值。Creatd擁有獨家許可證，可以利用聲樂節目中的故事，將其重新想象為電影、劇集、遊戲、漫畫小説、收藏品、書籍等。

增長戰略：

持續增長可能通過專注於以下關鍵領域來實現：

	●	創作者成長：Voice通過有機增長、表演營銷和品牌建設活動將新的創作者、他們的觀眾和品牌帶到其平臺上，以提高知名度。隨着發聲團隊繼續收集第一方行為數據，我們能夠進一步細化理想的用户配置文件，並磨練特定的目標策略，以有效地擴大平臺的創建者基礎。我們的產品路線圖包括新功能，這些功能將激勵創作者幫助我們有機地擴展語音網絡；即將推出的功能包括創作者推薦和門禁內容，這將使創作者能夠利用Voice的微交易能力為獨家內容收取經常性費用。有了這些新功能，創作者將有更多機會被發現並在Voice上賺錢，這對整個平臺都有好處。

	●	品牌合作伙伴關係：繼續投資於新產品，用於在Voice上講述品牌故事，目標是通過分析、受眾參與度和產品和服務的轉換數據的形式增加品牌的價值。品牌內部內容工作室的聲音在不斷髮展，以提升品牌關係，無論是在質量上還是在數量上。

	●	許可和跨媒體機會：通過與其他製作和媒體公司的合作，以及我們不斷擴大的用户基礎，我們尋找可以用於改編電影、電視、數字短片、書籍和漫畫系列的內容。我們相信，Voice不斷擴大的創作者和影響力社區為我們提供了培養這些關係的獨特機會。該公司將這一倡議稱為重新創建.

	●	白標商機：White-Label Voice的底層平臺架構可用於一系列行業的應用，包括體育特許經營權、貿易公司、教育組織、金融部門的公司等。目前在我們的繪圖板上安裝Voice的白色標籤的一個例子是一個名為給。Give背後的想法是借用Voice的特定主題社區結構，並將其調整為適合非營利性部門。Give平臺將作為一個經過審查和驗證的組織網絡，創作者可以利用Voice的現有功能，如講故事工具、社區參與和微交易，提高知名度、籌集資金或進行討論。Give將為慈善機構提供工具和資源，以在這個飽和的非營利性空間吸引關注和捐款。

	●	全球之聲：Voice Global是Creatd將Voice的技術應用於國際平臺機會的新市場擴張戰略。雖然美國、英國和加拿大代表了我們的絕大多數受眾，但我們相信，海外市場--包括亞洲、中東和南美--將對我們的產品有很大的需求，特別是對產品的外語安裝，Creatd將這一倡議稱為“內容無國界”。

收購戰略

Creatd的混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者是特定數字環境的一部分，這些數字環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd現有的收入線中。 Creatd將在獲得符合股東價值的機會時繼續進行戰略性收購。

最新發展動態

於2020年9月15日，本公司完成1,725,000股證券(“單位”)的包銷公開發售(“發售”)，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)一股認股權證購買一股普通股(“認股權證”)。是次發行是根據一份日期為2020年9月10日的包銷協議(“包銷協議”)由本公司與基準公司(Benchmark Company，LLC)(“包銷協議”)(“包銷協議”)進行。在此次發行中，公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多258,750股普通股和/或購買普通股的258,750份認股權證，以彌補超額配售。

每股公開發行價為4.50美元。普通股和認股權證分別發行，發行後立即可以分離。每份認股權證代表以每股4.50美元的行使價購買一股普通股的權利，自發行之日起滿5年。

於二零二零年九月十五日，本公司與太平洋股票轉讓(“太平洋股票”)訂立了一份認股權證協議，委任太平洋股票為認股權證的認股權證代理以進行發售(“認股權證協議”)。與此次發行相關的S-1表格(文件編號333-238514)(以下簡稱註冊聲明)最初於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會) ，並於2020年9月10日宣佈生效。於發售結束時，太平洋證券發行普通股及由該等單位組成的認股權證，分別於納斯達克資本市場以CRTD及CRTDW的代碼買賣。在扣除承銷折扣及佣金及其他估計發售費用及不包括行使任何認股權證前，本公司從是次發售中所得的總收益約為776.25萬元。

2020年10月6日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年10月8日額外購買了258,750份認股權證，在扣除承銷折扣和佣金之前產生了2,587.50美元的毛收入。

258,750份認股權證是根據最初於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-238514) 發行的，並於2020年9月10日宣佈生效。

於二零二零年十二月二十九日，本公司與33名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，於成交時，投資者同意向本公司購買合共7,778股本公司E系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“E系列優先股”)，及(Ii)2,831,721份認股權證(“認股權證”及每份“認股權證”)，每份認股權證購買一股普通股(“認股權證股”)。E系列優先股可轉換為共1,887,810股普通股(“轉換股份”，，連同“認股權證股份”，“登記股份”)。一股換股和一股半認股權證的合計購買價為4.12美元。E系列優先股和認股權證的總收購價為7,777,777.77美元，於2021年1月4日收盤時交付。已登記的股份是根據2021年1月11日提交的S-3表格(文件編號333-252018)的登記聲明進行登記的。

我們的企業歷史

Creatd，Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)，是一家專注於數字社區開發、營銷品牌數字內容和電子商務機會的技術公司。Creatd的內容分發平臺Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺，該平臺組織成高度參與度較高的利基社區，能夠託管所有形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法動態，Voice增強了內容的可見性，並最大限度地擴大了收視率，為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。

本公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名稱為LILM，Inc.。本公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.(“GTPH”)，作為其業務多元化計劃的一部分。

於二零一六年二月五日(“完成日期”)，GTPH與GTPH旗下全資附屬公司GPH Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與總部設於新澤西州的私人控股內華達公司(“Jerrick”)訂立協議及合併計劃(“合併”)，據此，合併子與Jerrick合併並併入Jerrick，而Jerrick則作為GTPH的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。GTPH根據合併收購了Jerrick的全部已發行股本，以換取按比例發行Jerrick的股東(“Jerrick股東”)共475,000股GTPH的普通股。為此，GTPH收購了Jerrick的A系列可轉換優先股(“Jerrick A系列優先股”)33,415股(“Jerrick A系列優先股”)及B系列可轉換優先股8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。

關於合併，於完成日期，GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，及(Ii)GTPH於猶他州公司Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取GTPH的39,091股由Campbell先生持有的普通股。此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell先生承擔了GTPH的所有債務、義務和負債，包括合併前的任何現有債務、義務和負債。

在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。

自二零一六年二月二十八日起，GTPH與Jerrick訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”)，據此，GTPH成為Jerrick Ventures，LLC(Jerrick的全資營運附屬公司)的母公司(“法定合併”)，而GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings，Inc.，以更好地反映其新業務策略。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC(“Sell’s Choice”)100%的會員權益。 Sell‘s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構(見注4)。

2020年9月9日，公司向內華達州州務卿提交了修改證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，根據交易法提交的後續文件更新的信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮納入的風險因素。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述明示或暗示。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅表示截止日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

我們打算使用出售證券所得的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

以下有關我們股本的説明不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向美國證券交易委員會公開提交的第二份修訂和重新發布的公司章程以及修訂和重新發布的章程中總結出來的，並通過參考全文進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

本公司獲授權發行120,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中100,000,000股為普通股，20,000,000股為“空白支票”優先股。

2020年8月13日，我們向內華達州州務卿提交了對我們第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案的證書，以實現我們普通股的三取一(1：3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)，而不改變其面值。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份都向下舍入到下一個完整股份。

公司認股權證的持有人有權以相當於每股4.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行，從發行日期(“發行日期”)開始至紐約時間5日(5日)下午5點結束的任何時間。^這是)發行日期週年紀念日。

該等認股權證將根據吾等與吾等的認股權證代理太平洋證券轉讓(“認股權證代理”)之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)以登記形式發行。本公司和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修訂或補充認股權證代理協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中所載的任何有缺陷的規定，或就認股權證代理協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題，增加或更改任何其他規定，且雙方真誠地認為不應對持有人的利益造成不利的影響。所有其他修正案和補充條款須經至少50.1%的持票人投票或書面同意。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股息、派發非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書上所附的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證的或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行權證的行使價。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行普通股後，每位持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

認股權證不得行使，除非在行使認股權證時，認股權證的招股説明書或招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或取得資格或視為獲得豁免。根據認股權證代理協議的條款，吾等已同意盡最大努力保留現有的招股章程或與認股權證行使時可發行的普通股有關的招股章程，直至認股權證期滿為止。如果在認股權證到期之前，我們無法保持該註冊聲明的資格或有效性，因此無法交付登記的普通股，則認股權證可能變得一文不值。此外，如果認股權證持有人所在司法管轄區的招股説明書或招股説明書不是最新的，或普通股不符合或不受認股權證持有人所在司法管轄區的資格限制，則認股權證的市場可能有限。在任何情況下，認股權證的登記持有人均無權獲得淨現金結算、股票或其他代價，以代替實物結算我們普通股的股份。

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股數向上舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行普通股。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將合計在行使所有認股權證時可發行的全部股。

本公司董事會獲授權，在符合法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動，不時發行一個或多個系列的優先股。每一系列優先股將擁有由本公司董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對公司普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

授權“空白支票” 優先股的能力使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購本公司的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變更。

截至2021年4月8日，該公司擁有已發行的認股權證，可購買3,317,790股已發行普通股，行使價和到期日各不相同，由80名認股權證持有人持有。

截至2021年4月8日，本公司擁有股票期權，可購買542,687股已發行普通股，全部可行使，行使價格和到期日各不相同，由23名期權持有人持有。

我們第二次修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項的州法律索賠：(I)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱董事違反任何受託責任的訴訟，本公司僱員或代理人向本公司或本公司股東提出的任何訴訟，(Iii)根據內華達州經修訂的法規第78章或第92A章的任何條文或本公司經修訂及恢復的公司章程或經修訂及恢復的章程的任何條文而引起或主張的任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管限的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或決定本公司經修訂及恢復的章程或經修訂及恢復的章程的有效性的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。由於任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，因此《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了獨家的聯邦管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。其他公司章程中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重新修訂的章程中的這一條款不適用或不可執行。

此外，我們的每個第二次修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，視為已知悉並同意本條款。由於本條款適用於《證券法》索賠，法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CRTD”。我們購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CRTDW”。

我們共同的股票和認股權證代理的轉讓代理和登記商是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Austi Parkway，Suite300拉斯維加斯，NV 89119。

我們通過本招股説明書提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則經未償還債務證券持有人的必要同意，可以重新發行一系列債務證券。發行該系列的額外債務證券或設立該系列債務證券的額外條款 (該等附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並受我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的約束，但是，我們可以發行不受該契約約束的債務證券，前提是該等債務證券的條款不需要在該契約中列明。契約的材料術語總結如下，我們建議您參考契約以獲得這些材料術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的附加或不同條款將在與發行該系列債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。這些規定除其他事項外，在適用的範圍內可包括以下內容：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，以1,000美元的整數倍計算，利息將按360天一年12個30天月計算。如果任何付息日期或到期日不是工作日，則付款將在下一個工作日進行，不會產生額外利息，並具有與原計劃日期相同的效果。“營業日” 指受託人銀行和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，而該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有同等的償付權。次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理及登記人。本公司可擔任該契約項下的付款代理。

招股説明書補編將在適用範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄將描述任何契諾，例如限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行或擔保任何債務的限制性契諾，或者限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們的任何或其股本。

該契約允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

如果吾等按照契約的條款及條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或實質上所有資產，則所產生或取得的實體將取代吾等在契約及債務證券中以同樣的效力，猶如其為契約及債務證券的原始方。因此，該繼承實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，並且，除租賃的情況外，我們將被解除我們在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，我們仍可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家實體，條件是該實體在轉讓生效後立即成為我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行股本的任何子公司。

根據契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修改。但是，下列修改和修正未經任何持有人同意，對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”將意味着下列任何一種情況：

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官(視屬何情況而定)提供的證書，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。如果受託人善意地確定不發出通知符合債券持有人的最佳利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但任何債務證券本金或利息的違約除外。就本款而言，“違約”是指契約項下的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的約束下，未償還債務證券本金總額的多數持有人可指定時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何救濟：

但是，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並提起訴訟以強制執行這筆付款。

義齒的滿意度和出現率。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗和契約失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括：

隨附的招股説明書可能進一步描述允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補編中描述與將由全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

我們將通過郵寄方式將通知發送給債務證券持有人，地址在安全登記冊中列出。對於未登記的證券或息票證券的通知，我們可以在紐約一家發行廣泛的報紙上刊登通知。

一系列債務證券的特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的金額，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

在正常業務過程中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人維持存款賬户及進行其他銀行交易。

我們可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中描述認股權證的具體條款。具體地説，我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書來證明每個系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列認股權證有關的認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書補充文件的規定，持有人可通過以下方式行使認股權證：提交代表將與其他要求的信息一起行使的認股權證證書，並向認股權證代理人支付所需金額的即時可用資金。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付的信息。

在收到所需的付款及在認股權證代理人的辦事處或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的認股權證後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在您行使認股權證之前，持有人將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，持有人除其他事項外，無權就您在行使認股權證時購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的信息僅是我們出售認股權證條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須仔細閲讀適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細查看適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議進行發行。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

如果未行使任何配股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後未獲認購的任何已發行證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書中提供的個單位相關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

我們可以根據以承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理人不時地徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的名稱，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券購買者，可以用承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，代理商將以最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場進行發行。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，本招股説明書提供的證券將在必要時僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

Lucosky Brookman LLP將代表Creatd，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞。

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及該兩年各年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審核，載於其以引用方式併入的報告中，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列入。

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-9
風險因素	S-10
關於前瞻性陳述的特別通知	S-11
收益的使用	S-12
大寫	S-13
稀釋	S-14
我們提供的證券説明	S-15
私募交易	S-17
配送計劃	S-18
法律事務	S-20
專家	S-20
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	S-20

關於這份招股説明書	1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併	1
該公司	3
風險因素	11
關於前瞻性陳述的特別説明	12
收益的使用	12
股本説明	13
債務證券説明	16
手令的説明	22
對權利的描述	23
對單位的描述	24
配送計劃	25
法律事務	27
專家	27

	截至2022年6月30日
	實際			形式上
現金	$	1,556,663			2,256,515
有價證券		48,646			48,646
應付票據		1,895,248			1,895,248
可轉換票據		2,291,010			-
普通股		20,255			24,255
額外實收資本		122,068,892			122,814,744
累計赤字		(124,314,530	)		(124,314,530	)
累計其他綜合收益(虧損)		(107,881	)		(107,881	)
庫存股		(62,406	)		(62,406	)
		(1,500,233	)		(1,695,818	)
股東權益總額	$	-1,500,233			(800,381	)
總市值		2,686,025			1,094,867

	每股		總計
公開發行價	$	0.20	$	800,000
扣除費用前給Creatd，Inc.的收益	$	0.20	$	800,000

每股發行價				$	0.20
截至2022年6月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.37	)
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.09

本次發售後的備考，調整後的有形賬面淨值				$	(0.28	)

本次發行後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值				$	0.48

	●	轉換價格為每股1.25美元的可轉換本票時可發行的普通股1,720,000股；

	●	4,000,000股可於行使同時私募發行的認股權證時發行的普通股。

	●	規定我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的董事以過半數票填補；

	●	對股東召開特別會議的方式作出限制性要求(包括預先通知股東提名和提議)；不給予股東累積投票權的能力；以及

	●	規定我們的董事會或我們的大多數股東可以修改我們的章程。

	●	包括在本招股説明書中並以其他方式公開獲得的信息；

	●	我們普通股的當前市場價格，我們普通股一段時間的交易價格，以及我們普通股的非流動性和波動性；

	●	我們認為可能與我們相當的上市公司的估值倍數；

	●	我們的財務信息；

	●	我們的前景、歷史和我們競爭的行業的招股説明書；

	●	對我們的管理、過去和現在的經營，以及我們未來收入的前景和時機的評估；

	●	我們目前的發展狀況；以及

	●	上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關。

	●	債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何從屬規定；

	●	債務證券本金總額的任何限額；

	●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及適用的從屬條款(如有)；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的；

	●	如果不是本金總額的100%，我們將出售債務證券的本金總額的百分比，如原始發行折扣；

	●	支付債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；

	●	債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)、產生任何此類利息的一個或多個日期、我們將支付任何此類利息的付息日期、如果不是由12個30天月組成的360天年限，則計算利息的基準，如為登記證券，則為確定付給利息的持有人的記錄日期；

	●	債務證券的本金和任何溢價或利息將在哪裏支付，以及債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

	●	我們是否可以根據我們的選擇贖回債務證券，如果可以，我們可以根據任何償債基金或其他方式贖回全部或部分債務證券的價格、期限、條款和條件；

	●	如果不是債務證券本金總額的100%，則為債務證券本金中在宣佈加速到期日時應支付的或可在破產中證明的部分，或如適用，可轉換或可交換的部分；

	●	根據任何償債基金或類似的規定，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何該等義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的價格、貨幣和期限，以及贖回、購買或償還全部或部分債務證券的條款和條件，以及任何關於債務證券再營銷的規定；

	●	發行債務證券作為登記證券或非登記證券，或兩者兼而有之，以及債務證券持有人以非登記證券交換登記證券或以登記證券交換非登記證券的權利，以及允許在何種情況下進行這種交換；

	●	發行債務證券的面額，可以是美元或任何外幣，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

	●	債務證券是否將以經證明的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(或如果未登記和已登記證券可在該系列中發行，則為債務證券的形式)，包括法律要求的或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何息票或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能要求的或我們可能要求的與債務證券的提供、銷售、交付或交換有關的任何其他證書的形式；

	●	如果不是美元，指債務證券的本金、利息和其他應付金額的支付將以何種貨幣計價、支付、贖回或可回購(視情況而定)；

	●	債務證券是否可以分批發行；

	●	我們可能不得不允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或兩者的組合的義務，以及進行這種轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或交換比率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

	●	除契約受託人外，債務證券的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

	●	對債務證券違約事件的任何刪除、修改或增加，或受託人或債務證券持有人對違約事件的權利；

	●	對與債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；

	●	如債務證券的本金及全數(如有的話)及利息的付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

	●	債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，是以這種債務證券的託管人的形式發行的，在什麼情況下可以用任何這種債務證券交換以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，以及關於這種債務證券的任何其他規定；

	●	我們是否會在何種情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額，以及任何此類選項的條款；

	●	債務證券是否將以任何抵押品作擔保，如果是，則對抵押品的一般描述以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；

	●	債務證券的任何利息將支付給的人，如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人的話；以及

	●	發行債務證券所依據的任何其他重要條款或條件。

	●	所產生的或取得的實體，如果不是我們，是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

	●	在緊接交易後並使交易生效時，不存在該契約項下的違約事件；以及

	●	吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該交易及(如與該交易有關而需要補充契據)該補充契據與該契據相符，以及該契據所載的所有交易先決條件已獲滿足。

	●	任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

	●	減少任何債務證券的本金或利息；

	●	更改或減損任何按契約規定的比率或條款進行轉換的權利；

	●	支付債務證券的任何款項所用貨幣的變化；

	●	持有人就強制執行債務證券到期付款而起訴我們的權利受到損害；或

	●	降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的未償還債務證券的百分比。

	●	吾等放棄遵守契約的某些限制性條款；及

	●	按照該契約的適用條款免除該契約過去的任何違約，但在支付任何一系列債務證券的本金或利息方面的違約除外。

	●	債務擔保到期後30日內不支付利息的；

	●	到期、贖回、申報或其他方式未償付任何債務擔保的本金；

	●	吾等在接獲書面通知後90天內沒有遵守或履行適用於債務證券的任何其他契諾或協議；及

	●	某些破產、資不抵債或重組事件。

	●	就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

	●	行使受託人授予的信託或者權力。

	●	持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有未償還債務證券本金總額不少於半數的持有人，已向受託人提出書面要求，並向受託人提供合理的賠償，以展開該法律程序；

	●	受託人在收到請求後60天內沒有啟動該程序；以及

	●	根據該契據，受託人並無收到與該書面要求不一致的指示。

	●	我們已支付任何系列債務證券的本金和利息，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照契約被替換或支付的債務證券除外，因為該等債務證券已到期並應支付，或

	●	吾等已將迄今經認證的任何系列債務證券交付受託人註銷，但已被銷燬、遺失或被盜並已按契據規定予以更換或支付的該系列債務證券除外，或

	●	所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期並須支付，或須在一年內被要求贖回，而我們已以信託形式向受託人存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以支付債務證券的本金、利息及任何其他到期款項，該等債務證券的付款根據該契據及債務證券的條款到期或到期，

	●	轉讓、交換登記權、自主贖回權；

	●	以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取代；

	●	持有人在原定到期日(但不是在提早到期日)收到本金和利息付款的權利，以及如果有強制性償債基金付款的剩餘權利；

	●	受託人在契約下的權利、義務和豁免權；及

	●	該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人，就如此存放於受託人的財產而享有的權利，須付給所有或任何該等債務證券持有人。

	●	取消並解除我們對該等債務證券的所有義務(“失敗”)，但下述某些例外情況除外；或

	●	根據適用的招股説明書附錄所指定的契約，吾等將被解除對該等債務證券的責任，而任何未履行該等義務的行為均不會構成對該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。

	●	我們必須在不可撤銷的信託協議條款下，以受託人滿意的形式和實質，向契約受託人或其他合資格受託人不可撤銷地存入信託基金，完全為該等債務證券的持有人的利益，存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以在到期日支付本金、利息和任何其他款項；及

	●	我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是，此類債務證券的持有人將不會確認由於此類債務證券的失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而為聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗(視屬何情況而定)相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

	●	到期時(以贖回、償債基金付款或其他方式)支付該等債務證券(如有的話)的本金及利息，

	●	受託人因執行該等信託規定而招致或將招致的開支的支付，

	●	根據契約所述條款登記、轉讓、替代和交換此類債務證券的權利；以及

	●	受託人相對於契約中所述債務證券持有人的權利、義務和豁免的延續。

	●	認股權證的發行價和發行數量；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

	●	如適用，認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的權利開始和終止的日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	認股權證的任何其他具體實質性條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

	●	行權價格；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如有的話)；

	●	行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成募集的條件；

	●	撤銷權、解除權和撤銷權；

	●	是否有後備買方或後備買方及其承諾條款；

	●	股東是否享有超額認購權；

	●	任何美國聯邦所得税方面的考慮；以及

	●	權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	該系列單位的名稱；

	●	構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

	●	單位的發行價；

	●	組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	該單位及其組成證券的任何其他條款。

	●	以一個或多個可以改變的固定價格；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與當時市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商好的價格。