根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-252370

招股説明書 副刊

(至 2021年2月5日的招股説明書)

30,000,000股 普通股

認股權證購買30,000,000股普通股

電子競技 娛樂集團公司

我們 根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，在本次發售中以確定的承諾基礎發售(A)30,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，及(B)認股權證，按每股0.25美元的行使價購買最多30,000,000股普通股(“認股權證”)，總價為每股0.25美元及隨附的認股權證。普通股只有在附帶認股權證的情況下才能在本次發行中購買(根據承銷商代表購買額外普通股和/或認股權證的選擇權除外)。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“我們提供的證券説明”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。2022年9月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.325美元。

我們 目前擁有兩類在納斯達克資本市場交易的普通股認購權證，代碼分別為“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我們的普通股認購權證的行使價為每股4.25美元，將於2025年4月到期，交易代碼為GMBLW。 2022年9月15日，我們的GMBLW權證的最後報告銷售價格為每股0.1968美元。

我們的普通股購買權證的行使價為每股1.00美元，將於2027年3月到期，交易代碼為GMBLZ。 2022年9月15日，我們的GMBLZ認股權證的最新銷售價格為每股0.14美元。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄第S-12頁和所附招股説明書第11頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多4,500,000股普通股和/或認股權證的選擇權，以彌補超額配售。

承銷商預計在2022年9月19日左右向買方交付普通股股份和認股權證。

本招股説明書附錄的日期為2022年9月15日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分由本招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，即所附的2021年2月5日的基本招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可 添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中的任何陳述與所附基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的此類文件中所作的陳述。

在本招股説明書增刊中，“EEG”、“公司”、“我們”和類似的 術語是指電子競技娛樂集團，Inc.，內華達州的一家公司，及其合併的子公司。我們所指的“普通股”是指電子競技娛樂集團有限公司的普通股。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關附註。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源 是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，此次發行中的承銷商，包括承銷商的代表Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC，沒有授權 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔以及我們已授權 用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、所附的基本招股説明書、通過引用併入所附的基本招股説明書中的文檔，以及我們 授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀 ，並考慮我們在附帶的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，該招股説明書的標題為 《您可以找到更多信息》和《通過引用方式合併某些文檔》。我們正在提供 出售，並尋求購買報價, 我們的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區內。本招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。 在美國境外發行我們的證券和分銷本招股説明書附錄。本招股説明書附錄 不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買 任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買是違法的。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

有關前瞻性信息的警示性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含的信息 包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券法》(修訂本)第21E節的前瞻性 陳述。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”以及類似的表述或短語等詞彙都是前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。 可能導致結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於以下陳述：

我們 敦促您在投資我們的證券之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料、或通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何其他發售材料或合併文件的日期作出。有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素 “在本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書、我們截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K/A和Form 10-K年度報告分別於2021年10月22日和2021年10月13日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會 ，以及我們的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月23日、2021年12月31日和2021年9月30日提交給美國證券交易委員會 。

招股説明書 補充摘要

以下信息僅是本招股説明書附錄及隨附招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄及隨附招股説明書中的參考所包含或併入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息 。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括本招股説明書及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息，以及本文中以引用方式併入的文件，這些信息在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中進行了描述。

關於電子競技娛樂集團公司

概述

企業歷史

電子競技娛樂集團公司(“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，原名為虛擬壁櫥公司。2010年6月6日，虛擬壁櫥公司更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling， Inc.於2017年4月24日左右，VGame，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據股份交換協議的條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取其普通股3,333,334股。 從2013年5月至2018年8月，其業務僅限於設計、開發和測試其博彩系統。我們於2018年8月推出了我們的在線體育博彩網站(www.vie.gg)。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊對視頻遊戲進行的競爭性比賽，作為一項觀眾運動。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。

EEG 是一家專注於體育遊戲和娛樂的公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其納入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務，EEG iGaming 和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括面向iGaming客户的ESPORTS博彩平臺，具有完整的賭場和體育書籍功能和服務。通過收購Lucky Dino 收購的專有技術iDefix是一個集成了PAM、支付、獎金、忠誠度、合規和賭場的MGA iGaming平臺，為所有Lucky Dino網站以及SportNation.com和Vie.bet提供服務。此外，我們的另一個內部博彩軟件平臺菲尼克斯是一個現代的重新想象的體育書籍，既迎合千禧一代的體育博彩者，也迎合傳統體育博彩者的需求。菲尼克斯正在通過我們收購軟件開發公司Flip Sports Limited的資產和資源進行開發。

EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中 在專業ESPORTS賽事上下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以在我們的‘’Vie.bet‘’平臺上接受來自180多個司法管轄區的居民的下注，包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非。

除了Vie.bet支持的專注平臺外，EEG還擁有和運營：

在2020年8月17日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.，即現在的Bally‘s Corporation， 建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出他們專有的移動體育博彩產品’‘Vie.gg， 作為Bally的大西洋城的真正金錢賭徒，持有新澤西賭場許可證、網絡遊戲許可證和體育博彩許可證。我們於2022年1月21日獲得新澤西州遊戲執法部(‘’DGE‘)的交易豁免權。

我們 目前還持有五個一級賭博許可證(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)，並正在新澤西州獲得一個許可證。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收購為我們在歐洲成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在這些市場交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG 遊戲：

EEG Games的重點是通過1)在線錦標賽(通過我們的EGL錦標賽平臺)和2)玩家對玩家下注(通過我們尚未發佈的BETGROUND(以前稱為“LanDuel”) 專有遊戲產品)為遊戲玩家提供esports娛樂體驗。

支撐我們關注ESPORTS和EEG Games客户的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit。Gg電路是局域網(“LAN”)中心管理軟件和服務的領先提供商 ，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也將不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。

競爭優勢 優勢/運營優勢

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個領域，目前都有幾個主要的競爭對手。 EEG目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源 。

然而， 我們相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理 團隊和關鍵人員經驗：EEG董事會包括在在線賭博、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。

EEG的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

數字遊戲中獨特的 定位：EEG是首批專注於ESPORTS並擁有一系列ESPORTS業務的數字遊戲公司之一；它帶頭努力擴大關於ESPORTS比賽的博彩立法。我們專注於通過廣泛的零售和數字業務將 連接到客户，以實現更大的收入、規模和盈利能力，並塑造 體育基礎設施，以促進全渠道博彩。

技術 資產：

強大的 品牌合作伙伴關係：EEG已經通過“聯盟營銷協議”與足球、曲棍球、籃球和足球等12個職業體育領域的領先品牌 建立了合作伙伴關係，粉絲總數超過5000萬，並與幾個社交媒體影響力個人 建立了合作伙伴關係。

最近的發展

出售Helix資產

於2022年6月10日，本公司與SCV Capital，LLC(“買方”)訂立及完成該等資產購買協議項下擬進行的交易，據此，買方同意向本公司收購與本公司擁有及營運位於馬薩諸塞州福克斯伯勒及新澤西州北卑爾根的ESPORTS遊戲中心有關的 項資產，此處稱為“Helix遊戲中心”。Helix遊戲中心的總收購價約為1,200,000美元， 收購價主要是由於買方承擔了與Helix遊戲中心相關的某些債務，包括租賃和贊助責任。我們估計的銷售收益為1,069,262美元，這是由買方承擔的負債金額 推動的。

截至2022年6月30日的年度業績預估

基於對截至2022年6月30日的年度業績的初步審核，以下是對截至2022年6月30日的年度未經審計的精選財務數據的初步估計。我們截至2022年6月30日的經審核綜合財務報表尚未公佈 。以下信息反映了我們基於當前可用信息做出的初步估計，並不是對我們財務結果的全面陳述，可能會發生變化。我們提供了以下描述的未經審計財務數據的初步估計的範圍，而不是具體金額，主要是因為我們截至2022年6月30日的年度的財務結算程序尚未完成。這些估計不應被視為我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的完整經審計財務報表的替代品。此外，我們的初步估計結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。有關可能導致以下未經審計財務數據的初步估計範圍與我們將報告的截至2022年6月30日年度的實際經審計財務數據之間存在差異的因素的其他 信息，請參閲本招股説明書附錄中題為“關於前瞻性信息的警示聲明 ”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

* 包括截至2022年6月30日的年度估計未經審計的資產減值費用4650萬美元。資產減值準備 可能會根據我們年度商譽減值測試的結果和我們對截至2022年6月30日的年度財務報表審計的結論而發生變化。

西班牙iGaming業務的潛在出售

2022年6月15日，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，出售其西班牙iGaming業務，包括西班牙iGaming許可證，作為其專注於核心品牌資產戰略的一部分。

監管方面的發展

聯合王國

自2020年7月31日收購Argyll iGaming業務以來，本公司一直在迴應英國博彩委員會關於公司控制權變更後維持其英國牌照所需信息的定期請求 。 本公司繼續在英國市場運營，博彩委員會並未對本公司作出不利判決。近幾個月來，該公司減少了營銷支出，一直專注於留住現有客户 並重新激活過去的客户。我們相信，這些努力將對我們的運營結果產生積極影響。

荷蘭

2021年10月1日，荷蘭對在線遊戲運營商實施了新的許可制度。這導致公司 在截至2021年12月31日的財季(2022財年第二季度)停止在該市場的iGaming業務。該公司在荷蘭的iGaming業務的唯一收入是在截至2021年9月30日的財季(2022財年第一季度)。由於荷蘭的這些法規發展，我們Bethard業務的淨收入 從截至2021年9月30日的三個月的約570萬美元下降到截至2021年12月31日的三個月的約350萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的三個月，我們Bethard業務的淨收入分別約佔我們總淨收入的35%和24%。該公司可能於2023財年下半年重新進入荷蘭市場。

芬蘭

2022年1月1日，芬蘭彩票法修正案生效，進一步限制了營銷機會，並加強了芬蘭監管機構的執法權力。在這些修訂生效之前，在截至2021年12月31日的財政季度，該公司收到了芬蘭監管機構的通信，要求澄清與其芬蘭iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐 。本公司於2022財年第三季度對該信函作出迴應，並從截至2022年6月30日的財年 季度開始，作為迴應的一部分，本公司改變了其在芬蘭的業務運營。

允許芬蘭監管機構要求海外運營商阻止針對芬蘭客户的 營銷活動的支付服務提供商的進一步權力也將於2023年1月1日起生效。本公司 相信，它對其在芬蘭的業務運營所做的改變將使其避免受到芬蘭監管機構的新權力的不利影響。

雖然芬蘭監管機構沒有對本公司施加不利的判決，但由於芬蘭監管機構的這些發展，我們估計我們的Lucky Dino業務的淨收入已從截至2022年3月31日的三個月的約650萬美元下降到截至2022年6月30日的三個月的約420萬美元(初步估計基於當前可用信息，可能會發生變化)。截至2022年3月31日的三個月，瑞幸恐龍業務的淨收入約佔我們綜合淨收入的42%。

在芬蘭的運營 在Lucky Dino內部構建的iDefix賭場平臺上根據MGA許可證運行。該公司繼續推出新品牌 ，並在其各個網站上提供新產品，以適應其每個市場的體驗，包括中美洲和南美洲的新市場。我們相信，這些新品牌和新產品將帶來收入。

符合納斯達克上市要求

於2022年04月11日，本公司收到納斯達克上市資格人員發出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價已連續30個營業日收市價低於每股1.00美元。根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自發出該通知之日起，或至2022年10月8日，有180個歷日重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，該公司普通股的出價必須在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高。截至2022年9月15日，我們尚未重新遵守1美元的投標價格要求。

於2022年6月7日，本公司收到納斯達克另一份書面通知，指出在過去30個工作日內，本公司上市證券(“納斯達克”)的市值一直低於“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低金額3,500萬美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，公司有180個歷日，即至2022年12月5日，重新獲得合規。通知指出，為了重新獲得合規，公司的最高限額必須在截至2022年12月5日的合規期內至少連續10個工作日(或納斯達克員工在某些情況下可能需要的更長時間，但一般不超過連續20個工作日)以3,500萬美元或更多的價格結束。截至2022年9月15日，我們尚未重新遵守3500萬美元的MVLS要求。

2022年3月的認股權證

本公司於2022年3月2日完成發售(“2022年3月發售”)，以1.00美元出售15,000,000個單位，包括1股普通股及1份認股權證，合共15,000,000股認股權證，行使價為1.00美元(“2022年3月 認股權證”)。2022年3月的發行提供了13，60.5萬美元的現金淨收益。2022年4月1日，2022年3月發行的承銷商行使了2,250,000份認股權證的超額配售選擇權，以每份認股權證0.01美元的價格購買股票。該公司收到的淨收益為20,925美元。2022年3月的權證在納斯達克資本市場交易，代碼為GMBLZ。

高級 可轉換票據

本公司於2021年6月2日發行優先可換股票據(“舊優先可換股票據”)，然後於2022年2月22日兑換新優先可換股票據(“新票據”)。舊高級可換股票據已發行予貸款人 (“持有人”)，本金為35,000,000美元，本公司按發行所得款項32,515,000美元(扣除債務發行成本淨額2,485,000美元)收取款項。舊的高級可轉換票據將於2023年6月2日到期，屆時本公司將被要求償還原始本金餘額和相當於任何 未償還本金的6%的最低迴報(“本金溢價”)。到期應償還的舊高級可轉換票據本金總額為37,100,000美元。

於2022年2月22日，本公司同意與持有人訂立交換協議(“交換協議”)，據此，本公司本金為29,150,001美元的舊優先可換股票據以本金總額35,000,000美元交換新票據。

根據持有人的選擇，新票據可轉換為本公司普通股，轉換價格為每股17.50美元。

如果新票據項下發生違約事件，則持有人可以選擇以替代轉換價格(如新票據中的定義)轉換新票據。如果發生違約事件，持有人可能會要求我們以現金形式贖回新票據的任何或全部 。贖回價格將相當於將贖回的新票據的未償還本金的100%，以及應計而未支付的利息和未支付的滯納金，或相當於根據新票據確定的我們普通股的市值的金額。持有人將無權轉換新票據的任何部分，但在該等轉換生效後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有在緊接該等轉換生效後已發行普通股股份的4.99%以上。持有者可以不時地將這一限制提高到9.99%，前提是任何此類增加在第61年前不會生效^ST在 向我們發出有關增加的通知後第二天。自違約事件發生及發生後，在任何違約事件持續期間，年利率應自動提高至12.0%。公司目前處於違約狀態，而持有人尚未選擇進行替代轉換 。

此外，除非經我們的股東批准，否則若取得納斯達克，本公司 不得於新票據轉換時或根據新票據條款發行任何普通股， 倘該等普通股發行將超過本公司已發行普通股的19.99%，或超過本公司根據納斯達克規則及規例可發行的普通股總數而不違反吾等的義務 。

根據新票據，並與舊的高級可轉換票據一致，本公司須遵守有關債務產生、留置權的存在、償還債務、支付有關股息、分派或贖回的現金，以及轉移資產等事項的若干慣常肯定及消極的 契諾。本公司還須遵守與可用現金、我們的債務與市值比率和最低現金流有關的某些財務契約。該公司還受 財務契約的約束，因為它涉及從2022年6月30日開始的最低收入。截至本次發售日期，本公司對新票據的債務契諾存在違約，持有人可要求本公司開始支付每月現金利息 違約率為12%。持有人目前沒有選擇要求我們將新票據的任何部分或本金餘額贖回為現金。持有人亦未選擇將新票據的任何部分或本金餘額轉換為普通股 股份。

此前已確定本公司於2021年9月30日及隨後的報告日期未遵守舊的高級可轉換票據契諾。因此，本公司請求並收到日期為2021年10月13日的豁免：(I)在2021年12月25日之前，任何已知的與可用現金測試和最低現金流量測試有關的財務契約的已知違約或潛在違約行為，(Ii)因對Prozone Limited的已發行股本進行留置權而導致的任何已知違約， 持有Bethard資產的實體，以及(Iii)因本公司宣佈將通過出資最多200,000股普通股購買Game Fund Partners Group LLC的股權而導致的任何已知違規行為。 此外，本公司還要求並收到了對舊的高級可轉換票據的修訂，其中允許的未償債務與市值的比率從25%臨時提高至35%，直至2021年12月25日。

在2021年10月13日豁免的對價中，公司同意允許按替代轉換價格將舊高級可轉換票據的原始本金餘額中的至多7,500,000美元轉換為普通股，不包括適用於替代轉換的本金溢價和增量溢價。在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，舊高級可轉換票據的持有人已將本金總額7,500,000美元全部轉換為2,514,459股普通股。

於截至2021年12月31日止三個月內，本公司發現未遵守先前於2021年9月30日確認的相同財務契諾，故未能遵守舊高級可轉換票據的契諾。自2021年12月31日至2022年3月30日，公司獲得了遵守某些公約的豁免權。本公司進一步於日期為2022年2月22日的非約束性條款説明書中加入 ，以重組新票據，以減輕未來期間契諾違約的風險。這份條款説明書在新的債務安排尚未完成的情況下到期。自豁免於2022年3月30日到期以來，本公司未遵守其契諾。本公司尚未向持有人匯出相當於2022年3月發售的總收益的30% 的款項，以用作本金減少。

新票據協議包括一項條款，即如果本公司違反其債務契約，且其每股普通股價格 低於2.1832美元的轉換底價，持有人可選擇替代轉換選項，其中包括以現金支付給持有人的整體撥備 。於2022年3月31日、2022年6月30日及截至本次發行日期，本公司均違反其債務契約，其普通股每股價格已跌至低於轉換底價。因此，新票據協議中的整體條款被確定為代表本公司在新票據條款下的一項義務。

於2022年6月30日，本公司估計將需要根據新票據的備用轉換 整體撥備發行最多16,031,513股普通股。於2022年6月30日，本公司亦估計衍生負債的公允價值為9,399,620元(於2022年3月31日為20,573,051元)。雖然本公司於每個報告期就替代轉換整體撥備項下應付持有人的或有金額 記錄衍生負債，但嚴格應用新附註中的公式顯示，對持有人的現金負債可能大幅高於衍生負債。根據新票據的備用轉換整體撥備計算應欠 持有人的現金負債，顯示於2022年6月30日的負債約為180,000,000美元。

本公司根據新票據的備用轉換完整撥備向持有人確認的衍生負債金額 於每個報告日期均受重大波動影響。用於估計衍生負債公允價值的蒙特卡羅模型的輸出將根據公司的股價、市值、估計的企業價值以及公司對信用和不良業績風險的估計而波動。

在支付包括承銷折扣及佣金在內的7%發售費用或於發售日期釐定的2,249,188美元發售費用後，本公司 將向新票據持有人匯款相等於200萬美元以上所有淨收益的50%(50%)的金額。匯入新紙幣持有人的款項 將用於按美元計算減少新紙幣的本金餘額。

此外，持有人在本次發行中購買了512,500美元的證券(2,050,000股普通股和2,050,000股認股權證)， 公司已同意向持有人支付512,500美元，以按美元對美元的基礎減少新票據的本金。

我們將在履行對新票據持有人的義務並支付發售費用後，在使用剩餘淨收益方面擁有廣泛的酌情權。

AT-The Market Equity Offering計劃

2021年9月3日，公司與此次發行的承銷商之一Maxim Group LLC進行了“在市場上”的股權發行計劃(“ATM”)，出售總額高達20,000,000美元的普通股。該等股份乃根據本公司S-3表格擱置登記聲明(文件第333-252370號)而發行，本公司於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據與經紀商訂立的股權分配協議進行股份發售有關。截至2022年9月2日，該公司通過自動櫃員機出售了總計1,165,813股(2021年12月31日後為79,000股)，總收益為4,005,267美元。本公司與Maxim Group LLC管理自動櫃員機的協議已於2022年9月3日到期。目前，該公司不打算簽署新的自動取款機協議。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書附錄中其他部分包含的完整文本和更具體的詳細信息。請參閲“我們正在發行的證券説明”和“承銷”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 在我們分別於2021年10月22日和2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-K/A表格和10-K表格中的年度報告 以及在我們於2021年5月23日、2022年2月22日和2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年5月23日、2022年12月31日和2021年9月30日的季度報告中所述和在“風險因素”章節中討論的風險。分別以引用方式併入本招股説明書和所附基本招股説明書的全文，連同本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與監管相關的風險

荷蘭和芬蘭最近的法規變化對我們的財務業績產生了實質性影響。

由於荷蘭對在線遊戲運營商實施了新的許可制度，因此我們已經停止了在該市場的iGaming業務，我們Bethard業務的淨收入從截至2021年9月30日的三個月的約570萬美元下降到截至2021年12月31日的三個月的約350萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的三個月，我們Bethard業務的淨收入分別約佔我們總淨收入的35%和24%。

此外，由於芬蘭監管機構的發展和芬蘭監管機構的溝通，我們估計我們的Lucky Dino業務的淨收入 已從截至2022年3月31日的三個月的約650萬美元下降到截至2022年6月30日的三個月的約420萬美元(這是基於當前可用信息的初步估計，可能會發生變化)。截至2022年3月31日的三個月中，瑞幸恐龍業務的淨收入約佔我們綜合淨收入的42%。不能保證該公司在芬蘭的iGaming業務的收入在未來會增加。

與持有我們的普通股相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們 必須繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，其中包括連續30個工作日的最低收盤價 每股1.00美元。如果一家公司連續30個工作日未能達到1美元的最低成交價要求，納斯達克將向該公司發送不足之處通知，通知該公司已獲得180個歷日的“合規期”，以重新遵守適用的要求。

我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致 我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過 替代融資來源籌集資金的能力，或者根本不會，並可能導致投資者和 員工失去信心。

於2022年04月11日，我們收到納斯達克上市資格審核人員發出的欠缺通知函，指出本公司 不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自發出通知之日起或至2022年10月8日止，有180個歷日重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，公司普通股的出價必須在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高。截至2022年9月15日，我們尚未 重新遵守1.00美元的投標價格要求。不能保證我們會重新遵守這一要求。

於2022年6月7日，吾等收到納斯達克另一份書面通知，指出在過去30個工作日內，本公司上市證券(“納斯達克”)的市值已連續低於“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的3,500萬美元的最低要求。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，納斯達克有180個歷日或直至2022年12月5日恢復合規。 通知稱，為恢復合規，在截至2022年12月5日的合規期內，本公司的最低限額必須在至少連續10個 個工作日(或納斯達克員工在某些情況下可能要求的更長時間，但一般不超過連續 個工作日)內以3,500萬美元或更多的價格結束。截至2022年9月15日，我們尚未重新遵守3,500萬美元的MVLS要求。不能保證我們會重新遵守這一要求。

任何未能遵守納斯達克資本市場持續上市要求的 都可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並對我們的公司和我們普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，原因包括我們普通股的價格、流動性和交易量下降，報價有限 ，以及新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響， 對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會 。

與新鈔票相關的風險

如果 我們沒有根據我們的新票據履行我們的義務，票據持有人可以要求我們以現金形式贖回任何或全部新 票據，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2021年6月2日，公司發行了舊的高級可轉換票據，然後於2022年2月22日將其兑換為新票據。舊的 高級可換股票據已向持有人發行，本金為35,000,000美元，本公司在扣除債務發行成本2,485,000美元后，於發行 時收取收益32,515,000美元。

於2022年2月22日，本公司同意與持有人訂立交換協議，據此，本公司剩餘本金為29,150,001美元的舊優先可換股票據交換本金總額為35,000,000美元的新票據。

新票據協議包括一項條款，即如果本公司違反其債務契約，且其每股普通股價格 低於2.1832美元的轉換底價，持有人可選擇替代轉換選項，其中包括以現金支付給持有人的整體撥備 。於2022年3月31日、2022年6月30日及截至本次發行日期，本公司均違反其債務契約，其普通股每股價格已跌至低於轉換底價。因此，新票據協議中的整體條款被確定為代表本公司在新票據條款下的一項義務。

於2022年6月30日，本公司估計將需要根據新票據的備用轉換 整體撥備發行最多16,031,513股普通股。於2022年6月30日，本公司亦估計衍生負債的公允價值為9,399,620美元，而衍生負債的公允價值為9,399,620美元。 雖然本公司於每個報告期就根據替代兑換整體撥備向持有人支付的或有款項記錄衍生負債，但嚴格應用新票據中的公式顯示，對持有人的現金負債可能大幅高於衍生負債。對新票據備用轉換撥備項下應付持有人的現金負債的計算顯示，截至2022年6月30日，負債約為180,000,000美元。

本公司根據新票據的備用轉換完整撥備向持有人確認的衍生負債金額 於每個報告日期均受重大波動影響。用於估計衍生負債公允價值的蒙特卡羅模型的輸出將根據公司的股價、市值、估計的企業價值以及公司對信用和不良業績風險的估計而波動。

雖然本公司目前未能履行有關新票據的責任，但持有人尚未選擇要求本公司以現金贖回任何 或全部新票據。此外，持有人並無選擇將任何或全部新票據轉換為普通股股份

如果持有人要求我們以現金形式贖回任何或全部新票據，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

在支付包括承銷折扣及佣金在內的7%發售費用或於發售日期釐定的2,249,188美元發售費用後，本公司 將向新票據持有人匯款相等於200萬美元以上所有淨收益的50%(50%)的金額。我們還將向新票據持有人匯款一筆相當於S-9頁討論的512,500美元的金額。本次發行中匯入新票據持有人的金額將用於減少新票據的本金餘額。在履行我們對新票據持有人的義務 並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的管理層 將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。我們使用淨收益的方式可能不會 改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 根據每股0.25美元的公開發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受 普通股有形賬面淨值1.30美元的大幅稀釋。有關您在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下面標題為 “攤薄”的小節。

您 可能會因為未來的股權發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。此外，作為此次發行的一部分，我們正在發行認股權證，購買 股普通股。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。我們無法預測這些普通股股票的市場銷售或可供出售的那些普通股股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

本次發行的權證沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

權證的投機性 性質。

本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格收購本公司普通股的權利 。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於2027年9月19日前行使其收購普通股的權利，並支付每股0.25美元的行使價，在該日期之後，任何未行使的認股權證將到期， 不再有任何價值。不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售開支後，本次發售中發行及出售普通股及認股權證所得款項淨額約為6,730,125美元，假設 不行使超額配股權，則約7,776,375美元。

在支付包括承銷折扣及佣金在內的7%發售費用或於發售日期釐定的2,249,188美元發售費用後，本公司 將向新票據持有人匯款相等於2,000,000美元以上所有淨收益的50%(50%)的金額。我們還將向新票據持有人匯款一筆相當於S-9頁討論的512,500美元的金額。本次發行中匯入新票據持有人的金額將用於減少新票據的本金餘額。新票據的到期日為2023年6月，利率為8%(8%)，違約利率為12%(12%)。我們將在履行對新票據持有人的義務並支付發售費用後，在使用剩餘淨收益方面擁有廣泛的酌情權 。

我們 打算在上段所列付款後，將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，以支持持續的業務運營。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：

閲讀本資本化表時，應結合管理層對經營的財務狀況和業績的討論和分析，以及本招股説明書附錄中引用的我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄中引用的其他財務信息。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

公司確定與此次發行相關發行的權證屬於責任類別，因為在發生基本交易的情況下，這些權證可以現金贖回。因此，本公司使用Black-Scholes期權定價模型，按形式記錄了這些認股權證的初步公允價值，投入確定為2022年9月15日的發售日期。本次發行所導致的權證負債公允價值的估計 增加是初步的，有待第三方專家完成估值 。

以上表格不包括截至2022年3月31日的以下項目：

稀釋

在本次發售中購買我們普通股的購買者將立即攤薄至本次發售結束時每股發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。根據截至2022年3月31日的40,722,944股已發行普通股，我們截至2022年3月31日的歷史有形賬面淨值為赤字(71,488,982美元)，或每股已發行普通股約(1.76美元)。我們普通股的每股有形賬面淨值在任何日期都是通過總資產減去總負債來確定的，不包括商譽、無形資產和使用權資產，併除以截至該日期視為已發行的普通股數量 。

在 以每股0.25美元的發行價出售本次發行的普通股股份後，截至2022年3月31日，我們的調整後的有形賬面淨值約為每股已發行普通股的73,996,157美元或約(1.05美元)。這一數額意味着我們普通股對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.71美元，對購買本次發行證券的新投資者的普通股每股立即稀釋1.30美元，如下表所示：

下表説明瞭這種稀釋：

我們提供的證券説明

普通股 股票

我們 提供30,000,000股普通股。截至2022年9月15日，我們的法定普通股由500,000,000股普通股 組成，每股面值0.001美元，其中40,922,944股普通股已發行。

普通股的 授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求這樣做。我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明載於標題“關於股本的説明，“ 從隨附的基本招股説明書第12頁開始。股票已發行並已發行。

認股權證

我們 提供認股權證，購買最多30,000,000股我們的普通股。在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受 認股權證的條款制約，並受認股權證條款的限制，其表格作為8-K表格的證據提交，與本次發行相關。潛在投資者 應仔細閲讀表格8-K以及認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此提供的每一份 認股權證的初始行權價為每股0.25美元。認股權證將於發行後立即行使 ，如獲行使，須支付行使普通股的總行使價，並於原發行日期起計五週年時屆滿。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價和股份數量將受到適當調整。認股權證將與在此發行的普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓 。每購買一(1)股本次發行的普通股，將發行一(1)股我們普通股的認股權證。

可運動性

根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項。持有人(及其關聯公司) 不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股 ，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行普通股的持有量增加至最多9.99%的已發行普通股。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。在我們的選擇中，我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行使價的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的 股票，以代替零碎股份。

呼叫 選項

認股權證沒有看漲期權。

基本交易

如認股權證所述發生基本交易，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人 將有權在認股權證行使時獲得認股權證持有人 在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。儘管有上述規定， 如果發生此類基本交易，持有人將有權在基本交易完成後30天內行使選擇權，要求公司或後續實體向持有人支付相當於該交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)的現金，從而從持有人手中購買認股權證。然而，如果該基礎交易不在本公司的控制範圍內， 包括未經董事會批准，則持有人將有權在該基礎交易完成之日從本公司或任何後續實體獲得 相同類型或形式的對價(按相同比例)， 與該基礎交易相關的普通股持有人所獲得的認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金形式支付的。, 股票或其任何組合，或 普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他形式中收取對價 。

可轉讓性

在符合包括聯邦和州證券法在內的適用法律的前提下，認股權證持有人在交出認股權證和相應的轉讓文書時，可以選擇轉讓認股權證。

交易所 上市

我們 目前擁有兩類在納斯達克資本市場交易的普通股認購權證，代碼分別為“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我們的普通股認購權證的行使價為每股4.25美元，將於2025年4月到期，交易代碼為GMBLW， 2022年9月15日，我們的GMBLW權證的最後報告銷售價格為每股0.1968美元。

我們的行使價為每股1.00美元、將於2027年3月到期的普通股認購權證的交易代碼為GMBLZ，而在2022年9月15日，我們的GMBLZ權證的最新報告銷售價格為每股0.14美元。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東

除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 認股權證持有人在行使其 認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理

認股權證將根據Vstock Transfer LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

治理 法律。認股權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次發行的承銷商代表，我們將其稱為代表。我們已與代表們簽訂了日期為2022年9月15日的承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別且未共同同意以每股公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣 向本公司購買普通股及下表其名稱旁邊所列認股權證的股份數目：

承銷商將向我們購買所有 普通股和認股權證。

承銷協議規定，承銷商支付和接受普通股股份和本招股説明書附錄所提供的認股權證的義務須受各種條件及陳述和保證的約束，包括 其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股和認股權證的股份由承銷商發售，但須在承銷商向承銷商發行認股權證並獲承銷商接納後方可先行出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購及支付本招股説明書附錄所提供的所有普通股及認股權證，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們 預計普通股和認股權證的交付將於2022年9月19日左右支付。根據《交易法》的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人 另有明確約定。

超額配售 選項

吾等 已向承銷商授予不遲於本次發售結束後45個歷日行使的選擇權，以額外購買最多4,500,000股普通股(佔本次發售的普通股股份的15%)和/或 向吾等額外購買最多4,500,000股認股權證(佔本次發售售出的認股權證的15%)，以彌補超額配售， 如有，按普通股每股價格等於公開發行價減去承銷折扣和佣金。 承銷商僅可行使此選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售。如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾購買這些額外的普通股和/或認股權證。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證 ，承銷商將按與在此發售普通股和/或認股權證的條款相同的條款發售額外的普通股和/或認股權證。

折扣 和佣金

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的每股公開發行價向公眾發售普通股和認股權證。承銷商可以該價格減去每股不超過0.01美元的優惠，向證券交易商提供股票。首次公開發售後，代表可更改公開發售價格及其他出售條款。

假設承銷商不行使和充分行使其超額配售選擇權， 下表彙總了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益：

我們 已同意向代表報銷與此次發行相關的所有 合理和實際的實報實銷費用和費用，總額最高可達50,000美元，包括承銷商法律顧問的費用和開支。我們已同意向承銷商代表支付一筆非實報實銷的費用津貼，金額相當於發行結束時收到的總收益的1%(不包括因其後行使超額配售選擇權而收到的任何收益)。

我們 估計本次發行的應付費用約為244,875美元，其中不包括承銷折扣和佣金。

尾部 融資付款

除某些例外情況外，我們 還同意向代表支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用， 如果代表就此次發行聯繫的任何投資者在承銷協議終止或到期後的十二(12)個月期間，在任何公開發行或 非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資本。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

其他

某些承銷商和/或其關聯公司會不時地為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸 。

提供的服務除外：(I)Maxim Group LLC在2021年9月至2022年9月期間代理的自動櫃員機和(Ii)2022年3月的服務雖然Maxim Group LLC和Joseph Gunnar &Co.，LLC是此次發行的幾家承銷商代表，但在本招股説明書補充日期之前的180天內，沒有承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書補充日期後至少90天內，我們不會保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

鎖定協議

公司已同意，未經Maxim Group LLC事先書面同意，在2022年9月15日(“禁售期”)後四十五(45)天內，公司不會、 和Joseph Gunnar&Co.(可自行決定不予同意)，向 購買、購買任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據該法向美國證券交易委員會提交登記聲明(關於表格S-8中的登記聲明 除外)登記任何優先股股份，普通股認股權證，或任何可轉換或可行使的證券，或可交換為優先股或普通股的任何證券，不論任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股、優先股、權證或其他證券結算，或公開披露達成任何此類交易的意圖。前述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的普通股，(B)根據公司股權補償計劃發行證券；(C)在行使本招股説明書所披露的未清償證券時發行普通股 ，但該等證券自本招股説明書刊發之日起並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或換股價格(與該等證券的分拆、調整或合併有關的除外)或延長該等證券的期限；及(D)根據本公司大多數不具利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券, 如果 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有登記權利， 要求或允許在2022年9月19日之後的45天內提交與此相關的任何登記聲明，並且 任何此類發行只能向本身或通過其子公司的個人或實體(或實體的股權持有人)發行， 運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向本公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。2022年9月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.325美元。

我們 目前擁有兩類在納斯達克資本市場交易的普通股認購權證，代碼分別為“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我們的普通股認購權證的行使價為每股4.25美元，將於2025年4月到期，交易代碼為GMBLW， 2022年9月15日，我們的GMBLW權證的最後報告銷售價格為每股0.1968美元。

我們的行使價為每股1.00美元、將於2027年3月到期的普通股認購權證的交易代碼為GMBLZ，而在2022年9月15日，我們的GMBLZ權證的最新報告銷售價格為每股0.14美元。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

轉接 代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的權證代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書附錄封面所述更多的普通股來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的普通股中為其自己的 賬户創建了一個空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可購買的普通股數量 。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的 股普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格或通過在公開市場上競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配普通股股份而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商為穩定 或空頭回補交易而回購普通股股份。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們普通股股票的國家證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商可以在開始發售或出售普通股並一直延續到分配完成之前，根據《交易法》M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法所產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

此 電子格式的招股説明書補充資料可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄所屬的註冊聲明的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在任何司法管轄區為此目的需要採取行動的情況下， 擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售我們的證券，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與我們證券相關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非遵守 任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個“相關成員國”，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起幷包括該日起，即 或“相關實施日期”，我們的證券將不會在 發佈與我們證券有關的招股説明書之前向該相關成員國的公眾發行，該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或者在適當的情況下，在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自相關實施日期起(包括該日期)起，可隨時向該相關成員國的公眾發出我們的證券要約：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國 通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施，這些條款可能有所不同，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關 成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂 指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

聯合王國

在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進) 令(該命令)第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士) (所有該等人士合計，即有關人士)。本文件不得 在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動 僅提供給相關人員，並將與其進行。

加拿大

我們的證券在加拿大的發行是以私募方式進行的，依據的是根據我們證券可能被髮售和出售的每個適用的加拿大省和地區的證券法規定的招股説明書要求的豁免 ，其中 只能與作為本金購買或被視為正在購買的投資者進行，並且必須符合國家文書45-106中定義的“認可投資者”的資格。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)和國家文書31-103中定義的“許可客户”註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。在加拿大任何省或地區對我們證券的任何要約和銷售只能通過根據提供和/或出售我們證券的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行，或者在不需要進行此類註冊的情況下進行。

居住在加拿大的投資者對我們證券的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法，該法律要求轉售必須符合適用的加拿大證券法規定的豁免或不受招股説明書要求的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

在收到本招股説明書附錄後，魁北克各投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件 (包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége Exigéque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包容性，傾倒加確定性，兜售確認信息)(Includant，Pour Plus De De確定性，Tour Confinition d’achat ou Tout Avis)(Includant，Pour Plus De De確定性，Tour Confinition d‘achat ou Tout Avis)(Includant，Pour Plus De De確定性，Tour Confirm d’achat ou Tout Avis).

法律事務

新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將就與特此提供的證券相關的某些法律問題向我們提供意見 。代表們的代表是Pryor Cashman LLP，紐約。

專家

參考截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP關於本公司截至2021年6月30日及截至該年度的綜合財務報表的報告而納入的，該報告包括一段解釋性的 段落，涉及對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並依賴獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.的報告。關於本公司截至2020年6月30日及截至該年度的綜合財務報表 ，根據上述公司作為審計和會計專家的授權而提供。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們公司等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

我們的網站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考文件，直至發售終止為止：

儘管有上述 ，我們根據美國證券交易委員會規則和規則選擇提供但未存檔或已提交但未存檔的信息和文件，包括根據美國證券交易委員會規則和規則第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據美國證券交易委員會規則和條例第9.01項提供的相關證物，不會納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並且 不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息背道而馳的信息。您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書 附錄中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息 截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期 以外的任何日期是準確的。

我們 將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書附錄的每個人，包括任何受益所有人，免費提供一份本招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免費致電我們或寫信至以下地址，要求獲得這些文件的副本：

電子競技 娛樂集團公司

區塊 6，

特里克·帕斯維爾，

聖朱利安STJ 3109

馬耳他

356-2713-1276

招股説明書

電子競技 娛樂集團公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達1億美元的證券。 本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股和A股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌交易。2021年1月22日，我們的普通股和A單位認股權證在納斯達克資本市場上的最新報告售價分別為每股7.47美元和4.33美元，以及A單位認股權證。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元，基於14,186,740股已發行普通股，其中4,294,415股由關聯公司持有， 根據我們普通股在2020年1月20日的收盤價計算，每股價格為7.85美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一。我們未根據一般説明I.B.6提供任何證券。表格S-3於截至本招股章程日期(包括招股説明書日期)前12個歷月內提交。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月5日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 ，總金額高達1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多 信息；通過參考併入”標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”。當我們指“您”時，我們指的是 適用證券系列的持有人。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取這些信息的副本。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件的表格 將作為或可以作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均通過引用其所指的文件在各方面進行限定。有關相關 事項的更完整説明，請參考實際文檔。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發出之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們 將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件並非 被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次招股終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

公司

企業歷史

ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立，我們以前的名稱為虛擬壁櫥公司。虛擬壁櫥公司於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc.。大約在2017年4月24日左右，VGamble，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據換股協議條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取3,333,334股我們的普通股。從2013年5月到2018年8月，我們的運營僅限於設計、開發和測試我們的下注系統。我們推出了我們的在線體育博彩網站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。在2020年期間，銷量最大的三款體育遊戲是DOTA 2，英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和 反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括重擊, 星際爭霸2, 使命召喚¸ 《風暴英雄》, 爐石和堡壘之夜。電子競技還包括主要由業餘玩家在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂Switch上進行的多人比賽中可以玩的遊戲。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司將專注於這些垂直市場，以利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場 。

電子競技 娛樂：

我們的體育娛樂垂直領域包括我們在體育內從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。目前，這個垂直市場的主要組成部分是我們的技能錦標賽平臺。這使我們能夠在基於技能的賭博合法的41個州吸引玩家並將其貨幣化，並與最終可以遷移到我們的Vie.gg Real-Money賭博平臺的玩家建立關係 。

電子競技 賭博：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領導者。我們的Vie.gg平臺為球迷提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有的庫拉索許可證條款，我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的博彩。 2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了博彩服務許可證。我們現在預計，許多歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是提供盈利增長和獲得司法管轄區的戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於二零二零年七月七日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“Argyll收購協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易時，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱“被收購公司”或“Argyle”)的全部已發行股本。AHG獲得英國賭博委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有旗艦品牌www.SportNation.bet和兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(統稱為Argyll Brands)，截至2020年底註冊玩家超過25萬人。

競爭優勢 優勢/運營優勢

我們 相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理團隊和關鍵人員經驗：我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務發展、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

獲得許可的 技術/專有B2C賭博平臺：我們已於2019年12月12日與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司簽訂了白標服務協議(“Askott協議”)，根據該協議，eSports獲得了作為我們運營業務平臺的“白標”Askott專有軟件和系統的非獨家許可證 (“平臺”)。該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此，我們認為我們平臺的複雜性 提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外，在2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些知識產權資產。作為收購資產的一部分，Flip員工 成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺 。我們相信我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢，因為它提供了我們認為是可用於體育博彩的最廣泛的博彩選擇。

Argyll的 “獎勵”計劃：內部構建，並與Flip Sports相結合，提供行業領先的客户忠誠度計劃，推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了年度創新初創企業獎。我們相信，該平臺可以在我們所有的垂直市場中發揮槓桿作用。

分支機構 營銷計劃:我們的聯盟營銷計劃側重於專業體育團隊和個人社交媒體影響力。 作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與體育專業團隊和其他在體育領域有影響力的個人和團體簽訂《聯盟營銷協議》。作為“營銷分支機構”，ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以在ESPORTS錦標賽中的球隊下注。對於通過 營銷附屬公司到我們網站的鏈接下注的玩家，如果這樣的玩家贏得了賭注，我們將向“營銷附屬公司”支付我們從獲勝的賭注中收取的金額的 百分比(通常在25%-35%之間)。

增長 戰略

在未來，我們打算：

未來 產品和服務：

在線電子競技錦標賽比賽

我們 打算為包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎勵的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區目前禁止玩技能遊戲換取現金獎勵)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人在他們的個人手機或計算機上進行比賽組成，這些玩家不必實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的過程中進行，獲勝者將是活動結束時得分最高或速度最快的那個。 在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三個具體事項：(1)獎勵，(2)付費對價(意味着參賽者付費參加比賽)和 (3)基於機會確定的結果。因此，技巧遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規 的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入比賽並相互比賽，獎金將分配給最後剩下的參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取參賽費。, 以及 支付給用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險 或以其他方式取決於結果。我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以真正的 錢在網上玩，以小組形式參加大型錦標賽。錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助我們確定我們在哪些市場尋找最多的體育運動員。我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌 ，並降低我們博彩平臺的客户獲取成本。

美國 市場擴張

目前，我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。然而，在2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。在新澤西州推出我們的服務後，我們打算在美國評估更多在商業上可行的司法管轄區，以進一步擴展我們的Vie.gg平臺。

國際市場拓展

我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦公室，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我們預計，一些歐盟和非歐盟國家的居民將能夠在我們的網站上下注。在 未來，如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證。為了有效地打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

我們的 在線賭博平臺

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)：全球行業透視、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元 。

雖然Vie.gg品牌只專注於在世界各地轉播的最廣泛的體育賽事上提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博 。

目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外，根據博彩許可證，本公司不能向這些地區提供服務。

我們尊重Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許賭博。

2020年4月30日，本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩服務許可證。這使得某些歐盟成員國的居民可以在我們的網站上下注。

一旦 在我們的網站上，球員就可以在參加計劃在未來幾周舉行的任意數量的錦標賽的球隊上下注。我們還在網站上保留了一個“How to Play”部分，為玩家提供有關下注的指導視頻 以及其他可能對新手或我們網站的新用户有益的信息。 此外，我們還維護一個“常見問題”部分，使我們的客户能夠輕鬆地 導航與網站有關的一般問題、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序以及提示。

我們 與以下第三方公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行：

Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以從150多個支付選項(如Skrill、Astropay)中選擇 將資金存入我們的賬户，用於下注。

合作伙伴 列表。Partner Matrix為我們提供了跟蹤玩家的軟件，這些玩家通過附屬公司的鏈接下注到我們的 網站。

Money 矩陣和合作夥伴矩陣都是按月支付給公司的服務。

Askott 娛樂公司。Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，該公司為我們提供網站託管訂閲， 並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的一個百分比，該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同，但不得超過每月博彩收入的20%(20%)，但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將向Askott 支付每月9,000歐元的最低服務費，該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加 。

SB 科技全球-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並支付Sportsbook和Casino總收入博彩收入的一定比例，以及某些託管和數據饋送費用。

營銷 和銷售計劃

該公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議，Dignitas是哈里斯·布利策體育和娛樂公司擁有的體育品牌，擁有多支專業球隊，在全球擁有超過 萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成了一項協議，將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

我們 正在尋求通過獲得在新的地理區域運營的許可證來擴展到這些區域。在這些地區進行實際實施和支持的需求將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 也將加快擴張。我們拓展新領域的營銷努力 包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作、參加體育賽事和遊戲活動，以及與其他行業領導者的個人接觸。

電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業體育球隊有自己的社交媒體存在， 一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與球隊互動。專業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的特定信息，並列出該團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業的電子競技團隊簽訂合作營銷協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。 球迷將獲得我們在線遊戲網站的鏈接，球迷如果位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注 的國家/地區，就可以押注參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於通過球隊鏈接 下注到我們網站的球員(如果球員贏了賭注)，我們向附屬公司支付我們從獲勝的賭注中收取的金額的一定比例。 截至2020年12月1日，我們有超過75支體育團隊同意作為我們的營銷附屬公司。

我們 計劃通過以下方式提高我們的營銷力度和對我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來產品的認識：

競爭

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要競爭對手。 由於許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻賭博產品和服務，因此競爭對手可能會提供與公司同等或更好的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月，英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩牌照，這使得爭奪收購和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

我們 相信以下幾點使我們有別於競爭對手：

Vie.gg品牌僅專注於體育博彩和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們只專注於提供最廣泛的內容選擇和提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了進行真正的金錢賭博。

隨着行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往帶有複雜的條款和條件，Argyll 的願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫接入SportNation.bet，為客户提供獨一無二的體驗 ，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該產品和概念就是我們的獎勵計劃。

Argyll的 獎勵計劃為客户提供了一個簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平，都能賺取 點數，以兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户或一次性使用限制 。

我們 開發了一種基於營業額的內部模式，根據客户的活動給予積分獎勵。通過增加體育博彩的選擇數量，客户獲得積分的速度更快 ，從而提供了提高積分獲得率的機會。

客户 可以選擇他們希望兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户可以 決定他們想要兑換的時間和內容，這可以是頻繁的，也可以是允許客户為更大的商品存錢。

作為體育國家為其用户提供的獨特獎勵服務的擴展，體育國家還 集成了一系列產品增強功能，包括實時流媒體、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製行程。 所有集成都是內部設計和開發的，以與網站的感覺和基調保持一致。通過將研究和洞察 與最新技術相結合來實施實時解決方案，Sportation提供了創新、安全和負責任的產品，該產品為每個用户量身定做，無論是在現場還是非現場，從註冊到整個客户生命週期都是如此。

影響我們業務的法規

提供和運營在線真實貨幣賭博平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管，並得到各種國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱“博彩管理機構”)的批准。 博彩法要求我們從eSports娛樂的博彩管理機構獲得許可證或適宜性調查結果，包括我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、官員、員工，在某些情況下，重要的 股東(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適合性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的自由裁量權。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任，(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性，以及(Iii)申請人的過去歷史。在符合某些行政程序要求的情況下，賭博當局可(I)拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫時吊銷任何許可證、登記、認定的適當性或批准，以及(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的博彩，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的賭博服務。 如果我們的任何董事、管理人員或員工未能獲得牌照或博彩管理機構認為不適合(包括由於未能提交 所需文件)，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人的關係， 這可能包括終止對任何此等人的僱用。賭博管理機構有權調查任何與我們有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應獲得許可，作為我們的商業夥伴開展業務。此外，某些賭博管理機構在其各自管轄範圍內和在其他管轄範圍內監督其監管實體的活動，以確保這些實體在全球範圍內遵守當地標準 。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果進行賭博的州。自最高法院的裁決以來，體育博彩已在幾個州開始，還有幾個州的立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來的某個時候在美國使用 。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國市場。

2006年的《非法互聯網賭博執法法》(UIEGA)規定，企業接受“與他人蔘與非法互聯網賭博有關”的付款是一項聯邦罪行，最高可判處五年監禁。 為了支持此類新禁令，UIGEA使用了各種術語--其中一些術語含糊不清或定義不清。最初，UIGEA廣義地定義為：任何人將有價值的東西押注或押注於 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果，並達成協議或諒解， 此人或另一人將在某一結果發生時獲得有價值的東西。

此外， “投注或下注”具體包括彩票或獎品的機會，如“美國法典”第28章第3702節所定義的與政府資助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的賬户中建立或轉移資金有關的任何指示或信息”。雖然這項最後的禁令包含了“博彩或下注業務”一詞，但在UIGEA的任何地方都沒有明確定義這一術語。該術語的唯一提法見§5362(2)，其中規定：術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何互動的計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實包含了具體的禁令。為了確定違反《普遍定期審議法》的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式進行投注或下注。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此， 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易，必須在此類活動(下注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方進行的。

偉大的不列顛

英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽羣島和馬恩島)的客户的博彩和博彩受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立了賭博委員會，作為監管機構，負責發放經營賭博服務的許可證，並監督遵守適用的法律和條例。2014年，英國議會通過了2014年賭博(許可和廣告)法案，要求所有在英國為客户提供服務或在英國進行廣告的遠程賭博運營商都必須獲得賭博委員會頒發的許可證。我們的Argyll品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和個人許可證在英國運營。許可證上註明了EEG的多個額外的運營子公司，因此，除“主要”被許可人外， 還被授權在所謂的“傘狀”基礎上開展經許可的活動。這些經營許可證的條款要求，EEG的相關子公司必須從賭博委員會頒發的賭博軟件許可證的持有者那裏採購與英國玩家有關的所有賭博軟件。只要支付了適用的許可費，並且英國執照沒有被暫停、吊銷或以其他方式交出，EEG預計執照 將無限期保持有效。

英國 法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明”，以向賭博委員會提供信息，説明自上次保證聲明以來，控制系統、風險管理和治理方面的重大變化，持牌人如何應對問題和風險客户的賭博，以及持牌人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題和風險賭博以及促進社會責任賭博的方法進行的任何改進。賭博委員會還對其持牌人進行定期的監管合規檢查，隨後可能會向持牌人發出建議。

知識產權

我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們確實打算 在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

Argyll 擁有其體育運動品牌的歐盟註冊商標。

我們的 風險和挑戰

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險將在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

最近的發展

瑞幸 恐龍採購協議

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“eel”)與eel、在馬耳他註冊的公司Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”)訂立資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此，Eel向賣方購買並承擔賣方實質上的全部資產，並承擔賣方的真實貨幣在線賭場博彩業務(“收購業務”)的若干指定負債。

作為收購業務的對價，本公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“瑞幸恐龍收購價格”) ，但須受瑞幸恐龍收購協議所載若干調整的規限。

《幸運恐龍購買協議》包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議擬完成的交易須遵守若干條件，包括(其中包括)完成對瑞幸恐龍及HEOU的審計。

菲尼克斯 購買協議

於二零二零年十二月十七日，本公司與在英格蘭及威爾士註冊的菲尼克斯遊戲網絡有限公司(“菲尼克斯”)及菲尼克斯股東(“菲尼克斯股東”及連同菲尼克斯一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購菲尼克斯所有已發行及已發行股本(“菲尼克斯股份”)。根據購買 協議，作為鳳凰衞視股份的代價，本公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊(“原始現金代價”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，總值3,000,000英鎊 (“原始股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)， 須根據其中概述的若干收入里程碑作出調整。

於2021年1月21日，本公司及賣方於符合所有先決條件後，根據購買協議的條款完成鳳凰股份的成交。原始收購價於收市時調整，作為鳳凰衞視股份的代價，本公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“收盤現金代價”)；及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(總值1,927,647.49美元)(“收盤股份代價”，連同現金收盤代價，“收盤收購價”)。成交現金代價以美元支付，並按成交日期的適用匯率計算(該術語在 購買協議中定義)。在菲尼克斯於2021年5月16日達到上述收入目標後，賣方仍有資格獲得原始收購價的剩餘部分。

根據《購買協議》，如鳳凰衞視在成交日期18個月週年日前達到若干收入里程碑，賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊，如該協議進一步概述。

購買協議包含類似 性質交易的慣例陳述、保證、契諾、賠償和其他條款。

風險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮 我們於2020年6月19日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(經修訂)、我們最近的10-K表格年度報告及其後提交的任何10-Q表格季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的8-K表格當前報告，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(已由我們根據證券交易法提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書補編中所包含的風險因素及其他信息 。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失 。

有關前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或 其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的 次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

使用收益的

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。此討論受制於內華達州法律的相關條款，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和我們現行有效的附則中的條款。

在2020年1月28日，我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分，導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股，同時我們的法定資本保持不變。

核定股本

我們 目前被授權發行最多5.1億股股本，其中包括：500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已發行和流通的普通股為14,186,740股，沒有流通的優先股。

普通股 股票

我們 被授權發行500,000,000股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項對所持有的每股股份投一票。不允許累計投票；因此，我們 已發行普通股的大多數持有人可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會 沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者 沒有優先認購額外股份的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股 股票

我們 被授權發行10,000,000股優先股。優先股可能會根據我們董事會的決定，以一個或多個 系列的形式不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行具有每股多個投票權和股息權的優先股，優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使管理層的撤職變得困難，即使 撤職通常被認為對股東有利，並且如果我們的管理層不支持這些交易，將產生限制股東參與交易的效果 ，例如合併或要約收購。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何優先股。

單位 A認股權證

可操練。 A單位認股權證可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起計五年為止。A單位認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。除非認股權證另有規定，否則持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份 (或於任何A單位認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，因為該百分比擁有權是根據A單位認股權證的條款釐定的。

無現金 鍛鍊。如果沒有涵蓋A單位認股權證相關普通股股份的登記聲明 以發行該A單位認股權證相關的普通股股份，持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額，以代替預期在行使時向吾等支付的現金款項。在任何情況下，我們都不需要向登記的 持有人支付任何現金或現金淨額，以代替A單位認股權證相關普通股的發行。

某些 調整。行使A單位認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量 會根據具體事件的發生而調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A單位認股權證在持有人將A單位認股權證連同適當的轉讓文書交回我們的轉讓代理後，可由持有人自行選擇轉讓。

授權 代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本交易 。如果在A單位認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股股份以換取其他證券，現金或財產，並已被持有50%或以上我們普通股流通股的持有人接受，(4)我們實施對我們普通股的任何重新分類或資本重組，或任何強制性的股票交換，據此我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們完成與其他個人或實體的股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們 普通股流通股的50%以上，每一項都是“基本交易，“然後，在隨後行使A單位認股權證時， 其持有人將有權獲得在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基礎交易之前，該證券、現金或財產是當時在行使該認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外代價。

股東權利 。除非A單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益的 所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇為9.99%)，不得超過緊接行權時可發行普通股的發行後已發行普通股數量的4.99%。股東於通知本公司後，可增加或降低實益擁有權限額，惟實益擁有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使 認股權證而發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。

治理 法律。A單位權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

B單位認股權證

可操練。 B單位認股權證可在發行時立即行使，直至發行日期起計一年為止的任何時間。 B單位認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項。除非B單位認股權證另有規定 ，否則持有人將無權行使B單位認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其關聯公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(或於任何B單位認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，因為該百分比擁有權 是根據B單位認股權證的條款釐定的。

某些 調整。在行使單位B認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股的重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，B單位認股權證在持有人將B單位認股權證連同適當的轉讓文書交回我們的轉讓代理後，可由持有人自行選擇轉讓。

基本交易 。如果在單位B認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股股份以換取其他證券，現金或財產，並已被持有50%或以上我們普通股流通股的持有人接受，(4)我們實施對我們普通股的任何重新分類或資本重組，或任何強制性的股票交換，據此我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們完成與其他個人或實體的股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們 普通股流通股的50%以上，每一項都是“基本交易，“然後，在隨後行使單位B認股權證時， 其持有人將有權獲得在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使B單位認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為基礎交易的 部分應支付的任何額外對價。

股東權利 。除非B單位認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股的股份，否則B單位認股權證持有人在行使B單位認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益的 所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何B股認股權證前選擇為9.99%)，不得超過緊接行權時可發行普通股的發行後已發行普通股股數的4.99%。股東於通知本公司後，可增加或降低實益擁有權限額，惟實益擁有權限額在任何情況下不得超過持有人所持有的B單位認股權證行使後緊接發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。

治理 法律。單位B的認股權證受紐約州法律管轄。

1號機組和2號機組的認股權證

於二零二零年四月發售完成後，所有過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。 根據過橋購買協議的條款，投資者按較二零二零年四月發售折讓 的價格收取本公司普通股股份，以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”)，以購買本公司普通股 股份，每份認股權證按每股4.25美元的行使價購買一股普通股。

單位1權證與單位A權證大致相同，不同之處在於：(I)單位1權證並非在納斯達克買賣； (Ii)單位1權證不包含無現金行使條款；及(Iii)單位1權證並無關聯的權證代理人 。

2單元認股權證與B單元認股權證基本相同，不同之處在於沒有與2單元認股權證關聯的認股權證代理。

授權 但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准， 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和 員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試。

董事責任限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括了一些條款，要求公司因作為董事或本公司高管而採取的行動而賠償我們的董事或高管的金錢損失。 我們還被明確授權購買董事和高管保險，以保護我們的董事、高管、員工和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免除責任的限制語言。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的附則中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外， 這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利的 影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

內華達州 反收購法規

我們 可能受《內華達州與利益相關股東合併法規》(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規 禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些 條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在前兩年內確實實益擁有)10%或以上有投票權的公司股本的人。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股和A股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌交易。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在這兩種情況下，既可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人要求的同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，或設立該系列債務證券的 附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 )。契約表格已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物而提交，並受吾等可能與受託人訂立的任何修訂或補充的規限，但吾等可發行不受契約約束的債務證券，但前提是該等債務證券的條款並不要求在契約中列明。契約的材料 條款摘要如下，我們建議您參考契約以獲取這些材料術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款將在與該系列債務證券發行有關的招股説明書 附錄中説明。除其他事項外，這些規定可包括以下內容，並在適用範圍內：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票和 面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的債務證券，利息將以360天的一年12個 30天的月為基礎計算。如果任何利息支付日期或到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付，不增加利息，並具有與原計劃日期相同的效力。 “營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，而該日不是紐約的週六、週日或法定假日。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務享有同等的償付權。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記人。我們可以在合同項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

聖約

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產，條件是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中的地位 ，就像它是契約和債務證券的原始方一樣。因此，該等繼承人實體 可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後，我們可以立即將我們的所有財產和資產轉讓給其他實體， 該實體是我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據該契約，經持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂 。但是，未經任何持有人同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，就任何一系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是下列任何一種情況：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或 債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官(視屬何情況而定)提供的證書，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有 條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如果受託人善意地確定不通知債務證券持有人符合持有人的最佳利益，則債務證券本金或利息的支付除外。就本款而言，“失責”指在通知或時間流逝後或兩者均會成為契據下失責事件的任何事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償債務本金總額的多數持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或尋求任何救濟：

但是，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在債務擔保到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人的失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何債務選擇 任何系列的證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外必須包括以下條款：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明任何允許或限制與特定系列債務證券有關的失敗或契約失敗的條款。

全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有人頒發該系列債務證券的證書 。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書補編中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未登記證券或息票證券的通知，我們可以在紐約發行的報紙上刊登通知。

治理 法律

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明認股權證的具體條款。 尤其是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可能獨立或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附加在這些證券上或與其分開。

我們 將通過我們將根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

如適用的招股説明書 附錄所述，持有人可通過以下方式行使認股權證：提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求 交付給認股權證代理人的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書 。

在您行使認股權證之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外， 持有人將無權就您 在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的 信息僅是我們出售認股權證條款的摘要。因此，投資者在投資於我們之前，必須仔細 審閲適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他 信息。

權利説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些 證券的任何組合一起提供 權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 權利協議發行。我們提供的任何權利的權利代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅就與該系列證書的權利相關的證書 充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。對於任何供股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他 人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定 系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件備案，或將通過引用我們 向美國證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

分銷計劃

我們 可根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個買家出售證券。證券可能會在一次或多次交易中 不時分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括該等證券的發行價和向我們提供的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的報價 可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明 代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項 並補償這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，某些參與發行的人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來 回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

對於上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們 不做任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券不得在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並已得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞其他法律事項。

專家

我們截至2020年6月30日及2019年6月30日的綜合資產負債表，以及該兩年各年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審核，該等報告載於以引用方式併入本公司的報告中，並依據該等公司作為會計及審計專家的 授權而列入。

30,000,000股 普通股

認股權證購買30,000,000股普通股

電子競技 娛樂集團公司

招股説明書 副刊

2022年9月15日