美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年的 證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
☐ 初步的 委託聲明。
☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）。
最終委託書。
☐ 權威附加材料。
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料。
GREENPRO 資本公司
（章程中規定的註冊人姓名 ）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 無需付費。 | |
| ☐ | 根據《交易法》第 14c−5 (g) 和 0−11 條，費用根據下表 計算。 |
| (1) | 交易適用的每類 證券的標題： |
| (2) | 交易適用的證券總數 ： |
| (3) | 根據《交易法》第 0−11 條計算的每單位價格或其他 基礎交易價值（列出 的計算金額並説明申請費的確定方式）： |
| (4) | 交易的擬議最大合計 價值： |
| (5) | 已支付的費用總額： |
| ☐ | 之前使用 初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 勾選 的任何部分是否按照《交易法》第 0−1 (a) (2) 條的規定抵消了費用，並確定之前支付抵消費的申報 。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來標識先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額： |
| (2) | 表格、時間表或註冊 聲明編號: |
| (3) | 申請方： |
| (4) | 提交日期： |
Greenpro 資本公司
B-7-5， Northpoint 辦公室，
Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，
59200 馬來西亞吉隆坡
年度通知
與股東會面
To 將於 2022 年 10 月 28 日舉行
尊敬的 股東：
特此通知您 ，內華達州的一家公司 Greenpro Capital Corp.（及其子公司， “公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會將於 2022 年 10 月 28 日上午 9:30（當地時間）， 在位於麥丹賽義德普特拉烏塔拉中城北角辦公室 B-7-5 的公司辦公室舉行，59200 馬來西亞吉隆坡， 用於以下目的：
| 1. | 選舉我們的董事。 我們的董事會打算提名以下六位候選人蔘選：(1) Loke Che Kuang、(2) Loke Che Chan、Gilbert、 (3) Chuchottaworn、Srirat、(4) Louis、Ramesh Ruben、(5) Glennine、Brent Lewis和 (6) Bringuier、Christophe Philippe Roland； | |
| 2. | 批准任命 JP CENTURION & PARTNERS PLT（“Centurion”）為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2022年12月31日的 財年； | |
| 3. | 審議 關於某些執行官薪酬安排的諮詢（不具約束力）提案（“薪酬待遇”）並採取行動； | |
| 4. | 考慮 一項關於股東應多久投票批准某些 高管薪酬安排（“say-on-frequence”）的諮詢性（不具約束力）提案並採取行動；以及 | |
| 5. | 處理年會及其任何延期或休會之前可能發生的其他 業務。 |
本通知所附的委託書更全面地描述了 上述業務項目。
我們的 董事會一致建議您對我們董事會的每位被提名人投贊成票，對提案 2、3、“每三年一次” 投贊成票，並允許我們的代表按照董事會的建議對您的代理人 代表的股份進行投票。
我們的 董事會已將2022年9月19日的營業結束定為決定有權在年會上投票的股東的記錄日期，只有在當天營業結束時有普通股記錄的持有人才有權 投票。本公司的股票轉讓賬簿不會關閉。
只有 股東和公司嘉賓可以出席和獲準參加年會。如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人 的名義註冊，則需要攜帶代理人或該經紀商、信託、銀行或其他被提名人的信函，或 您最近的經紀賬户對賬單，以確認您是這些股票的受益所有者。
誠邀所有 股東親自參加年會。無論您是否希望出席年會， 請填寫、註明日期、簽署並歸還管理層徵求的隨附委託書。代理是可撤銷的，不會影響 您在參加年會時的親自投票。
| 根據董事會的命令 | |
| Greenpro資本公司 | |
| /s/Lee Chong Kuang | |
| 李宗光 | |
| 首席執行官 | |
| 2022年9月19日 |
| 2 |
Greenpro 資本公司
B-7-5， Northpoint 辦公室，
Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，
59200 馬來西亞吉隆坡
代理 聲明
年度 股東大會
To 將於 2022 年 10 月 28 日舉行
封閉式代理由內華達州的一家公司 Greenpro Capital Corp 的董事會（“董事會”）徵集，供我們的年度股東大會（“會議”）使用，該年度股東大會（“會議”）將於 2022 年 10 月 28 日星期五在位於谷中城北角辦公室 B-7-5 的辦公室舉行，位於馬來西亞吉隆坡 59200 Medan Syed Putra Utara 及其任何休會 。董事會已將2022年9月19日營業結束定為決定有權在會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”） 。執行和退回委託書的股東有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書 提交稍後的委託書或其他信函 ，或者出席會議並親自投票。預計本委託書將在2022年9月26日左右或 郵寄給我們的股東。提及 “公司”、“我們” 或 “我們的”，是指 Greenpro Capital Corp.
年會的目的是審議和投票：
| 1. | 選舉董事。 我們的董事會打算提名以下六位候選人蔘選：(1) Loke Che Kuang、(2) Loke Che Chan、Gilbert、 (3) Chuchottaworn、Srirat、(4) Louis、Ramesh Ruben、(5) Glennine、Brent Lewis和 (6) Bringuier、Christophe Philippe Roland； | |
| 2. | 批准任命 JP CENTURION & PARTNERS PLT（“Centurion”）為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2022年12月31日的 財年； | |
| 3. | 審議 關於某些執行官薪酬安排的諮詢（不具約束力）提案（“薪酬待遇”）並採取行動； | |
| 4. | 考慮 一項關於股東應多久投票批准某些 高管薪酬安排（“say-on-frequence”）的諮詢性（不具約束力）提案並採取行動；以及 | |
| 5. | 處理年會及其任何延期或休會之前可能發生的其他 業務。 |
在 中，如果年會未達到法定人數，則可能還會要求您對休會或推遲 年會的提案進行投票，以徵求更多代理人。
記錄 日期
只有截至記錄日期的 名登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會上投票。截至記錄日期 ，我們已發行和流通了7,875,813股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。我們普通股的 持有人有權每股獲得一票。
投票 權利和法定人數
我們普通股的每股 股都有權獲得一票。截至記錄日營業結束時，我們已發行和流通的大部分 股普通股的持有人親自出席或由其代表出席，將構成年度 會議的法定人數。如果某股出於任何目的派代表出席會議，則該股份被視為參與了所有業務的交易。為了確定 業務交易是否達到法定人數，棄權 和經紀商的非投票被視為在場。如果年會未達到法定人數，預計年會將休會或推遲 以徵求更多代理人。
| 3 |
投票 為必填項
在會議上對每個 項目採取行動，都需要 代表出席會議的大多數普通股持有人投贊成票，並有權就該項目進行表決，前提是有法定人數出席會議或派代表出席會議。 董事由有權在會議上投票選舉董事的股東的多數票選出。在選舉一名或多名董事時正確執行的標有 “拒絕” 的 代理將不會針對指定的董事 或董事進行投票，其效果與對此類董事的投票相同。至於其他提案，正確執行的標有 “棄權” 的 代理將不會被表決，儘管用於確定是否達到法定人數。 因此，棄權與對提案投反對票具有同等效力。根據內華達州法律，未投票的經紀人將被視為 未被投票，其效果與對提案投反對票相同。
“經紀人不投票” 是指經紀人、銀行或其他持有受益所有人股份的記錄持有人沒有就特定提案投票 ，因為該持有人 (i) 沒有收到受益所有人的指示，(ii) 對該特定項目沒有自由裁量權 。
如果 您是受益所有人，並且您沒有向經紀人、銀行或其他登記持有人發出指示，則該登記持有人將有權就 “常規” 項目對股份進行投票，但不得就 對 “非常規” 項目進行股份投票（這些股份被視為 “經紀人非投票”）。如果您是受益所有人，那麼如果您的 經紀人、銀行或其他登記在冊持有人沒有收到您的投票指示，則您的 經紀人、銀行或其他登記持有人可以酌情對批准任命 Centurion 為 我們的獨立註冊會計師事務所的提案對您的股份進行投票。但是，未經您對董事選舉的投票指示，這種 的登記持有人不得對您的股票進行投票。因此， 如果沒有你對這些提案的投票指示，經紀商就會出現不投票的情況。我們鼓勵您通過投票給您的代理人，向您的銀行、 經紀公司或其他被提名人提供指示。此操作可確保您的股票在年會上按照您的意願進行投票 。
投票 和撤銷代理
仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息後，您可以參加年會，親自通過電話或互聯網對您的 股票進行投票。您也可以通過電話或互聯網交回簽名、註明日期和標記的代理 卡，授予您的代理人投票。
除非 您另行指定，否則所有由有效代理代表的股票都將被投票
| ● | “給” 所有導演提名人；以及 | |
| ● | “為了” 任命 Centurion 為我們的獨立註冊會計師事務所； | |
| ● | “用於” 批准某些執行官的薪酬安排；以及 | |
| ● | 關於頻率，“每 三年”，股東應投票批准某些高管 官員的薪酬安排。 |
您指定為代理人的 人可以提議並投票支持年度會議的一次或多次休會或延期，包括休會 或延期以允許進一步徵求代理人。此類代理持有人還可以自行決定在年會之前就任何其他事項 進行投票。
在 在年會上行使權利之前，您可以通過以下任何一種方式撤銷代理並更改您的投票：
| ● | 通過在我們位於馬來西亞 吉隆坡 59200 吉隆坡 59200 Medan Syed Putra Utara Northpoint 辦公室 B-7-5 的主要行政辦公室向我們發送書面通知 ，注意：公司祕書； |
| 4 |
| ● | 通過電話或互聯網更改您的投票或 撤銷您的代理； | |
| ● | 如果您以 的名義持有股份，請參加年會並親自投票（您出席會議本身不會撤銷您的代理人； 您必須在會議上親自投票）； | |
| ● | 如果您已指示 經紀商或銀行對您的股票進行投票，請按照經紀人或銀行的指示更改這些指示； 或 | |
| ● | 如果您在經紀人或被提名人處以 street 的名義持有股份，請持有您股票的機構提供合法代理人，參加年度 會議並親自投票（您出席會議本身不會撤銷您的代理人；您必須在 會議上親自投票）。 |
如果 你決定通過填寫、簽署、註明日期並退回代理卡來投票，則應保留在代理卡上找到 的選民控制號碼的副本，以備日後決定更改或撤銷代理人時使用。
徵集 代理
隨附的代理人正由我們的董事會徵集。招攬代理的全部費用將由公司承擔。 招標費用將包括向經紀商、交易商、銀行、受託人及其被提名人持有的登記股份的受益 所有者提供必要的額外招標材料副本的費用，包括此類記錄 持有人完成向此類受益所有人郵寄此類材料的合理費用。徵求代理人還可能包括通過電話、傳真、電子郵件或公司董事、高級職員或僱員的個人招攬來徵求 。不會為任何此類服務支付額外補償 。
安全 某些受益所有人和管理層的所有權以及
相關的 股東事務
下表列出了截至2022年9月19日有關我們普通股實益所有權的某些信息 (i) 我們已知每位實益擁有已發行普通股或a系列普通股的股東；(ii) 每位董事；(iii) 每位指定執行官；以及 (iv) 我們的所有執行官和董事作為一個整體，以及他們的百分比 所有權和投票權。
下文提供的有關我們有表決權證券實益所有權的 信息是根據 美國證券交易委員會的規定提供的，不一定代表任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人 擁有或共享對證券進行投票或指導投票的權力或處置或指導證券處置的權力，則該人 被視為證券的 “受益所有人”。個人被視為實益擁有任何作為 的證券，該人有權在六十 (60) 天內通過轉換 或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得該證券的唯一或共同投票權或投資權。超過一 (1) 人可能被視為相同證券的受益所有人 。任何人截至特定日期的實益所有權百分比的計算方法是將該人實益擁有的股份數量 （包括該人在六十 (60) 天內有權獲得投票權 或投資權的股份數量，除以截至該日期的已發行股份總數。因此，用於計算此類百分比的分母 可能因每個受益所有者而異。除非下文另有説明並根據適用的 社區財產法，否則我們認為下面列出的普通股的受益所有者對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 。
| 5 |
| 受益所有人姓名(1) | 第 個數 股份 受益地 已擁有(2) | 的百分比 股份 受益地 已擁有(2) | ||||||
| 高級職員和主任 | ||||||||
李宗光(3) 總裁、首席執行官兼董事 | 1,739,034 | 22.08 | % | |||||
| Loke Che Che Cha Gilbert 首席財務官兼董事 | 1,465,084 | 18.60 | % | |||||
| Chuchottaworn Srirat 獨立董事 | 122,250 | 1.55 | % | |||||
| 路易斯·拉梅什·魯本 獨立董事 | 400 | * | % | |||||
| 格倫寧布倫特·劉易斯 獨立董事 | - | - | ||||||
| Bringuier Chrippe Roland 獨立董事 | - | - | ||||||
葉佩玲(3)(4) 警官 | 165,915 | 2.11 | % | |||||
陳豔紅(5) 警官 | 20,837 | * | % | |||||
| 所有高級管理人員和董事為一個小組（上面提到的8人） | 3,513,520 | 44.61 | % | |||||
* 小於 1%
| (1) | 除非下文另有規定 ，否則每位受益所有人的地址是 B-7-5，谷中城 Northpoint 辦公室，Midan Syed Putra Utara 1 號， 59200 馬來西亞吉隆坡。 |
| (2) | 基於截至2022年9月19日已發行的7,875,813股 普通股，以及在2022年9月19日後的60天內可行使或轉換為普通股 的證券。實益所有權根據證券交易所 委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。個人在行使或轉換期權時有權獲得實益所有權的普通股、可轉換股票、認股權證或其他證券 目前可行使或可轉換或將在2022年9月19日後的60天內可行使或可兑換， 被視為由持有此類證券的人實益擁有 的股份數量和所有權百分比該人的，但就以下目的而言，不被視為傑出人士計算任何其他人的 所有權百分比。 |
| (3) | 1,739,034股普通股 由李宗光先生持有，165,915股普通股由他的配偶葉佩玲女士持有，葉佩玲女士是我們兩家子公司的董事。截至2022年9月19日，李先生和葉女士持有的股份總額為1,904,949股，佔已發行普通股 股總額的24.19％。 |
| (4) | 葉佩玲女士是李宗光先生的配偶 ，是本公司的股東，也是我們兩家子公司亞洲瑞銀環球有限公司（伯利茲） 和亞洲瑞銀環球有限公司（香港）的董事。 |
| (5) | 陳豔紅女士是本公司的股東 ，也是我們的子公司 Greenpro 管理諮詢（深圳）有限公司、深圳獵鷹金融 諮詢有限公司、獵鷹企業服務有限公司、Greenpro Synergy Network（深圳）有限公司和獵鷹會計與祕書 有限公司的董事。 |
| 6 |
第 1 號提案
選舉 位董事
我們的 董事會已批准以下人員作為候選人蔘加我們的董事會選舉。目前，所有被提名人均擔任 的董事。代理人將被投票選為下一年度的董事（或者，如果由於任何原因 不可用，則由我們的董事會可能指定的替代人選）。我們的董事會沒有理由相信 被提名人中有任何人無法任職。
| 被提名人 姓名 | 年齡 | 職位 和辦公室 | ||
| 李宗光 | 49 | 總裁、首席執行官 官員、董事 | ||
| 陸哲燦吉爾伯特 | 67 | 首席財務官、 祕書、財務主管、董事會主席 | ||
| Chuchottaworn，Srirat (1) | 54 | 導演 | ||
| 路易斯，拉梅什·魯本 (1) (2) (3) | 45 | 導演 | ||
| Glendening，Brent Lewis (1) (2) (3) | 68 | 導演 | ||
| Bringuier，Christophe Philippe Roland (1) (2) | 44 | 導演 |
| (1) | 審計委員會成員。 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
李， Chong Kuang， 現年49歲，自2013年7月19日起擔任我們的首席執行官、總裁兼董事。在 2013 年 7 月 19 日至 2019 年 6 月 5 日期間，他擔任董事會主席。從 2003 年到 2015 年 1 月，李先生擔任亞洲 瑞銀環球有限公司的董事。瑞銀環球有限公司是一家香港公司，他於 2003 年創立了該公司。2013年2月4日至2016年4月29日，他擔任Odenza Corp. 的董事、首席財務官兼財務主管。2012 年 10 月至 2014 年 12 月，他還曾擔任 Moxian Corporation 的首席財務官兼董事。李先生於2015年11月16日至2017年6月6日擔任Greenpro Telents Ltd.的董事。李先生 自2016年4月6日起擔任GC投資管理有限公司的董事，該公司是Greenpro Asia Strategic SPC的投資經理。從 1997 年到 2000 年，李先生在 K.Y.Ho. Ho & Co. 特許會計師事務所工作。他的職業生涯始於 1995 年在馬來西亞的一家特許會計師事務所 Siva Tan & Co. 工作，直到 1997 年。作為ACCA和馬來西亞會計師協會 的合格會員，李先生獲得了香港註冊會計師協會的專業資格，並將 的專業服務擴展到會計、税務、公司結構規劃，特別側重於跨境客户性質， 以及他的會計軟件業務。李先生成立了跨境商業協會（CBBA），這是一個根據《香港社會法》成立的非政府組織（非政府組織 組織），旨在為其 投資成員提供跨境商業信息和專業建議。對於跨境投資，尤其是自2011年以來快速增長的礦業資源公司， Lee繼續為客户提供支持，利用技術進步和 模式（例如SaaS、PaaS 等）來加強其客户羣，用於會計和管理解決方案。李先生為董事會帶來了他的業務 領導能力、企業戰略以及會計和財務專業知識。
Loke， Che Chan Gilbert， 現年67歲，自2013年7月19日成立以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。 自 2019 年 6 月 6 日起，他將擔任董事會主席。Loke 先生擁有豐富的會計知識，從事會計工作已超過 35 年。他曾在特許會計師UHY（前身為Hacker Young）接受培訓並獲得資格，該會計師事務所是1981年至1988年間總部位於英國倫敦的大型 會計師事務所之一。他在審計、會計、税務、SOX 合規 和公司上市方面的豐富經驗促使他專注於為那些小型 中型企業提供企業諮詢、風險管理和內部控制。從 1999 年 9 月到 2013 年 6 月，陸先生在 HKU SPACE（香港大學專業及繼續教育學院）擔任 ACCA P3 商業分析的兼職講師，該學院是香港大學的延伸，提供專業 和繼續教育。洛克先生曾於2008年1月至2008年7月擔任zMay Holdings Limited（一家在香港證券交易所上市的上市公司 ）的獨立非執行董事，並於2011年5月31日至2012年3月28日擔任Asia Properties Inc.的首席財務官，兩家公司均在美國場外交易市場上市。自2012年10月16日以來，洛克先生一直擔任 Greenpro Resources Corporation的首席執行官兼董事。2012 年 10 月至 2014 年 12 月，他還曾擔任 Moxian Corporation 的首席執行官兼董事。洛克先生在 2013 年 2 月至 2015 年 5 月期間擔任 Odenza Corp. 的獨立董事 。2014 年 9 月 4 日至 2016 年 9 月 28 日，他還曾擔任 CGN Nanotech, Inc. 的首席財務官、祕書、財務主管和董事 。
| 7 |
Loke 先生在 2015 年 11 月 16 日至 2017 年 6 月 6 日期間擔任 Greenpro Talents Ltd. 的董事。洛克先生自2016年4月6日起擔任GC Investment 管理有限公司的董事，該公司是Greenpro Asia Strategic SPC的投資經理。Loke 先生在菲律賓布拉幹州立大學獲得 工商管理碩士學位，並獲得特許公認會計師協會、美國建築師公會和香港會計師公會頒發的專業會計資格。 他還獲得了香港特許會計師公會的其他專業資格，ICSA擔任特許祕書，FPAM-馬來西亞註冊財務 規劃師，ATIHK 在香港擔任税務顧問，CWM Institute 在香港獲得特許財富經理。洛克先生為 董事會帶來了會計和財務專業知識以及業務領導能力。
Chuchottaworn， Srirat， 現年 54 歲，於 2015 年 10 月 18 日加入我們，擔任獨立董事。Chuchottaworn 女士在 IT 和諮詢業務工作超過 20 年。1997 年，她成為 SAP 財務與控制 (FI/CO) 顧問，並持有 FI/CO 證書。在 2004 年，她創立了 I AM Group，此後一直擔任集團總監。她是一位經驗豐富的項目經理，擁有多個 SAP 認證。 她獲得了拉德卡邦蒙庫特國王理工學院的工程學士學位和朱拉隆功大學的信息技術理學碩士學位 。Chuchottaworn 女士為董事會帶來業務領導力以及 在泰國開展業務的經驗和熟悉程度。
路易， 拉梅什·魯本，現年45歲，於2019年5月8日加入我們，擔任公司獨立董事。路易斯先生是馬來西亞會計師協會 (MIA) 的特許會計師 、特許註冊會計師協會 (FCCA) 的資深會員、內部審計師協會 特許會員，以及註冊財務規劃師。路易斯先生在 會計、審計和風險管理方面擁有 20 多年的經驗，從大型上市公司到跨國公司、政府機構 以及包括種植園、房地產開發、製造業、貿易、IT、航運、 零售等多個行業的中小企業。他的職業生涯於 1996 年 12 月至 1997 年在 Arthur Andersen 開始，隨後從 2000 年 4 月到 2004 年加入 BDO 分別是 2005 年至 2006 年。從2004年到2005年，他還在南方投資銀行有限公司擁有一年 的企業融資經驗。路易斯先生在盡職調查、首次公開募股、債券發行、 公司和債務重組以及調查審計等其他公司活動方面擁有親身經驗。他的培訓和諮詢經驗包括內部和法定 審計、公共部門/政府審計、物有所值審計、ISQC 1、風險管理和內部控制、審查和保障 活動，例如財務盡職調查、預測和預測、法務和欺詐會計/審計，以及 國際財務報告準則（“IFRS”）、中小企業報告準則（MPERS/PERS）和公共 行業會計 (MPSA)。他為亞太地區、跨國公司 和公共部門機構的公共會計師提供培訓和諮詢服務。Louis先生是馬來西亞人力資源部 人力資源發展基金（HRDF）的認證培訓師。路易斯先生為董事會帶來了在併購、風險管理、戰略規劃、 以及財務監督和報告方面的豐富經驗。
格倫德寧， 布倫特·劉易斯，68 歲，於 2019 年 10 月 1 日加入我們，擔任公司獨立董事。Glendening 先生是美國公民， 是一位全球技術高管，在推動業務 業績和戰略計劃的國際管理和戰略 IT 領導方面擁有超過 25 年的經驗。自2018年9月以來，他一直擔任Brent Glendenine & Associates LLC的董事總經理， 是一家在戰略規劃、戰略供應商談判 和商業分析/人工智能（AI）開發方面提供高級IT領導力發展和支持服務的公司。2017 年 3 月至 2018 年 8 月，他擔任 Halo BI LLC 的供應 鏈解決方案副總裁。Halo BI LLC 提供業務分析解決方案，重點是供應計劃和利用 人工智能來改善供應鏈規劃。在此職位上，Glendening 先生是所有業務分析解決方案開發的首席架構師。 從 2010 年 4 月到 2017 年 2 月，他擔任 Carlstar Group LLC 的信息技術副總裁，該公司是越野愛好者市場特種輪胎和車輪的全球領導者 。Glendening 先生在全球業務協調、整合 和重組方面擁有專業知識。在他的職業生涯中，除了上述職位外，格倫寧先生還曾在其他多家知名公司擔任高級技術管理職位 ，例如ADT Security Systems, Inc.的管理信息服務總監、瑞士辛德勒控股股份公司（SCHN: SWX）執行副總裁兼首席信息官、Schindler Informatik AG 總裁和 副總裁兼國際首席信息官普爾公司（紐約證券交易所代碼：WHR）。2005 年，Glendening 先生在瑞士被《計算機世界》評為十大首席信息官。Glendening 先生為董事會帶來了豐富的高級管理人員 的領導經驗，以及在信息技術、人工智能和業務流程改進方面的相關經驗。
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Bringuier， 克里斯托弗·菲利普·羅蘭現年44歲，於2019年10月16日加入我們，擔任公司獨立董事。Bringuier 先生是 法國公民，目前在香港生活和工作。他在法國、印度、中國和 香港擁有超過 15 年的國際工作經驗。自 2001 年以來，Bringuier 先生在銀行、能源、直銷、製表、 和金融服務等不同行業擔任過各種管理職務。從2011年到2016年，他擔任高級運營經理，從2021年9月起，他重新加入 ，擔任Intertrust Group（香港）有限公司的亞太區運營總監，該公司為客户提供高質量、量身定製的 企業、基金、資本市場和私人財富服務。從2018年10月到2021年9月，他擔任業務 轉型專家，從2020年4月起，他被提升為Equiom Group (HK) Limited的亞洲運營總監。Equiom Group (HK) Limited是一家為私人客户、企業客户和基金提供端到端財富保護和業務支持服務的 公司。 Bringuier 先生於 2016 年在香港成立了自己的諮詢公司 Itaque Consulting，為企業 轉型提供諮詢服務，領導力和溝通技能培訓以及為各行業的高級管理人員提供輔導課程。2007 年至 2011 年，他擔任位於中國深圳的 Montrichard 鐘錶有限公司的項目和營銷經理。這家制表公司在中國和瑞士擁有 生產工廠，在歐洲、亞洲和美國設有辦事處。Bringuier 先生在複雜、多元文化或跨職能環境中的流程改進、利益相關者 管理和項目管理方面擁有專業知識。Bringuier 先生為董事會帶來了人才發展、高管指導、業務轉型和國際運營方面的豐富知識和經驗。
企業 治理
導演 獨立性
董事會採用納斯達克獨立性標準，審查了我們董事的獨立性。根據這次審查， 董事會確定，在納斯達克規則的意義上，Chuchottaworn Srirat、Louis Ramesh Ruben、Glendening Brent Lewis和Bringuier Christoph Philippe Roland都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了 每位非僱員董事與我們的關係，以及我們的董事會 認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事 將根據需要定期舉行會議，以履行職責，包括至少每年舉行一次沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議 。
董事會 會議
在 日曆年 2021 年，我們的董事會舉行了兩 (2) 次會議，經書面同意採取了十二 (12) 次行動。每位董事都參加了在 2021 日曆年度舉行的所有董事會 會議和適用委員會會議。公司董事的工作不僅在董事會會議上進行 ，還通過審查文件以及董事會成員和其他人之間的無數 溝通來考慮公司的業務。
主任 出席年會
我們 尚未制定關於董事出席年度股東會議的政策。我們預計所有董事 都將參加我們的 2022 年年度股東大會，
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我們董事會的委員會
審計 委員會
我們的 審計委員會成立於 2016 年 3 月 23 日，目前由我們的獨立董事組成：路易斯·拉梅什·魯本先生（主席）、 Chuchottaworn Srirat 女士、格倫寧·布倫特·劉易斯先生和 Bringuier Christophe Philippe Roland 先生。路易斯先生是審計委員會主席 ，他有資格成為根據《證券 法》頒佈的 S-K 法規第 407 (d) (5) 項所定義的審計委員會財務專家。審計委員會在 2021 年舉行了八 (8) 次會議，其中四 (4) 次會議是在每個季度末或年底之後舉行的， 是我們的外部審計師，用於在提交 10-Q 表或 10-K 表格之前討論任何重大的財務報告或審計問題， 其餘四 (4) 次會議正在討論我們的內部控制體系的進展以及獨立註冊 公共會計師事務所的變化。
根據其章程 ，審計委員會由至少三名成員組成，每名成員均為非僱員董事，由董事會決定 符合納斯達克的獨立性要求以及美國證券交易委員會第 10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求，但須遵守規則 10A-3 (c) 中規定的豁免 。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.greenprocapital.com。審計委員會 章程描述了審計委員會的主要職能，包括以下內容：
| ● | 監督公司 的會計和財務報告流程； | |
| ● | 監督對公司 財務報表的審計； | |
| ● | 討論有關 風險評估和風險管理的政策，討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施； | |
| ● | 在向美國證券交易委員會提交任何包含此類財務 報表的報告之前，與 管理層審查和討論公司的經審計的財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊 公共會計師事務所審查公司的財務報表。 | |
| ● | 建議董事會 將公司經審計的財務報表包含在其上一財年的10-K表年度報告中； |
| ● | 定期單獨與管理層、公司內部審計師（或其他負責內部審計職能的人員）會面， 與公司的獨立註冊會計師事務所會面； | |
| ● | 直接負責 聘請 為公司編制或發佈審計報告的任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督工作； | |
| ● | 採取或建議 董事會採取適當行動，監督和確保公司獨立註冊會計師事務所 的獨立性；以及 | |
| ● | 根據公司獨立註冊的公共會計師事務所 、內部審計師或管理層的建議，審查 公司審計和會計原則與慣例的重大變更。 |
審計 委員會報告
審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會與 獨立審計師討論了經上市公司會計監督委員會在規則3200T中修訂和通過的第61號審計準則聲明中要求討論的事項。它已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師 與審計委員會關於獨立性的 通信的適用要求所要求的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師 的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併 財務報表包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告中。我們的 10-K 表年度報告 已於 2022 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交，並於 2022 年 7 月 18 日進行了修訂。
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由審計委員會成員提交 ：
Louis 拉梅什·魯本（主席）
Chuchottaworn Srirat
格倫德寧 布倫特·劉易斯
Bringuier 克里斯托弗·菲利普·羅蘭
薪酬 委員會
我們的 薪酬委員會成立於 2017 年 3 月 17 日，目前由路易斯·拉梅什·魯本先生、格倫寧·布倫特·劉易斯先生 和 Bringuier Christophe Philippe Roland 先生組成。路易斯先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會 在 2021 年舉行了一 (1) 次會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：
| ● | 審查和批准 或建議董事會批准我們的首席執行官以及審查 關鍵員工薪酬目標、政策、計劃和計劃的執行官和董事的薪酬； | |
| ● | 管理激勵 和基於股權的薪酬； | |
| ● | 審查和批准我們與執行官之間的 僱傭協議和其他類似安排；以及 | |
| ● | 任命和監督 任何薪酬顧問或顧問。 |
公司 治理和提名委員會
我們的 公司治理和提名委員會成立於 2017 年 3 月 17 日，目前由格倫寧·布倫特·劉易斯先生 和路易斯·拉梅什·魯本先生組成。Glendening 先生擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理 和提名委員會在 2021 年舉行了一 (1) 次會議。除其他事項外，公司治理和提名委員會將負責 ：
| ● | 選擇或推薦 作為董事職位的甄選候選人； | |
| ● | 評估董事和董事提名人的獨立性 ； | |
| ● | 審查我們的董事會和董事會委員會的結構和組成並提出建議 ； | |
| ● | 制定並向董事會推薦 公司治理原則和實踐； | |
| ● | 審查和監督 公司的《商業行為和道德準則》；以及 | |
| ● | 監督公司管理層的評估 。 |
識別 並評估被提名人
在 考慮董事會成員候選人時，公司治理和提名委員會將考慮 董事會的需求和候選人的資格。公司治理和提名委員會將 要求提供以下信息：
| ● | 候選人的姓名和地址； | |
| ● | 擬議候選人 的簡歷或其擔任公司董事的資格清單； |
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| ● | 描述可能影響該人作為獨立董事資格的任何關係 ，包括確定所有其他上市公司董事會 和委員會成員； | |
| ● | 確認這些 人如果被董事會選中願意擔任董事；以及 | |
| ● | 如果 候選人是被提名人，則根據聯邦代理規則，有關該候選人的任何信息都必須包含在公司的委託書中。 |
公司治理和提名委員會將 某人確定為潛在候選人後，公司治理 和提名委員會可以收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人 。通常，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職， 公司治理和提名委員會認為候選人有可能成為優秀候選人，則公司治理 和提名委員會將尋求從候選人那裏收集信息或有關候選人的信息，包括酌情通過一次或多次面試 ，並全面審查其成就和資格，包括參照公司提名的任何其他候選人的成就和資格治理 和提名委員會可能正在考慮。公司治理和提名委員會的評估流程不會因候選人是否由股東推薦而變化 。
公司治理和提名委員會將不時尋求確定董事候選人的潛在候選人， 將考慮董事會和公司管理層提出的潛在候選人。目前沒有具體的董事會多元化政策 。
與董事會的溝通
希望聯繫我們的董事會、其委員會、執行會議的非管理層主任 或任何個別董事的股東 和利益相關方請寫信至：
Greenpro Capital Corp. 董事會
c/o 公司祕書
B-7-5， Northpoint 辦公室，
Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，
59200 馬來西亞吉隆坡
所有 通信將酌情轉發給我們的董事會、指定委員會或指定的個人董事。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
Loke Che Che Che Gilbert 先生擔任公司首席財務官兼董事會主席。董事會 認為，洛克先生作為首席財務官和董事會主席的服務符合公司 及其股東的最大利益。洛克先生對公司 在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳盡而深入的瞭解，因此最有能力制定議程，確保董事會的時間和精力集中在與公司業務有關的 最關鍵的事項上。他的綜合角色可實現果斷的領導力，確保明確的問責制， 並增強公司向公司股東、 員工和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會尚未指定首席董事。鑑於組成董事會的董事人數有限， 獨立董事會共同召集和計劃執行會議，並在董事會會議之間與管理層 進行直接溝通。在這種情況下，董事們認為，指定一名首席董事負責他們目前所參與的 職能，可能會減損而不是提高他們作為董事的職責的履行。
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管理層 負責評估和管理風險，接受董事會的監督。董事會監督我們的風險 管理政策和風險偏好，包括與我們的業務戰略和交易相關的運營風險和風險。董事會的各個 委員會在各自的專業領域協助董事會履行這一監督職責。
| ● | 審計委員會協助 董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。它負責識別 業務管理中的任何缺陷並提出補救措施，檢測欺詐風險並實施反欺詐措施。審計 委員會進一步討論了我們在財務報告方面的風險評估和管理政策。 | |
| ● | 薪酬委員會 負責監督薪酬、留任、繼任和其他與人力資源相關的問題和風險。 | |
| ● | 公司治理 和提名委員會概述與我們的治理政策和舉措相關的風險。 |
家庭 人際關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
參與某些法律訴訟
執行官或董事不參與對我們或我們的任何子公司不利的法律訴訟，也不存在對我們或我們的任何子公司不利的 重大利益。
在過去十年中， 執行官或董事未參與以下任何活動：
| ● | 由或針對該人的任何業務或財產提起的任何破產申請 ，或者該人在破產時或破產前兩年內 是其普通合夥人或執行官的任何破產申請 ； | |
| ● | 在刑事 訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中的任何定罪（不包括交通違規行為和其他輕罪）； | |
| ● | 受任何具有管轄權的法院的永久或暫時 禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、 判決或法令的約束，此種命令、 判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷； | |
| ● | 被具有管轄權的法院 （在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或 州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷； | |
| ● | 作為與 涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規，或任何有關 金融機構或保險公司的法律或法規（包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令 或歸還令、民事罰款或臨時法規）的司法或行政命令、判決、法令或裁決的對象或 的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷或永久停止和終止令、驅逐令或禁令或任何法律 或禁止與任何商業實體有關的郵件、欺詐、電匯欺詐或欺詐的法規；或 | |
| ● | 作為任何自律組織（定義見《交易法》第 3 (a) (26) 條 、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第 1 (a) (29) 條）或 對其成員或相關人員擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的對象或 的任何制裁或命令的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷 有會員）。 |
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某些 關係和相關交易
除下文所述的 外，自2020年1月1日以來，我們沒有參與任何交易，在該交易中 所涉及的金額超過或將超過過去兩個 已完成財政年度年底總資產的1％，且我們的任何董事、執行官或實益持有人持有超過我們資本存量5％的交易， 或其中任何人的任何直系親屬或與之共住家庭的人擁有或將要有直接或間接的 物質利益。
我們的 政策是，如果董事會披露或知道關係或利益 且董事有權就該問題進行投票，則公司與董事之間或董事與另一家擁有財務利益的公司之間的合同或交易不一定無效或無效。
與Greenpro Venture Capital Limited擁有一定比例的公司股份的某些公司進行的交易 ，以及我們 認為我們可以根據共同的業務關係產生重大影響的公司。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，關聯方服務收入總額分別為861,449美元和250,246美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，包含在服務成本以及一般和管理費用中的 的關聯方支出總額分別為12,922美元和14,997美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，關聯方投資的減值 分別為5,349,600美元和0美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，關聯方其他收入總額分別為0美元和1,934美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，來自關聯方的應收賬款淨額分別為41美元和152,475美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方應付的 金額分別為1,170,855美元和62,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付關聯方的款項分別為757,283美元和1,108,641美元。
我們的 關聯方主要是那些Greenpro Venture Capital Limited或Greenpro Resources Limited擁有此類公司一定百分比 股份的公司，或者公司可以在制定財務 和運營政策決策時對其施加重大影響的公司。一些關聯方由本公司和其他實體的董事Loke Che Chan Gilbert 先生或李宗光先生控制或共同控制。關聯方之一由陳豔紅女士控制， 是我們部分子公司的董事。所有這些關聯方交易通常以正常業務過程中的當前市值進行正常交易 （參見我們截至2021年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度 報告中包含的經審計財務報表附註16）。
第 16 (a) 實益所有權申報合規性
《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人 向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告，並向 我們提供這些申報的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，以及 我們的高級管理人員和董事就其遵守《交易法》第 16 (a) 條規定的適用報告要求所作的書面陳述， 我們認為，在截至2021年12月31日的 年度內，我們的執行官、董事和 10% 股東的所有申報要求均已得到滿足；以下內容除外：
| 姓名 | 最新報告 | 交易 已覆蓋 | 的數量 股份 | |||||
| 陳豔紅 | 表格 4 | 普通股 | 908,111 | |||||
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高管 薪酬
摘要 補償表
下文 是有關在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中向我們的首席執行官 官員和首席財務官支付的薪酬的信息，他們在本 委託書的其他地方統稱為 “指定執行官”。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
| 李宗光 | 2020 | 169,000 | 26,000 | 195,000 | ||||||||||||
| 首席執行官兼總裁 | 2021 | 299,000 | 26,000 | 325,000 | ||||||||||||
| 陸志陳吉爾伯特 | 2020 | 169,000 | 26,000 | 195,000 | ||||||||||||
| 首席財務官、財務主管兼祕書 | 2021 | 299,000 | 26,000 | 325,000 | ||||||||||||
就業 協議
2020 年 7 月 28 日，我們的首席財務官、祕書兼董事 Loke Che Che Chan Gilbert 和我們的首席執行官 Lee Chong Kuang 先生 分別簽署了新的僱傭協議。新的就業協議於2020年9月1日生效，並將於2023年8月31日到期 。協議的條款與現有就業協議的條款相同。
根據協議條款，洛克先生和李先生每人有權獲得13,000美元的月工資和2,000美元的每月住房補貼 ，外加一個月的額外工資和住房補貼。所有這些費用均以等值的 港元支付。任何差異主要是由於匯率的波動造成的。
2021 年 1 月 28 日，洛克先生和李先生分別簽署了修訂後的僱傭協議。修訂後的就業協議的條款， 除月薪從2021年1月1日起增加到23,000美元外，與2020年就業協議的條款相同。
Loke 和 Lee 先生有權獲得與他們代表我們提供服務相關的合理差旅費和其他自付費用報銷 。僱傭協議還包含與保密、賠償、非招攬行為 和知識產權所有權有關的正常和習慣條款。
財年年末傑出的 股權獎勵
沒有。
導演 薪酬
在截至2021年12月31日的財年中，我們向獨立董事提供每月薪酬，包括1,000美元的Chuchottaworn Srirat 、1700美元的路易斯·拉梅什·魯本先生、1,250美元的格倫寧·布倫特·劉易斯先生和1,000美元的布林吉爾·克里斯托夫·菲利普·羅蘭先生。 在2020年，我們向獨立董事提供了每月薪酬，包括500美元的Chuchottaworn Srirat女士、1200美元的路易斯·拉梅什 魯本先生、750美元的格倫寧·布倫特·劉易斯先生和500美元的Bringuier Christophe Philippe Roland先生。所有獨立董事 也是審計委員會的成員。
我們 目前沒有計劃補償我們的執行董事以董事身份提供的服務，儘管我們將來可能會選擇 發行股票期權或不時向這些人提供現金補償。但是，我們正在補償在董事會任職的 獨立董事。這些獨立董事有權獲得與出席董事會會議相關的合理差旅費和 其他自付費用的報銷。我們的董事會可向代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬， 通常要求董事提供的服務除外。
2021 年 1 月 28 日，我們的首席執行官兼執行董事 Lee Chong Kuang 先生提交了一份薪酬調整提案 ，董事會同意將每位獨立董事的月薪增加到 500 美元，自 2021 年 1 月 1 日起生效。因此，自2021年1月1日起，我們向獨立董事提供每月薪酬，包括1,000美元的Chuchottaworn女士 Srirat，1700美元的路易斯·拉梅什·魯本先生，1,250美元的格倫寧·布倫特·劉易斯先生和1,000美元的Bringuier Christophe Philippe Roland 先生。
我們的 董事會一致建議您對上面列出的所有被提名人投贊成票。
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第 2 號提案
批准審計員甄選
董事會已任命 JP CENTURION & PARTNERS PLT（“Centurion”）審計我們截至2022年12月31日財年的合併財務報表 。Centurion 自 2021 年 7 月 21 日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計Centurion的代表不會出席我們的年度股東大會。
2021 年 7 月 15 日 ，JLKZ CPA LLP（“JLKZ”）通知我們，他們決定辭去我們的獨立註冊公共會計 事務所的職務，理由是難以令人滿意地履行這一職責的資源有限。JLKZ關於截至2020年12月31日的上一個財年 財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明， 也沒有修改。2021 年 7 月 21 日，我們的董事會批准並接受了更換獨立會計師的決定。
我們 在會計原則或慣例、財務報表披露、審計範圍 或程序等任何問題上都與JLKZ沒有分歧，這些分歧如果不能得到令JLKZ滿意的解決，就會導致JLKZ在同期財務報表報告中提及此類分歧的主題 。
在 截至2020年12月31日的財政年度中，在JLKZ辭職期間，沒有發生美國證券交易委員會（“SEC”）通過的S-K法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的可報告事件。
自 2021 年 7 月 21 日起，我們聘請 Centurion 作為我們新的獨立註冊會計師事務所。在最近的兩個財政年度 以及直到 Centurion 聘用之日，我們沒有與 Centurion 就以下問題進行磋商：(1) 會計原則 對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對我們的財務 報表發表的審計意見的類型，或 (2) 任何存在分歧或應報告的事項（定義見第 304 項 (定義) a) 條例 S-K) 第 (1) (v) 項。在批准選擇Centurion作為我們新的獨立註冊會計師事務所時，我們的董事會 考慮了所有相關因素。
我們 無需提交獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。如果股東 不批准選擇Centurion作為截至2022年12月31日的財年的獨立審計師，我們的董事會 將評估什麼符合公司和股東的最大利益，並考慮是為本財年選擇新的獨立 審計師，還是等到本財年的審計完成後再更換 獨立審計師。
審計 費用
以下 是截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財年為我們的首席會計師提供 的專業服務收取的費用總額。
| 會計費用和服務 | 2021 | 2020 | ||||||
| 審計費 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | ||||
| 與審計相關的費用 | - | - | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 所有其他費用 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | ||||
類別的 “審計費用” 包括我們的年度審計、季度審查費用以及與向美國證券交易委員會提交監管文件 文件相關的服務，例如簽發安慰信和同意書。
“審計相關費用” 類別包括員工福利計劃審計、內部控制審查和會計諮詢。
“税務服務” 類別包括税務合規、税務建議、税收籌劃。
“所有其他費用” 類別通常包括與會計規則和條例相關的諮詢服務。
審計委員會章程中包含的 政策和程序規定，委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計服務、與審計相關的 服務和非審計服務，以及JP Centurion & Partners PLT（2021）和 JLKZ CPA LLP（2020）提供的此類服務，符合維護公司進行審計的獨立性。
預批准 政策和程序
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策 ，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督 獨立審計師的工作。我們的審計委員會通過了某些預先批准的政策和程序，這些政策和程序已作為 附錄99.2提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日財年的10-K表年度報告。
我們的 董事會一致建議您對批准任命 JP CENTURION & PARTNERS PLT 為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。
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第 3 號提案
諮詢， 關於高管薪酬的非約束性投票（“SAY-ON-PAY”）
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條 ，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。
我們的 高管薪酬計劃旨在激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要， 旨在獎勵我們的指定執行官實現短期和長期戰略和運營目標以及實現提高股東總回報率 。我們力求將指定執行官的利益與 股東的利益緊密結合起來，我們的薪酬委員會定期審查指定執行官的薪酬，以確保此類薪酬與我們的目標一致 。
必須 股東投票
這次 投票是諮詢性的，這意味着高管薪酬投票對公司和我們的董事會沒有約束力。根據證券 和交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的投票 並不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的 的總薪酬，如本委託書中所述。在本委託書中 披露，如果有人投票反對我們指定執行官的薪酬，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決我們股東 的擔憂。
因此， 我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：
“決定， 公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司根據 證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬摘要表）以及其他相關表格和披露所披露的那樣， 在公司2022年年度股東大會的委託書中披露。
我們的 董事會一致建議您對這項不具約束力的高管薪酬決議投贊成票。
第 4 號提案
諮詢， 就高管薪酬的批准頻率進行不具約束力的投票（SAY-ON-FREQUENCY）
《多德-弗蘭克法案》要求我們在不具約束力的諮詢基礎上為股東提供機會，讓他們投票決定我們應該多久諮詢一次諮詢諮詢性的 Say-on-Pay 投票。股東可以表明他們是否希望我們每年、每兩年或每三年進行 未來的 Say-on-Pay 投票。股東也可以對該提案投棄權票。
我們的 董事會已確定，每三年進行一次 Say-on-Pay 投票對我們來説是最合適的選擇 ，因此董事會建議您投票贊成每三年進行一次 Say-on-Pay 投票。董事會認為， 每三年舉行一次 say-on-Pay 投票將使我們的股東有足夠的時間在相應 期間的長期業務業績背景下評估 公司的整體薪酬理念、政策和做法的有效性，同時避免過分強調薪酬和業務業績的短期差異。每 三年舉行一次 say-on-pay 投票也將允許股東觀察和評估自上次高管薪酬諮詢投票以來我們的高管薪酬政策和 做法發生的任何變更的影響。
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這次 投票是諮詢性的，這意味着它對公司或董事會沒有約束力。公司認識到，股東 對最佳方法可能有不同的看法，並期待聽取股東對Say-on-Pay投票頻率 的偏好。董事會將仔細審查頻率投票的結果；但是，在考慮未來 Say-on-Pay 投票的 頻率時，董事會可能會決定，舉行薪酬表決的頻率大於或低於獲得股東最多選票的頻率，符合公司和股東 的長期最大利益。
代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會（每隔一年、每 兩年、每三年舉行一次Say-on-Pay投票，或者每三年舉行一次投票，或者投棄權票）。沒有要求股東批准或不批准董事會 的建議。
我們的 董事會一致建議您投票決定每三年 年就高管薪酬問題進行一次諮詢投票（Say-On-Frequency）。
股東 提案
公司必須在2023年5月27日之前收到打算納入下一次年會委託書的股東 提案。經委託代表公司董事會 為明年年會徵求代理人而經委託代表委任的 人員將酌情就公司在2022年5月27日之前尚未收到通知 的任何事項進行投票。這些提案的形式和實質內容必須滿足公司章程和 美國證券交易委員會規定的要求，由於美國證券交易委員會規章制度的變化，任何此類提案的提交時間可能會發生變化。
交付 的代理材料
我們在截至2021年12月31日的財年向股東提交的 年度報告，包括經審計的財務報表，附有本代理 聲明。應股東的書面要求 ，公司可免費提供2021財年10-K表年度報告的副本。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得 www.sec.gov。 公司可以通過向兩個或更多公司股東共享的地址交付單一委託書和 年度報告，從而滿足美國證券交易委員會關於交付委託書和年度報告的規定。這種交付方式可以為 公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享一個地址的多個 股東提供一份委託書和年度報告。同樣，如果您與其他股東共享一個地址 ，並且收到了我們的代理材料的多份副本，您可以通過下面的地址和電話 給我們寫信或打電話，請求將來提供這些材料的單一副本。我們承諾根據書面或 口頭要求立即向股東單獨提供委託書和/或年度報告的副本，該副本已送達 的共享地址。如果您以創紀錄股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到 委託書或年度報告的副本，請致電 B-7-5、Northpoint Office、 Midan Syed Putra Utara、1號馬來西亞吉隆坡 59200 聯繫公司祕書，或致電 +60 3 2201-3192。如果您的股票通過經紀公司或銀行持有 ，並且您希望現在或將來單獨收到委託書或年度報告的副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。
前瞻性 陳述
本 委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述（該術語在 1995 年私人證券訴訟 改革法案或美國證券交易委員會規則、法規和新聞稿中的定義），代表我們對公司的預期 或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、 預期財務或運營業績和目標的陳述。為此，此處包含的任何不是歷史事實陳述 的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的一般性的前提下，諸如 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、 “估計”、“可能”、“可能” 或 “繼續” 之類的詞語或其否定或其他變體或類似術語 旨在識別前瞻性陳述。這些陳述就其性質而言，涉及重大風險和不確定性， 其中某些是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要因素而存在重大差異，包括我們在向美國證券交易委員會提交的這份文件和其他文件中討論的 因素。
可用的 信息
公司受經修訂的 1934 年《證券交易法》的信息要求的約束，據此， 向證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交 的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。
公司的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GRNQ”。
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此 代理是代表董事會徵求的
代理
適用於 的年度股東大會
GREENPRO 資本公司
TO 將於 2022 年 10 月 28 日舉行
除非 另有規定，否則該代理人將對提案 1、2、3 進行投票，並每三年對提案 4 進行一次投票。董事會 建議對提案 1、2、3 進行一次投票，並每三年對提案 4 進行一次投票。
1。選舉董事
| ☐ | 對於 下面列出的所有被提名人（下文標明的相反內容除外） |
☐ | 扣留 為下面列出的所有被提名人投票的權力 |
|
1) 李宗光 2) Loke Che Chan Gilbert 3) Chuchottaworn，Srirat 4) 路易斯，拉梅什·魯本 5) 格倫寧布倫特·劉易斯 6) Bringuier，克里斯托弗·菲利普·羅蘭 |
説明： 要取消對任何被提名人的投票權，請在下面提供的空白處寫下被提名人的姓名。
2。批准獨立會計師
| ☐ FOR | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
3。考慮有關某些行政人員薪酬安排的諮詢（不具約束力）提案（“按薪即付”），並就此採取行動。
| ☐ FOR | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
4。考慮一項關於股東應多久投票批准某些執行官薪酬安排的諮詢（不具約束力）提案（“頻率表決”），並就此採取行動。
| ☐ 每隔一年 | ☐ 每兩年一次 | ☐ 每三年一次 |
| ☐ 棄權 |
請 完全按照下面顯示的您的名字簽名。當股份由共同承租人持有時，每個人都應該簽字。以律師、遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人、公司高管或合夥人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。
| 日期：2022 年 __________ | ||
| 簽名 | ||
| 如果共同持有，則簽名 |
請 使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。
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Greenpro 資本公司
年度 股東大會
2022 年 10 月 28 日
關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知
To 將於 2022 年 10 月 28 日舉行
下列簽署人特此任命擁有全部替代權的首席執行官李忠光為代理人，代表Greenpro Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股（面值每股0.0001美元），並對其進行投票。下列簽名人 如果親自出席將於2022年10月28日舉行的公司年度股東大會， 當地時間上午 9:30，谷中城 Northpoint 辦公室 B-7-5 辦公室負責處理事宜，Medan Syed Putra Utara 1 號，吉隆坡 59200載於年度股東大會通知和委託書中，該通知的副本已由下列簽署人收到 。每股普通股有權獲得一票。代理人還有權自行決定就會議之前可能出現的其他事項進行投票 。
正確執行此 代理後，將按照指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則應每三年投票贊成選舉上市候選人 為董事，批准JP CENTURION & PARTNERS PLT（“Centurion”）為我們在截至2022年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所，就某些執行官的薪酬安排 的提案進行一次投票 br} 某些執行官的安排，就其他合法事項而言會議，因為上述代理可能認為 是可取的。
如果您計劃參加2022年10月28日上午 9:30（當地時間）的年度股東大會，請在此處查看 。☐
（續 並將在反面簽名）
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