1.

大寫術語。本文中使用的和未另外定義的大寫術語應具有SPA中賦予該術語的各自含義。

2.

有擔保的責任。本協議是作為支付票據的擔保訂立的。

3.

授予條款。作為票據項下責任的抵押，本公司於此向持有人授予、質押、轉讓、出售、轉讓、轉易及交付本公司於本協議附件A所列物業及其所有收益或替代(以下統稱為“抵押品”)的全部權利、所有權及權益的抵押權益。

4.

所有權擔保。公司特此：(A)與抵押品持有人及其各自的繼承人和受讓人訂立的契諾，即公司是抵押品的合法擁有人，有權出售、轉讓、轉易和授予抵押品的擔保權益，並且抵押品沒有任何產權負擔和擔保權益(持有人的產權負擔除外)，除在正常業務過程中的產權負擔外；(B)針對所有人的索賠，向持有人提供抵押品所有權的權證和契諾；(C)任何關於抵押品或抵押品收益的財務報表都不在任何公職人員的存檔中；和(D)應以下方面的請求迅速同意

5.

税金和評税。本公司同意支付對抵押品徵收的所有税款、租金、評估和收費，以及對抵押品或其任何部分具有或可能成為留置權的所有其他債權。

6.

保險。只要本協議仍然有效，本公司同意按照符合合理業務標準的條款和條件，並遵守本公司的所有合同義務，為本協議擔保的所有抵押品提供保險。應要求，公司應向牽頭投資者提供此類保險的證據，並提供額外的保險身份。

7.

不放棄。雙方同意，在行使在此給予或授予持有人的任何權利或選擇權方面的任何延遲不得解釋為放棄該權利或選擇權；也不得單獨或部分行使任何其他權利、權力或特權。持有人可允許本公司補救任何違約，而不放棄如此補救的違約，持有人可放棄任何違約，而不放棄本公司隨後或之前的任何其他違約。

8.

違約事件。如本協議所用，術語“違約事件”應指本附註項下違約事件的發生。

9.

債務加速增加。一旦發生任何違約事件，持有人有權在不另行通知的情況下宣佈票據的全部未償還餘額立即到期和應付。

10.

違約方違約後的權利。在本協議項下發生違約事件時，持有人除根據本協議或適用法律享有任何其他權利外，還有權在向公司發出合理通知後，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(A)以公司名義收取所有抵押品，並控制抵押品的任何現金或非現金收益(存款賬户控制協議，在發生違約時，該協議實際上授予持有人對現金收益的獨家控制權)；(B)強制支付任何抵押品，就抵押品提起任何訴訟或法律程序，延長任何及所有抵押品的付款時間，就任何及所有抵押品作出撥備及調整，並以借款人的名義發出信貸；(C)收回任何設備、硬資產及存貨；(D)在法律許可的範圍內，將本公司持有的任何許可證轉讓至持有人名下；及(E)除行使持有人於違約時根據統一商法典享有的所有其他權利及補救外，亦行使該等權利及補救。因行使上述任何權利而產生的現金收益淨額，在扣除所有與此有關的費用、開支、成本及律師費後，包括保證擁有抵押品及準備出售抵押品而產生的任何及所有成本及開支，將由持有人用於支付票據，不論是到期或將到期的，本公司仍須就任何不足之處向持有人負責。

11.

其他的。

a.

非公開信息。各持有人承認，根據美國聯邦證券法，有關本協議標的事項的信息可能構成重要的非公開信息，美國聯邦證券法禁止任何已收到與公司有關的重大非公開信息的人購買或出售公司的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何人，以購買或出售公司的證券。因此，在任何該等非公開資料充分向公眾發佈之前，各持有人不得買賣本公司的任何證券，或將該等資料傳達給任何其他人士。

b.

治國理政。本協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(無論是科羅拉多州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

c.

專屬管轄權。雙方同意，有關本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在科羅拉多州丹佛縣的州和聯邦法院(科羅拉多州法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受科羅拉多州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括本協議的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受科羅拉多州法院管轄的任何主張，或此類科羅拉多州法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

d.

陪審團放棄審判。本公司和持有人在此不可撤銷地放棄在本協議、票據和/或認股權證所引起或與之相關的任何問題上，由本協議任何一方對另一方提出的任何訴訟、訴訟或反索賠中的陪審團審判。

e.

任務。本協議對公司和持有人及其各自繼承人的利益具有約束力和約束力。未經雙方事先書面批准，不得進行轉讓。

f.

沒有第三方受益人。本協議的目的是為了公司和持有人及其各自的繼承人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何條款。

g.

整個協議。本協議、附註及認股權證，連同其展品及附表，包含本公司及持有人對本協議及本協議所涵蓋事項的全部理解，並取代雙方承認已併入該等文件、展品及附表的所有先前有關該等事項的口頭或書面協議及諒解。

h.

對應者。本協議可簽署多份副本，每一份副本可由不到所有締約方簽署，並應被視為一份原始文書，可對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成同一份文書。本協議可通過電子郵件將本協議的副本發送給本協議的其他各方，並由交付本協議的各方簽字。

i.

可分性。如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續充分有效和有效；但如果這種可分割性對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該可分割性無效。

j.

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

k.

標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

l.

修正案；豁免。經本公司及持有當時未償還債券本金總額超過66%(66%)的持有人書面同意，本協議的任何條款均可予修訂，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。根據本協議所作的任何放棄或修改將對本協議的每一方都具有約束力。儘管有上述規定，未經牽頭投資者事先書面批准，不得作出任何修訂或豁免。

m.

披露。持有者承認，本協議、票據和認股權證可能被視為“重大合同”，該術語由S-K法規第601(B)(10)項定義，因此，公司可能被要求提交這些文件，作為根據證券法或交易法提交的報告或登記聲明的證物。持有人還同意，該等文件和材料作為重要合同的地位應完全由本公司與其律師協商確定。

n.

律師的建議。每位持有人均表示並承認，在簽署本協議之前，已有機會聽取律師的意見。