附件10.8

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本權證或可行使本權證的證券均未依據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非依據《證券法》的有效登記聲明，或依據《證券法》的登記規定的有效豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，否則不得發行或出售，並符合轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法。其形式和實質須合理地為公司所接受。

Trees公司

購買普通股股份的認股權證的格式

生效日期：2022年9月16日之後無效：2027年9月15日編號TCORPW-

科羅拉多州的Trees Corporation公司(以下簡稱“公司”)，就所收到的價值而言，特此證明TICM戰術機會基金II LP或其註冊受讓人(“持有人”)有權在紐約市時間晚上11：59之前的任何時間或不時地，以行使價從本公司購買4,912,349(491萬2349)股正式授權、有效發行、已繳足和不可評估的普通股(“普通股”)，其面值為0.001美元。所有條款、條件和調整均受下列條款、條件和調整的約束。

本認股權證是根據持有人與本公司之間可能不時修訂及補充的證券購買協議(“購買協議”)所述條款及條件，就本公司私募發行高級擔保可轉換票據及認股權證的認可投資者而發行的一系列同類認股權證之一。本認股權證享有購買協議的利益，並受購買協議規定的義務的約束，包括與本認股權證所有權轉讓的任何限制有關的義務。

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。

1.定義。如本文所用，除文意另有所指外，下列術語應具有所示含義：

“收購”係指出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司的任何重組、合併或合併，而交易前持有本公司證券的人士在交易後實益持有尚存實體未償還有表決權證券的30%(30%)。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權紐約市商業銀行機構關閉的日子以外的任何日子。凡提及“日”(除非特別註明營業日)應指日曆日。在任何情況下，如果根據本認股權證確定的日期不是營業日，應被視為下一個營業日。

“普通股”應具有本認股權證簡介中賦予它的含義，該術語包括該普通股將被變更為的任何股票或因該普通股的任何重新分類而產生的任何股票，以及持有者有權(但不限於數額)在支付任何有優先股的股息和分派後的全部或部分當期股息和清算股息餘額的所有其他任何類別的股票。

“公司”應具有本認股權證引言中賦予它的含義，該術語包括任何公司或其他實體，這些公司或實體將繼承或承擔公司在本認股權證下的義務，符合第4節的規定。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例，或任何後續法規。

“行使價”指每股認股權證股份0.70美元，可按第3節規定不時作出調整及重新調整，經如此調整或重新調整後，應繼續有效，直至第3節要求進一步調整或重新調整為止。

“到期日”指的是第五(5)日^這是)生效日期的週年紀念日，但受第4條的限制。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司、信託、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機關或其政治分支機構，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法及其下的規則和條例，或任何後續法規。

“認股權證股份”是指在行使本認股權證後可購買的普通股數量。

2.行使授權證。

2.1行權人；支付行權價款。

(A)本認股權證可由本認股權證持有人於到期日之前的任何時間或不時行使全部或部分認股權證，方式為將本認股權證交回本公司主要辦事處，並以選擇購買本認股權證的形式附於本認股權證附件A，由持有人正式籤立，並隨附按該表格所列普通股股份數目支付的行使價。

(B)行使價應以美國貨幣支付，支付方式為現金或向本公司交付一張按本公司指示付款的支票，或以電匯方式向本公司支付。

2.2當鍛鍊有效時。本認股權證的每一次行使均應被視為在本認股權證已交回本公司及行使價已由本公司收到的營業日營業日收市前完成，而在行使本認股權證時可發行任何一張或多張普通股股票的人士，就所有目的而言均應被視為已成為該等證書的持有人。

2.3證券等的交付；收費、税項及開支。

(A)在每次行使本認股權證後，本公司應在實際可行的情況下儘快按持有人在選舉中可能要求的面額安排發行以下股份，以持有人的名義並交付給持有人，或在適用的證券法律的規限下，按持有人的指示發行：

(I)一份或多份證書，説明持有人在行使認股權證時有權獲得的認股權證股份數目，以及根據第7.5條規定的公司支票(如適用)，以代替發行持有人原本有權獲得的任何零碎股份，以及

(Ii)如行使的認股權證股份少於全部認股權證股份，則為一份或多份相同期限的新認股權證，以涵蓋認股權證股份的餘額。

(B)在行使本認股權證時發行認股權證股份，須免費向本證書持有人收取發行該等股票的任何發行税項或其他附帶開支，所有該等税款及開支均由本公司支付；惟持有人須向持有人以外的任何人士支付因發行認股權證股份而產生的任何適用轉讓或類似税項。

3.普通股分紅、拆分或合併時行權價格和認股權證的調整。如本公司將(A)增發

普通股為截至本事件日期已發行和尚未發行的普通股，作為已發行普通股的股息或其他分配，或(B)細分其已發行普通股，或(C)將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，則在每次該等事件發生時，行權價格應通過將當時的行權價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。如此獲得的產品此後應為當時有效的行使價。經如此調整的行權價，須於本條第3節所述的任何一項或多項後續事件發生時，以相同方式重新調整。其後，持有人有權按第2節的規定在行使本條款時獲得的認股權證股份數目，須調整為一個數字，方法是將本可在行使本條款時(若非本條款3的規定)可發行的認股權證股份的數目乘以一個分數，該分數的分子為本應在行使本條款第3條的規定下生效的行使權價格，而分母則為行使權證當日有效的行權價。

4.公司收購。如擬收購本公司，本公司應向持有人提供有關收購的所有資料，包括(但不限於)建議完成日期(“建議完成日期”)及建議收購將支付的建議價格，而該等資料是在收購待決期間以其他方式提供給本公司股東的。公司應在建議的截止日期前不少於十五(15)天向持有者提供此類信息。如果在第五(5)日或之前沒有行使本認股權證，則持有人有權在不少於擬進行的收購的截止日期前五(5)天按照第2條行使本認股權證^這是)，則認股權證應在收購結束時失效。

5.調整證書。在根據第3節進行的任何調整或再調整中，本公司應自費按照本認股權證的條款迅速計算該等調整或再調整，並準備一份由本公司首席財務官或公司祕書籤署的證書，列出該等調整或再調整(包括但不限於在該等調整或再調整生效後，根據本條款可購買的認股權證股份的行使價和數量)，併合理詳細地顯示其計算方法。該證書應構成對本認股權證的修訂，並應按第8條規定的方式交付給持有人。應持有人的要求，公司應發行一份新的認股權證，以反映任何此類調整或重新調整的條款，該條款反映在根據本證書籤發的任何此類證書中。

不論行使價或根據認股權證實際可購買的認股權證股份或其他證券的數目(或根據本條第5節就其發出任何證書)的任何調整或再調整，任何認股權證均可繼續表達行使價格及根據認股權證可購買的認股權證股份數目，一如最初發行認股權證時在認股權證上所述的價格及股份數目，但須受本協議項下持有人以認股權證交換反映任何該等調整或再調整條款的新認股權證的權利所規限。

6.預留存貨等本公司在任何時候均須預留及保留100%於行使當時所有認股權證時可不時發行的認股權證股份，僅供在行使認股權證時發行及交付之用。所有可於行使任何認股權證時發行的認股權證股份應獲正式授權，而於行使該等認股權證時發行時，應為有效發行，而就股份而言，已繳足股款且毋須對其持有人負上任何責任，而就所有證券而言，除持有人於發行時向持有人以外的人士支付適用的轉讓或類似税款外，所有證券均不受任何税項、留置權、擔保權益、產權負擔、優先購買權及收費的影響。在到期日之後，本認股權證的任何未行使部分均不需要預留股票。

7.手令的登記和轉讓等

7.1權證登記冊；權證的所有權。本公司發行的每份認股權證均須編號，並於發行及轉讓時登記於認股權證登記冊(“認股權證登記冊”)，該認股權證登記冊須由本公司於其主要辦事處保存，或由本公司選擇及支付費用，由認股權證代理人或本公司的轉讓代理保存。本公司有權就所有目的將認股權證登記冊上任何認股權證的登記持有人視為該認股權證的實際擁有人，且毋須承認任何其他人士對該認股權證的衡平法或其他申索或對該認股權證的任何權益，亦不受任何相反通知的影響，除非任何認股權證於適當地以空白形式轉讓時，本公司可(但無責任)就所有目的將其持有人視為該認股權證的擁有人。認股權證，如果分配得當，可以由新的持有人行使，而不需要首先發行新的認股權證。

7.2權證的轉讓和對證券法的遵守。

(A)在持有人及其受讓人或受讓人不遵守所有適用的聯邦和州證券法的情況下，本認股權證及其任何權益不得全部或部分轉讓或轉讓。在符合該等規定的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可於本公司主要辦事處交回本認股權證連同妥為籤立的轉讓表格(附件為證據B)後，全部或部分轉讓，不向本認股權證持有人收取費用。於任何部分轉讓後，本公司須自費以持有人名義向持有人發行及交付一份新的相同期限認股權證，該認股權證可就未有如此轉讓本認股權證下的權利的有關數目的普通股股份行使，並須向受讓人以受讓人名義發行及交付一份新的相同期限認股權證，該新認股權證可就有關數目的普通股股份行使，而本認股權證下的權利已如此轉讓。

(B)持有人在接受本認股權證後，承認本認股權證或認股權證股份均未根據證券法登記，並向本公司陳述及保證本認股權證是為投資而收購，而非為分銷或轉售，僅為持有人自己的帳户而非作為任何其他人士的代名人，且持有人不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本認股權證或任何認股權證股份，除非(I)符合適用證券法及任何適用的州證券法的豁免規定，或(Ii)根據證券法和任何適用的州證券法的有效註冊聲明或資格。

7.3登記權。持有者應享有《購買協議》第四條規定的權利和義務。

7.4認股權證的替換。在本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如本認股權證任何該等遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付一份在形式及金額上令本公司合理滿意的彌償協議或(如屬任何該等損毀)將該等認股權證交回本公司主要辦事處並予以撤銷後，本公司須自費籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替該等認股權證。

7.5股零碎股份。儘管根據第3節進行了任何調整，但如果普通股應在國家證券交易所上市，則公司不應被要求在行使本認股權證時發行零碎股份或分發證明零碎股份的證書。作為零碎股份的替代，公司將向持有者支付一筆現金，金額等於該部分乘以普通股在本認股權證行使之日在主要交易市場上的收盤價。

8.注意事項。本協議項下要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已(I)在收到後，親自或通過電子郵件發送到以下指定的電子郵件地址；(Ii)通過美國掛號信發送的三天後，要求收到回執；或(Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一天，每種情況下均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

Trees公司

納瓦霍街1901號

科羅拉多州丹佛市80223

注意：大衞·R·菲什金，總法律顧問

郵箱：dfish kin@treescann.com

如果是對持有者：

按照公司與持有人之間的購買協議，按持有人向公司提供的地址

如有任何地址變更，雙方應提前五(5)天書面通知對方。儘管有上述規定，本認股權證的行使應以第2節規定的方式有效。

9.修訂。不得對本授權書及其任何條款進行修改、修改、補充或終止，也不得放棄或同意背離本授權書的規定，除非由尋求強制執行此類修改、修改、補充、終止或同意的一方正式簽署書面文書。

10.描述性標題等本認股權證中的標題僅為方便參考，不得限制或以其他方式影響本文所含術語的含義。除非本認股權證的上下文另有要求：(A)任何性別的詞語應被視為包括彼此的性別；(B)使用單數或複數的詞語應分別包括複數或單數；(C)在本認股權證中使用的“茲”、“本”和“本認股權證”以及類似含義的詞語應指整個本認股權證，而不是本認股權證的任何特定規定，除非另有説明，否則章節和段落均指本認股權證的各節和段；(D)在本認股權證中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非另有規定；(E)“或”不是排他性的；和(F)規定適用於連續的事件和交易。

11.依法治國。本授權書應受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(不影響其法律衝突原則)。

12.司法程序。就本認股權證對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可向位於科羅拉多州丹佛縣的任何法院提起，通過執行和交付本認股權證，本公司在此不可撤銷且無條件地放棄對不適當地點的任何索賠(以動議、抗辯或其他方式)，不受該法院的個人管轄，該法院是一個不方便的法院，或本認股權證或其標的事項不能在該法院或由該法院強制執行。

[簽名頁面 下面是]

茲證明，本公司已於下列日期發出本認股權證

生效日期。


Trees公司

發信人：
	姓名：	亞當·赫爾希
	標題：	臨時行政總裁

附件A

Trees公司

選擇購買股份

簽署人在此不可撤銷地選擇行使日期為年月日的認股權證(“認股權證”)，購買Trees Corporation(“本公司”)的普通股(“普通股”)。，20，併發給下列簽署人，並在此支付$ 為此。下列簽署人請求發行和支付該等股份的股票及零碎股份的款項如下：

簽發/付款給：

(姓名)

(地址，包括郵政編碼)

(社會保險或其他識別號碼)交付給：

(姓名)

(地址，包括郵政編碼)

如果在此購買的普通股數量少於認股權證所涵蓋的普通股數量，簽署人請求發行和交付一份代表未如此購買的普通股數量的新認股權證，如下所示：

簽發/付款給：

(姓名)

(地址，包括郵政編碼)

(社會保險或其他識別號碼)交付給：

(姓名)

(地址，包括郵政編碼)

為了促使公司向其轉讓代理髮出指令，發行在行使認股權證時購買的普通股，簽署人特此聲明並保證，簽署人是“認可投資者”，該術語在1933年證券法下的法規D中定義。

[簽名 頁面接踵而至]

*如果不是與本選擇一起交付的認股權證上指定的持有人購買股票，則轉讓須遵守適用的證券法，並由持有人支付任何適用的轉讓或類似税款。

[簽名 頁面至選至購買 股票]


個人：
簽署(與投標股票上的名稱完全相同)		配偶、聯名租客、共有租客的簽名或其他所需的簽名
打印或打字名稱		打印或打字名稱
實體：
打印或打印實體名稱(與投標的股票證書上的名稱完全相同)
發信人：
姓名：標題：

(除非本公司放棄，否則所有簽名必須由符合資格的擔保機構擔保，該機構是認可的徽章簽名擔保計劃的成員。)

附件B

作業

對於收到的價值，在遵守適用的證券法和支付任何適用的轉讓税的情況下，以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓以下籤署人的所有權利，以購買由日期為日期的認股權證代表的樹木普通股公司(“公司”) ，關於以下所列普通股的股數：

受讓人姓名		地址		不是的。的認股權證股份

並在此不可撤銷地組成和委任公司的任何高級人員，以在為此目的而保存的公司賬簿上進行該等轉讓，並具有在該處所內進行替代的全部權力。

日期：

(除非本公司放棄，否則所有簽名必須由符合資格的擔保機構擔保，該機構是公認的徽章簽名擔保計劃的成員。)