附件10.7

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本證書所代表的證券的發行或銷售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據1933年《證券法》(經修訂)提交的證券的有效登記聲明，或(B)借款人在形式和實質上令借款人滿意的律師意見，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令根據第144條或第144A條出售。

本金：10,443,223.00美元

發行日期：2022年9月16日

高級擔保可轉換本票的格式

就收到的價值，科羅拉多州的Trees Corporation(以下稱為“借款人”)特此承諾，本金10,443,223.00美元(10,000,440，3,223美元，無0/100)(“本金”)，連同本票據未兑換及隨後到期的未償還本金的年利率12%(12%)，在到期或加速或其他情況下，按本票據的到期日或加速或其他方式(“本票”)向TICM戰術機會基金II LP或其註冊受讓人(“持有人”)的要求支付。

本票據是根據借款人與持有人訂立的若干證券購買協議(“購買協議”)而發行的一系列票據之一，而此處未予界定的資本化詞彙將具有購買協議所載的涵義。

本票據的到期日為發行日期後四十八(48)個月的日期(“到期日”)，亦即本金及所有應計及未付利息及其他費用到期及應付的日期。

未償還本金的利息每季度支付一次。首六個月將會累積利息，其後每季度(即第9、12、15個月等)按現行基準支付利息。首六個月累積的利息將在接下來的四個季度(即第9、12、15、18個月)支付欠款。票據的應計利息及本期利息將以拖欠形式支付。應計利息將額外賺取1%的利息

一個月的未償還餘額將與其他利息一起拖欠支付。

本票的本金或利息如於到期日仍未支付，須按(I)年息18%(18%)或(Ii)年息中較低者計算利息。

法律允許的最高金額，從到期之日起至支付之日為止(“違約利息”)。

借款人有權提前支付本票據的全部或部分款項。以下程序應適用於任何此類預付款。借款人應首先提供其打算預付全部或部分本票據的通知(“預付通知”)。在預付款通知送達後兩(2)個工作日內，借款人應提供本合同附件B所列的“必要信息”。持有者可選擇在交付必要信息後五(5)個工作日內行使其轉換權(如下文第二條所述)。如果持有人沒有在該期限內行使預付款，借款人可以按照預付款通知中規定的方式繼續進行預付款。

本協議項下的所有應付款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股(“普通股”)的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於隨後的下一個營業日到期，如任何利息支付日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不得考慮延長到期日期。如本説明所用，術語“營業日”係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。

於發行日，僅對身兼牽頭投資者的持有人而言，牽頭投資者有權獲得相當於本金的百分之五(5%)的現金費用(“費用”)，按如下方式支付：(I)借款人應在發行日以現金形式向牽頭投資者支付一半費用(或經雙方同意從本金中扣除)；及(Ii)另一半費用(“遞延現金費用”)可於發行日期後任何時間或不時向牽頭投資者發出書面通知而全部或部分遞延(“遞延現金費用”)，期間不得超過發行日期(“遞延費用到期日”)的五個月週年。任何未支付的遞延現金費用應按每月百分之一(1%)的費率計息。遞延現金費用及其應計利息均應在遞延費用到期日之前到期並全額支付。

下列附加條款也適用於本附註：

第一條

資歷

1.1資歷。本票據的償還權應優先於借款人與持證人在此訂立的特定擔保協議(“擔保協議”)中進一步闡明的所有其他“借款人債務”。“借款人債務”指目前或在本協議期限內因任何種類的借款而欠下的任何債務，不論以票據、債權證、債券或類似工具為證，亦不包括(I)根據購買協議於發售時發行的任何其他票據、(Ii)應付帳款及貿易債務及/或有關成本、在借款人日常業務運作中產生的開支或付款、(Iii)營運、房地產及/或資本支出或類似租賃，(Iv)截至本協議日期存在的特許權使用費或正常業務過程中的經營許可證，及(Vi)因持有當時未償還債券本金總額超過66%(66%)的持有人和牽頭投資者的書面同意而產生的任何其他借款債務。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，借款人不得就低於買方在本合同項下的付款權利的借款人債務支付任何利息。

1.2借款人契約。借款人同意，只要本協議所證明的任何債務仍未清償，其將不會成為任何借款人債務的債務或擔保人，只要借款人事先獲得主投資者的書面同意，而該等債務的條款並非優先於本協議項下的債務的償還權；然而，本章程並不禁止借款人償還或再融資購買協議中所設想的任何或全部其現有未償還票據。

第二條

轉換權

2.1持有者可選擇轉換。自發行日的六個月週年日起，持有人有權於到期日前的任何時間，將本票據未償還及未付本金及本票據未付應計利息的合共50%(50%)轉換為已繳足及不可評估的普通股股份(如該普通股於發行日已存在)，或借款人此後將該等普通股更改或重新分類的任何股本或其他證券股份(“轉換股份”)，換算價如下。本票據每次兑換時將發行的兑換股份數目，應以兑換金額除以於兑換通知所指定日期當時有效的適用兑換價格而釐定，該兑換通知以附件A(“兑換通知”)的形式由持有人根據下文第2.3節送交借款人；惟兑換通知須於該兑換日期(“兑換日期”)紐約時間下午6：00前以電郵方式(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)送交借款人。可發行普通股股份

本票據一經轉換，不得出售或轉讓，除非符合下文第2.4節的規定。

2.2

轉換價格，調整。

(a)換算價格。每股“換股價格”為1.00美元，可按以下規定進行調整。

(b)授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，以便在本票據完全轉換後發行普通股。

(c)普通股細分或組合的調整。如果普通股的已發行股份(通過股票拆分、支付股票股息或其他方式)被細分為更多數量的普通股，則緊接該拆分之前的有效換股價應按比例降低，以使本票據的持有人有權獲得借款人的普通股或其他股本股份的數量，該數量的普通股或其他股本是該持有人在緊接該事件發生前轉換後本應擁有或有權獲得的。如果已發行普通股合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的普通股，則緊接合並前有效的換股價應與合併的效力同時按比例增加，以便本票據的持有人有權獲得借款人的普通股或其他股本股份的數量，如本票據持有人在緊接該事件發生前轉換本票據將在緊接該行動發生後擁有或有權獲得的數量的普通股或其他股本。

(d)資產重組、合併或出售的調整。如在本票據或其任何部分未清償期間的任何時間，須有(I)重組(上文(D)款另有規定的股份合併、重新分類、交換或拆分除外)、(Ii)與另一法團合併或合併為另一法團，而借款人並非尚存實體的另一法團，或借款人為尚存實體但借款人在緊接合並前已發行的股本的股份憑藉合併而轉換為其他財產的反向三角合併，不論是以證券、現金或其他形式，或(Iii)將借款人的財產及資產作為或實質上作為全部出售或轉讓予任何其他人，則作為該重組、合併、合併、出售或轉讓的一部分，須作出法律規定，使本票據持有人其後有權在本票據轉換時收取因該項重組、合併、合併、出售或轉讓而產生的繼承法團的股額或其他證券或財產的股份數目，而該數目與本票據轉換時可交付股份的持有人將有權在該重組、合併、如本票據在緊接該等重組、合併、

出售或轉讓，均可根據本第2.2節的規定進行進一步調整。第2.2(D)節的前述規定同樣適用於後續的重組、合併、合併、出售和轉讓，以及在本票據轉換時可應收的任何其他公司的股票或證券。如果與任何此類交易相關的每股支付給持有者的股票對價是現金或有價證券以外的形式，則該對價的價值應由借款人的董事會善意確定。在所有情況下，在適用本附註有關持有人於交易後的權益的條文時，應作出適當調整(由借款人董事會真誠決定)，以使本附註的條文在該事件發生後，儘可能合理地適用於該事件後可於本附註轉換後交付的任何股份或其他財產。

2.3

轉換的機制。

(a)兑換時交回鈔票。持有人和借款人應保存記錄，顯示票據最新的當前未支付和未轉換本金金額。儘管本票據有任何相反規定，根據本票據的條款兑換本票據時，持有人無須將本票據交回借款人，除非本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換的日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交回借款人，借款人隨即按持有人的命令發行及交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)的相同期限的新票據，總額為本票據的未付本金金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(b)繳税。借款人無須就轉換本票據時發行及交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而借款人亦無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人士已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(c)普通股在轉換時的交付。借款人在收到持有者的電子郵件(或其他合理通信手段)後，收到符合第2.3節和第2.4節規定的轉換要求的轉換通知(並且，僅在轉換本協議全部未付本金的情況下，退還

借款人須於十四(14)日內根據本附註的條款發行及交付或安排發行及交付於轉換後可發行的普通股證書的持有人證書。

2.4關於股份的問題。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人須已獲提供大律師的意見(該意見須為格式，或(Iii)根據證券法第144條(或後續規則)(“第144條”)出售或轉讓股份，或(Iv)將股份轉讓給借款人的“聯營公司”(定義見第144條)，借款人僅根據第2.4節同意出售或以其他方式轉讓股份，且該聯營公司是“認可投資者”(定義見證券法第501(A)條)。除非另有規定(且受下文所述刪除條款的約束)，在本票據轉換後可發行的普通股股票已根據證券法登記或可根據規則144出售而不對隨後可立即出售的特定日期的證券數量有任何限制之前，每張在本票據轉換後可發行的普通股股票，如未如此包括在有效的登記聲明中，或未根據有效的登記聲明或允許刪除圖例的豁免出售，則應在適當的情況下，基本上採用以下形式的圖例：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券進行有效登記的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)1933年修訂的證券法第144條規則，或(2)借款人滿意的形式和實質的律師意見，根據所述的證券法或適用的州證券法，該證券不需要註冊。

在下列情況下，上述説明應被刪除，借款人應向持有人簽發新的證書，因此不存在任何轉讓説明：(I)借款人或其轉讓代理人應已收到律師的意見，其形式、實質和範圍令借款人滿意，大意是可以在沒有根據證券法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股，借款人應接受該意見，以便

(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券由持有人根據根據證券法提交的有效登記聲明登記出售，或可根據第144條出售，而不會對截至特定日期可立即出售的證券數目作出任何限制。

2.5股東身份。於持有人遞交轉換通知後，持有人作為該等已轉換部分的持有人的權利即告終止及終止，惟因借款人未能遵守本票據的條款而獲得該等普通股股份的證書及獲得本附註所規定或法律或衡平法規定的任何補救的權利除外。

第三條

違約事件；補救措施

3.1違約事件。下列任何違約事件的發生均應為“違約事件”：

(a)未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是在到期日、到期日或其他時候，並且在持有人向借款人發出書面通知後十(10)個營業日內繼續不支付本金或利息。

(b)違反聖約。借款人在任何重大方面違反本票據或持有人與借款人訂立的任何其他文件所載的任何契諾或其他條款或條件，並在持有人向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續違反。

(c)違反陳述和保證。借款人在本附註中或在依據本附註或與本附註相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或保證，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等陳述或保證會(或隨着時間的推移而對持有人對本票據的權利產生重大不利影響)，惟持有人須提前五(5)天向借款人發出通知，表示持有人有意聲明借款人違反了該等陳述或保證。

(d)接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

(e)破產了。破產、破產、重組或清算程序或根據任何破產法或任何債務人救濟法要求救濟的其他自願或非自願程序，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起，這些程序在提起訴訟後九十(90)天內不得撤銷。

(f)清算。借款人開始對借款人進行任何解散、清算或清盤。

3.2補救措施。如果發生違約事件，則持有人只要得到主投資者的同意(借款人未能在到期日支付本金或利息而無需同意而導致的違約事件除外)，可通過書面通知借款人(I)宣佈本票據項下的到期債務立即到期和應付，據此(X)本票據的未償還本金金額和(Y)本票據項下的利息和其他未償還金額將成為並應立即到期支付，而無需勤勉、出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，在此明確放棄所有權利，以及(Ii)行使適用法律和/或本協議項下的任何和所有其他權利。根據本第3.2節支付的任何款項應首先用於本票據項下的利息，其次用於本票據項下的任何其他債務(本金除外)，最後用於本票據的本金餘額。

第四條

其他

4.1失敗或縱容不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

4.2通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已(I)在收到後，親自或通過電子郵件發送到以下指定的電子郵件地址；(Ii)通過美國掛號信發送的三天後，要求收到回執；或(Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一天，每種情況下均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

Trees公司

納瓦霍街1901號

科羅拉多州丹佛市80223

注意：大衞·R·菲什金，總法律顧問

郵箱：dfish kin@treescann.com

如致持票人，致：

持有者根據購買協議向借款人提供的地址

4.3修正案。除借款人償還未償還本金及任何應計及未付利息的責任外，債券(及本票據)的條款，

包括到期日及利率，經借款人及持有當時債券未償還本金總額超過66%(66%)的持有人及牽頭投資者的書面同意，可予修改。

4.4可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據不得轉讓，除非持有人向借款人提交法律顧問的書面意見或以其他方式令借款人信納此類轉讓符合適用的證券法，且受讓人同意受本票據所有條款的約束。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的規定)。

4.5成本和開支。在購買協議第7.8條的規限下，借款人及持有人各自須支付與證券購買協議項下擬進行的交易及發行本票據有關的開支。在違約事件發生後，借款人同意向持有人支付與執行本票據有關的所有合理的自付費用和開支，包括合理的律師費。

4.6治國理政。關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由科羅拉多州的國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。

4.7專屬管轄權。雙方同意，關於本筆記所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本筆記的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)應僅在科羅拉多州丹佛縣的州和聯邦法院(科羅拉多州法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受科羅拉多州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括本附註的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受科羅拉多州法院管轄的任何主張，或此類科羅拉多州法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將文件副本郵寄到根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

4.8陪審團放棄審判。借款人和持票人特此放棄本票據任何一方就本票或與本票相關的事宜對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠的陪審團審判。

4.9高利貸。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

**後續簽名頁**

借款人已於簽發日期以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

Trees公司

By: ________________________

姓名：亞當·赫爾希

職位：臨時首席執行官

高級可轉換本票的簽字頁

附件A

改裝通知書

下列簽署人選擇將日期為的高級可轉換本票的本金_ ，2022年，由科羅拉多州公司(“借款人”)Trees Corporation(“借款人”)發行，根據票據的條件，於下文所載日期，根據票據(“普通股”)轉換為將發行的該數目普通股股份(“普通股”)。除轉讓税外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的框：

[]借款人應通過DTC的存款提取代理佣金系統(“DWAC Transfer”)將根據本轉換通知可發行的普通股以電子方式傳輸到以下簽字人或其代名人的賬户中。

DTC經紀人：

帳號：

[]以下籤署人請求借款人簽發一份或多份以下列出的普通股股票數量的證書(這些數量是根據本文件所附持有人的計算得出的)，其名稱緊接在下面指定的名稱中，如有必要，請在本文件的附件中註明：


轉換日期：
適用的轉換價格：	$
根據本票據轉換而發行的普通股股份數目：
在此轉換後，本票據項下剩餘的本金餘額：	$

持有者：[ ]

發信人：

附件B

必備信息

當期資本化表；

尚未向美國證券交易委員會提交的中期財務報表(未經審計、非公認會計準則)；

與擬議收購或其他重大交易有關的任何條款説明書或其他信息；

任何第三方估價的複印件；

可獲得的最新預測和/或預算；

未公開報告的任何訴訟、政府調查或索賠的最新情況；

雙方可能認為與轉換決定相關的任何其他內容。