發售文件編號：_

附件10.6

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Trees公司

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證券購買協議

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高級擔保可轉換本票

和

購買普通股的認股權證

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2022年9月15日

機密

機密信息

受要約人接受證券購買協議和其他與公司擬發行優先擔保可轉換本票和認股權證以收購其普通股股份有關的發售文件，即承認並同意：(1)發售文件僅為使受要約人能夠評估發售的目的而以保密方式提供給受要約人；(2)未經公司事先書面同意，受要約人不得進一步分發要約文件，除非受要約人的法律、財務或其他個人顧問(如有)僅為評估要約的目的而代表受要約人使用要約文件；(3)禁止將要約文件全部或部分複製或分發，或未經公司事先書面同意，為任何其他目的直接或間接披露要約文件的內容；(4)受要約人應受要約文件中規定的所有條款和條件的約束。

受要約人承認，根據美國聯邦證券法，與發售文件標的事項有關的信息可能構成重要的非公開信息，美國聯邦證券法禁止任何已收到與公司有關的重大非公開信息的人購買或出售公司的證券，或在合理可預見的情況下向任何人傳達此類信息，即該人可能購買或出售公司的證券。因此，在任何此類非公開信息向公眾充分傳播之前，受要約人不得購買或出售公司的任何證券，或將此類信息傳達給任何其他人。

向要約人發出的通知

此處提供的證券沒有根據修訂後的1933年證券法註冊，也沒有根據任何州或其他司法管轄區適用的證券法註冊或符合條件。本證券購買協議和其他發售文件不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

這些證券僅為投資目的而出售，沒有轉售或分銷的目的，在沒有證券法下的有效註冊聲明和任何州或其他司法管轄區適用的證券法下的有效註冊或資格或獲得豁免的情況下，不得轉讓、轉售或提供轉售。

在此提供的證券中進行的投資僅適用於擁有大量財政資源、世衞組織在這項投資中不需要流動性並且世衞組織瞭解或已被告知這項投資的税收後果和與此相關的風險因素的人，以及世衞組織能夠承擔到期的無擔保債務投資的風險。

證券交易委員會、證券委員會或任何州或其他司法管轄區的其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本證券購買協議或任何其他發售文件的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

附加信息

Trees Corporation(“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，和公司網站www.General alcan.com上向公眾查閲。公司網站上包含的信息不構成本協議的一部分。本公司以參考方式併入此前提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告，該報告截至2022年8月12日(含該日)。

通過引用納入本協議的信息是本協議的重要組成部分。就本協議而言，通過引用併入本協議的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是本協議或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本協議的一部分，除非經如此修改或取代。

您應僅依賴本協議中包含的信息或通過引用將其併入本協議。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本協議中的信息在本協議發送給您進行審查的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本協議的信息在包含此類信息的文件正面所列日期以外的任何日期是準確的。

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)於2022年9月15日由科羅拉多州的一家公司Trees Corporation(“本公司”)與本協議簽署頁上所列的個人和實體(各自為“買方”，以及共同稱為“買方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，為滿足其資本需求，本公司希望向經認可的投資者非公開發售(“發售”)其證券，包括本金總額高達13,500,000美元(“本金”)的優先擔保可轉換本票(以下簡稱“票據”)，本金總額最高可達13,500,000美元(“本金”)(須由本公司事先徵得TCM Tactical Opportunities Fund II LP(下稱“主投資者”)的書面同意而增加)，其形式為附件A(每張“票據”及統稱“票據”)；以及本公司普通股可行使的認股權證(每份均為“認股權證”，統稱為“認股權證”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和購買者在此確認已收到並充分接受這些對價，茲同意如下：

第一條

票據及認股權證的買賣

1.1債券的發行和銷售。根據本協議的條款和條件，買方在此不可撤銷地認購併同意購買，公司同意在成交時(定義見下文)向買方出售併發行本金金額在本協議簽字頁上的一張或多張票據。每筆票據的購買價格應等於該票據原始本金的100%。本公司與每名買方的協議是一份獨立的協議，與本公司與任何其他買方的協議是分開的，而向不同買方出售債券是獨立的銷售。本協議並不規定本公司有義務接受買方提出的任何認購申請。

1.2認股權證的發行及出售。作為對買方購買票據的誘因，公司應在每次成交時向每一名買方出售、發行和交付一份認股權證，而每一名買方應分別而不是聯合地向本公司購買一份認股權證，該認股權證以本協議附件B的形式，購買相當於該買方購買的票據本金金額的20%除以0.70美元的行使價(受認股權證中規定的調整所規限)的公司普通股(普通股)的數量。除一名擔任本次發行的牽頭投資者(“牽頭投資者”)外，獲授認股權證的認股權證將額外包括本金的10%。為免生任何疑問，牽頭投資者除獲授出認股權證外，亦獲授予認股權證購買若干本公司普通股，相當於牽頭投資者所購票據本金金額的20%除以行使價0.70美元，

並將被授予購買公司普通股的認股權證，相當於本金的10%除以0.70美元的行使價。

僅為説明目的，如果買方購買本金金額為500,000美元的票據，則公司將向買方發行認股權證，購買142,857股普通股((500,000美元x 0.20)×0.70美元=142,857股)，加上牽頭投資者與本金金額相關的任何普通股股份(本金金額的10%除以0.70美元)。

該等票據、認股權證、在票據轉換後(以及在該等證券進一步轉換後，如適用)可發行的證券，以及在行使該等認股權證時可發行的證券，有時統稱為“證券”。

1.3初始託管。在本協議之日或緊隨其後，牽頭投資者應向Day&Associates，LLC(“初始託管代理”)交付本金(“初始託管”)。為了持有初始託管，買方、公司和初始託管代理應以標準商業條款簽訂託管協議(“初始託管協議”)。根據第5.1節向公司發放初始第三方託管。(B)和5.2.(D)以下是第1.4節規定的關閉的先決條件。(A)以下。

1.4關閉；交付。

(a)票據和認股權證的初始買賣(“初始成交”)應在第五條規定的成交條件得到滿足或確認後，通過交換文件和簽名的方式遠程進行。

(b)在額外票據及認股權證初步結清後，本公司可繼續進行一次或多次平倉，金額最高可達票據的本金金額，但須受本公司就超額配售而增加的酌情決定權所規限，前提是本公司事先獲得牽頭投資者的書面同意。(每次為“附加結算”，與初始結算一起，為“結算”)，在初始結算後最多90天。

(c)在每次成交時，根據本協議的條款和條件，本公司將向每位買方交付一份本協議的對應簽字頁，以及一份完全簽署的票據和認股權證，以支票或電匯方式支付該等證券，並按照本公司的訂單付款。除現金投資者外，本公司可全權酌情接受投資者認購債券及認股權證，以換取交出及註銷現有未償還債券(定義見第3.6(C)節)(“優先債券投資者”)。本公司保留向Prior Note Investors發行額外認股權證(或延長或修改在前幾輪融資中向Prior Note投資者發行的現有認股權證的條款)的權利，以吸引他們參與此次發售。儘管如上所述，向優先票據投資者提出的條款不得比向牽頭投資者提出的條款優惠(該等條款的通知應向牽頭投資者發出)。這個

本文使用的“認股權證”一詞應被視為包括用於購買普通股的任何此類額外或修改的認股權證。

(d)買方提供的所有資金將由公司在單獨的銀行賬户中持有，等待公司接受或拒絕本協議以及買方購買票據和認股權證的交易結束。如果本協議因任何原因被拒絕，包括公司因任何原因終止發售票據和認股權證，包括但不限於未能提高最低投資額，本協議和由此提供的所有資金將立即退還給買方，沒有任何利息或任何形式的扣減，本協議將無效，沒有進一步的效力或效果。此外，在完成某些收購和與之相關的許可轉讓之前，某些資金將根據第二個託管協議(定義見下文)存放在由託管代理維護的單獨賬户中。

1.5收益的使用。

(a)根據下文第1.5(B)節所述於初步成交時的資金分配，假設悉數籌集發售金額，本公司擬將出售票據及認股權證所得款項用於償還未償還債務、為策略性合併及收購相關活動提供資金及作一般營運資金用途，所有詳情均載於各方同意的所得款項運用表(“所得款項運用表”)。為協助私人配售債券及認股權證，本公司可與一家或多家註冊經紀交易商訂立配售協議，以收取經紀費，或以現金及本公司發行的證券形式收取佣金。

(b)儘管有上文第1.5(A)節的規定，本公司在初始成交時出售票據和認股權證所得款項應首先用於在初始成交時註銷本公司現有未償還票據(定義見第3.6(C)節)；此後才用於上文所述的其他目的。

(c)儘管有上文第1.5(A)節的規定，本金的某些部分應按照第二份託管協議以附件C的形式進行託管(“第二份託管協議”)。

1.6最低現金餘額。本公司承諾，只要任何債券未償還，本公司須維持(I)每月最低現金結餘不少於350,000元(“最低結餘”)；及(Ii)每兩個月最低現金結餘不少於625,000元(“兩個月最低結餘”)。最低餘額應確定為每個日曆月的最後一天；兩個月的最低餘額應計算為自適用日曆月的最後一天起的兩個月平均值。(A)最低結餘的第一次計量應自首次結算後第一個完整月的最後一天開始計算，並應自其後每個連續月份的最後一天重新計算；(B)兩個月最低餘額應從首次結算後的第二個完整月的最後一天開始計算，並應從此後每個日曆月的最後一天(“現金計量日”)重新計算。在任何情況下，未能滿足最低餘額或兩個月的最低餘額(每一次均為“現金計量日期缺口”)不應構成本附註項下的違約事件，或違約或違反本協議或任何

與此有關而簽署的協議，條件是(I)本公司向貸款人提供一份計劃，在顯示缺口的現金計量日期後10個日曆日內彌補現金計量日期缺口，且該計劃可由貸款人全權酌情接受，或(Ii)本公司在顯示缺口的現金計量日期後20個日曆日內彌補現金計量日期缺口。如果公司未能在根據上一句第(I)款批准的計劃參數範圍內彌補任何現金計量缺口，則該缺口應構成本協議項下的違約事件。

第二條

購買者的陳述和保證

每名買方向公司聲明並保證：

2.1權威。買方有必要的權力和授權訂立和履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬完成的交易已由所有必要的行動正式授權，不需要買方的進一步同意或授權。本協議構成買方的有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、資不抵債或類似法律，或通過一般適用的其他公平原則。

2.2購買完全由您自己承擔。買方確認，本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方通過簽署本協議確認，證券將為買方自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人(除非在買方的簽名頁上另有説明)，也不是為了轉售或分發任何部分，並且買方目前沒有出售、授予任何參與或以其他方式分發證券的意圖。通過簽署本協議，每名買方進一步表明，該買方與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，以向該人或任何第三人出售、轉讓或授予與證券有關的股份。如果不是個人，則每個買方也表示其並非僅為收購證券的目的而組織。

2.3信息披露；不守信用。買方承認其已收到其認為必要或適當的所有信息，使其能夠就證券投資作出知情決定。買方進一步表示，其已有機會就發售的條款和條件向本公司提問並獲得答覆。各買方確認本公司並無就證券投資的潛在成功、回報、效果或利益(不論是法律、法規、税務、財務、會計或其他方面)作出任何保證或陳述。在決定購買該等證券時，該買方並不依賴本公司的意見或建議，而該買方已自行作出獨立決定，認為該證券的投資對該買方是適當及適當的。買方明白，沒有聯邦政府

或國家機構已轉嫁證券投資的優點或風險，或就該項投資的公平性或可取性作出任何發現或決定。

2.4投資經驗。買方對一般金融、税務和商業事務，特別是對證券的投資，包括對大麻行業公司的證券投資的知識、經驗和經驗，使其能夠評估對證券的投資的優點和風險，並能夠承擔對證券投資的經濟風險。

2.5提供風險的材料。在發售中購買證券將使買方面臨某些重大風險，包括但不限於以下每一項：(I)公司在普通大麻行業內經營業務，在大麻在聯邦一級合法化之前，公司面臨重大的監管、商業和税務風險；(Ii)參與初始成交的購買者風險增加，只需籌集最低投資額，因為剩餘資金可能無法到位，公司無法籌集全部發售金額可能危及公司執行其業務計劃的能力；(Iii)如本公司沒有籌集本協議項下的全部發售金額，則在償還本期未償還債券(定義見第3.6(C)節)後，出售本協議下的債券及認股權證所得款項可能不足以提供有意義的資本以執行其業務計劃；。(Iv)本公司有虧損歷史，並仍受持續經營資格所規限，而倘若其在未來期間未能產生足夠收入以履行其在債券下的債務，則可能需要從其他來源取得融資，以便在債券到期時支付債券下的債務；。(V)經本公司及債券本金額最少66%的持有人同意後，債券的若干條款可予修訂或豁免，而該等修訂、補充或豁免對所有買方均具約束力，不論該買方是否已同意作出該等修訂或豁免，惟須事先獲主要投資者就任何影響或限制其權利的修訂或豁免給予書面同意；(Vi)儘管本公司無意於完成交易時向認股權證分配任何獨立價值, 在國税局成功採取相反立場的情況下，認股權證在成交時的價值可能構成對票據的額外原始發行折扣(“OID”)，買方可能需要每年確認這些票據，而無需支付任何現金來支付與該等原始發行折扣相關的任何税款；(Vii)不能保證普通股的交易價格將超過認股權證的行使價或票據的轉換價格；及(Viii)買方在初始成交前作出的認購投資(如有)，雖然以獨立的銀行賬户持有，但不會存入銀行託管賬户(根據初始託管協議持有的資金除外)；因此，如果本公司無法按順序償還其債務，將會受到債權人的債權約束。除上述事項外，買方承認並同意，其已閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，並完全意識到此類風險並願意承擔此類風險，因此購買該證券。

2.6認可投資者。買方是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的D規則第501條以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例(“證券法”)所指的“認可投資者”。買方同意提供公司要求的任何附加信息，以確保遵守

與證券買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法。

2.7受限證券。買方理解，證券沒有，也不會根據證券法或任何州證券法註冊，原因是證券法或任何州證券法條款下的特定豁免，這些豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和每一位買方在此所表達的陳述的準確性。買方明白，根據美國聯邦和適用的州證券法，證券是“受限制證券”，根據這些法律，除非證券已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，並由州當局註冊或獲得資格限制，否則買方必須無限期持有證券，或者可以豁免此類註冊和資格要求。在細則第IV條的規限下，每名買方均承認本公司並無義務登記該證券或使其符合轉售資格，並進一步承認，如獲得豁免註冊或資格，則該豁免可受多項要求所規限，包括但不限於出售證券的時間及方式、證券的持有期，以及與本公司有關而非買方所能控制的要求，而本公司並無責任或可能無法滿足該等要求。

2.8沒有一般的懇求。買方及其高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人並無直接或間接(包括透過經紀或發現者)透過證券法下規則D規則502所指的任何形式的一般招股或一般廣告，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式，招攬或要約或出售證券。每名買方均承認，本公司或任何其他人士均不會根據證券法以任何形式的一般招攬或廣告形式向其出售證券，或以證券法第4(A)(2)節所指的任何涉及公開發售的方式向其出售證券。

2.9住處。如果買方是個人，則該買方居住在該買方簽名頁上所示地址所示的州或省。如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則買方的主要營業地點位於買方簽名頁上所示地址所示的州或省。

2.10沒有不合格的演員被取消資格。買方或其任何聯營公司均不會受到美國證券交易委員會規則D第506(D)條所訂的“不良行為者”資格的取消，以致美國證券交易委員會規則D第506(B)條的規定不適用於根據本協議出售A類股份(“取消資格事件”)。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方或其任何關聯公司，買方應立即以書面形式通知公司。

2.11沒有税務建議。買方確認已閲讀票據及認股權證的條款，並已有機會諮詢其私人法律顧問及税務顧問，包括有關投資於轉換或行使時可發行的票據、認股權證及普通股的税務影響。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向買方聲明並保證：

3.1公司的組織結構。本公司是一個根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展本公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中所述的所有必要的公司權力和授權。本公司具備正式資格處理業務，並在不符合資格將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好。

3.2權威。本公司擁有訂立及履行本協議、附註及認股權證項下之義務所需之公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議、票據及認股權證，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式授權，無需本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議、票據及認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並構成本公司根據其各自條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債或與債權人權利及補救措施的執行有關或大致上影響債權人權利及補救的執行或一般適用的其他公平原則所限制。

3.3營業執照。截至截止日期，公司的所有許可證均處於良好狀態，不受任何索賠、糾紛、調查或訴訟的影響。

3.4披露重大合同。截至截止日期，公司提交給美國證券交易委員會的文件包括公司作為當事方的任何重要合同的真實、正確和完整的副本，或者約束或影響其資產並被要求如此披露的任何重要合同的副本。公司在支付或履行其任何合同義務方面不存在任何實質性違約。

3.5沒有僱傭糾紛。公司與其任何員工或承包商之間或公司與其任何員工或承包商之間沒有重大的僱傭糾紛、申訴或紀律處分待決或威脅。

3.6應收賬款和應付賬款。已向買方提供了一份截至截止日期公司所有應收賬款和應付賬款的真實、正確的清單。本公司的所有應收賬款均為實際及真實應收賬款，代表本公司資產負債表上所示的債務總額，不受任何補償、抵銷或反索償的影響，並可在正常業務過程中收回。公司的所有應付帳款均來自正常業務過程中的善意交易，並應按照正常的貿易慣例支付。

3.7有效發行普通股。在轉換票據和/或行使根據本協議購買的認股權證時，可發行的普通股已被適當和有效地預留用於發行，並且在根據票據和認股權證的條款發行時，將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估，並且不受轉讓限制以外的轉讓限制，但根據本協議和適用的州和聯邦證券法或由買方創建或施加的留置權或產權負擔。

3.8協議的效力。本公司簽署、交付和履行本協議、票據和認股權證，不會違反本公司的章程文件、附例或組織文件，或本公司受本公司規限的任何法律，或本公司是其中一方的任何判決、裁決或判令，或本公司或其財產或資產受其約束的任何判決、裁決或法令，或與本公司或其財產或資產受約束的任何該等契約、協議或其他文書所約束的任何判決、裁決或判令，或與任何該等契約、協議或其他文書的違反或構成(在適當通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)違約，或導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何性質的任何留置權，除非其影響不會對本公司履行其在本協議、票據及認股權證項下的責任的能力造成重大不利。

3.9法律訴訟。不存在與本公司在本協議項下的履行有關的待決命令或行動，或據本公司所知，威脅或影響本公司的任何命令或行動。本公司或據本公司所知，本公司的任何聯屬公司已收到任何通知、申索或主張，而該等通知、申索或主張本來已威脅本公司或影響本公司在本協議項下的表現。

3.10美國證券交易委員會報告和財務報表；未償還附註。

(a)自公司提交截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格之日起，公司已向美國證券交易委員會提交了根據交易法或證券法必須提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件的真實完整副本(因為該等文件自提交之日起已被修訂，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。截至其各自日期或(如經修訂)至上次該等修訂之日，本公司美國證券交易委員會文件，包括其中包含的任何財務報表或附表，在所有重大方面均符合交易法和證券法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會據此適用的規則和條例。

(b)本公司美國證券交易委員會文件所載的每份財務報表均根據並符合本公司的簿冊及記錄編制，在所有重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會與此有關的規則及規定，並在所涉期間(附註所示者除外)按照普遍接受的會計原則編制，並公平地列報本公司截至有關日期或所列期間的財務狀況、經營成果及現金流量(如屬未經審計的報表，則受以下規限：到正常的年終審計調整，數額不大)。

(c)公司已向買方提供了公司截至2022年7月31日的未經審計的資產負債表的真實、正確的副本。

(d)截至本報告日期，本公司的未償債務為本公司在之前的融資交易中發行的本金總額為6900,000美元的本金總額為6,900,000美元的本金總額為10%的本票。

3.11報税表。本公司已提交所有聯邦、州及地方納税申報單及法律規定須提交的其他報告，並已支付所有到期及應付的税項、評税、費用及其他政府收費，但不包括因此而在本公司賬簿上記入足夠的準備金以支付其成本後，本公司真誠地在適當的訴訟程序中提出異議的任何該等收費。公司賬面上的税項撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的，本公司不知道賬面上沒有規定的任何與此相關的不足或額外評估。

第四條

登記權

本公司的契約和協議如下：

4.1定義。就本條第四條而言，應適用下列定義：

(a)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

(b)“個人”是指個人、合夥企業(一般或有限責任)、公司、有限責任公司、合資企業、商業信託、合作社、協會或其他形式的商業組織，不論根據適用法律是否被視為法律實體、信託(生前或遺囑中的)、已故、精神錯亂或無行為能力者的遺產、準政府實體、政府或其任何機構、當局、政治分支或其他工具，或任何其他實體。

(c)“登記”、“登記”、“登記”，是指美國證券交易委員會依照證券法的規定，編制並備案登記説明書或文件而進行的登記，以及該登記説明書或文件的效力聲明或命令。

(d)“登記聲明”係指公司根據本協議第4.2節或第4.3節的規定向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明，其中包括以美國證券交易委員會當時允許用於此類登記的適當形式轉售受限股票，以及根據證券法或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則擬進行的出售，以及對該登記聲明的所有修訂和補充，包括生效前和生效後的任何修訂

在每一種情況下，包括其中所載的招股章程、所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

(e)“限制性股票”是指(1)因認股權證的行使或票據的轉換而可發行的普通股；(2)以股票股息或股票拆分的方式，就上述任何證券在本條例生效日期後發行或可發行的公司普通股的任何額外股份；但就任何特定的受限制股票而言，在下列情況下，該等證券即不再構成受限制股票：(X)有關出售該等證券的註冊説明書已根據證券法生效，且該等證券已根據該等證券處置；(Y)該等證券根據證券法第144條(或該規則的任何後續條文)獲準轉讓，而無須符合第144(C)(1)條的規定，以及不受本公司律師所決定的第144條所指的限制或限制，或(Z)此類證券可自由轉讓給公眾，而無需根據《證券法》進行進一步登記。

(f)“出售股東”是指買方和根據本協議購買票據和/或認股權證的任何其他買方，以及他們各自的繼承人和受讓人。

(g)“發起股東”是指依照第4.3條規定發起限售股需求登記的出售股東。

4.2限制性股票的搭載登記。

(a)本公司應於根據證券法提交任何登記説明書前至少十(10)日以書面通知所有出售股東，以登記本公司的首次發售證券或本公司現有證券持有人的證券再發售，美國證券交易委員會S-4、S-8表格或任何類似或後續表格的登記説明書除外，並將給予各有關出售股東機會在該登記説明書內納入該出售股東所持有的全部或部分受限制股份。每名出售股份的股東如欲將其持有的全部或任何部分受限制股份納入任何該等登記聲明內，須於本公司發出上述通知後五(5)日內，以書面通知本公司。該通知應載明該出售股東擬以何種方式處置限制性股票。如果出售股東決定不將其所有限制性股票納入本公司此後提交的任何登記聲明中，該出售股東仍應繼續有權在本公司隨後提交的與其證券發售有關的一份或多份登記聲明中納入任何限制性股票，所有這些都符合本文所述的條款和條件。如果放棄擬登記的證券的登記建議，公司可在登記聲明生效前，不經出售股東同意，撤回該登記聲明。

(b)如果根據第4.2(A)節進行的任何登記全部或部分是代表公司的包銷公開發行普通股，所有打算通過這種包銷分配其限制性股票的購買者應以慣例的形式與選定的承銷商簽訂包銷協議。

由本公司承銷。如其主承銷商書面通知本公司，其認為申請納入該登記的證券數目，超過在本公司可接受的價格範圍內，在該發行中可有秩序地出售的數目，則本公司須在該登記中包括：(I)首先，本公司擬出售的證券，及(Ii)第二，有資格及要求納入該登記的任何其他須登記的證券，但只限於根據本條第(Ii)款登記的股份數目，對根據第(I)款發行證券造成不利影響；在此情況下，主要投資者的限制性股票將優先登記第(Ii)條所涵蓋的股份，其餘股份(如有)應根據所有該等持有人所擁有並被要求納入登記的符合登記資格的股份數目，在該等限制性股票及須予登記證券的持有人中按比例登記。

(c)儘管本協議有任何相反規定，本公司在上文第4.2(A)和4.2(B)節中的義務僅適用於將受限制股票納入註冊説明書。本公司無義務保證分銷的條款及條件，亦無義務取得承銷商對出售限制性股票的承諾，或以其他方式對限制性股票的分銷方式、價格或條款承擔任何責任。

(d)公司有權在登記生效前終止或撤回其根據第4.2節發起的任何登記，而不會因此而對受限股票持有人承擔責任，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類登記。該撤回登記的登記費用(定義見第4.6節)應由本公司按照本條例第4.6節的規定承擔。

4.3限售股需求登記。

(a)如果在初始成交日期兩週年之後的任何時間，公司收到主投資者的請求，要求公司提交美國證券交易委員會S-3表格(如果本公司有資格使用此表格)或證券法下任何類似或後續表格的登記聲明，以出售其全部或部分受限制股票，則公司應(I)在發出請求之日起五(5)天內，向除發起股東以外的所有出售股東發出有關通知(“要求通知”)；及(Ii)在實際可行範圍內，在任何情況下，於發起股東提出要求之日起九十(90)日後，根據證券法提交有關注冊説明書，涵蓋發起股東要求登記之所有受限制股份及任何其他出售股東要求納入有關登記內之任何額外限制股份，按各該等出售股東於要求認購通知發出日期起計五(5)日內向本公司發出通知所指明者，且在任何情況下均受第4.3節之限制所規限。(B)和4.3。(C)。主要投資者應是唯一有權要求註冊的出售股東，他們有權在符合資格後每十二(12)個月期間根據本第4.3節啟動註冊一次。

(b)如果根據第4.3(A)節，發起股東打算通過承銷的方式分配其請求所涵蓋的限制性股票，他們應告知

作為其根據第4.3(A)節提出的請求的一部分，公司應將此類信息包括在催繳通知書中。在這種情況下，除發起股東以外的任何出售股東將其限制性股票納入此類登記的權利，應以該出售股東是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將其限制性股票納入承銷為條件。所有擬透過該等承銷方式分銷其證券的出售股東，須(與本公司)以慣常形式與發起股東為該等承銷而選定的承銷商訂立承銷協議。儘管本第4.3(B)節有任何其他規定，但如果主承銷商書面通知發起股東，其認為請求納入此類登記的證券數量超過了在發起股東可接受的價格範圍內有序出售的數量，則公司應在此類登記中包括：(I)首先，發起股東擬出售的證券；(Ii)其次，符合條件並被要求納入此類登記的限制性股票和任何其他可登記證券，僅限於根據本條款第(Ii)款登記的股份數量不會，主承銷商認為，對根據第(I)款發行證券產生不利影響。

(c)儘管有上述義務，如果公司向發起股東提供一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，提交該註冊説明書將對公司及其股東造成重大損害，因此有必要推遲提交該註冊説明書，則公司有權推遲對該註冊説明書的提交採取行動，任何與提交或生效有關的時間段應在發起股東提出請求後不超過九十(90)天內收取；但是，公司不得在任何十二(12)個月期間內援引這一權利超過一次。

4.4註冊程序。當根據本協議有義務登記任何限制性股票時，公司應：

(a)按照本規則第4.2和4.3節規定的方式編制並向美國證券交易委員會提交一份關於受限制股票的註冊説明書，並盡其合理努力使該註冊説明書儘快生效並保持有效，直至下列較早者：(I)出售本公司法律顧問所確定的(I)出售所涵蓋的所有受限制股票，(Ii)根據規則144可供出售股東公開發售所涵蓋的所有受限制股票，而無需遵守規則144(C)(1)，以及根據規則第144條不受限制或限制，或(3)如使用S-3表格，則自登記聲明生效之日起三(3)年；

(b)編制並向美國證券交易委員會提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和對該登記説明書及與此相關使用的招股説明書的補充，以使該登記説明書在上文第4.4(A)節規定的期限內保持有效，並遵守證券法和交易法關於處置上述規定所涵蓋的所有限制性股票的規定

按照該登記表中規定的該期間的預定處置方法的登記表；

(c)向出售股東提供其合理要求的數量的註冊説明書和招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本，以便於公開出售或以其他方式處置該註冊説明書所涵蓋的限制性股票；

(d)盡其合理的最大努力，根據任何出售股東合理要求的司法管轄區的州證券法，對該《登記聲明》所涵蓋的受限制股票進行登記或給予資格；但不應為任何該等目的而要求該公司在其不具備資格的任何司法管轄區以外國公司的身份進行業務交易的一般資格，或同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序文件的送達；

(e)當有關招股章程根據證券法規定須予交付時，如發生任何事件，以致當時有效的該等註冊説明書所載招股章程載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需或必須陳述的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導，應立即通知各出售股東。公司將盡合理努力修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

(f)編制並向美國證券交易委員會提交與該等註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書的必要修訂和補充，以符合證券法有關處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(g)盡其合理的最大努力，將該註冊聲明所涵蓋的受限制股票在本公司發行的類似證券隨後上市的每個交易所、自動報價系統或場外交易市場上市(上市申請在提交該註冊聲明時或在合理可行的情況下儘快提出)；

(h)通知每個出售股票的股東美國證券交易委員會或國家證券事務監察委員會威脅要根據《登記聲明》發出停止賣出令；以及

(i)在本公司可酌情決定建立程序以確保受限股票的轉售符合所有適用證券法律的情況下，合作及時從受限股票股份中刪除與轉售有效註冊聲明所涵蓋的該等股份相關的任何限制性傳説。

4.5延遲註冊。任何出售股東均無權取得或尋求禁制令，以限制或以其他方式延遲任何該等登記，因為該等登記可能因本第四條的解釋或實施而引起任何爭議。

4.6費用。

(a)就本節第4.6節而言，“註冊費用”一詞應指：公司因遵守本協議第4.2或4.3節而發生的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊和備案費用、印刷費、公司法律顧問和獨立會計師的費用和支出、州證券法下的費用、金融行業監管機構(FINRA)的費用、在公司股票上市的任何證券交易所或自動報價系統上市的限制性股票的費用和支出，以及轉讓代理和註冊人的費用。“出售開支”一詞應指：適用於出售受限制股票的所有承銷折扣及出售佣金，以及就該等出售向任何承銷商支付的所有實報實銷或非實報實銷的開支，但前提是該等開支在核銷包銷協議或相關聘書時已獲主投資者事先批准。

(b)除本協議另有規定外，本公司將支付與根據本協議第4.2和4.3節提交的註冊聲明相關的所有註冊費用。與根據第4.2和4.3節提交的任何註冊聲明相關的所有銷售費用。出售本協議的股東應按該登記聲明涵蓋其限制性股票的每名出售股東登記的股份數目，或由他們同意的本公司以外的人士(除非本公司可能是賣方)按比例承擔。如果公司選擇根據第4.2(D)條終止註冊程序或以其他方式終止註冊程序，公司應向買方報銷截至終止之日為止與其參與註冊程序相關的任何費用。

4.7出售股東的義務。

(a)對於本協議項下的每項登記，每名出售股東應以書面形式向本公司提供本公司合理要求的有關其及其持有的證券和擬進行的分派的信息，以確保遵守適用的聯邦和州證券法律，作為將出售股東的限制性股票納入登記聲明的先決條件。各出售股東亦須迅速通知本公司，登記聲明或招股章程所載資料如有任何變動，以致對重大事實作出失實陳述，或遺漏陳述任何所需或必須陳述的重大事實，以使其內所載陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

(b)在提交註冊説明書時，每名出售股份的股東應以書面形式向本公司提供下列資料及誓章

公司合理地要求與該等註冊聲明或招股説明書有關的用途。

(c)就根據本協議進行的每項登記而言，各出售股東同意，在本公司通知本公司登記聲明生效前，不會出售任何受限制股份，其後將在接獲本公司要求暫停出售以允許本公司更正或更新登記聲明或招股説明書的電報或書面通知後，暫停該等出售。在本公司有義務保持登記聲明有效的任何期間結束時，每名出售股東應在收到本公司的通知後，停止根據該註冊聲明出售受限股票，表明其有意將該註冊聲明所涵蓋的未售出的受限股票從登記中除名，而每名出售股東應在收到本公司的通知後立即通知本公司已登記的未售出股份的數量。

4.8信息封鎖。在根據第4.2或4.3節生效的註冊聲明生效的任何時候，在公司向買方發出書面通知，表明公司真誠地確定根據註冊聲明出售受限股票將需要披露非公開重要信息時，或者在公司董事會投票決定維持註冊聲明的有效性不符合公司最佳利益的任何時候，買方應暫停根據該註冊聲明出售受限股票，直到公司確定該等重要信息已向公眾披露或不再具有重大意義為止。或根據該登記聲明恢復銷售，本公司應於當時立即通知買方。

第五條

成交的條件

5.1公司在成交時的義務條件。除非另有放棄，否則公司在本協議項下對每位買方的義務須在成交時或成交前滿足下列各項條件：

(a)陳述、保證和契諾。第II條所載各買方的陳述及保證於成交當日及當日均屬真實，其效力猶如該等陳述及保證已於成交當日及當日作出一樣，而買方應已於成交當日或之前遵守本協議的所有契諾。

(b)解除初始託管。初始託管的適當部分應已根據下文第5.2(D)節發放給公司。

(c)資格。根據本協議，與合法發行和銷售證券有關的所有授權、批准或許可(如有)均應獲得並自成交之日起生效。

(d)附屬協議。本合同附件D形式的第二份託管協議和擔保協議(“擔保協議”)應已簽署並交付。

5.2買受人成交時的義務條件。除非另有放棄，否則每名買方在本協議項下對公司的義務須在交易結束時或之前履行以下各項條件：

(a)陳述、保證和契諾。本公司應已遞交成交證書，證明本公司於成交當日及截至成交時本公司的陳述及保證均屬真實，其效力猶如該等陳述及保證已於本成交當日及當日作出一樣，而本公司應於成交當日或之前遵守本協議的所有契諾。

(b)資格。根據本協議，與合法發行和銷售證券有關的所有授權、批准或許可(如有)均應獲得並自成交之日起生效。

(c)附屬協議。票據、授權書、第二份託管協議和擔保協議應已簽署並交付。

(d)初始託管。初始託管應在滿足以下第5.2(D)節規定的條件後釋放給公司：

(I)初始託管應根據第1.5條進行分配。在本協議簽署之日起三(3)個工作日內，本公司以買方可接受的形式，在本協議簽訂之日起六十(60)天內，以買方合理酌情接受的形式，就下述第5.2(E)節所列公司的最新財政年度財務報表，向買方提交經簽署的無保留審計意見。

(Ii)如果公司未能在上面第5.2(D)(I)節規定的時間範圍內滿足上文第5.2(D)(I)節規定的條件，則根據初始託管協議的條款，初始託管應在買方提出要求時立即退還買方，本協議將終止，對公司或買方沒有任何影響，買方應被解除與之相關的所有義務。

(e)綠樹交易記錄。公司收購Ancient Alternative LLC，Natural Alternative for Life，LLC，Hillside Industries，LLC，Hillside Enterprises，

和GT Creations，LLC均為科羅拉多州有限責任公司，雙方簽署和交付的條款應與已提供給牽頭投資者的此類收購意向書中規定的條款基本相似。

第六條

通告

6.1通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已(I)在收到後，親自或通過電子郵件發送到以下指定的電子郵件地址；(Ii)通過美國掛號信發送的三天後，要求收到回執；或(Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一天，每種情況下均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

此類通信的地址應為：

如果是對公司：

Trees公司

納瓦霍街1901號

科羅拉多州丹佛市80223

注意：大衞·R·菲什金，總法律顧問

郵箱：dfish kin@treescann.com

如果給購買者：

寄至本合同簽字頁上所列的每個買方的地址。

本協議一方可隨時更改其地址或電子郵件，以接收第6.1條規定的通知，方法是至少提前五(5)天向本協議另一方發出書面通知。

第七條

其他

7.1非公開信息。每名買方承認，根據美國聯邦證券法，有關本協議標的事項的信息可能構成重大非公開信息，並且美國聯邦證券法禁止任何已收到與公司有關的重大非公開信息的人購買或出售公司證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何人，以購買或出售公司證券。因此，在任何該等非公開資料向公眾充分公佈前，各買方不得買賣本公司的任何證券，或將該等資料傳達給任何其他人士。儘管有上述規定，牽頭投資者仍可披露某些機密信息

向其投資夥伴提供關於本協定的信息，只要保密協定與這些夥伴充分生效。

7.2治國理政。本協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(無論是科羅拉多州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

7.3專屬管轄權。雙方同意，有關本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在科羅拉多州丹佛縣的州和聯邦法院(科羅拉多州法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受科羅拉多州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括本協議的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受科羅拉多州法院管轄的任何主張，或此類科羅拉多州法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

7.4陪審團放棄審判。本公司和買方在此不可撤銷地放棄由本協議、票據和/或認股權證引起的或與本協議、票據和/或認股權證有關的任何事項，由本協議一方針對另一方提出的任何訴訟、法律程序或反索賠的陪審團審判。

7.5任務。本協議對公司、買方及其各自繼承人的利益具有約束力和約束力。未經雙方事先書面批准，不得進行轉讓。

7.6沒有第三方受益人。本協議的目的是為了公司和買方及其各自的繼承人的利益，而不是為了公司的利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

7.7整個協議。本協議、附註及認股權證，連同其展品及附表，包含本公司及買方對本協議及本協議所涵蓋事項的全部理解，並取代雙方承認已併入該等文件、展品及附表的所有先前有關該等事項的口頭或書面協議及諒解。

7.8費用和開支。除本協議明文規定或任何其他相反的文字外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。儘管有上述規定，本公司應向牽頭投資者報銷最多10,000美元，以支付牽頭投資者因審查本協議及其預期協議而產生的實際法律費用，無論交易是否完成和是否發生融資。

7.9對應者。本協議可簽署多份副本，每一份副本可由不到所有締約方簽署，並應被視為一份原始文書，可對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成同一份文書。本協議可通過電子郵件將本協議的副本發送給本協議的其他各方，並由交付本協議的各方簽字。

7.10可分性。如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續充分有效和有效；但如果這種可分割性對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該可分割性無效。

7.11沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

7.12標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

7.13修正案；豁免。本協議、票據或認股權證的任何條款可予修訂，而本協議、票據或認股權證的任何條款的遵守可獲本公司(當時持有超過債券未償還本金總額66%(66%)以上的持有人(必須包括牽頭投資者的同意)的書面同意而放棄(一般或在特定情況下，並可追溯或具前瞻性)。根據本第7.13條所作的任何放棄或修訂將對本協議的每一方、根據本協議購買的當時未償還的票據和/或認股權證的每個持有人以及所有該等票據和/或認股權證的未來持有者具有約束力。

7.14披露。買方承認，本協議、票據和認股權證可能被視為“重大合同”，該術語由S-K法規第601(B)(10)項定義，因此，公司可能被要求根據證券法或交易法提交報告或登記聲明的證物。買方還同意，作為重要合同的此類文件和材料的地位應完全由公司與其律師協商確定。

7.15律師的建議。買方聲明並承認，在簽署本協議之前，它曾有機會利用律師的建議。

7.16賠償。本協議每一方(視具體情況而定)應對另一方及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人(統稱為“受賠方”；每一方均為“受賠方”)因下列原因造成的任何和所有損失賠償、辯護並使其不受損害：(I)賠付方在本協議中作出的任何陳述或保證的不準確或失實陳述或違反；(Ii)賠付方在本協議中作出的任何契約或協議的違約；(Iii)因上述任何事項所引起的任何法律程序或為執行本賠償而合理地招致的任何受彌償人的費用及開支(包括合理的律師費及為達成和解而支付的款項)。

**簽名頁後面是**

本協議雙方自下列日期起簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。


日期：2022年9月15日	個人購買者：採購商個人購買者：姓名：實體購買者：中醫藥戰術機會基金II有限責任公司 By: 姓名：道格拉斯·特羅布頭銜：經理所有購買者請填寫：地址：紐約州懷特普萊恩斯203號韋斯特切斯特大道777號，郵編：10604
認購金額：債券本金：10,448,551.00元

**證券購買協議簽名頁**

接受認購

(由Trees Corporation填寫)

Trees Corporation現接納上述認購下列票據及認股權證的申請。

Trees公司

By: ________________________

姓名：亞當·赫爾希

職位：臨時首席執行官

日期：2022年9月15日

債券本金：10,448,551.00元

認購權證購買2,980,361股普通股(票據本金的20%除以執行價格0.70美元)

認購權證購買1,928,571股普通股(本金的10%除以執行價格0.70美元)