附件10.1

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執行版本

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資產購買協議

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本資產購買協議(“協議”)於2022年9月13日(“簽署日期”)由科羅拉多州綠樹有限責任公司或其受讓人(“買方”)、Ancient Alternative LLC、Natural Alternative for Life、LLC、Mountain Side Industries、LLC、Hillside Enterprise、LLC和GT Creations LLC簽訂，並由科羅拉多有限責任公司(連同其各自的子公司、附屬公司和受讓人、“賣方”或“賣方”)和每個持有人(定義見下文)簽訂。和IX以及僅第5.9、5.10和7.3節，Trees Corporation，一家科羅拉多州的公司(“CAN”)。賣方和買方，如果適用，和持有人，如果適用，有時單獨稱為“一方”，並統稱為“當事人”。

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獨奏會

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A.銷售商在科羅拉多州擁有和經營有執照的零售大麻藥房、醫用大麻藥房、醫療和零售種植，以及零售和醫用大麻注入產品(統稱為“企業”)；

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B.根據《大麻法規》，賣家獲得許可和授權，可以在其租賃場所銷售、種植和加工零售和醫用大麻；

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C.買方希望從賣方購買某些資產，而賣方希望將某些資產出售給買方；

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D. Ancient Alternative LLC(“Ancient Alternative”)，Natural Alternative for Life，LLC(“Natural Alternative”)，Mountain Side Industries，LLC，和GT Creations，LLC(每個，“S公司賣方”，並統稱為“S公司賣方”)預期在將每個S公司賣方的各自資產出售給買方後立即清算，每個S公司賣方希望將每個S公司賣方的各自資產出售給買方，以符合守則第368(A)(1)(C)節所述的免税重組資格(每個，“S公司銷售”，並共同，《S公司銷售情況》)。

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因此，現在雙方同意如下：

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第一條

定義和解釋

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1.1定義。除非本協議另有規定，否則大寫術語的含義如下。

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“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與指定人員共同控制的任何人。

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“適用縣”指博爾德縣和拉里默縣。

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“申請費”是指向政府當局支付的與所有權變更申請有關的所有費用。

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“資產”是指賣方的幾乎所有資產，包括但不限於許可證；商業合同；賣方在租賃場所經營、擁有或租賃的任何種類、性質、性質或描述的庫存、傢俱、固定裝置、商業個人財產，以及賣方擁有的任何和所有知識產權，如附件A所述，但不包括附件F所列資產(“除外資產”)。

“買賣合同”是指任何賣方為當事一方並用於經營買賣的所有合同。

“營業日”指除週六、週日或位於科羅拉多州的銀行被授權或有義務關閉的任何一天以外的日子。

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“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

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“所有權變更”是指將許可證的所有權從賣方轉移到買方。

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“章程文件”是指對任何人而言，該人的章程或公司章程、成立或組織證書、章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議，或這類其他組織文件，包括要求在該人的成立、組織或成立地點登記或保存並確立該人的法律人格的文件。

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“索賠”是指任何要求、索賠、訴訟、調查或程序。

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“截止日期”和“截止日期”應分別具有本合同第2.3節規定的含義。

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“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

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“普通股”是指加拿大能源公司的普通股，每股面值為.001美元。

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“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、租賃、許可證、債務證據、抵押、契約、採購訂單、具有約束力的投標、信用證、擔保協議或其他具有法律約束力的書面安排。

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“控制”是指直接或間接指導或引導某人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或所有權權益、合同或其他方式，特別是對公司、合夥企業或有限責任公司而言，是指直接或間接擁有公司至少50%的有表決權的證券或合夥企業或有限責任公司的有表決權的權益。

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“披露時間表”是指本協議附件H中規定的披露時間表。

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“環境法”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於普通法)、條約、司法決定、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可或政府限制，或與任何政府當局或其他第三方的任何協議，無論是現在或今後生效的，與環境、人類健康和安全或污染物、污染物、廢物或化學品或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料有關的任何協議。

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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

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“免責責任”應具有本合同第2.5節規定的含義。

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“最終政府批准”指的是環保部和適用縣以書面形式做出的批准所有權變更的最終決定，此類批准(A)不包括買方或賣方所有人就環保部或適用縣的行政調查或行政紀律處分而採取的行動的任何責任；(B)不使買方或買方所有人因賣方或賣方所有人的行政調查或行政紀律處分而受到環保部或適用縣的紀律處分。

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“政府當局”係指美國或任何州、縣、市或其他行政區或類似的管理實體的任何法院、法庭、仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他機構。

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“危險物質”是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，或任何物質、廢物或材料，其組成元素表現出上述任何特徵，包括但不限於石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及任何受環境法管制的物質、廢物或材料。

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“持有人”應具有本合同第2.2(B)(Ii)節規定的含義。

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“所得税”是指任何聯邦、州、地方或非美國税種，其計量或計算依據是：(I)淨收入或利潤或總毛收入或毛收入(無論面值如何)，包括任何資本利得税或替代性最低税額，或(Ii)多個税基(包括公司特許經營税、營業税或職業税)(如果本定義第(I)款中描述了一個或多個税基)。

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“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

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“過渡期”是指從本協議之日起至截止之日止的一段時間。

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“知識”用於本協議中的特定事實陳述時，是指一方或其所有人未經詢問而實際知道(相對於任何推定或推定的知識)。

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“法律”係指具有政府當局法律效力的所有法律、法規、規則、條例、條例和其他聲明，本協議可能違反的與大麻有關的任何美國聯邦法律、規則或條例除外。

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“租賃房產”是指位於北緯6859號山麓公路，C-100號樓，博爾德公司80302號，北緯6859號山麓公路，D-300號樓，博爾德公司80302號，北緯6859號山麓公路，E-100號樓，博爾德公司80302號，北緯6859號，E-200號樓，博爾德公司80302號，北緯1090號。^發送聖伯特胡德，CO 80513，和12626 N 107^這是聖朗蒙特公司80504號。

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“許可證”指由賣方持有的下列州和縣許可證，如附表1.1所述。

“留置權”是指任何抵押、質押、評估、擔保權益、留置權或其他類似的產權負擔。

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“損失”是指任何和所有損失、判決、債務、和解金額、損害賠償、罰款、缺陷、損失和費用(包括利息、法院費用、律師、會計師和其他專家的合理費用或其他訴訟或其他訴訟的合理費用，或任何索賠、違約或評估的合理費用)，但僅限於以下範圍：(A)不能通過某些第三方的付款或保險或以其他方式從第三方獲得賠償，以及(B)扣除與損失相關的任何相關利益。

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“大麻法典”統稱為“科羅拉多州憲法”第十八條第14節和第16節、“科羅拉多州大麻法典”第44-10-101節，以及根據其頒佈的條例和由政府當局頒佈的所有適用的地方法律和條例。

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“實質性不利影響”是指任何已經或可以合理預期對一方的資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、狀況、變化、發展、事件或影響，如上下文所示；提供, 然而，“實質性不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般經濟或政治條件；(2)影響賣方經營的行業和市場的一般情況；(3)本協議要求或允許採取的任何行動；或經買方書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動；(4)買方在本協議簽署之日已知曉的任何事項；(5)任何自然災害或人為災難或天災；或(Vi)買方或其任何關聯公司採取的任何行動。

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“MED”指科羅拉多州大麻執法局和/或任何其他適用的科羅拉多州監管機構。

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“許可證”是指政府當局授予的與本協議預期交易有關的所有許可證(包括許可證)、許可證、授權證書、授權、批准、登記、特許經營權和類似的同意。

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“人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府機構。

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“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的所有納税期間，以及截止於結算日的跨期部分。

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“結賬前税金”係指(I)在結算日或之前結束的任何應納税期間(或其部分)內與業務或資產有關的任何税項(包括任何跨期的結賬前部分)；(Ii)任何賣方或賣方的任何現任或前任股東或關聯公司在任何應納税期間的任何其他税項(根據第5.11條分配給買方的税項除外)；(Iii)因未提交或遲交在結算日或之前到期的與業務或資產有關的任何納税申報表而產生的任何罰款或費用；(Iv)因完成本協議擬進行的交易而向任何賣方徵收的税款，或根據第5.11節由任何賣方負責的税款，(V)CARE法案下與業務或資產有關的遞延工資税或就業税，以及(Vi)披露明細表中確定的税款。

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“程序”係指在每一種情況下由任何政府當局或仲裁庭或在其面前進行的任何申訴、訴訟、索賠(包括對違反法律的索賠)或其他法律上或衡平法上的訴訟、命令或裁決。

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“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

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“賣方”和“賣方”應具有本合同序言中所給出的含義。就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他義務或協議而言，本協議中任何單數對賣方的提及應指所有賣方。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的所有納税期間。

“税”或“税”是指(I)任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、從價、銷售、使用、就業、社會保障、殘疾、職業、財產、遣散費、附加值、貨物和服務、單據、印花税、轉讓、股本、消費税或預扣税或其他由任何政府當局或代表政府當局徵收的税款，包括任何利息、罰款或附加費，或(Ii)因作為受讓人或繼承人而產生的對第(I)款所述金額的責任，財政部條例第1.1502-6節：或作為合同或其他原因的結果。

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“納税申報單”是指要求提供給政府當局的與賣方或買方的税收有關的任何聲明、報告、報表、表格、申報表或其他文件或信息，如適用，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

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“VWAP價格”是指在交易結束18個月前的十五(15)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

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“營運資本”是指現金、現金等價物、存貨和應收賬款減去流動負債的總和。

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1.2施工規則。

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(a)除非另有説明，本協議中使用的所有條款、章節、小節、附表和證物均指本協議的條款、小節、小節、附表和證物。本協議所附的展品和附表構成本協議的一部分，併為所有目的而包含在本協議中。

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(b)如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，它具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語包括女性和中性性別，反之亦然。複數形式的詞包括單數形式，單數形式的詞包括複數形式。本協議中的“包括”或“包括”一詞，包括但不限於，“本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議下”和類似的術語是指整個協議，而不是出現這些術語的任何特定章節或條款，對法律的任何提及包括根據本協議頒佈的任何規則和條例。這裏提到的貨幣金額是以美元為單位的。

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(c)當本協議提及天數時，除非指定營業日，否則該天數指的是日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

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(d)每一方及其各自的代理人都有平等的機會就本協定的條款和條件進行談判，任何對起草方不利的解釋規則或對協議起草人不利的任何類似規則都不適用於本協議的解釋或解釋。

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第二條

購買業務、付款和結賬

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2.1購買資產。成交時，賣方應向買方出售資產，買方應向賣方購買資產。

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2.2收購價；發行佳能股份；調整。

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(a)資產的收購價在第2.2節中規定(統稱為“收購價”)。

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(b)買方和加拿大公司應按下列方式支付購貨價款

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買方承認，拖欠任何分期付款將給賣方造成損失和額外費用；因此，如果買方未能在到期日起十(10)天內支付任何到期的分期付款，該到期但未支付的分期付款應按每年9%(9%)的違約率計收利息。

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額外的Cann股份=

($16,000,000 四分五裂按VWAP價格)減號17,977,528

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本第2.2條下的所有調整應被視為出於聯邦税收目的對採購價格的調整。

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(c)在交易結束時，賣家將把所有現金和資金保留在存款賬户中。

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(d)賣方和買方同意調整，截至晚上11：59。截止日期前一天的山間時間(“截止時間”)，以下(統稱為“分攤項目”)不重複：水電費賬單；任何租賃物業的應付賬款；商業合同項下的應付賬款；以及商業合同項下的應收賬款(未收回的應收賬款除外，應由賣方保留)，在每種情況下，該等應付或應收賬款均涉及截止日期前和截止日期後的時間段。賣方將被計入截至截止時間(包括截止時間)期間的所有按比例計價項目的金額，買方將被計入與截止時間之後的期間相關的所有按比例計價項目的金額。此類初步估計成交比例應在不遲於成交前3天在本合同附件E中列出(“按比例分配説明書”)，並應由買方和賣方簽署，以便在成交時進行初步比例調整，但須遵守下文規定的最終現金結算。初步分攤應在成交時由買方支付給賣方(如果初步分攤產生對賣方的淨貸方)，或由賣方支付給買方(如果初步分攤產生對買方的淨貸方)，方法是增加或減少買方交付的現金，以支付成交時的購買價格。如果截止日期尚不知道按比例分攤項目的實際金額，將在結算時根據當時可獲得的最佳證據進行按比例分攤；此後，當收到實際數字時(不超過結算後九十(90)天)，將根據實際數字進行重新分攤, 賣方和買方之間將達成最終的現金結算。保險費不會按比例分攤，賣方的保險單也不會分配給買方。公用事業的最終讀數和最終賬單將在可能的情況下截至截止日期進行，在這種情況下，公用事業賬單將不會在結賬時按比例計算。賣方將有權獲得所有(I)公用事業提供商目前有效的保證金和(Ii)租賃物業目前有效的保證金，而買方將有義務自行安排向公用事業提供商保證金和向租賃物業的業主保證金。

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(e)買方有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留根據《守則》或適用的州、當地或外國法律的任何規定就此類付款所需扣除和扣繳的金額；但是，買方應在實際可行的範圍內，在實施任何預扣税款之前，至少向賣方發出至少兩(2)天的通知，但與支付賠償金有關的任何預扣除外。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給被扣留的人。

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2.3打烊了。資產買賣的結算(“結算”)將在雙方商定的日期(“結算日期”)進行。結案將在雙方商定的時間和地點進行，除非雙方同意結案不必在特定地點進行。

如果在對剩餘資產進行最終政府批准之前，MED和/或任何適用縣對任何特定資產進行了最終政府批准，則雙方可以進行多次關閉，每次關閉只轉讓已獲得最終政府批准的資產，並且在每次關閉時，買方應僅就已獲得最終政府批准的此類資產支付購買價。經雙方同意，雙方可在《大麻法》允許的範圍內，安排或推遲關閉日期或任何特定的關閉，以便同時進行所有關閉。即使有任何相反的情況，如果發生初始關閉導致買方從賣方購買部分資產和承擔的債務，則買方在任何情況下都有義務從賣方購買所有剩餘的資產和承擔的債務，以完全關閉本協議項下的所有資產和承擔的債務；前提是，在完成古代替代方案和自然替代方案的每一項資產和承擔的負債的關閉之前，不得關閉任何資產或承擔的負債；此外，條件是古代替代品和自然替代品的關閉必須彼此同時進行。即使有任何相反的規定，如果買方根據本協議購買的所有資產和承擔的負債不能同時關閉，則雙方將繼續在簽署本協議時的正常業務過程中運營所有資產和承擔的負債，無論是否關閉，包括但不限於, (I)至少保持該等資產和承擔負債的成本和費率基本相同，(Ii)保持至少相同或更好的付款條件、購買頻率和數量，以及(Iii)允許和使資產和承擔負債以與簽署本協議時相同的方式在財務和運營上相互作用。

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2.4結賬時可交付的文件。在閉幕時：

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(a)賣方應向買方提供(統稱為“賣方成交文件”)：

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(b)買方應以附件C的形式向賣方提供一份籤立的買方高級職員證書，以及資產銷售清單和按比例分配報表的反簽署副本。

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2.5承擔責任。在出售和購買資產時，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應承擔並同意在到期時支付、履行和解除賣方因營業或關閉後的資產而產生的下列債務和義務(“已承擔的負債”)：

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(b)結算後買方對業務和資產的所有權或經營產生的或與之有關的所有其他債務和義務，包括附表2.5(B)。

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2.6排除的負債。除所承擔的責任外，買方不應根據本協議或本協議擬進行的交易承擔賣方的任何債務、債務、責任、索賠或其他義務，無論是已知的還是未知的、或有的或絕對的(包括但不限於與業務有關的那些)、任何種類、性質或描述(統稱為“除外負債”)。

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第三條

賣方和持有人的事實陳述

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除披露明細表中規定的情況外，每個賣方各自且不是共同向買方表示並保證以下3.1-3.11條在本協議日期是真實的(統稱為“賣方的事實陳述”)：

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3.1賣家組織。根據科羅拉多州的每項法律，每個賣方都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以按照目前的法律開展其業務。

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3.2權威。每名賣方均擁有簽署及交付本協議及該賣方將於成交時交付的其他文書、履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，但須取得《大麻守則》所要求的批准。根據《大麻法典》規定的批准，本協議的籤立和交付，以及每一賣方在成交時交付的其他文書，以及每一賣方履行其在本協議和本協議下的義務，均已通過必要的行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而賣方將於成交時交付的文書將由該賣方正式及有效地籤立及交付，並構成該賣方根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務(或如該賣方將於成交時交付的文書，將構成)，但須獲《大麻法典》所規定的批准，但破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、安排、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則所限制者除外。

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3.3沒有衝突；同意和批准。每一賣方在簽署和交付本協議時並不履行本協議項下的義務：

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(a)違反或導致違反其憲章文件；

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(b)違反或導致上述賣方為當事一方的任何實質性合同項下的違約，但預計不會對賣方履行本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何實質性違約或違約除外；或

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(c)(I)實質性違反或導致實質性違反適用於該賣方的任何法律，或(Ii)要求獲得除環保部和適用縣以外的任何政府當局以及適用於該賣方的任何法律的任何同意或批准。

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3.4法律程序。除本協議所披露的情況外，不存在任何針對賣方的訴訟待決，或據賣方所知，不存在針對此類賣方的訴訟：(I)在任何政府當局面前或由任何政府當局尋求令狀、判決、命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的任何交易或使其非法；或(Ii)由任何第三方提起或針對任何第三方提起。

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3.5經紀人。除披露明細表第3.5節所述外，賣方沒有任何責任或義務向任何經紀人、發現者或代理支付任何此類賣方或其任何關聯公司可能負有責任或義務的本協議所述交易的費用或佣金。

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3.6遵守法律和命令。每個賣方實質上遵守了適用於其的所有法律和訂單，但任何不遵守規定不會對賣方造成實質性不利影響的情況除外；但是，如果本3.6節不涉及與税收有關的事項(3.7節專門涉及)，或與許可有關的事項(3.8節專門涉及)。賣方不知道任何可能導致資產或租賃場所違反《大麻法規》的事實、情況或條件，涉及所需的測試或污染物。賣方不知道可能導致資產或租賃場所違反《科羅拉多州農藥應用人法案》的任何事實、情況或條件，C.R.S.第35-10-101節等。序列號。

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3.7税金。除披露明細表第3.7節所述外，

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(a)所有要求賣方提交或以其他方式要求提交的有關資產或業務的納税申報單均已及時提交(考慮到任何有效的延期)。每份該等報税表在各重要方面均屬正確及完整。賣方應繳及應付的所有税項，或與業務資產有關的所有税項，不論是否顯示在任何報税表上，均已及時繳交。在賣方未提交納税申報表的司法管轄區內，當局從未就該等資產或業務向該司法管轄區提出或可能須就該等資產或業務徵税的申索。賣方的任何資產或與業務相關的任何其他資產不存在任何留置權或擔保權益，這些資產與任何未繳納(或據稱未繳納)任何税款有關。除延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間外，賣方目前不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者。

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(b)與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額有關的所有與資產或業務有關的扣繳和支付的税款已被扣繳和支付，並已正確填寫和提交所有與此相關的重要文件，包括但不限於美國國税局表格W-2和1099。

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(c)沒有任何訴訟、爭議、審計或索賠涉及任何當局以書面形式要求或提出的資產或業務的任何税務責任。

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(d)有關該資產或業務的任何税務事宜，目前並無有效的授權書。

(e)並無尚未解決的税務訴訟時效豁免或延長時間的協議(或任何其他人士給予的豁免或延期)，亦無任何賣方獲要求給予該等豁免或延期。

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(f)沒有要求或收到任何税務機關關於資產或業務的“結算協議”(如法典第7121條或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定所述)和税收裁決。

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(g)在與資產或業務相關的方面，不存在因成為受讓人或繼承人、或由於合同或其他原因而向他人納税的義務。並無有關資產或業務的税項分配或分税協議。

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(h)關於業務或資產，沒有(I)在美國以外的永久機構或辦事處或固定營業地點，或(Ii)在本協議日期或之前收到但截至本協議日期未計入應納税所得額的預付金額。

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(i)賣方並未參與財務條例1.6011-4(C)節所指的與資產或業務有關的上市交易。

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(j)與資產或業務有關的所有適用的州和地方銷售税和使用税均已適當徵收並及時匯至適當的税務機關，也已及時適當地向適當的税務機關報告。

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(k)賣方未(I)根據《CARE法案》第2302條遞延任何僱傭或工資税；(Ii)請求或收到任何僱傭或工資税抵免的預付款，減少任何因申請僱傭或工資税抵免而到期和應付的僱傭或工資税；(Iii)根據FFCRA第7001或7002條或CARE法案第2301條要求任何與賣方的業務或運營有關的僱傭或工資税抵免(或者，在披露明細表中披露的任何此類抵免，賣方已根據適用法律要求獲得此類抵免，不會被重新收回)。

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(l)就每個賣方而言，根據法典第368(A)(1)(C)節，轉讓給買方的資產是賣方的“基本上所有”資產。

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(m)S公司的每一位賣方及其所有人在賣方成立之時，均已按代碼第1361和1362節所述，為美國聯邦、州和地方所得税的目的，及時和適當地提交了該賣方有資格成為“S公司”所需的所有選擇。每一家S公司銷售商的公司身份仍然有效，從未被撤銷或終止。

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本協議第3.7條或其他條款不得解釋為對買方或其關聯公司在自成交日期後開始的任何納税期間(或其部分)可能採取的任何納税立場的陳述或擔保，或關於成交後與資產或S公司賣方的任何税務資產或屬性有關的任何税務資產或屬性的金額、可用性、價值或條件或任何限制。

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3.8許可證。每個賣方都擁有以其目前所擁有的方式擁有和經營其業務所需的所有許可證。本條款3.8中描述的所有許可證均具有完全效力，且每個此類賣方都嚴格遵守每個此類許可證。

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3.9運營設施。各租賃物業的持牌業務載於披露附表第3.9節。

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3.10賣方會員是每個賣方的唯一成員，如披露明細表第3.10節所述。

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3.11環境問題。

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(a)各賣方實質上遵守了所有適用的環境法以及該等環境法中包含的任何其他限制、限制、條件、標準、禁止、要求、義務、時間表和時間表，只要不遵守這些法律可能導致任何重大責任影響資產價值或以其他方式大幅減少資產價值。除披露附表第3.11節所述外，根據任何適用環境法產生的或與之相關的資產，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或以其他方式產生的，均無重大責任產生或以任何方式相關，且據賣方所知，並無任何事實、事件、條件、情況或一系列情況可合理預期導致任何該等重大責任或作為該等重大責任的基礎。

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(b)除披露明細表第3.11節所述外，據各賣方所知，根據賣方或其代理人的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運，或任何有害物質的排放、排放或排放，沒有任何事件、條件、情況、活動、實踐、事件、行動或計劃會對任何適用的環境法規定的任何實質性責任造成實質性幹擾或阻止，或會引起任何適用的普通法或法定責任。這可能導致影響資產或業務價值的任何重大負債或其他重大減值。每一賣方已根據適用環境法的適用要求採取一切必要行動，登記該賣方(或其任何代理人)根據該法律要求登記的任何產品或材料。沒有任何訴訟程序、通知或要求函懸而未決，或據任何賣方所知，以任何方式威脅任何與環境法有關的賣方，或根據環境法發出、輸入、公佈或批准的通知或要求函。除披露明細表第3.11節所述外，任何賣方現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產，以及因使用任何資產或租賃的場所而運輸危險物質的任何財產，均未列入或建議列入根據CERCLA頒佈的國家優先事項清單、CERCLIS(根據CERCLA的定義)或任何類似的聯邦、州、地方或外國需要調查或清理的地點名單。

​

除本條款III中包含的陳述和保證(包括披露明細表和明細表更新(定義如下)的相關部分)外，任何賣方或任何其他人員均未代表任何賣方作出或作出任何其他明示或默示的事實、陳述或保證的書面或口頭陳述，包括任何事實陳述。關於向買方提供或提供給買方的有關業務和資產的任何信息的準確性或完整性的陳述或保證，包括交付給買方的任何信息、文件或材料，或關於業務的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或法律規定或其他方面產生的任何事實陳述、陳述或保證。

​

收到CANN股票的每一位適用持有人(單獨或非共同)向買方聲明並向買方保證，截至本協議之日，下列第3.12條是真實的。

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3.12證券。

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12

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與任何人的承諾、協議或安排，以向該人或任何其他人出售、轉讓或授予關於任何該等佳能股份的股份。股東並未就收購該等佳能股份的特定目的成立。持有人及其任何聯營公司目前均無意就佳能股份訂立任何認沽期權、淡倉或其他類似倉位。

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13

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發行給持有者和持有者不得出售、轉讓或以其他方式質押該持有者在該一年期限屆滿前持有的任何佳能股份，除非得到佳能的書面同意。

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​

3.13獨立調查。賣方已自行對佳能的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對佳能的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。賣方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，賣方完全依賴於他們自己的調查和判斷，以及他們認為必要的顧問的建議，以及第四條(包括披露明細表或更新明細表的相關部分)中關於買方和加拿大的事實的明示陳述；以及(B)買方、加拿大公司或任何其他人均未就買方、加拿大公司、加拿大公司的業務、普通股的價值或未來前景或本協議作出任何事實陳述，除非本協議第四條(包括披露明細表或明細表更新的相關部分)有明確規定。

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14

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第四條

買方和佳能的事實陳述

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買方和CANN雙方共同和各自聲明並保證，截至本協議簽訂之日，下列各項屬實：

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4.1組織。買方是一家根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任權力和權力，以開展目前的業務。CANN是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力和權力。CAN擁有買方100%的會員權益，根據《財政部條例》301.7701-2和301.7701-3節的規定，出於聯邦所得税的目的，買方不被視為獨立於CAN的實體。

​

4.2權威。買方和加拿大煙草公司均擁有簽署和交付本協議以及買方和加拿大煙草公司將在成交時交付的其他文書的所有必要權力和權力，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易，但須經大麻法規要求的批准。買方和加拿大鐵路公司簽署和交付本協議，以及買方和加拿大鐵路公司將在成交時交付的其他文書，以及買方和加拿大鐵路公司履行各自在本協議和本協議項下的義務，均已通過必要的行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而買方及加拿大國民銀行將於成交時正式及有效地籤立及交付的文書，將構成買方及加拿大國民銀行的法律、有效及具約束力的義務(或如買方及加拿大國民銀行將於結算時交付，則構成買方及加拿大國民銀行根據其條款可對買方及加拿大國民銀行強制執行的法律、有效及具約束力的義務)，除非該等義務可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、安排、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則所限制。

​

4.3沒有衝突；同意和批准。買方和加拿大鐵路公司對本協議的簽署和交付，以及買方和加拿大鐵路公司履行其在本協議項下的義務和完成本協議規定的交易，不包括：

​

(a)違反或導致違反其憲章文件；

​

(b)違反或導致買方或加拿大鐵路公司作為一方的任何實質性合同項下的違約，但不能合理預期對買方或加拿大鐵路公司履行其在本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何此類違約或違約除外；或

​

(c)(I)違反或導致違反適用於買方的任何法律，或(Ii)根據適用於買方的任何法律，要求任何政府當局(除環保部和任何適用的縣外)的任何同意或批准。

​

4.4法律程序。在任何政府當局面前或由任何政府當局尋求令狀、判決命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止或使本協議所設想的任何交易非法，不存在針對買方或加拿大公司的訴訟待決或(據買方所知或據加拿大政府所知，對買方或加拿大銀行的威脅)。

​

4.5遵守法律和命令。買方和加拿大鐵路公司均不違反或違反適用於買方或加拿大鐵路公司的任何法律或秩序，而這些法律或秩序的總體效果是

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15

​

​

合理地預計將妨礙、阻止或延遲買方或加拿大鐵路公司履行其在本合同項下的義務，除非任何此類違反或違約行為不會對買方或加拿大鐵路公司履行其在本合同項下義務的能力造成實質性不利影響。

​

4.6經紀人。對於賣方或其任何關聯公司可能承擔責任或義務的本協議所述交易，買方和加拿大銀行均無責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金。

​

4.7普通股；重組。加拿大國民銀行向買家發行的普通股是第368(A)(1)(C)條所指的“有表決權的股票”。

​

4.8獨立調查。買方和CANN已對賣方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向他們提供了充分的訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方和加拿大公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方和加拿大公司完全依靠他們自己的調查和判斷，以及他們認為必要的顧問的建議，以及第三條規定的賣方事實的明示陳述(包括披露明細表或明細表更新的相關部分)；及(B)賣方或任何其他人士均未就賣方、業務、資產或本協議作出任何事實陳述，除非本協議第三條明確規定(包括披露時間表或時間表更新的相關部分)。(統稱為“買方和加拿大的事實陳述”)。

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第五條

聖約

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5.1監管和其他批准。在過渡期間：

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(a)每一締約方應儘可能迅速獲得任何一方或其各自關聯方為完成本協議所設想的交易而需要獲得的所有實質性同意和批准；但為澄清起見，即使本協定有任何相反規定，除非在第六條或第七條所述的適用範圍內，否則獲得同意和批准不是完成交易的條件。成交後，賣方和買方應採取商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得任何必要的實質性同意或批准，以取消構成已承擔債務的任何和所有負債項下的所有債務和義務，或以書面形式獲得此類安排各方的無條件解除，以便在任何情況下，買方應自成交之日起及之後對此類債務和義務負全部責任；但是，賣方和買方均無需為此支付任何對價。一旦獲得該同意、批准或放棄，賣方應向買方出售、轉讓和交付與該同意、批准、放棄有關的相關資產，無需額外對價。如果任何資產或承擔的責任不能在根據本第5.1條規定的成交後轉讓給買方，買方和賣方應盡商業上合理的努力達成該等安排(如轉租、再許可或分包)，以便在交易完成時向雙方提供經濟上和在實際和/或適用法律允許的範圍內相當於向買方轉讓該資產或承擔的責任以及買方履行其與此相關的義務的運營等價物。

​

(b)每一方應自費：(I)根據適用於本協議擬進行的交易的任何法律，提交或促使提交該人或其任何適用關聯公司的文件，並支付因此而應支付的與

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16

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​

在合理可行的情況下，應儘快提交申請，但為澄清起見，即使本協議有任何相反規定，除第六條和第七條所規定的範圍外，申請和付款不得成為結束的條件；(Ii)與另一方合作，提供與另一方申請有關的必要信息；(Iii)在合理可行的情況下，盡合理努力使適用於另一方的任何法律規定的通知或等待期期滿，以儘快完成本協議所設想的交易；(4)迅速將任何書面或據任何締約方所知的、來自或向任何政府當局發出或向其傳達的信息，以及任何擬議的書面或據有關締約方所知、口頭、諒解或與任何政府當局達成的協議通知另一方；(5)就任何締約方或代表任何締約方就與有關申請有關的所有會議、行動或其他程序與政府當局舉行的所有會議、行動或其他訴訟而作出或提交的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見，與另一方進行合理的協商和合作；(Vi)在合理可行的情況下，儘快滿足締約方根據任何適用法律收到的與備案有關的補充信息、文件或其他材料的任何合理請求，(Vii)嘗試解決任何政府當局可能就本協議預期的交易提出的任何異議；以及(Viii)僅根據該締約方的法律顧問的建議，對任何政府當局提起(或以書面威脅提起)質疑本協議預期的交易違反任何法律的任何訴訟或其他訴訟提出異議和抗辯。

​

(c)如果一締約方(或其任何適用的附屬公司)打算參加與任何政府當局就備案問題舉行的任何會議，並且如果得到適用的政府當局的許可或接受，則應在該會議召開前至少五個工作日向另一方發出合理的事先書面通知(除非該通知因會議的性質而不切實際)和參加該會議的機會。

​

(d)對於任何此類申請，買方應真誠地與政府當局和賣方合作，並迅速採取合法完成本協議所述交易所需的任何和所有行動。

​

(e)每一方應在意識到已獲得、接受、作出、給予或拒絕適用的第5.1條所指的任何此類同意或批准時，立即向另一方發出書面通知。

​

(f)為貫徹執行上述公約：

​

(I)每一締約方應在簽署本協定後，在切實可行的範圍內儘快準備或促使其關聯方準備任何法律可能要求的適用於其本人以及與本協定擬進行的交易相關的所有必要的備案文件；但為澄清起見，即使本協定有任何相反規定，這些備案文件不會成為結束的條件，除非第六條和第七條所規定的範圍。

​

(2)每一締約國應迅速向另一方提供其從有關政府當局收到的任何書面通知、通信或其他書面通知的副本，應迅速提交要求其提交的任何適當或必要的後續或補充材料，並應在合理必要和適當的情況下配合編寫材料。

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17

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​

(3)每一締約方不得、也不得促使其各自的附屬機構採取任何可合理預期會對任何政府當局的批准產生不利影響的行動。

​

5.2買方的准入；盡職調查。在此期間，賣方應根據《大麻法規》，在合理的書面通知下，在正常營業時間內，為買方提供合理的進入營業場所和租賃場所的途徑。在過渡期內，賣方應應書面要求，向買方提供查閲賣方賬簿和記錄副本、賣方標準操作程序的權利，並在正常營業時間向賣方員工提供合理的使用權，以便買方進行盡職調查。

​

5.3某些限制。在過渡期內，除本協議其他條款允許或要求，或買方書面同意外，賣方不得采取下列任何行動：

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​

5.4正在更新。賣方應立即通知買方：(A)賣方獲悉的任何事件(“變更”)的發生或未發生，而賣方有理由預期該事件的發生或不發生會導致本協議所載賣方的任何陳述或擔保在任何重要方面不真實或不準確，在每種情況下，從本協議之日起至成交前的任何時間，賣方應立即向買方發出通知，以及(B)賣方未能遵守或及時滿足賣方根據本協議獲悉應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議。在交易結束前，買方應提供披露時間表的更新

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​

(“時間表更新”)，以根據賣方披露的任何變更填寫或更正賣方事實陳述中的任何信息。儘管如上所述，就買方根據本協議第9條享有的權利和救濟而言，《附表更新》不應被視為修訂或補充披露明細表或賣方的事實陳述，防止或糾正任何失實陳述、違反保證或違反約定，或限制或以其他方式影響買方可獲得的與《附表更新》中披露的任何變更或其他信息相關的任何權利或補救措施。

5.5進一步的保證。在符合本協定的條款和條件下，締約另一方應應一方的書面要求，隨時或不時地籤立並向請求方交付其他出售、轉讓、轉讓和確認文書，提供締約方可能合理要求的材料和資料，並採取其他行動，以完成本協定所設想的交易，費用均由請求方承擔。

​

5.6如果沒有成交，買方的義務。如果由於任何原因沒有完成交易，買方應配合賣方執行所有必要的文件，以使所有權變更無效。

​

5.7申請費。買方應為賣方持有的所有州和縣許可證支付所有權變更申請費和按比例計算的年度許可證續期費。

​

5.8競業禁止；非懇求。

​

(a)“限制期”自結算日起至結算日兩週年止。

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(b)“競業”是指種植、製造或銷售大麻或與大麻有關的產品，或經營與此有關的藥房；但下列活動不應視為競業：

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​

(c)“受限制地區”指除波多黎各領土和猶他州外的美國；但條件是，賣方應被動地持有猶他州藥房和/或大麻種植業務的任何權益，不得主動從事任何業務或管理角色或投入額外資金以增加賣方在猶他州任何此類投資中的所有權股份。

​

(d)在限制期內和限制區內，任何賣方不得且該賣方不得指示其關聯公司不得

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(e)在限制期內，賣方不得，且賣方不得指示其關聯公司不得就與競爭業務有關的業務招攬先前、未來或現有的客户；但是，本第5.8(E)節的規定不適用於並非專門針對買方或CAN的任何客户的任何一般廣告或招攬。

​

(f)任何違反第5.8條的行為都可能對買方造成不可彌補的損害，企業和買方將有權向任何對此事項擁有管轄權的法院尋求針對賣方及其附屬公司的禁令，以限制任何進一步違反第5.8條的行為，這些權利應是累積的，並且是買方可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。賣方及其關聯公司承認，其已仔細閲讀本協議，並已仔細考慮第5.8節對賣方施加的限制，並完全同意這些限制對於合理和適當地保護與現有和未來發展的業務和買方業務有關的合法商業利益的必要性。賣方及其關聯公司明確承認並同意第5.8條規定的每一項限制在標的、時間段和地理區域方面都是合理的。

​

(g)如果第5.8節中規定的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區按照適用法律允許的最長時間、地理、產品或服務或其他限制來改革該公約，並且該公約將被視為已改革。第5.8節所載的公約及其各項規定是可分割的、不同的公約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不可強制執行，不會使本協議其餘的契諾或條文失效或無法強制執行，而在任何司法管轄區內的任何此種無效或不可強制執行，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。如第5.8節的規定與第10.12節的規定相沖突，則以第5.8節的規定為準。

​

(h)賣方應促使其關聯公司遵守本第5.8節中規定的義務。

​

5.9收盤後有關佳能股份的契諾。

​

(a)持有者不得與佳能股票進行套期保值交易，除非符合證券法的規定。此外，沒有任何持有人或他們各自的任何董事、高級職員、

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20

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股東或關聯公司不得在未經加拿大國民銀行明確書面同意的情況下，在公開市場或其他方面購買加拿大國民銀行的任何普通股。

​

(b)儘管本協議有任何相反規定，持有者不得違反適用法律，包括根據證券法頒佈的第144條，出售佳能股票。

​

(c)CANN應作出合理努力，以S-1表格或S-3表格(如有)登記作為本協議一部分發行的CANN股票的轉售。除加拿大國民銀行管治文件所載者外，持有人不得借出、要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置持有人根據本協議收取的任何加拿大國民銀行股份。

​

5.10董事會席位。持有者有權指定一名持有者代表進入加拿大國家鐵路公司董事會，條件是該指定人為歐洲經濟部所接受。CANN應採取一切必要和適當的步驟，在合理可行的情況下儘快完成此項任命。此外，在合理可行的情況下，Allyson Feeller Downing將被任命為Cann董事會提名委員會的成員，並在合理可行的情況下儘快生效。

​

5.11税務問題。

​

(a)跨越期的分配。在任何跨期的情況下，將按照以下方式在關停前納税期間和關停日期之後開始的期間之間分配税款：(1)就收入、收益、收入、銷售、使用、工資支付或其他可識別的交易或事件徵收或計算的税款，指在該納税期間結束幷包括關停日期在內的情況下應繳納的所有此類税款；以及(Ii)就所有其他税項(包括但不限於不動產税、不動產税或無形財產税，或股本税或淨值税)而言，指整個應課税期間的所有該等税項乘以分數，分子為截至截止日期(包括截止日期)的應課税期間內的天數，分母為整個應課税期間內的天數。

​

(b)提交報税表。賣方同意就截至截止日期或之前的所有課税期間編制或安排編制與資產和業務有關的所有納税申報表。買方應準備或安排準備並及時提交與資產和業務有關的所有納税申報單(所得税申報單除外)。如果買方準備的任何此類納税申報單與跨期有關或可能導致任何賣方承擔税務賠償義務(“賣方審查的納税申報單”)，至少在提交該納税申報單的到期日前三十(30)天(考慮到提交時間的延長)，買方將向賣方交付該賣方審查的納税申報單的草稿，以便為賣方提供審查和合理評論該賣方審查的納税申報單的機會。買方將修改此類賣方審核的納税申報單，以考慮賣方對此類賣方審核的納税申報單提出的任何合理意見，並將促使此類賣方審核的納税申報單及時提交，並向賣方提供一份副本。如果賣方為截止日期或之前結束的納税期間準備的任何此類納税申報單(所得税申報單除外)，至少在提交納税申報單的截止日期前三十(30)天(考慮到提交時間的延長)，賣方將向買方交付此類買方審查的納税申報單的草稿，為買方提供審查和合理評論此類買方審查的納税申報單的機會。賣方將修改買方審查的納税申報單，以考慮到

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21

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考慮到買方對買方審查的納税申報單的任何合理意見，並將促使買方審查的納税申報單及時提交，並將向買方提供副本。儘管有上述規定，任何與銷售、使用、工資或其他税種有關的納税申報單，如需在税期結束時同時提交或在納税期限結束後立即提交，應在商業上可行的情況下儘快提供，買方和賣方應本着誠意採取行動，解決對方可能對該等納税申報單提出的任何意見。

​

(c)轉讓税。與本協議擬進行的交易有關的任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費(以及相關的報税準備和備案費用)(“轉讓税”)應由賣方和買方平分(50/50)。

​

(d)合作。賣方和買方應在另一方合理要求的範圍內，就提交與資產或業務有關的任何納税申報表(包括與轉讓税有關的任何納税申報表)、提交和起訴任何税務索賠，以及與資產或業務有關的任何審計、訴訟或其他程序進行充分合作。這種合作應包括在納税申報單提交日期後七(7)年內保留與此類税收有關的所有賬簿和記錄(除非此類記錄在期限屆滿前提供給另一方(根據需要進行編輯))。在任何情況下，賣方、其股東及其關聯公司均不會在未經買方事先書面同意的情況下就與資產或業務有關的關閉前納税期間提交任何初始或修訂的納税申報單、就關閉前税期作出任何選擇或對其作出任何具有追溯力的選擇，或採取或導致採取任何其他類似的肯定行動(包括達成自願披露(或類似)協議或放棄訴訟時效)，從而增加買方或其關聯方的納税責任。買方、CANN及其關聯方不會就任何賣方或任何資產提交任何關門前税期的任何初始或修訂的納税申報單、就關門前税期作出任何選擇或對關門前税期具有追溯力，或採取、導致採取任何其他類似的肯定行動(包括簽訂自願披露(或類似)協議或放棄訴訟時效)，在每種情況下，關門前税期可能會增加賣方對該協議所涉税項的責任。, 未經賣方事先書面同意不得無理扣留，或除非適用法律要求或本合同第5.11(A)和(E)節授權。

​

(e)納税申索。如果買方或任何賣方收到與資產或業務有關的任何欠款、擬議調整、評估、審計、審查、訴訟、爭議或其他索賠的通知(“税務索賠”)，該方將在過渡期內以書面形式通知(無論如何，在收到任何該等税務索賠的通知後30天內)其他各方，但未如此通知並不解除其他各方可能承擔的任何責任，除非一方因此而遭受實際損害。買方將在一段過渡期內控制任何税務索賠，並應與賣方合作抗辯任何此類税務索賠，這種合作將包括保留與該税務索賠合理相關的記錄和信息並將其提供給另一方，並在雙方方便的基礎上向員工提供關於本合同項下提供的任何材料的額外信息或解釋，並允許賣方參與(由賣方承擔費用)與該税務索賠有關的訴訟程序。未經買方和賣方雙方同意，不得解決過渡期的任何税務索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。對於截止日期或截止日期之前結束的税期的任何税務索賠，賣方應自費承擔並控制與下列事項有關的所有訴訟

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22

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​

在不限制前述規定的情況下，買方有權提出或放棄與其有關的任何和所有行政上訴、法律程序、聽證和會議，但條件是：(I)買方有權隨時瞭解任何重大事態發展並收到所有函件的副本，並有權觀察和參與賣方自費控制的任何此類税務索賠的行為，包括通過其自己的律師和其他專業專家；及(Ii)未經買方同意，不得解決此類税務索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。

(f)S公司銷售額的納税處理。為了適用聯邦、州和地方所得税的目的，雙方打算：(I)根據守則第368(A)(1)(C)節的定義，每一次S公司出售應被視為“重組”，加拿大國民銀行作為收購公司；以及(Ii)根據守則第368(A)(2)(G)節((I)至(Ii)，“擬納税待遇”)，作為重組的一部分，每一次S公司出售的普通股和其他購買價格將分配給擁有該S公司賣方股票的持有者。買方、加拿大和賣方打算遵守記錄保存和報告要求，並以其他方式提交與預期税收待遇一致的納税申報單，除非法律另有要求(由買方的税務顧問決定)。儘管如上所述，買方和賣方同意賣方應獨自負責、賠償和使買方不會因任何S公司銷售不符合守則第368(A)(1)(C)條規定的資格而繳納的任何税款以及相關成本和費用(包括會計和法律費用)承擔責任。

(g)除非適用法律要求，任何一方不得為適用的聯邦、州或地方税目的採取與預期税收待遇不一致的任何立場或行動。

​

(h)大宗銷售。買方特此免除賣方及其關聯公司遵守適用於本協議中所述轉讓的大宗銷售法的規定。賣方應賠償買方，並使其免受第三方因此類違約而可能對買方承擔的任何和所有責任。

​

(i)採購價格調整。為免生疑問，除適用法律另有規定外，買方和賣方在本合同項下支付的任何款項均應視為對採購價格的調整。

​

(j)生存。第5.11節的有效期至適用税種的訴訟時效到期後六十(60)天。

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第六條

買方對成交的條件

​

買方完成結案的義務取決於滿足下列每個條件(除非買方自行決定以書面形式放棄的範圍)：

​

6.1事實陳述。(A)賣方的事實陳述，包括由《時間表更新》更新的披露時間表，將在成交當日和截至成交時的所有重要方面真實和正確(賣方的事實陳述除外，在重要性方面已有保留，在這種情況下，應全面真實和正確)，如同在成交當日和截至成交時所作的(賣方的除外

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23

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​

事實陳述，包括與較早日期有關的披露時間表)；及(B)如果賣方的事實陳述，包括由時間表更新更新的披露時間表，與較早日期有關，則該賣方的事實陳述，包括由時間表更新更新的披露時間表，在較早日期的所有重大方面均屬真實和正確(但已就重要性作出保留的賣方事實陳述除外，在此情況下，在所有方面均屬真實和正確)。

6.2性能。賣方已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的協議、契諾和義務。

​

6.3賣家的交付成果。賣方已在成交時向買方交付賣方的成交文件。

​

6.4命令和法律。沒有任何法律或命令(與買方或其關聯公司提起的訴訟有關的任何此類命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議預期的交易或業務運營。

​

6.5同意和批准。任何政府當局就本協定規定的等待期的所有終止或期滿均已發生；但是，如果沒有就上述任何條款提出任何上訴或任何上訴期限屆滿，則不構成本協定項下終止的條件。

​

6.6無實質性不良影響。不存在實質性的不利影響。

​

6.7最終的政府批准。最終的政府批准應該已經發生。

​

6.8僱傭協議。CAN已簽訂(A)與Allyson Feeller Downing的僱傭協議，其格式如附件I-1所示；與Loree Schwartz的僱傭協議，其格式如附件I-2所示；與Silverfox LLC的諮詢協議，其格式如附件I-3所示，均在(I)結束日期或(Ii)至少關閉古代替代品和自然替代品資產的日期以及與之相關的許可證轉讓的較早日期簽署；和(B)與CMD Consulting Services，Inc.簽訂的諮詢協議，如本協議附件中的附件I-4所示，自(I)結束日期或(Ii)至少Hillside Enterprise、LLC以及古代替代產品和自然替代產品的資產發生關閉之日起簽署，並轉讓與其相關的許可證。

​

6.9營運資金。截至成交日期，賣方的營運資金應不低於100,000美元。

​

6.10經審計的財務報表。賣方應提供每個賣方最近兩個會計年度的經審計的財務報表，該財務報表應由根據PCAOB註冊的公司審計，該財務報表在形式和實質上都應合理地令買方滿意。

​

6.11 通行證。賣方應向買方提供賣方開展業務或持有任何資產的相關州和地方税務管轄區的清算證書或類似文件。

​

​

24

​

​

6.12國税表。每個賣方應向買方提供一份經妥善簽署的該賣方的國税表W-9。

​

6.13古代替代品和自然替代品。古代替代品和自然替代品各自的資產和承擔的負債的結算應在其餘賣方的資產和承擔的負債結算之前同時完成。

​

第七條

賣家成交的條件

​

賣方完成成交的義務取決於滿足以下每個條件(除非賣方自行決定以書面形式放棄的範圍)：

​

7.1事實陳述。(A)買方和佳能的事實陳述在所有重要方面都將是真實和正確的(買方和佳能的事實陳述在重要性方面已經有所保留，在這種情況下，應在所有方面都是真實和正確的)，如同在成交當日和截止日期時所作的一樣(買方和佳能的事實陳述不同於較早的日期)；以及(B)如果買方和佳能的事實陳述與較早的日期有關，則該買方和佳能的事實陳述在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(買方和佳能的事實陳述除外，在這種情況下，這些事實陳述在所有方面都應該是真實和正確的)。

​

7.2性能。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在成交時或之前如此履行或遵守的協議、契諾和義務。

​

7.3買方交付的貨物。如果適用，買方和加拿大鐵路公司將按照第2.2節規定的方式向賣方和持有人交付購買價格和買方高級官員證書。

​

7.4命令和法律。沒有任何法律或命令(除與賣方或其關聯公司提起的訴訟有關的任何此類命令外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議預期的交易。

​

7.5同意和批准。任何政府當局就本協定規定的等待期的所有終止或期滿將已經發生；但是，如果沒有就上述任何事項提出任何上訴或任何上訴期屆滿，則不構成本協定項下結束的條件。

​

7.6最終的政府批准。最終的政府批准應該已經發生。

​

7.7僱傭協議。CAN已簽訂(A)與Allyson Feeller Downing的僱傭協議，其格式如附件I-1所示；與Loree Schwartz的僱傭協議，其格式如附件I-2所示；與Silverfox LLC的諮詢協議，其格式如附件I-3所示，均在(I)結束日期或(Ii)至少關閉古代替代品和自然替代品資產的日期以及與之相關的許可證轉讓的較早日期簽署；和(B)與CMD Consulting Services，Inc.簽訂的諮詢協議，如本協議附件中的附件I-4所示，自(I)結束日期或(Ii)至少Hillside Enterprise、LLC以及古代替代產品和自然替代產品的資產發生關閉之日起簽署，並轉讓與其相關的許可證。

​

​

25

​

​

7.8古代替代品和自然替代品。古代替代品和自然替代品各自的資產和承擔的負債的結算應在其餘賣方的資產和承擔的負債結算之前同時完成。

​

第八條

終止

​

8.1終止。根據第2.3節的規定，本協議可通過以下一種或多種方式終止：

​

(a)在交易結束前的任何時候，如果任何法律或政府當局的最終命令禁止、禁止或以其他方式禁止或禁止根據本協議出售資產，賣方或買方通過書面通知另一方。

​

(b)在成交前的任何時間，買方(如果買方當時沒有實質性違反本協議的任何規定)以書面通知賣方，如果賣方嚴重違反了賣方在本協議項下的事實陳述或契諾，並且該違反確實導致第六條中規定的任何條件失敗，並且賣方無法在該通知的三十(30)天內糾正該違約行為。

​

(c)在過渡期內的任何時候，如果買方發現任何事實、情況或情況會對任何資產造成重大不利影響，買方應在買方合理的酌情決定權下，通過書面通知賣方，而賣方無法在該通知發出後三十(30)天內糾正該等重大不利影響。

​

(d)在成交前的任何時間，賣方(如果賣方當時沒有實質性違反本協議的任何規定)，通過書面通知買方，如果買方嚴重違反了買方和加拿大公司在本協議項下的事實聲明或契諾，並且違約確實導致第六條中規定的任何條件失敗，並且買方無法在通知後三十(30)天內糾正此類違反。

​

(e)如果在晚上11：59之前未完成關閉。山區時間在簽署日期的十八個月紀念日(“死亡之日”)；但如經本協定各方書面同意，該死亡之日可延長。

​

8.2有效終止的效力。如果本協議根據第8.1款有效終止，則除本協議另有規定外，任何一方或其各自關聯公司均不承擔本協議項下的任何責任或義務，但第1條、第8.2條和第X條在任何此類終止後仍然有效。

​

第九條

對責任、第三方索賠和仲裁的限制

​

9.1賠償。從初始成交開始和結束後：

​

(a)每一賣方應共同和各別賠償買方及其關聯方及其各自的高級職員、董事、股東、經理、成員、合夥人、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠方”)，使其不受損害，並就買方受賠方可能因下列原因而遭受、遭受或遭受的任何損失向買方受賠方支付或報銷：

​

​

26

​

​

​

​

​

​

​

(b)買方和CANN應向賣方及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、經理、成員、合作伙伴、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱“賣方受賠方”)進行賠償、辯護和扣留，並就賣方受賠方可能因下列原因而遭受、遭受或遭受的任何損失向賣方受賠方支付或賠償：

​

​

​

​

(c)如果買方受賠方遭受賣方根據第IX條有義務賠償的任何損失，則獲得CANN股票的賣方的股權持有人可自行決定(在第5.11(H)節的約束下，通過支付現金、(Ii)交付該賣方股權持有人持有的CANN股票、或(Iii)通過現金支付和交付CANN股票相結合的方式來賠償買方。如果賣方的股權持有人選擇以加拿大股票向買方支付全部或部分賠償，則該賣方的股權持有人應在第一次成交後的前18個月向買方提供按(A)計算的加拿大股票數量，除以(I)與賠償義務有關的適用損失的金額(減去賣方以現金支付的任何此類損失的金額)除以(Ii)(I)賣方有義務賠償買方時加拿大股票的每股公允市場價值，其中較大者

​

27

​

​

本細則第IX條及(Ii)每股0.89美元；及(B)在首次成交18個月週年後的任何時間，(I)與有關彌償責任有關的適用虧損金額(減去賣方須以現金支付的任何金額)除以(Ii)賣方根據本條第IX條有責任向買方作出彌償時的每股Cann股份的公平市價。

​

(d)各方及其關聯方應將根據第九條支付的所有款項視為對本協定項下資產支付的購買價格的調整。

​

9.2責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定：

​

(a)除第3.1、3.2、3.3(A)、3.5、3.7、3.11、3.12、4.1、4.2、4.3(A)和4.6條外，賣方的事實陳述、買方的事實陳述和佳能的事實陳述將在截止日期後18個月內繼續有效，但第3.1、3.2、3.3(A)、3.5、3.7、3.11、3.12、4.1、4.2、4.3(A)和4.6條除外，其有效期至適用的訴訟時效到期後六十(60)天。本協定所載的任何契諾或其他協定，除根據其條款預期在截止日期後履行的契諾或其他協議外，均不能在截止日期後繼續有效，而每項此類尚存的契諾和協議應在其條款所規定的期限內繼續有效。

​

(b)買方應在意識到賣方違反本協議中任何事實、契約、協議或義務的任何聲明後，在一段合理的時間內向賣方發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於意識到此類違反後3天。

​

(c)賣方應在意識到買方違反本協議中的任何事實、契諾、協議或義務後，在一段合理的時間內向買方發出書面通知，但無論如何不得遲於意識到該違反後的3天。

​

(d)雙方有義務合理減少與本協議有關的任何損失。

​

(e)賣方根據第9.1(A)(I)和9.1(A)(Iv)條承擔的責任僅限於買方招致或遭受的不超過購買價格25%的損失(“上限”)；但該上限不適用於(A)賣方違反第3.1條(賣方組織)、3.2條(管理局)、3.5條(經紀人)、3.7條(税費)或3.11條(環境事項)(每一條均為“基本陳述”)的行為；或(B)與欺詐引起的索賠有關的損失。

​

(f)買方根據第9.1(B)(I)條承擔的責任僅限於賣方受賠償方發生或遭受的不超過上限的損失；但是，上限不適用於買方違反第4.1條(組織)的行為。4.2(管理局)4.3(A)(無衝突)或4.6(經紀人)。

​

(g)買方對本協議任何條款的總責任以總購買價格為限；但是，第9.2(G)節規定的限制不適用於因欺詐而引起的索賠損失。

​

(h)除(I)與基本陳述違反或不準確有關的損失或(Ii)與欺詐引起的索賠有關的損失外，賣方不應根據第9.1(A)(I)或9.1(A)(Iv)條向買方受賠方承擔賠償責任，直至買方受賠方根據第9.1(A)(I)條要求的所有損失總額超過50,000美元，在這種情況下，賣方應被要求從第一美元開始支付損失或對損失負責。

​

​

28

​

​

(i)賣方對本協議任何條款的總責任僅限於買方受補償方發生或遭受的不超過賣方實際收到的購買價格的損失；但第9.2(I)條規定的限制不適用於因欺詐而引起的索賠損失。

​

(j)根據第9.1節被要求賠償的一方(“應訴方”)就任何損失支付的款項，應限於在扣除尋求賠償的一方(“索賠方”)就任何此類索賠實際收到的任何保險收益(扣除任何保險費增加)後剩餘的任何責任或損害的金額。索賠方應盡其商業上合理的努力，根據保險單賠償損失。

​

(k)在任何情況下，任何答辯方均不對任何索賠方承擔任何與違反或被指控違反本協議有關的懲罰性損害賠償、未來收入或收入損失、商譽損失或商機損失(政府當局施加的處罰除外)、價值減值或基於任何類型倍數的任何損害賠償的責任。

​

9.3關於第三方索賠的程序。

​

(a)如果一方受到第三方索賠的威脅或受制於第三方索賠，並且該索賠方認為它有權從響應方獲得賠償(因此，根據第9.1節的規定，索賠方應以書面形式通知響應方索賠的依據，併合理詳細地説明索賠的性質)。索賠方未如此通知答辯方，不解除答辯方在本合同項下的責任，除非索賠的抗辯因未發出通知而受到損害。

​

(b)如果第三方對索賠方提起任何訴訟，並且索賠方根據第9.3(A)節嚮應訴方發出通知，應答方可以參與訴訟，並在其希望的範圍內，在以下情況下承擔訴訟抗辯：(I)應答方向應訴方提供書面通知，表明應答方打算進行抗辯；(Ii)應答方積極努力地與合理地令請求方滿意的律師一起進行第三方索賠的抗辯(不得無理扣留或拖延批准)，以及(3)如果答辯方是訴訟的一方，則答辯方或請求方沒有真誠地確定聯合代表因利益衝突而不合適。索賠方可全權酌情在任何此類訴訟中聘請單獨的律師(可由索賠方自行挑選)並參與辯護，索賠方應支付其律師的費用和開支。索賠方應在一切合理方面與答辯方及其律師合作，為索賠進行辯護或妥協。如果應訴方承擔訴訟辯護，則未經請求方同意(不得無理拒絕或拖延同意)，應訴方不得對索賠達成妥協或和解，除非(X)沒有發現或承認任何違反法律或侵犯任何人的權利，也沒有對可能對請求方提出的任何其他索賠產生任何影響，以及(Y)提供的唯一救濟是應訴方全額支付金錢損害賠償金。

​

(c)如果嚮應訴方發出關於啟動任何第三方程序的書面通知，而應訴方沒有在根據第9.3(A)條發出請求方的書面通知後14天內，向請求方發出其選擇承擔訴訟抗辯的通知，則上文第9.3(B)條第(I)至(Iii)款所述的任何條件均未得到滿足，或者請求方真誠地確定，訴訟有合理的可能性可能對其造成重大不利影響，而不是由於它所遭受的金錢損害

​

29

​

​

如果應答方根據本協議有權獲得應答方的賠償，則請求方可以(在嚮應答方發出書面通知後)對索賠進行抗辯、妥協或和解；但是，如果應答方應補償索賠方與第三方索賠相關的損失(包括合理的律師費和開支)，並將繼續對因第三方索賠產生或與第三方索賠相關的任何金額承擔其他責任，在這兩種情況下，只要最終確定應訴方對第三方索賠在本協議項下的違約負有責任。答辯方可以自費隨時選擇參加訴訟、談判或答辯。為免生疑問，税務索賠應受第5.11節而不是第9.3節的管轄。

​

9.4強制調解。

​

(a)除第5.8條或第10.11條所述的索賠外，因本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，包括本第9.4條的範圍或適用性的確定，均應在提起第9.5條所述的任何仲裁訴訟之前進行強制性調解。

​

(b)調解人將從科羅拉多州丹佛市司法仲裁集團(JAG)的調解員名冊中挑選，除非雙方另有約定。如果當事各方在提出調解請求後十天內沒有就挑選一名調解人達成一致，則調解人將由JAG從其現有的專業人員中挑選。調解將在選定調解人後45天內進行。調解期間的所有書面和口頭通信都是保密的，根據科羅拉多州證據規則的目的，將被視為和解談判。根據雙方和調解人商定的條件，調解過程將是保密的。每一方都應平等分擔與調解有關的任何費用和費用，但雙方當事人發生的律師費和費用除外。

​

(c)如果雙方不能根據本條款9.4解決爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，雙方應根據條款9.5進行有約束力的仲裁。

​

9.5強制性有約束力的仲裁。

​

(a)除第5.8條或第10.11條所引起的索賠外，任何因本協議引起或與本協議相關的爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，包括本第9.5條的範圍或適用性的確定，將完全由在科羅拉多州丹佛市舉行的仲裁決定，並將完全受科羅拉多州修訂仲裁法第13-22-201條及其後的《仲裁規則》(CRAA)管轄。

​

(b)除非雙方另有約定，否則將從位於科羅拉多州丹佛市的司法仲裁集團(JAG)的仲裁員名冊中選出一個由三名仲裁員組成的仲裁小組(“仲裁小組”)。如果當事人在提出仲裁請求後十天內沒有就仲裁委員會的選擇達成一致，則仲裁委員會將由JAG從其現有的專業人員中選擇。所有爭議的仲裁和仲裁結果將在雙方之間保密，除非為獲得關於裁決或其他救濟的法院判決或參與收集判決而有必要。

​

(c)雙方不可撤銷地服從位於科羅拉多州丹佛市的州法院關於本條款9.4的專屬管轄權，以強制仲裁，確認仲裁裁決或命令，或處理CRA允許的法院職能。雙方不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或其他程序的不方便的法院的抗辯。當事人

​

30

​

​

可在任何美國州法院或美國境外或其領土以外的任何法院尋求承認和執行任何確認仲裁裁決或命令的科羅拉多州法院判決，以承認或執行此類判決。

​

(d)當事各方放棄(I)美國聯邦法院的任何遣送權利和(Ii)美國聯邦法院強制仲裁、確認任何仲裁裁決或命令或尋求任何援助或協助的任何權利。

​

第十條

其他

​

10.1沒有第三方受益人。本協議的條款和規定完全是為了雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人。

​

10.2整個協議。本協議，包括本協議的所有附件，取代雙方和/或其關聯公司之間關於本協議主題的所有先前討論和協議，幷包含雙方及其關聯公司之間關於本協議主題的唯一和全部協議。

​

10.3棄權。有權享有本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則此類放棄將不會生效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，都不會被視為或解釋為在任何未來的情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。所有補救措施，無論是根據本協議還是根據法律，都是累積性的，不可替代。

​

10.4繼承和分配。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於他們的利益。賣方不得轉讓其在本合同項下的任何權利、利益和義務。買方可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給買方控制的一個或多個實體。

​

10.5對應者；電子或傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每一份都是一份正本，當所有副本合在一起時，將構成一份文書，儘管各方並未簽署相同的副本。以電子或傳真方式傳輸的簽名將與原件一樣有效。

​

10.6標題。本協議中使用的標題僅為便於參考而插入，不修改、定義或限制本協議的任何條款或條款。

​

10.7通知。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)通過美國郵件、掛號信、要求的回執、預付郵資發送的三個工作日；或(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞或通過電子郵件發送給預期收件人的一個工作日，在上述每種情況下，如下所述：

​

​

​

​

31

​

​

任何一方均可通過面交、電子或傳真的方式發出本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，但此類通知、請求、要求、索賠或其他通信均不被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、要求、索賠或其他通信被指定收件人實際收到。締約一方可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式通知另一方。

​

10.8治國理政。本協議受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不影響任何可能導致實施另一州法律的衝突或法律選擇條款。雙方承認：(A)科羅拉多州通過了科羅拉多州憲法修正案，並頒佈了某些立法來管理大麻行業；(B)根據聯邦法律，擁有、銷售、製造和種植大麻是非法的。雙方放棄基於公共政策原因導致合同無效和/或合同實質違反聯邦法律的任何抗辯。

​

10.9放棄由陪審團審判的權利。在與本協議有關的任何法律行動或程序中，每一方都在法律允許的最大程度上無條件放棄由陪審團進行的審判，並放棄其中的任何反訴。

​

10.10律師費。如果任何一方提起強制執行本協議規定的訴訟，主要勝訴方有權向仲裁委員會或法院裁定的非勝訴方追回其合理的律師費和訴訟中發生的費用。

​

10.11具體表現。每一方完成本協議所設想的交易的權利(包括完成交易的任何條件的滿足)都是特殊的、獨特的和特殊的性質，如果另一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中作出的任何承諾或協議，該另一方可能無法在法律上獲得足夠的補救。如果一方違反或未能或拒絕履行雙方在此訂立的任何契約或協議，另一方可(在a)根據第八條和b)有效終止本協定之前的任何時間，在符合本協定條款的情況下，提起訴訟並提起訴訟，以強制執行該契約或協議的具體履行。雙方不可撤銷地接受位於科羅拉多州丹佛市的州法院對第10.11條的專屬管轄權。雙方當事人不可撤銷地放棄對

​

32

​

​

與第10.11節有關的任何此類訴訟或其他程序的維持不方便的法院。

​

10.12無效條款。如果雙方因本協議或本協議標的產生爭議，雙方將希望法院或仲裁委員會按如下方式解釋本協議：

​

(a)對於被認為不可執行的任何規定，將該規定修改到使其可執行所需的最低限度，或者，如果法律或公共政策不允許這種修改，則不考慮該規定；

​

(b)如果根據第10.12節的規定修改或忽略不可執行的條款，則本協議的其餘部分將按書面形式繼續有效；

​

(c)認為任何不可執行的規定在任何情況下都將保持書面規定，但該規定被認定為不可執行的情況除外；以及

​

(d)如果修改或無視不可執行的條款將導致本協議的一個基本目的失敗，則將整個協議視為不可執行。

​

在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式影響雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

​

10.13費用。除本協議另有規定外，無論本協議擬進行的交易是否完成，每一方應自行支付因本協議和本協議擬進行的交易的談判和執行而產生的費用和開支。

​

10.14修正案。雙方只有通過雙方簽署的書面文書才能修改本協定的任何條款。

​

10.15保密和公開。本協議是保密的，除非出於税務目的或法律要求，否則不會向任何第三方(當事人的關聯公司、律師、會計師、審計師或其他顧問或政府當局)披露。收到本協定請求的一方應立即通知另一方，使其有機會就本協定或本協定所載信息提出反對或尋求保護令。賣方可以發佈新聞稿或公告，並提交任何必要的公開文件，涉及本協議所考慮的任何交易。

​

10.16律師的建議。每一締約方都有機會尋求獨立法律顧問的意見，並已閲讀和理解本協定的每一條款和規定。

​

10.17醫學改革。本協議和擬進行的交易將接受國防部和任何適用縣的審查。如果MED或適用的縣決定必須對本協議進行改革，雙方應本着誠意進行談判，以根據該政府當局的要求對本協議進行改革，同時儘可能實現本協議的初衷。

​

​

33

​

​

10.18披露時間表。《披露明細表》和《明細表更新》中的所有章節標題都與本協議的各章節相對應，但《披露明細表》和《明細表更新》中的任何一節中提供的信息，對於本協議每一節的相關信息，均應構成披露。除非上下文另有要求，披露明細表和明細表更新中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。披露日程表和日程表更新中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露明細表或明細表更新中有關任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。在披露明細表或明細表更新中包含任何信息，不應被視為任何賣方承認或承認該等信息本身對正常業務過程或在正常業務過程之外是重要的，或要求在披露明細表或明細表更新中披露。披露明細表或明細表更新中的任何披露不得被視為在任何第三方中創建任何權利。

​

[簽名頁緊隨其後]

​

​

34

​

​

茲證明，本協議已由雙方在上述第一個日期正式簽署和交付。

​

綠樹科羅拉多，有限責任公司

​

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亞當·赫爾希

標題：臨時行政總裁

​

Trees公司

​

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亞當·赫爾希

職位：臨時首席執行官

​

​

​

________________________

艾莉森·費勒·唐寧

​

______________________________

洛裏·施瓦茨

​

______________________________

邁克爾·艾布拉姆斯

​

______________________________

夏琳·道斯

​

​

35

​

​

展品清單

​

附件A資產

附件B賣家高級職員證書

附件C買方高級船員證書

附件D銷售清單

附件E按比例分配報表

附件F排除的資產清單

附件G持有者

附件H披露時間表

附件I-1與艾利森·費勒·唐寧的僱傭協議

附件I-2與Loree Schwartz簽訂僱傭協議

附件I-3與Silverfox LLC的諮詢協議

附件I-4與CMD諮詢服務公司簽訂的諮詢協議。

​

​

36

​

​

附件A

​

資產

​

生命的自然替代品，有限責任公司-州立醫學栽培403-01331

生命的自然選擇，有限責任公司-貝託德醫學培養公司

生命的自然替代品，有限責任公司-國家藥房402-00859

生命的自然選擇，有限責任公司-貝託德藥房

生活的自然選擇，有限責任公司-國家零售店402R-00771

生命的自然選擇，有限責任公司-貝託德零售藥房

​

GT Creations，LLC-State Medical MIP404-00626

GT Creations，LLC-Boulder縣醫療MIP MMB-18-0001

GT Creations，LLC-State Retail MIP 404R-00403

GT Creations，LLC-博爾德縣零售MIP人民幣-18-0005

​

山坡企業，有限責任公司-國有零售種植403R-01086

山坡企業-博爾德縣培植有限責任公司-18-0004元

​

古老的替代方案，有限責任公司-國家藥房402-01085

古老的替代品，有限責任公司-博爾德縣醫療所MMB-15-0001

古老的替代方案，有限責任公司-國家零售店402R-00535

古老的選擇，有限責任公司-博爾德縣零售店-15-0013元

古老的替代方案，有限責任公司-國家醫藥種植403-01685

古老的替代品，有限責任公司-博爾德縣醫學栽培MMB-12-0036

古老的選擇，有限責任公司-國家零售種植403R-00693

古老的選擇，有限責任公司-博爾德縣零售種植-16-0001元

​

山腰企業，有限責任公司-國有零售培育403R-01217

山腰企業有限責任公司-博爾德縣零售培育人民幣-20-0001

山腰企業，有限責任公司-國家醫藥培育403-01936

山腰企業有限責任公司-博爾德縣醫學種植MMB-20-0001

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租契

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古老的替代方案，有限責任公司-6859N山麓高速公路，D，博爾德CO 80302

古老的替代方案，LLC-12626 N.107^這是朗蒙特CO街80513號

生命的自然替代品，LLC-1090 N.2^發送聖貝特豪德CO 80504

GT Creations，LLC-6859N Foothills Hwy，E-100，Boulder CO 80302

山腰企業，LLC-6859N山麓高速公路，A，Boulder CO 80302

山坡企業，LLC-6859N Foothills Hwy，E-200，Boulder CO 80302

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營運資金

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第6.9節所列金額的營運資金。

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庫存

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37

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除任何排除的資產外，任何和所有庫存。

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採購產品設備，機械，傢俱，固定裝置，商業個人財產

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·除任何除外資產外，賣方經營、擁有或租賃的任何及所有機器、設備、傢俱、固定裝置、任何種類、性質、性質或描述的商業個人財產。

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知識產權

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所有商標和服務標誌列表

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綠樹藥品(設計)，美國序列號88490001，國際41類：教育服務，即提供大麻歷史領域的在線指導；提供與大麻、大麻和大麻有關的時事領域的信息、新聞和評論；提供大麻歷史領域的信息，包括其起源.”

​

它是以Natural Alternative for Life，LLC的名義提交的，地址為854Terrace Circle North，Boulder，CO 80304，自2012年以來一直使用。

​

備案收據：綠樹藥品商標：88490001號56323.0004[IWOV-Active.FID12190557] on June 27, 2019

​

綠樹藥品(設計)，美國序列號88490011，國際5類：以大麻油為特色的零售商店服務；以身體油、按摩油、護膚霜、身體護理產品、藥膏、血清、面霜和治療用油為特色的零售商店服務；所有上述產品均含有大麻油或大麻二酚.”

​

它是以Natural Alternative for Life，LLC的名義提交的，地址為854Terrace Circle North，Boulder，CO 80304，自2012年以來一直使用。

​

備案收據：綠樹藥品商標申請：88490011號56323.0005[IWOV-Active.FID12190557] on June 27, 2019

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域名為：www.GreenTreeMedicinals.com

主持人：GoDaddy.com

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38

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​

附件B

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賣家高級船員證書

​

本賣方高級職員證書就日期為2022年_本證書中使用的大寫術語與《行政程序法》中定義的術語具有各自在《行政程序法》中賦予它們的含義。

​

我，Allyson Feeller Downing，正式任命的合格的賣方經理，代表賣方特此證明如下：

​

​

​

​

39

​

​

茲證明，以下籤署人已於上述第一次註明的日期代表賣方簽署本證書。

​

日期：

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​

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40

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​

附件C

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買方和CANN高級職員證書

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本買方及加拿大高級職員證書乃就日期為2022年的若干資產購買協議(以下簡稱“APA”)第七條，由Ancient Alternative LLC、Natural Alternative for Life，LLC、Mountain Side Industries、LLC、Hillside Enterprise、LLC及GT Creations，LLC(統稱為科羅拉多州有限責任公司(連同其各自的附屬公司、聯屬公司及受讓人、“賣方”或“賣方”)、科羅拉多州綠樹有限責任公司(“買方”)及Trees Corporation(科羅拉多州一家公司)交付。本證書中使用的大寫術語與《行政程序法》中定義的術語具有各自在《行政程序法》中賦予它們的含義。

​

我，Adam Hershey，買方正式任命的合格臨時首席執行官和Cann的臨時首席執行官，特此證明如下：

​

​

​

茲證明，以下籤署人已代表買方和加拿大政府簽署了本證書，截止日期為上述第一個日期。

​

日期：

​

綠樹科羅拉多，有限責任公司

​

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亞當·赫爾希

職位：臨時首席執行官

​

Trees公司

​

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亞當·赫爾希

職位：臨時首席執行官

​

​

41

​

​

附件D

​

賣據

​

本銷售單據(“銷售單據”)於2022年_

​

獨奏會

​

​

​

因此，現在，賣方證明如下：

​

條款

​

​

​

​

​

​

​

​

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42

​

​

茲證明，賣方正式授權的代表已於上述日期正式簽署並交付本銷售單據。

​

​

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​

​

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43

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​

附件E

​

按比例分配報表

​

​

44

​

​

附件F

​

排除的資產清單

​

公司辦公室內的藝術品，郵編：80303，地址：E-200，Foothills Hwy，N

​

位於科羅拉多州博爾德G套房阿拉帕霍大道5565號配送中心的藝術品，郵編：80304

​

MacBook Pro 16英寸

​

梅賽德斯-斯普林特麪包車

​

位於北緯6859號Foothills Hwy，Building E-100，Boulder CO 80302的MIP的所有實物庫存，包括大麻生物量、提取的濃縮物、蒸餾油、成品或未完成庫存或其他與大麻相關的材料，該材料屬於Green Treets，Inc.或Green Treets，Inc.的第三方加工材料。

​

綠樹公司食譜的所有成分、投入材料和成分。

​

Potential Nano、PotentNano、Nano Son Sol、NanoSonSol或Pot Shots持有的任何和所有專利

​

Potential Nano、PotentNano、Nano Son Sol、NanoSonSol或Pot Shots擁有的任何和所有許可產品

​

強效Nano、PotentNano、Nano Son Sol、NanoSonSol、Pot Shots擁有的任何和所有配方、配方、SOP和配料

​

QSonica 700CA位於科羅拉多州80302號博爾德，E-100，Foothills Hwy北緯6859號

​

迷你Debee 45超高壓均質機，位於北緯6859號Foothills Hwy，E-100，Boulder CO 80302

​

IZon TRPS納米生物測試儀位於科羅拉多州80302，E-100，Foothills Hwy北緯6859號

​

商標：綠樹

​

Green Treets，Inc.的任何及所有專利和正在申請的專利。

​

任何及所有由Green Treets，Inc.擁有的授權產品。

​

由Green Treets Inc.擁有的任何和所有配方、配方、SOP和配料。

​

GreenTreets.com的域名和託管

​

GreenTreetsCBD.com的域名和託管

​

TreetsCannabis.com的域名和主機

​

RapiDoseTech.com的域名和主機

​

​

45

​

​

RapiDoseTHC.com的域名和主機

​

RapiDoseInfusion.com的域名和主機

​

RapiDoseCannabis.com的域名和主機

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46

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​

附件G

​

持有者

​

Allyson Feeller Downing-7,111,396股加拿大公司股票

​

Loree Schwartz-6,886,677股

​

邁克爾·艾布拉姆斯-3,123,381股佳能股票

​

Charlene Dawes-856,073股Cann股票

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​

47

​

​

附件H

​

披露時間表

​

請參閲附件。

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48

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附件I-1

​

與艾利森·費勒·唐寧的僱傭協議

​

請參閲附件。

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49

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附件I-2

​

與Loree Schwartz的僱傭協議

​

請參閲附件。

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50

​

​

附件I-3

​

與SilverFox LLC達成諮詢協議

​

請參閲附件。

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51

​

​

附件I-4

​

與CMD諮詢服務公司簽訂的諮詢協議。

​

請參閲附件。

52