美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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(註冊成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱在其上註冊的 |
不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
項目1.01 |
| 簽訂實質性的最終協議。 |
收購綠樹資產
於二零二二年九月十三日，本公司及其一間新成立的附屬公司分別與Old Alternative LLC(“古代”)、Natural Alternative for Life，LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Hillside”)、Hillside Enterprises，LLC(“Hillside”)及GT Creations LLC(“GT Creations”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，本公司同意實質上收購Green Tree實體的全部資產(“Green Tree收購”)。與綠樹收購有關的收購價格包括：相當於完成交易時應付的500,000美元的現金；17,977,528股公司普通股(“買方股份”)，每股面值0.01美元，可在完成交易時交付；以及額外的3,500,000美元現金。(15)自停業9個月週年日起按月支付等額款項。買方股份的數量可根據《行政程序法》中規定的公式進行調整。APA規定，本公司將在完成交易時承擔某些責任，包括GT Creation與Green Tree實體的關聯公司之間的某些製造協議。綠樹的收購需要滿足某些條件，包括科羅拉多州大麻執法部的監管批准。《行政程序法》規定，在不同時間發生針對不同綠樹實體的適用監管批准的情況下，可進行多次關閉。
作為綠樹收購的一部分，本公司已同意於交易完成時與綠樹實體的股權主要負責人Allyson Feeller及Loree Schwartz各自訂立為期兩年的僱傭協議(“僱傭協議”)。費勒女士將受僱於該公司擔任首席營銷官，年薪為22.5萬美元，商定的一次性獎金相當於383,071.43美元，在古代、自然、山腰和GT創作公司持有的大麻許可證轉讓完成後30個工作日內支付。施瓦茨女士該公司將以每年150,000美元的基薪聘用該公司的首席合規官，並商定了相當於383,071.43美元的一次性獎金，在古代、自然、山腰和GT Creation持有的大麻許可證轉讓完成後30個工作日內支付。這兩份僱傭協議還規定，如果在初始期限內無“原因”或“有充分理由”(這些術語在其中定義)而被終止，則遣散費最高可達初始兩年的全部期限。此外，本公司已同意於交易完成時與(I)CMD Consulting Services，Inc.訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，顧問將於古代、自然及Hillside交易結束後30天內向顧問支付相當於47,619.05美元的一次性顧問費；及(Ii)Silverfox LLC，據此，顧問將於古代及自然交易各自結束後30天內獲支付相當於186,238.09美元的一次性顧問費。
前述對《行政程序法》、《僱傭協議》和《諮詢協議》的描述並不是完整的，而是通過參考協議全文加以限定的，其中每一項分別作為附件10.1-10.5附於本文件，並通過引用併入本文。
高級擔保可轉換票據和認股權證發售
於2022年9月15日，本公司與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意向該等投資者發行及出售本金總額為13,500,000美元的優先擔保可換股票據(“票據發售”)，以換取若干投資者向本公司支付總額為10,587,250美元的現金，以及註銷本公司於2020年12月及2020年4月發行的若干本票所代表的未償債務總額2,912,750美元。Note的發行於2022年9月16日結束。
在票據發售方面，投資者收到認股權證(“認股權證”)，可按每股0.70美元購買相當於本金總額20%的公司普通股股份，相當於購買3,857,150股普通股的認股權證總數。牽頭投資者(“牽頭投資者”)就購買1,928,571股普通股的全部額外認股權證的票據本金總額獲得額外10%的認股權證承保額。牽頭投資者還將獲得由公司支付的票據本金總額的5%的現金費用；該費用的一半可能由公司從交易結束起推遲至多5個月。
該批債券的年息率為12%，將於2026年9月16日(“到期日”)期滿。投資者有權以相當於每股1.00美元的固定轉換價格，將債券未償還本金和應計利息的最多50%轉換為普通股。該等認股權證可於到期日及收購(定義見認股權證)之前的任何時間按每份認股權證0.70美元的行使價行使，並可按認股權證的規定作出調整。
根據本公司與投資者之間訂立的擔保協議，債券的付款將以本公司幾乎所有資產作抵押。
本公司、牽頭投資者及託管代理於2022年9月15日訂立第一份託管協議(“第一託管協議”)，根據該協議，牽頭投資者在綠樹實體完成所需的經審核財務報表前，將13,500,000美元存入托管。
雙方還於2022年9月16日簽訂了第二份託管協議(“第二託管協議”)，根據該協議，在綠樹收購完成之前，本金中的250萬美元將以託管形式保管，並支付與綠樹收購有關的部分現金代價；另外120萬美元將以託管形式持有，以等待第二次潛在收購的完成。第二個託管協議以其中規定的某些結束日期為準。
上述對證券購買協議、票據、認股權證、擔保協議、第一託管協議和第二託管協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該等協議的全文進行限定的，每個協議分別作為附件10.6-10.12附在本協議中，並通過引用併入本文。
第2.03項。 |
| 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K中的第1.01項所述的關於附註的信息在此引用作為參考。
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第3.02項。 |
| 股權證券的未登記銷售。 |
本報告表格8-K中的第1.01項規定的有關認股權證的信息在此引用作為參考。認股權證以及在行使認股權證時發行的任何普通股股票(如果適用)將根據1933年證券法第4(A)(2)條修訂後的登記要求豁免向投資者發行。
第5.02項。 |
| 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年9月16日，該公司與其臨時首席執行官Adam Hershey達成了一項新的諮詢安排。根據好時先生與本公司的新諮詢協議(通過一家關聯公司)，好時將繼續擔任公司臨時首席執行官，薪酬相當於每年20萬美元，由公司每月支付。諮詢協議的有效期為一年，之後除非任何一方終止，否則將自動續簽六個月。該公司還同意將購買好時先生的一家關聯公司持有的7,280,007股普通股的認股權證再延長兩年，直至5月2027年2月29日。該等認股權證的行使價及所有其他條款及條件將維持不變。
2022年9月16日，該公司任命63歲的愛德華·邁爾斯為首席運營官。先生。邁爾斯之前曾擔任該公司的顧問。邁爾斯先生(通過一家關聯公司)和本公司與本公司簽訂了一份新的諮詢協議，根據該協議，邁爾斯先生與本公司簽訂了一份新的諮詢協議。邁爾斯將獲得相當於每年20萬美元的補償，由公司按月支付。諮詢協議的有效期為一年，之後除非任何一方終止，否則將自動續簽六個月。
從2010年至今，邁爾斯一直在金融科技行業的董事會和臨時首席執行官級別工作，為業務應對流動性事件做好準備，併為買方交易提供建議。2004-2010年間，邁爾斯曾擔任全球支付北美公司(紐約證券交易所股票代碼：GPN)的總裁。在這段時間裏，劉易斯先生。邁爾斯還曾擔任Comerica Merchant Services董事會主席以及全球博彩服務董事會首席執行官兼主席。他還曾擔任移動信用卡處理器(北美銀行)Pay Anywhere LLC的董事經理。1998-2002年間，李嘉誠先生。邁爾斯曾擔任Spharion評估集團(紐約證券交易所代碼：SFN)的執行副總裁總裁，Spharion是招聘和招聘服務公司Spharion Inc.的一個業務部門。邁爾斯先生還曾在1992年至1996年期間擔任支付處理公司國家處理公司(紐約證券交易所代碼：NPC)商業服務部執行副總裁總裁。
邁爾斯先生與任何董事、高管或本公司提名或選定出任董事或高管的任何人士並無家族關係。根據規例S-K第404(A)項，除上文概述的有關本公司聘用邁爾斯先生的資料外，並無其他資料須予披露。
前述對Hershey先生和Myers先生各自的諮詢協議的描述並不是完整的，而是通過參考每個該等諮詢協議的全文(分別作為附件10.12和10.13附於本表格8-K)進行限定，並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和證物。
(B)展品。
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證物編號： |
| 描述 |
10.1 | | 本公司與綠樹實體之間於2022年9月13日簽訂的資產購買協議。 |
10.2 | | 公司與艾利森·費勒之間的僱傭協議格式。 |
10.3 | | 公司與Loree Schwartz之間的僱傭協議格式。 |
10.4 | | 公司與CMD諮詢服務公司之間的諮詢協議表。 |
10.5 | | 公司與Silverfox LLC之間的諮詢協議格式。 |
10.6 | | 本公司與投資者之間於2022年9月15日訂立的證券購買協議表格。 |
10.7 | | 公司高級擔保可轉換本票格式。 |
10.8 | | 公司認股權書表格。 |
10.9 | | 公司與投資者之間的擔保協議格式。 |
10.10 | | 作為託管代理的公司、牽頭投資者和Day&Associates，LLC之間的第一份託管協議格式。 |
10.11 | | 作為託管代理的公司、投資者和Day&Associates，LLC之間的第二份託管協議。 |
10.12 | | 諮詢協議日期為2022年9月16日，由公司和好時管理1有限責任公司簽署。 |
10.13 | | 本公司與CRM LLC之間於2022年9月16日簽訂的諮詢協議。 |
104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年9月19日
| Trees公司 | |
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| 發信人： | /s/Adam Hershey |
| 姓名： | 亞當·赫爾希 |
| 標題： | 臨時行政總裁 |