美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託 文件號0-15415

Selectis Health，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

發行人電話：(720)680-0808

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類備案要求 。是☐否☒

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是 ☒否☐

截至2022年9月19日，註冊人擁有3,067,059股已發行普通股。

索引

Selectis Health，Inc.

精簡合併資產負債表

(未經審計)

見 未經審計的綜合財務報表附註。

Selectis Health，Inc.

精簡合併操作報表

(未經審計)

見 未經審計的綜合財務報表附註。

Selectis Health，Inc.

簡明合併權益變動表

(未經審計)

見 未經審計的綜合財務報表附註。

Selectis Health，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Selectis Health，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”應與本報告其他部分所載的中期財務報表及其附註一起閲讀。本部分包含前瞻性 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“ ”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會繼續”、“是否會有可能的結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。當時屬實的前瞻性 陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述 應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

根據我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的各種因素，我們未來的實際結果和趨勢可能與預期大不相同。這些因素包括但不限於：

屬性

截至2022年3月31日，我們擁有十三(13)個長期護理設施，其中包括俄克拉荷馬州塔爾薩的一個由三棟建築組成的園區。下表 提供了2022年3月31日有關這些設施的彙總信息：

運營結果

在討論財務狀況、經營結果、現金流和財務狀況變化之後的 應與中期合併財務報表和本季度報告中10-Q表格中其他部分的相關附註一起閲讀。

運營業績-截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租金收入分別為154,194美元和390,386美元。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的醫療保健收入為9,367,854美元，而截至2021年3月31日的三個月為5,372,457美元。醫療保健 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的贈款收入總計568,958美元和0美元。由於我們齊心協力專注於醫療保健 運營，我們的醫療保健收入正在增加。隨着我們承擔運營併購買更多設施，我們預計這一趨勢將繼續 。因此，我們的租金收入可能會繼續減少。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為1,811,517美元和2,098,327美元。這是 由於我們努力過渡到我們的護理提供模式。G&A費用將繼續代表我們醫療運營的共享服務和 支持結構。為了支持醫療運營管理，我們的企業支持 繼續幫助醫療機構提供世界級的護理。

房地產 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，税收、保險和其他運營費用分別為6961,903美元和3,544,730美元。這一增長可以歸因於公司與前一年相比運營了更多的設施。

截至2022年3月31日的三個月與壞賬撥備相關的支出 為253,963美元，截至2021年3月31日的三個月為24,134美元。這一增長是由於公司醫療保健收入的增長，這也增加了壞賬撥備 費用。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為447,687美元和401,023美元。這一增長 與前一年同期相比，與我們的廠房、物業和設備的增長有關。

截至2022年3月31日的三個月，公司的利息支出為382,312美元，截至2021年3月31日的三個月的利息支出為543,543美元。此減少與截至2021年12月31日止年度的再融資按揭有關。

公司在截至2022年3月31日的三個月中有41,521美元的其他收入，在截至2021年3月31日的三個月中有432,022美元。 管理層將運營商為阿肯色州工廠支付的本金減少付款記錄為其他收入。我們將繼續 記錄此情況，因為運營商將繼續償還債務。

流動性 與資本資源

在其整個歷史中，本公司經歷了營運資金短缺的情況，並不時依賴出售債務和股權證券來滿足我們收購活動產生的現金需求。

截至2022年3月31日，公司的現金及現金等價物為2,310,526美元，限制性現金為893,512美元。我們的受限現金將 用於保險、税收、維修和與普羅維登斯斯巴達療養院、沃倫頓健康和康復以及南山康復相關的資本支出。預期我們的流動資金將因潛在的股權及債券發售而增加，但隨着淨髮售所得款項用於各項物業改善項目而減少。我們持續的短期流動資金需求 主要包括運營費用和償債需求，不包括到期時的氣球付款，預計將通過醫療保健業務、收到的租金收入和手頭現有現金實現。我們已成功為2021財年到期的所有五筆抵押貸款 以及塔爾薩園區的抵押貸款進行再融資。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為1,217,526美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為664,847美元。醫療保健收入受到新冠肺炎的不利影響，這增加了成本， 減少了我們的人口普查。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為64,192美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為177,909美元。

截至2022年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為307,345美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為654,181美元。這源於截至2021年3月31日的三個月內購買力平價貸款的收益。

根據ASU 2014-15，管理層相信公司有足夠的流動資金和資本資源來維持持續運營。 這在一定程度上是由於現金流的所有這些積極變化、積極的年終收益、將債務再融資到更有利的條款、 以及我們目前許多設施的運營得到優化。

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 我們認為是重大的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。

關鍵會計政策

下文概述了管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策。其中某些會計政策對於瞭解本報告其他部分提出的合併財務報表中列報的財務狀況和經營成果尤為重要。這些政策要求管理層應用判斷和假設，因此存在一定程度的不確定性。由於此類判斷和假設，實際結果可能會有所不同。

長期資產減值

當 情況顯示物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核資產的減值。本次審查基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因物業的使用和最終處置而產生。這一估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果因無法收回物業的賬面金額而存在減值，則在賬面價值超過物業的估計公允價值的範圍內計入減值損失。估計公允價值是在獨立估值專家的協助下，使用最近類似資產的銷售、市場狀況和使用標準行業估值技術預測的物業現金流來確定的。

商譽

商譽 代表被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但會按年度或當事件發生或情況發生時按報告單位水平進行減值測試，或情況的改變更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。可能引發中期減值審核的事件或環境變化包括商業環境、經營業績、報告單位的計劃投資計劃、或賬面金額可能無法收回的預期等因素。

公司可以首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後，認為報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大，則無須進行減值測試。如果需要進行減值測試，本公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽被確定為減值，本公司將繼續計入相當於賬面價值超出相關公允價值的減值費用。

收入 確認

公司的租約可能會按年遞增每份租約所要求的最低月租金。隨附的合併財務報表 反映的是每次租期內租金收入的直線基礎。與直線租金要求相關的累計調整反映在合併資產負債表中的預付費用和其他費用中，截至2022年3月31日和2021年3月31日分別為177,716美元和589,379美元。

租金 應收賬款和未開賬單的遞延租金應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。因某些租户無法履行其租賃協議下的合同義務而造成的估計損失，本公司將保留撥備。 本公司還保留因直線確認租金而產生的遞延租金租賃應收賬款撥備。此類 津貼從租金收入中扣除淨額。

如果承租人是任何改善項目的所有者，則由公司提供資金的任何承租人改善津貼將被視為租賃激勵 ，並作為租賃期內收入的減少攤銷。截至2022年3月31日和2021年3月，未記錄任何延期租賃獎勵 。

對於 我們的醫療保健業務，我們根據ASC 606確認收入，據此我們應用以下步驟：

根據ASC 606，患者的估計無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠， 直接減少淨營業收入。

最近 採用了會計公告

沒有。

最近 發佈了會計公告

財務會計準則委員會和其他實體在2022年發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋 。管理層已審慎考慮改變公認會計原則的新聲明，並不認為任何其他新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或營運造成重大影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並酌情傳達給管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。 管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須應用其判斷，而從其性質來看， 只能對管理層的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性 (如交易法下的規則13a-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運行截至該日期尚未生效，以提供 保證在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累 並視情況傳達給管理層，以便及時做出有關披露的決定。財務總監和首席財務官都與所有級別的審查人員有直接的 聯繫。公司計劃在2022年實施多層次審查，管理層打算在內部 和各種第三方合作，以確保我們在未來有適當的控制措施。

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分

其他 信息

項目 1.法律訴訟

公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：

Bailey訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151。

於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟因原告在GL Nursing擁有但非經營的熟練療養院居住而蒙受的人身傷害 。截至本日，我們已聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠案情的進一步信息。經過初步詢問， 設施的租賃經營者似乎沒有按照經營租約的要求，為作為房東的GL護理人員投保有效的一般責任保險。

由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為，如果有的話，主要責任在當時的運營商 。根據租約條款，運營商有責任賠償公司，我們打算提出這一索賠。

雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們相信，目前出現不利結果的可能性很小。

Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等人，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。

此 訴訟源於愛德華茲贖回者設施的一名前居民的繼承人於2016年4月提出的人身傷害索賠。 我們有權從租賃運營商獲得賠償，並應納入租賃運營商的一般責任政策。 由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償保險，我們相信我們沒有風險。租賃運營商的保險公司正在提供防禦和賠償，因此，我們認為發生實質性不利結果的可能性很小。

Edwards Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院， 案件編號。CJ-19-5883。

這起 訴訟是由我們對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者，並關閉了設施 。2019年10月17日，法院發佈了一項命令，任命了一名接管人。我們已與接管人訂立和解協議及 解除及營運轉讓協議，根據該協議，我們新成立的附屬公司將收購該設施的資產及營運。2021年3月，法院批准了和解協議和運營轉移協議，熟練護理許可證 分配給了本公司的全資子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名稱重新開放了設施 。這件事被認為已經解決了。

Oliphant訴Global Eastman，LLC等人，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983

此 是因伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡而對多名被告提起的人身傷害訴訟。在所有相關時間，該設施由本公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商租賃給Cadence Healthcare的關聯公司Eastman Health&Rehab LLC。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何關聯公司均未參與病人護理。公司依據佐治亞州制定的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。在事件發生期間，Global Eastman，LLC 沒有成立為法人實體，也沒有承擔過去作為OTA的一部分的責任，而Eastman Healthcare&Rehab LLC的接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。原告 以偏見駁回了這些索賠，公司已提交動議，要求獲得律師費和費用。

在奧斯汀的事情上。

2020年12月23日，我們收到律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟，該公司是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件，該承包商負責清理養老院。這名女子被她的前男友開槍打死，然後自殺。該事件發生在2019年12月，當時該設施由處於接管狀態的第三方運營商運營。 我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論 發生重大不利結果的可能性微乎其微。

在 Re：普羅維登斯HR，有限責任公司訴華倫頓客户關係管理，有限責任公司，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號：21-50201

在 Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號21-50200

這些 是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例 。本公司向每個設施發出終止通知，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了 自願請願書。該公司提出瞭解除擱置的動議，法院於2021年3月22日開庭審理。根據法院的命令，聽證會繼續進行到2021年5月25日。法院頒佈了一項臨時命令，要求租賃商遵守其租約，包括支付租金，等待下一次聽證。法院於2021年6月發出命令，批准由本公司與兩個經營租户，即華倫頓的客户關係管理有限公司及斯巴達的客户關係管理公司談判訂立的租賃終止協議、營運轉讓協議及臨時管理協議。租賃終止協議及營運 轉讓協議於佐治亞州向本公司兩間新成立的全資營運附屬公司Selectis Sparta，LLC及Selectis Warrenton，LLC授予Warrenton及Sparta設施的新許可證後生效。

High Street Nursing，LLC訴俄亥俄州衞生部，俄亥俄州富蘭克林縣普通普萊斯法院，案件編號21 CV 6559。

公司通過其全資子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)對俄亥俄州衞生部(ODH)提起這一訴訟，以阻止衞生部吊銷位於俄亥俄州塞維利亞的Meadowview Skills護理設施的州頒發許可證。該設施由High Street所有，並被租賃給第三方運營商，後者放棄了該設施。衞生部正試圖吊銷前運營商的執照，並拒絕了我們將執照轉讓給該公司控制的新運營商的請求。我們的臨時禁令動議被法院駁回。我們隨後 提交了初步和永久禁令的動議，該動議正在待決。我們對衞生部的索賠是基於我們在該設施中的財產利益，並提出了非法譴責和徵用權的問題。無法預測這件事的結果，但公司將最大限度地追求ODH。

在 關於亨特的事情

公司收到一位律師於2021年10月8日發出的解僱信，通知公司有意對我們的運營子公司Glen Eagle Health&Rehab LLC提出人身傷害索賠，Glen Eagle Health&Rehab LLC經營着我們在佐治亞州阿貝維爾的熟練護理設施。 我們沒有收到進一步的信息，但在查看了信息後，我們認為目前出現不利結果的可能性很小。

愛德華茲 Redeemer Property Holdings，LLC等。V.Buildstrong屋頂和建築公司等俄克拉荷馬州塔爾薩縣地區法院，案件編號：CJ-202

該 公司對一家承包商提起訴訟，該承包商在我們位於俄克拉何馬城的Park Place設施和位於塔爾薩的Southern Hills SNF執行工作。索賠的依據是疏忽和因材料、工藝缺陷以及Buildstrong沒有提供他們收到付款的服務而導致的不合標準的工作合同。此案仍在審理中。

塔拉·加斯帕等人訴GL Nursing，LLC等人，阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，民事分部，案件。表格43CV-21-864。

此 案件是一起人身傷害訴訟，我們的子公司GL Nursing，LLC被作為被告加入，因為它是出租給運營租户的財產 的所有者。這一行動是基於我們無法控制的護理質量。我們相信，我們出現重大不良後果的風險微乎其微。

第 項2.新冠肺炎大流行

2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染病例的報告。

從2020年3月開始，新冠肺炎大流行和預防其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的運營組合中， 入住率在下半月呈下降趨勢，原因是政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取了適當的 行動來保護居民和照顧者。

疾病控制和預防中心(“CDC”)將提供這些病例的最終確認。該公司正在根據疾控中心和州衞生部的指導方針積極開展緩解工作，以保護 居民的健康和安全，同時尊重他們的權利。我們所有設施的員工在照顧居民時都採取了幾項預防措施， 其中包括在離開和回家以及到達和離開熟練護理設施時監測自己的症狀。他們還戴着口罩和其他個人防護裝備，同時照顧居民。此外， 截至本報告日期，我們所有的設施都報告了工作人員和居民使用新冠肺炎的情況。我們已經在我們所有的設施實施了積極的疫苗接種計劃，但沒有強制實施。截至本報告之日，我們絕大多數工作人員和居民都接種了疫苗。

聯邦政府以及州和地方政府已經實施或宣佈了向受新冠肺炎疫情影響的企業提供財務和其他支持的計劃，其中一些計劃使我們的公司、租户、運營商、借款人和 經理受益或可能受益。雖然這些政府援助計劃預計不會完全抵消疫情的負面財務影響， 也不能保證這些計劃將繼續或擴大到什麼程度，但我們正在密切關注這些計劃，並一直在與我們的租户、運營商、借款人和經理就這些計劃如何使他們或我們受益 進行積極對話。

新冠肺炎疫情正在迅速演變。本報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而變化。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情有可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們運營商、員工和供應商的影響，以及對我們管理的設施的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性， 我們無法合理估計對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響。

我們 預計上文強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展， 包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度，政府是否可以為我們的企業、租户和運營商提供財政支持，以及是否會再次爆發 疫情。由於這些不確定性，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。

新冠肺炎的最新發展

除了經歷疫情期間爆發的陽性病例和居民和員工的死亡外，我們和我們的運營商 一直被要求並將繼續在疫情期間迅速調整他們的運營，以控制新冠肺炎病毒的傳播 以及實施新的治療方法和疫苗，並在疫情期間實施與感染控制、個人防護裝備(PPE)、護理質量、探視規程、人員水平和報告等法規有關的新要求 。我們的許多受控運營商和第三方運營商都報告説，由於新冠肺炎疫情，成本大幅增加，病例呈陽性的設施的成本大幅增加。我們認為，這些增長主要源於勞動力成本的上升，包括加班和獎金的增加，以及個人防護設備、檢測設備、流程和用品的成本和使用量的顯著增加，以及新的感染控制方案和疫苗接種計劃的實施。 此外，由於疫情，入住率正在下降，在某些情況下是實質性的，入住率平均下降 似乎正在企穩。我們認為，這些下降的部分原因可能是設施中與新冠肺炎相關的死亡、為低水平護理需求的人 延遲安置和/或使用替代護理環境、暫停和/或 推遲選擇性醫院程序、從醫院到SNF的出院人數減少以及SNF再次入院人數增加。

雖然主要通過美國聯邦CARE法案以及聯邦和州政府分發個人防護用品、疫苗和檢測設備的大量政府支持已分配給SNF，其次是ALF，但可能需要 進一步的政府支持來繼續抵消這些影響。目前尚不清楚這種政府支持是否以及在多大程度上將繼續提供足夠和及時的支持，以抵消這些影響。特別是，尚不清楚提供者救助基金下的未分配資金是否會以任何有意義的方式分配給我們的運營商，提供者救助基金是否會增加額外的資金，或者 是否會分配給醫療保健運營商或我們的運營商，或者美國最近頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act Of 2021)下的額外醫療補助資金最終是否會支持向我們的運營商報銷。此外， 如果對我們運營商的成本和佔有率影響持續或加速，並且沒有被持續的、充分和及時的政府救濟所抵消，我們預計我們某些運營商的經營業績將受到實質性和不利的影響 ，一些運營商可能不願意或無法全額或及時向我們支付其合同義務，我們可能無法 按照對我們有利的條款重組此類義務。

在我們考慮新冠肺炎對我們業務的潛在影響時，我們面臨着許多不確定性，包括人口普查中斷和新冠肺炎成本上升將持續多長時間、疫苗接種計劃和參與這些計劃的程度在減少新冠肺炎在我們設施中的傳播方面的影響，以及聯邦政府和各州將在多大程度上繼續提供資金支持以抵消這些增量成本和收入損失。儘管有疫苗接種計劃，我們預計在設施內加強感染控制的臨牀方案將持續一段時間；然而，我們不知道未來的報銷率 或政府機構提供的設備是否足以彌補加強感染控制和監測所增加的成本。

雖然我們仍然相信較長期的人口結構將推動對基於需求的技術護理的需求不斷增加，但我們預計上述業務的 不確定性至少在短期內將持續存在，直到我們能夠獲得有關我們的運營商將繼續經歷的成本水平和持續時間的更多信息、我們的運營商將向他們提供的額外政府支持的水平、我們的運營商可能向我們請求的潛在支持以及對基於需求的技術護理和老年生活設施的未來需求 。我們繼續監測我們許多運營商入住率下降的影響，目前仍不確定需求和入住率水平是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。

政府 監管和補償

醫療保健行業受到嚴格監管。我們受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方醫療法律法規的約束。由於採用新的立法、規則和條例，以及對現有法律的行政和司法解釋，這些法律和法規會經常發生重大變化。 這些變化的最終時間或效果無法預測，這些變化可能會追溯適用。影響我們運營商的法律法規的變化 除了我們運營商不遵守監管規定之外，還可能對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響，進而可能對我們產生不利影響。我們有可能直接受到醫療法律法規的約束，因為其中一些法規的性質很廣泛，例如《反回扣法規》和《虛假索賠法案》等。

繼世界衞生組織決定宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件後，美國衞生與公眾服務部於2020年1月31日宣佈進入突發公共衞生事件。這份已延期的聲明 允許衞生與公眾服務部提供臨時監管豁免和新的報銷規則，旨在通過暫停各種聯邦醫療保險患者保險標準以及文件和護理要求，使提供者 能夠靈活應對新冠肺炎大流行， 例如包括暫停三天之前住院保險的要求和擴大可通過遠程醫療提供的已批准服務的列表 。這些監管行動可能有助於改變人口普查數量和熟練護理組合 否則可能不會發生這種情況。目前尚不確定聯邦和州監管機構何時恢復執行那些因行使執行自由裁量權而在公共衞生緊急情況期間被放棄或未執行的法規 。

這些法規和報銷的臨時變化，以及緊急立法，包括2020年3月27日頒佈的《CARE法案》 並在下文中討論，繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎大流行對本公司和我們運營商的運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括政府額外救援的充分性和及時性、疫情的持續時間、傳播範圍和強度 新疫苗分發對我們的運營商及其人口的影響，以及與ALF相比，大流行可能如何影響SNF的不同之處，所有這些事態發展和影響都是不確定和難以預測的。由於這些 不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響；但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。

我們很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃，主要包括醫療保險和醫療補助。隨着聯邦和州政府繼續將重點放在醫療改革舉措上，政府付款人降低成本的努力可能會繼續下去。因此，對報銷服務範圍的重大限制和/或報銷費率的降低 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，與質量和效率相關的新的和不斷髮展的付款人和提供商計劃可能會對我們的租户和運營商的流動性、財務狀況或運營結果產生不利影響，並且不能保證這些政府醫療保健計劃中的任何一項下的付款 目前或將來足以全額償還物業運營商的運營和資本支出。

以下是關於某些美國法律法規的最新發展情況的討論，這些法律法規一般適用於我們的運營商，在某些情況下適用於我們及其影響。

報銷 新冠肺炎相關更改：

美國聯邦刺激基金，通過CARE法案和提供者救濟基金，向醫療保健提供者撥款1780億美元。為了應對疫情，國會在2020年和2021年期間頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。2020年3月18日，美國頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》，從2020年1月1日起，每個符合條件的州和地區的醫療補助聯邦醫療補助百分比(FMAP)暫時增加6.2%。臨時增加的FMAP將延長 至公共衞生緊急情況終止的日曆季度的最後一天。各州將單獨決定如何將這筆額外的醫療補助報銷適用於SNF(如果有的話)。

在對疫情的進一步反應中，CARE法案授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)分發約1780億美元，以補償符合條件的醫療保健提供者可歸因於冠狀病毒的與醫療保健相關的費用或收入損失。提供者救濟基金是在HHS的廣泛授權下管理的， 如果按照適用的 要求使用，則無需要求接受者償還收到的分配。

HHS 於2020年4月開始發放提供者救濟基金贈款，並已分三個一般階段向不同的提供者羣體提供贈款。2020年5月，衞生與公眾服務部宣佈，將向符合條件的熟練護理機構提供約95億美元的定向分配，其中約25億美元由與機構感染率掛鈎的績效激勵付款組成。通過2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》，提供者救濟基金增加了大約85億美元的額外資金；然而，這些資金僅限於農村提供者和供應商。

截至2021年3月15日，根據HHS公佈的數據，似乎只有不到290億美元的提供者救濟基金仍未分配。 HHS繼續評估和提供根據CARE法案和相關立法提供的撥款，併發布有關法規和指導意見。我們的運營商將在多大程度上獲得尚未分配的資金，是否會向提供者救濟基金、醫療保健提供者或老年護理提供者分配額外的資金，是否會向提供者分配額外的付款，收到這些資金對其運營或財務狀況的財務影響，以及運營商是否能夠滿足與資金相關的合規要求，這些都存在很大的不確定性。衞生與公眾服務部繼續 評估和提供根據《關愛法案》發放的贈款的撥款，併發布有關的監管和指導意見。

CARE法案和相關立法還向醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助，這可能會對我們的運營商產生不同程度的影響。這項援助包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整，以及擴大聯邦醫療保險加速和預付款計劃，該計劃提供聯邦醫療保險基金的加速付款，以增加流向提供商的現金 。這些付款是供應商必須償還的貸款。此外，CMS暫停了聯邦醫療保險自動減支付款調整， 從2020年5月1日至2021年12月31日，否則向聯邦醫療保險提供商支付的金額將減少2%，但也將自動減支延長至2030年。雖然不限於醫療保健提供者，但CARE法案還為僱主提供了工資税減免， 允許他們推遲支付僱主社會保障税，否則在2020年3月27日之後支付的工資將推遲到2020年12月31日至2021年12月31日，涉及所欠工資税的50%，其餘50%將推遲到2022年12月31日 31。

關懷計劃的質量和與新冠肺炎相關的其他要求：

除了新冠肺炎報銷方面的變化，2020年和2021年第一季度宣佈的幾項監管舉措側重於解決長期護理機構的護理質量問題，包括與新冠肺炎檢測和感染控制協議、疫苗規程、人員配備水平、報告要求和探視政策相關的舉措，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對養老院護理網站和五星質量評級系統的更新包括修訂檢查 流程、調整人員評級閾值和實施新的質量措施。儘管《美國救援計劃法案》 沒有向SNF或輔助生活設施提供商分配具體資金，但向質量改進組織分配了約2億美元，以向SNF提供感染控制和疫苗接種支持。

2020年6月16日，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對養老院對新冠肺炎的反應以及養老院在疫情期間使用聯邦資金的情況展開調查。特設小組委員會在整個2020年剩餘時間和2021年第一季度繼續開展活動。2021年3月，眾議院籌款委員會監督小組委員會舉行了一次聽證會，審查私募股權對美國醫療體系的影響，包括對熟練護理行業提供的護理質量的影響。這些聽證會可能導致立法對我們的運營商施加額外的 要求。

報銷 一般：

醫療補助。 《美國救援計劃法案》包含多項條款，旨在增加覆蓋範圍、擴大福利和調整州醫療補助計劃的聯邦資金 。例如，美國救援計劃法案從2021年4月1日起至2022年3月31日，將州政府家庭和社區服務支出的FMAP提高10個百分點，以努力幫助老年人和殘疾人在社區而不是療養院和其他聚集護理環境中安全地接受服務。作為獲得FMAP增加的條件 ，各州必須在此期間增強、擴大或加強其醫療補助家庭和社區服務計劃 。在某些州，這些對醫療補助報銷資金的潛在增強可能會被以下因素抵消：州預算方面的擔憂、州政府分配匹配資金和遵守新要求的能力、由於失業和新冠肺炎疫情導致家庭收入下降而增加醫療補助登記人數的可能性，以及 可用於報銷的州醫療補助資金可能從SNF分配給家庭和社區計劃。由於我們運營商對醫療補助患者的利潤率通常相對較低，因此，醫療補助報銷的適度減少或醫療補助患者百分比的增加 在過去和未來可能會對我們的運營商的運營結果和財務狀況產生不利影響，進而可能對我們產生不利影響。

司法部和其他執法行動部：

SNF 受到嚴格審查，以確保向居民提供的護理質量和設施 實施的適當賬單實踐。美國司法部(DoJ)歷史上曾利用《虛假申報法》對養老院進行民事追查，這些養老院向聯邦政府收取未提供的服務或嚴重不符合標準的護理費用。2020年，美國司法部發起了一項全國養老院倡議，以協調和加強針對嚴重不符合標準的養老院的民事和刑事執法行動。這種執法活動是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展起來。如果我們的運營商對這些執法活動或調查的任何 採取不利的解決方案，可能會涉及禁令救濟和/或鉅額罰款 ，這兩種情況之一或兩者都可能對其聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

第 1a項。風險因素

COVID

新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨許多風險，包括本報告管理層討論和分析部分更詳細描述的風險，包括但不限於以下討論的風險：

這些風險因素中討論的 事件和後果，在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、股息支付能力和股票價格產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情繼續對我們的運營和財務業績造成不利影響，它可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無， ，除非如前所述。

第 項3.高級證券違約

無， 除非在本報告中披露。

第 項4.已移除並保留

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展示

* 隨函存檔

** 已提供，未歸檔

簽名

根據經修訂的《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本季度報告由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。