通過電子傳輸

琳達·剋夫克爾

公司財務部支部主任

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

Fax: +1-202-772-9202

2008年8月14日

	回覆：	戴姆勒股份公司
		截至2007年12月31日的年度20-F表格
		提交於2008年2月27日
		File No. 001-14561

尊敬的剋夫克爾女士：

我們已收到美國證券交易委員會公司財務部工作人員於2008年7月31日發出的關於我們2007年年度報告Form 20-F和我們2008年Q1報告Form 6-K的意見信。附件是我們對員工評論的回覆。

根據員工的要求，戴姆勒承認：

· 公司負責備案中披露的充分性和準確性；

·工作人員迴應工作人員意見而對披露作出的評論或更改並不妨礙委員會就提交申請採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您有任何問題，請不要猶豫，請撥打羅伯特·科特納的電話：+4971117 92543。如果收到書面回覆，請使用以下傳真號碼：+4971117 94116。

真誠地

戴姆勒股份公司

/s/Bodo Uebber		/s/ppa。羅伯特·科特納
博多·烏伯爾管理委員會成員金融與控制/金融服務		羅伯特·科特納總裁副首席會計官

備忘錄

2008年8月14日

致：	Linda Cvrkel女士
	美國證券交易委員會

出發地：	戴姆勒股份公司

回覆：	戴姆勒股份公司
	截至2007年12月31日的年度20-F表格
	提交於2008年2月27日
	File No. 001-14561

我們正在迴應員工於2008年7月31日就我們的Form 20-F年度報告和我們的Form 6-K的2008年第一季度報告發出的意見信。以下是我們對工作人員意見的迴應，為方便您，我們重申了這些意見。

截至2007年12月31日的Form 20-F年度報告

財務報表，F-1頁

合併財務報表附註，F-10頁

注1.重要會計政策摘要，第F-10頁

演示基礎，F-10頁

其他財務收入(支出)，淨額，F-14頁

1.我們注意到貴公司披露，公司確認因集團子公司出售股票而導致所有權百分比下降而產生的損益。根據《國際會計準則》第27條，這種會計處理方法僅適用於失去對子公司的控制的情況，否則，此類交易應在權益中報告。請告知我們，並修改未來的文件，以澄清您的會計政策，以包括集團繼續控制子公司的情況。

答覆：

《國際財務報告準則》，尤其是《國際會計準則第27號》(2003)，沒有討論當控制權不停止時稀釋收益和虧損的列報，或出售損益的列報。我們選擇了一項會計政策，以確認收入中的所有損益。國際會計準則第27號於2008年修訂，包括一項修訂，規定附屬公司所有權權益的變動如不會導致控制權喪失，將於採用國際會計準則第27號(經修訂)後計入股權交易。國際會計準則理事會關於企業合併和合並程序項目2005年公開草案的討論

強調我們的會計政策已在實踐中應用，國際會計準則第27號(2008年修訂)BC 41 et seq。將2008年的修正案作為一項更改提交。在此基礎上，我們的會計政策符合適用於我們的 2007年20-F報表期間的國際財務報告準則。在採納《國際會計準則第27號》(2008年修訂版)後，我們將按照《國際會計準則》27.45(B)的要求，確認子公司所有權權益的變化不會因採納之日後所有權的任何減少而失去對股權的控制，該《國際會計準則》最遲於2010年1月1日生效。

注2.重大收購和公司權益的處置以及資產和負債的其他處置，F-20頁

處置，F-20頁

MFTBC，F-22頁

2.我們注意到，2007年MFTBC以大約10億歐元的價格將一些房地產出售給日本工業TMK，作為此類交易的結果，您註銷了賬麪價值為8.65億歐元的資產；記錄的債務為1.1億歐元；並確認收益7,800萬歐元。在這方面，請告知我們並修改未來的備案文件，以更詳細地解釋交易的性質和條款，以及在確定出售和回租安排(即運營租賃)的適當會計處理時如何考慮債務因素。作為您迴應的一部分，請向我們提供您在確定您的會計處理方式時所依據的會計指導，並告訴我們收益是如何計算或確定的。收到您的回覆後，我們可能會有進一步的評論。

答覆：

為了迴應您的意見，我們將在未來的文件中修改我們的披露如下：

MFTBC。 2007年，三菱扶桑卡車巴士公司(MFTBC)以約10億歐元的現金將多處房地產出售給日本工業TMK。同時，MFTBC就出售的物業訂立回租安排，租期不可撤銷，租期為15年。在不可取消租賃條款的結束時，有最多 15年的續訂選項。作為這筆交易的結果，MFTBC取消了賬面金額為8.65億歐元的資產的確認。在考慮了交易的成本後，戴姆勒根據經營租賃條款出售和回租的資產錄得7800萬歐元的所得税前收益。此外，我們還記錄了根據融資租賃條款出售和租回的資產，相應的債務金額為1.1億盧比，並推遲了對購買價格超過所售資產賬面價值4600萬盧比的確認，這將在租賃期內確認。記錄的收益計入2007年綜合損益表中的營業收入(費用)淨額，並分配給戴姆勒卡車部門。

根據《國際會計準則》第40條，戴姆勒沒有將房地產計入投資物業。《國際會計準則》第16條要求，處置財產、廠房和設備的收益或損失應在以下情況下處理：

取消認可，除非IAS 17另有要求。我們認為IAS 17提供了您問題中所述的大部分關鍵會計指導。

租約沒有規定在租期結束時將所有權轉讓給MFTBC，因此，國際會計準則 17.15要求將土地和建築物分開考慮進行租約分類。交易雙方聘請了一名獨立的評估師來確定每一處房產的公允價值，並確定每一處房產的公平市場租金。按照《國際會計準則》第17條的要求，可以可靠地確定每個項目的相對公允價值和租金分配，並對每個項目進行租賃分類。

在此基礎上，使用年限不確定的土地被歸類為經營租約，建築物和設備按國際會計準則17.10及以下分類。作為受制於經營租賃或融資租賃。根據國際會計準則17.61的要求，我們確認了銷售收益超過立即歸類為經營租賃的資產的賬面價值的銷售收益。我們遞延了銷售收益超過歸類為融資租賃的建築物和設備項目的銷售資產的賬面價值，將按照國際會計準則17.59的要求，在租賃期內攤銷超出的部分。融資租賃項下租回的項目及相關債務最初以相當於最低租賃付款現值的金額入賬。

注8.所得税，F-26頁

3.您在此腳註中的最後一句話表明，公司認為它已就可能應繳的所得税計提了足夠的準備金。在這方面，我們從第57頁注意到，您對某些槓桿租賃的税收處理正受到美國國税局的質疑，此問題的解決方案將對您的現金流產生重大影響。請告訴我們，並修改未來的文件，以披露美國國税局提議的所得税金額、談判狀況、您與此事相關的應計金額，如果沒有應計金額，請告訴我們為什麼您認為不需要撥備，因為您認為這些金額是材料。請參考《國際會計準則》第37條，並根據需要在未來的文件中提供第84至92段所要求的所有披露。

答覆：

我們敬告工作人員，所得税和相關披露的會計處理屬於國際會計準則37(國際會計準則)的範圍
37.5(B))和相關指導意見見《國際會計準則》12。我們的會計政策披露了這樣一個事實，即所得税包括不確定税收問題的調整以及利息和罰款(見F-14頁)。

如果美國國税局在挑戰戴姆勒在槓桿租賃交易中採取的某些扣減措施時獲勝，這種差異將是暫時的。因此，收入報表的影響僅限於我們在美國的子公司本應按合併納税申報單納税的那些期間的利息，因為納税部分被相關的遞延税額抵消。根據IAS 12的要求，我們已經提供了對税費的最佳估計，並應計瞭如果美國國税局勝訴，我們將不得不支付的税款和利息的負債

我們認為我們的地位不太可能持續的程度。

根據適用的《國際財務報告準則》，我們承擔了為槓桿租賃支付税金和利息的風險，並提供了與國際會計準則12.79及以後規定的所得税有關的所有披露。在這方面，我們已確定《國際財務報告準則》不要求進行額外披露。我們不知道有任何根據IFRS和適用於這種情況的其他披露要求，因此，我們不打算在未來提交的文件中將我們在附註中的披露擴展到我們的綜合財務報表。

注12.使用權益法核算投資，F-37頁

EADS，F-37頁

4.請參閲貴公司於2007年3月向投資者發行股權的F-38頁披露。我們注意到，戴姆勒可以在2010年7月1日或之後贖回新發行的股權，贖回為EADS 7.5%的股權或相當於該股權當時的公允價值的現金，並且交易沒有減少戴姆勒在EADS的股權。我們亦注意到，由於這項交易，本集團的少數股權增加10.74億歐元。在此方面，請為我們以及在未來文件中的財務報表附註中澄清，當股權可贖回為EADS的7.5%權益或相當於當時EADS權益的公允價值的現金時，本集團的少數股東權益為何增加，以及少數股東權益的增加是如何釐定或計算的。

答覆：

對於未來的備案文件，我們將將我們的披露修改如下：

·2007年3月13日，戴姆勒的子公司這持有EADS 22.5%的股權向一羣投資者發行股權，以換取15.54億澳元現金，導致2007年所得税前收益7.04億澳元。戴姆勒可以在2010年7月1日或之後將新發行的股權贖回為歐洲宇航防務集團7.5%的股權，或相當於當時歐洲宇航防務集團該權益的公允價值的現金。這筆交易並未減少戴姆勒在EADS的股權權益，而集團正是以此為基礎進行股權會計的。作為這項交易的結果，本集團呈報少數股權，代表投資者於發行股權的綜合附屬公司的所有權。報告為少數股權的金額反映了投資者在該子公司淨資產中的33%份額。

為了員工的額外利益，我們想澄清的是，投資者在少數股權(股權的一個組成部分)範圍內對我們子公司的權益的列報是基於對《國際會計準則》32的詳細分析。發放給投資者羣體的股權符合《國際會計準則》 32.16的標準，必須歸類為股權，而不是財務負債。根據向投資者集團發行的票據的合同條款，戴姆勒不承擔向投資者交付現金或任何其他金融資產的合同義務。我們還確定，股權權益不代表

它們的全部，但包括嵌入衍生品，因為我們選擇將我們子公司的股權稱為EADS股票或現金，金額等於EADS股票的公允價值。根據國際會計準則39.10及以下，嵌入的衍生工具被分成兩部分，並按公允價值計量，隨後收益發生變化。然而，由於股權中的贖回功能，我們的看漲期權的公允價值在股權工具發行時和截至2007年12月31日時微不足道。因此，我們沒有記錄代表我們的嵌入式看漲期權的任何資產。

克萊斯勒，F-38頁

5.我們從您在合併財務報表附註中以及在您的20-F報表中的其他部分披露的信息中注意到，您於2007年8月3日將克萊斯勒80.1%的控股權轉讓給Cerberus的子公司，因此，您在運營報表中將克萊斯勒從2007年1月1日至交易日期以及之前所有其他期間的活動作為非持續運營進行列報。我們還注意到，從2007年8月4日開始，您使用權益會計方法核算克萊斯勒剩餘的非控股權益，並在三個月的時間延遲內計入您在貨車、公共汽車和其他中的比例份額。鑑於三個月的時間滯後，請告訴我們克萊斯勒2007財年的業績是在您的運營報表中報告為非持續運營，還是作為使用權益法核算的公司的利潤(虧損)表示不到12個月。如果是，請解釋您為什麼認為您的會計處理方式是適當的，併為我們提供您所依賴的指導，作為您得出結論的基礎。我們可能會在收到您的回覆後發表進一步意見。

答覆：

戴姆勒對克萊斯勒控股有限責任公司的投資使用權益法核算，從2007年8月4日開始，滯後3個月。克萊斯勒控股有限責任公司不是一家上市公司，其簿記主要基於美國公認會計準則，它不不編制中期財務報表以供公開披露，也不為我們的投資及時準備財務信息。因此，戴姆勒使用可獲得的最新克萊斯勒財務信息，在克萊斯勒控股有限責任公司的業績中提供了對其股本的估計。對權益法投資對象延遲最多三個月的會計處理符合國際財務報告準則，特別是國際會計準則28.24。

此外，國際會計準則28.25，要求戴姆勒調整其對克萊斯勒控股有限責任公司業績中的股本估計，以應對在可獲得被投資方最新財務報表之日(2007年9月30日)和我們財務報表之日(2007年12月31日)之間發生的重大交易或事件的影響。

因此，我們2007年的合併財務報表包括：(I)截至2007年8月3日的合併克萊斯勒活動，(Ii)基於提供的該期間的財務信息對2007年8月4日至9月30日期間的估計，以及(Iii)我們對截至2007年12月31日的克萊斯勒控股有限公司重大交易和事件的估計。第(3)項中的估計數包括重組。

與克萊斯勒新的集體談判協議有關的措施和養老金相關問題，戴姆勒的負面影響總額為3.22億美元，這反映了我們根據截至2008年2月27日的信息，對我們在克萊斯勒截至2007年12月31日的業績中所佔比例的最佳估計。

作為一般意見，我們注意到，《國際財務報告準則》不包括任何詳細的指導或要求，即在上述指導意見之外，如何對時間滯後的被投資方進行會計處理，並認為我們對克萊斯勒的投資的會計處理因此符合《國際財務報告準則》。

注27.《法律程序》，F-61頁

6.我們注意到第79至83頁上的幾個法律程序和相關規定以及可能的或有負債，這些未在您的財務報表附註中披露。請參考《國際會計準則》第37號第84至92段關於準備金和或有負債的披露，並修改未來的文件，將這些法律程序納入您的財務報表。您修改後的披露應明確説明在您的財務報表中記錄為撥備的任何金額，以及那些被確定為或有負債的金額。如果無法估計可能欠的金額，請披露這一事實，或如有可能，披露一系列可能的金額。請在您的回覆中向我們提供您建議的披露內容。

答覆：

作為一般觀察，我們注意到《國際會計準則》37.84及以後。處理撥備的披露要求，根據國際財務報告準則編制的財務報表中的或有負債和或有資產，而表格20-F第8項規定了在表格20-F的年度報告中提供信息的要求。我們相信，只有在估計的影響對公司的財務狀況或盈利能力或財務報表不具誤導性的情況下，才需要在合併財務報表附註中披露被記錄為撥備的金額和被確定為或有負債的事項。我們還注意到，我們不將我們在Form 20-F第8項中對法律程序的披露限制為滿足我們在確定是否需要在財務報表中披露的數量和質量標準的那些程序。

根據要求，在未來的文件中，我們將繼續提供IAS 37.84 et 以下所要求的披露。按照附註22中所示的格式，為2007年合併財務報表中的其他風險撥備。如果IAS 37.84規定的法律訴訟撥備的合計金額對公司的財務狀況或盈利能力或我們的財務報表不具有誤導性是必要的，我們將作為一個單獨的類別列報該等金額。

此外，我們將繼續在我們的合併財務報表中提供國際會計準則37.86要求的關於重大或有負債的披露，除非國際會計準則37.92不要求披露，否則重大或有負債的流出可能性不是很小。如果披露信息不可行，例如，由於無法做出估計，我們將按照國際會計準則37.91的要求披露這一事實。我們打算以類似於格式的方式披露此類或有負債

2007年合併財務報表附註27中使用的信息，但截至本信函的未來日期，無法提供年終信息披露。

相比之下，我們打算繼續在我們的Form 20-F年度報告的第8項中披露有關法律訴訟的信息，即使它們可能不符合我們在合併財務報表中用於披露的門檻標準。

注31.分部報告，F-79頁

7.如果適用，請修改未來的文件，以包括披露有關公司對主要客户的依賴程度的信息，如IFRS 8第34段所述。

答覆：

如果適用，我們將在未來的申報文件中提供IFRS 8.34所要求的信息披露。

2008年4月29日提交的Form 6-K

注11.關聯方關係，第24頁

8.請告訴我們，並修改未來的文件，以澄清您對您在汽車燃料公司50.1%權益的會計處理電池公司。作為您答覆的一部分，請告訴我們您是否合併了IAS 27下的實體，如果沒有，請解釋原因。您的修改後的披露和迴應應詳細討論戴姆勒股份公司對該實體的控制程度。

答覆：

Br}汽車燃料電池合作公司(AFCC)是由其股東戴姆勒和福特成立的，目的是開發用於汽車應用的燃料電池；福特承諾在AFCC成立後五年內，以固定價格加利息收購巴拉德目前持有的19.9%的權益。福特將持有AFCC 49.9%的股份。

我們並不控制AFCC，因為根據我們的股東協議條款，福特擁有重大的否決權和批准權。我們已經同意與福特合作，我們未來合作的範圍已經確定。根據商定的技術路線圖，已經確定了技術目標。此外，戴姆勒和福特正在談判一項為期五年的商業計劃。路線圖和業務計劃的修改可能發生在涉及燃料電池等創新技術的開發合作中，需要經過戴姆勒和福特的一致批准。

由於這些協議規定了AFCC的唯一業務目的以及我們合作伙伴福特的權利的重要性，我們對AFCC的投資不符合國際會計準則27中對子公司的定義。然而，AFCC由福特和戴姆勒共同控制，因此我們根據國際會計準則31.38的權益會計方法解釋了我們在AFCC中的權益。

我們將延長我們的披露，以澄清為什麼我們在未來的文件中不控制AFCC，如下所示：

？2008年第一季度，戴姆勒、福特汽車公司(福特)和巴拉德電力系統公司(巴拉德)重組其汽車燃料電池活動的交易已結束。作為這筆交易的結果，巴拉德回購了戴姆勒或福特持有的所有股份，戴姆勒和福特的代表辭去了巴拉德董事會的職務。作為對價，戴姆勒獲得了汽車燃料電池50.1%的權益合作公司(AFCC)，這是一家新成立的公司，包括Ballard的汽車燃料電池業務。此外，集團獲得了與燃料電池技術相關的權利和技術訣竅以及2400萬歐元的現金；福特和巴拉德持有AFCC的剩餘權益。戴姆勒通過出售其在Ballard的權益實現了3,000萬澳元的所得税前收益，這筆收益包括在截至2008年9月30日的9個月的綜合收益表中因使用權益法而計入公司的利潤(虧損)份額。由於戴姆勒和福特共同管理AFCC的運營，戴姆勒對AFCC的投資採用股權法核算。