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琳達·剋夫克爾

公司財務部支部主任

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

Fax: +1-202-772-9202

2008年10月2日

	Re:	戴姆勒股份公司
		截至2007年12月31日的年度20-F表格
		提交於2008年2月27日
		File No. 001-14561

尊敬的剋夫克爾女士：

我們已收到美國證券交易委員會公司財務部工作人員於2008年9月18日發出的關於我們2007年Form 20-F年度報告和Form 6-K Q1報告的補充意見函。附件是我們對員工意見的回覆。

如果您有任何問題，請不要猶豫，請撥打羅伯特·科特納的電話：+4971117 92543。如果收到書面回覆，請使用以下傳真號碼：+4971117 94116。

真誠地

戴姆勒股份公司

/s/Bodo Uebber		/s/ppa。羅伯特·科特納
博多·烏伯爾		羅伯特·科特納
管理委員會成員		美國副總統
金融與控制/金融服務		首席會計官

M E M O R A N D U M

2008年10月2日

致：	Linda Cvrkel女士
	美國證券交易委員會

出發地：	戴姆勒股份公司

Re:	戴姆勒股份公司
	截至2007年12月31日的年度20-F表格
	提交於2008年2月27日
	File No. 001-14561

我們正在迴應員工於2008年9月18日就我們的Form 20-F年度報告和我們的Form 6-K的2008年第一季度報告提出的意見。以下是我們對工作人員的評論的迴應，為方便您，我們重複了這些評論。

截至2007年12月31日的Form 20-F年度報告

財務報表，F-1頁

合併財務報表附註，F-10頁

注8.所得税，F-26頁

1.我們從您對我們之前的意見3的回覆中注意到，公司不打算在未來提交的文件中將合併財務報表的附註中的披露擴展到，因為您認為您已經包含了IAS 12要求的與所得税有關的所有披露。請注意，根據Form 20-F的8.A.7項，可能需要額外披露，包括當前和未決的政府訴訟(如果重大)。按照最初的要求，請告知美國國税局提議的所得税金額、談判狀況以及您與此事相關的應計金額，如果有相關信息，請相應修改未來的備案文件。

答覆：

正如我們在2007年和2006年的Form 20-F年報中披露的那樣，美國國税局對包括戴姆勒在內的多家公司對某些槓桿租賃交易的税務處理提出了質疑。於2007年12月31日，與此事有關的應計項目達7.32億美元，其中5.86億美元可歸因於可能的所得税，1.46億美元可歸因於相關利息。截至2007年12月31日的應計金額反映了在我們提交2007年20-F表格之日與美國國税局的討論情況。2008年8月初，美國國税局宣佈了針對此類交易的全球結算計劃。戴姆勒目前正在考慮這一點

求婚。根據收到的和解文件中概述的方法，我們相信應計項目將足以支付預期的納税義務。根據和解方案，實際繳納税款的時間可能在2009年初。

我們確認在第8.A.7項下披露此事。如意義重大，則可能需要填寫表格20-F。

2008年4月29日提交的Form 6-K

注11.關聯方關係，第24頁

2.我們從您對我們之前的第八條評論的回覆中注意到，由於福特根據您的股東協議條款擁有重要的否決權和審批權，您並不控制 AFCC。請為我們更詳細地描述導致您的投資不符合子公司定義的此類權利的性質，因此不需要計入 IAS 27。作為您答覆的一部分，請包括管理層評估的股東協議的所有重要條款和條件，以確定根據國際會計準則31而不是國際會計準則27進行的適當會計處理。

3.此外，儘管如上所述，請向我們解釋，當福特似乎沒有收購Ballard持有的19.9%的權益，並且目前只擁有AFCC的30%權益時，您為什麼認為將AFCC視為一種股權方法是合適的。收到您的回覆後，我們可能會有進一步的評論。

對第二個問題的答覆：

在評估我們是否控制AFCC時，我們考慮了2008年1月31日生效的股東協議條款，特別是需要戴姆勒和福特批准的以下決定：

摘自股東協議：

以絕對多數通過董事會決定

4.15參考§4.2 [董事會一般情況]，董事會就下列任何事項所通過或採取的任何決定、決議或行動的效力，須經戴姆勒和福特根據§4.16批准或視為批准[規定如何獲得股東對董事會決定的批准 ]除非戴姆勒和福特已經或被視為已根據第4.16條就以下事項作出批准，否則董事會就此類事項所作的決定即告無效，公司無權就任何此類事項採取任何行動或執行董事會的任何此類決定：

(A)公司法定資本的任何更改；

(b) 對章程和章程條款的任何重大修改、更改、採納或廢除；

(c) 參與任何合併、收購或其他公司重組或重組；

(d) 根據任何法規啟動清算、解散、清盤或提交任何安排計劃的任何程序，或為推進上述任何事項而進行任何交易或計劃；

(e) 出售、租賃、交換、轉讓、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產或業務；

(F)公司審計員的任命和更換；

(g) 任何與技術路線圖相關的決定，導致產品開發預算變化超過25% ；

(h) 導致產品更改超過25%的任何決定發展預算；

(i) 任何價值超過公司淨資產20%的交易；

(J)該公司的五年計劃；及

(k) 根據公司法規定，(I)股東作出的任何決定或決議案(br}須獲得簡單多數以上通過；但(Ii)不得在章程細則中以簡單多數票通過。

如果戴姆勒將這些決定提交給AFCC董事會批准，福特有權阻止其中的每一項決定。雖然我們認識到在評估其他股東所持權利的重要性時需要做出重大判斷，有些股東可能認為上述所有或更多決策具有重大意義，但我們將上面以粗體突出顯示的決策確定為重大參與權，因為這些權利中的每一項都允許福特有效地參與預計將在AFCC的正常業務過程中發生的決策，並且是指導和開展業務活動的重要因素。為汽車推進應用開發燃料電池等創新技術是一個長期項目。由於每個開發階段的技術挑戰，AFCC需要定期做出重大決策，包括開發階段的時間安排、資金和對技術要求的修改。戴姆勒和福特制定了一份技術路線圖，從技術要求、推出市場的時機、投資成本、產量等方面描述了未來10年燃料電池堆開發項目的內容。為了促進開發活動，戴姆勒和福特已經就2008年預算達成一致，目前正在尋求就從2009年1月1日開始的五年計劃達成一致。本五年計劃確定了AFCC的中長期活動；即確定燃料電池堆技術和開發活動的目標；開發活動的成本結構和預算。開發燃料電池組的努力不僅僅是對現有產品的改進, 但預計將需要在AFCC與福特合資企業的期限內改變預算和五年計劃。未經福特批准，戴姆勒不能實質性改變AFCC的業務計劃，其中包括但不限於銷售、利潤、融資、資本支出、人力資源和技術的規劃，也不能更改技術路線圖。

作為我們分析的結果，我們確定我們對AFCC的投資不符合IAS 27中對子公司的定義。然而，我們也確定AFCC由福特和戴姆勒共同控制，因此我們解釋了我們對

AFCC採用國際會計準則31.38規定的權益會計方法。在這方面，我們對你的問題3的答覆如下。

對問題3的答覆：

我們已選擇在權益會計方法下對我們在共同控制實體中的所有權益進行核算，該會計方法是國際會計準則31規定的比例合併的可接受替代方法。作為政策問題，我們不對任何合資企業應用比例合併。因此，我們使用權益會計方法來計算我們在AFCC的權益。

我們注意到，無論AFCC是合資企業還是我們有能力在國際會計準則28範圍內施加重大影響的實體，權益法的應用都沒有區別。我們認為AFCC是與福特的合資企業。

Ballard 保留的AFCC 19.9%的權益受一項購買協議的約束，根據該協議，福特將以6500萬美元的固定價格收購AFCC的權益，並在導致戴姆勒和福特成為AFCC股東的交易完成五年後按LIBOR 應計利息。在控制權變更或其他默認情況下，出售可能會更早進行。

雖然Ballard繼續是AFCC的股東，但Ballard將不會參與AFCC的資金，也不會享有我們在回答您的上述問題2中列舉的任何否決權，即福特持有的超級多數批准權利。