美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934年《證券交易法》

March 5, 2009

委員會檔案號1-12356

戴姆勒股份公司

(註冊人姓名英文譯本)

梅賽德斯大街137,70327 斯圖加特，德國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格20-F x

表格40-F o

勾選標記表示註冊人是否也根據1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條向委員會提供了本表格中包含的信息。

是的，o

沒有x

如果標有是，請在下方註明根據規則12g3-2(B)：82分配給註冊人的檔案編號。

關鍵人物

戴姆勒集團

以百萬美元為單位的金額	2008		2007	2006	08/07
					變動率%

收入	95,873		99,399	99,222	-4	(1)
西歐	45,916		49,289	46,999	-7
其中德國	21,817		22,582	21,652	-3
北美自由貿易協定	21,139		23,499	27,857	-10
其中美國	17,922		20,270	24,943	-12
其他市場	28,818		26,611	24,366	+8
員工 (12月31日)	273,216		272,382	274,024	+0
房地產、廠房和設備投資	3,559		2,927	3,005	+22
研究和開發支出	4,442		4,148	3,733	+7
其大寫	1,387		990	715	+40
經營活動提供的現金 (包括非持續經營)	3,205		13,088	14,337	-76
息税前利潤	2,730		8,710	4,992	-69
附加值
(包括停產業務)	(1,147	)	1,380	631	.
淨利潤	1,414		3,985	3,783	-65
持續運營的淨利潤	1,704		4,855	3,166	-65
每股收益 (單位：？)	1.41		3.83	3.66	-63
持續運營的每股收益(單位：？)	1.71		4.67	3.06	-63
股息合計	556		1,928	1,542	-71
每股股息股(以？為單位)	0.60		2.00	1.50	-70

(1)經貨幣換算及合併集團變動影響調整後，收入減少1%。

1.	已通過的公司報表、批准的合併財務報表、戴姆勒股份公司和集團2008財政年度的管理報告、監事會報告和管理委員會的説明性報告，提供了德國商法(Handelsgesetzbuch)第289節第4節和第315節第4節所要求的關於收購條款的詳細信息。	5

2.	關於分配未分配利潤的決議	5

3.	關於批准管理委員會成員2008財政年度行動的決議	5

4.	關於批准監事會成員在2008財政年度的行動的決議	5

5.	關於為本公司和本集團任命2009財政年度核數師的決議	5

6.	關於授權公司收購自己的股份和利用股份的決議，以及關於排除股東認購權和向公司出售股份的權利的決議	5

7.	關於授權在收購自己股份的情況下使用衍生金融工具以及排除股東認購權和向本公司出售股份的權利的決議	8

8.	關於選舉新的監事會成員的決議	9

9.	關於批准企業協議的決議	10

10.	關於變更登記出席股東大會通知期和修改公司章程的決議	11

11.	關於取消核準/核準資本一和核準/核準資本二(資本論一和資本論二)、設立新的核準資本2009年(資本論2009)以及公司章程的相關修正案的決議	11

向年會提交報告		14

出席年會的條件和行使投票權的條件以及有關股東權利的信息		20

詳細信息根據《德國證券公司法》第128條第2款		21

互聯網 \|信息\|地址		22

2009年財務日曆		23

議程*

1.提交通過的公司報表、批准的合併財務報表和戴姆勒股份公司和集團2008財政年度的管理層報告、監事會報告和管理委員會的説明性報告，提供德國《商法》第289條第4款和第315條第4款(Handelsgesetzbuch)要求的收購條款詳情。

上述文件可在互聯網上查閲，網址為www.daimler.com/ir/am2009。

2.關於分配未支配利潤的決議

管理委員會和監事會建議將未分配的556,464,360.60歐元利潤分配如下：

分紅每股有權分紅0.60歐元		556,464,360.60

轉入留存收益	-

利潤結轉	-

未分配利潤		556,464,360.60

股息將於2009年4月9日派發。

本公司持有的股份無權分紅。到年度會議日期，有權獲得股息的股票數量可能會減少。如果出現這種情況，建議的決議案將被修訂，以便在股東周年大會當天，有權獲得股息的股份數量比上述建議的決議案假設的股數減少，股息分派金額相應減少，差額結轉到新賬户。

3.關於批准管理層成員理事會在2008財政年度的行動的決議

管理委員會和監事會建議批准在2008財政年度任職的管理委員會成員在該期間採取的行動。

4.關於批准董事會成員在2008財政年度採取監督行動的決議

管理委員會和監事會建議批准在2008財政年度任職的監事會成員在該期間的行動。

5.關於任命本公司和本集團2009財政年度審計師的決議

監事會建議委任畢馬威會計師事務所(前身為畢馬威德勤Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)，柏林)為核數師，審核本公司及本集團的年終財務報表及審核2009財政年度的中期財務報表。

6.關於授權公司獲得自己的股份及其使用，以及關於排除股東認購權和向公司出售股份的權利的決議

由於上屆股東周年大會發出的允許本公司收購本身股份(庫藏股)的授權將於本財政年度內失效，該授權將於本財政年度內失效，因此該授權將於尚未使用的範圍內終止，而管理委員會將獲授予新的授權以收購本公司的股份。

* 方便翻譯。德語文本具有法律約束力。

管理委員會和監事會提交以下決議以供通過：

A)一般情況

本公司獲授權收購股東周年大會通過決議案時現有股本中最多10%的股份。

在上述限制的框架內，可出於一個或多個目的，一次性或多次地全部或分批行使授權。收購股份連同本公司擁有或將根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第71a條及其後條款分配予本公司的其他庫藏股，在任何情況下均不得佔股本的10%以上。

該授權自2009年4月9日起生效，有效期至2010年10月8日。2008年4月9日年會決定的收購庫藏股的授權將於新授權生效時終止。

B)收購的目的

公司應被授權收購公司股份，用於所有法律上允許的目的，特別是

·能夠在與其他公司進行業務合併的情況下，或在收購公司或公司股權的情況下，向第三方出售公司的股份，或

·向公司董事會成員、子公司管理層成員提供此類股份，以供認購。德國證券公司法(Aktiengesetz)和公司及其子公司的其他管理層(以下統稱為管理層)在2000年4月19日年會議程項目8下批准的股票期權計劃的範圍內

·根據第15節及後續章節，將這些股票作為員工股份提供給公司及其子公司的員工。根據《德國證券公司法》 (Aktiengesetz)，或者，如果員工股份是作為證券出借的一部分獲得的，則使用它們來履行因此證券出借或

·取消此類股份，無論是否減少股本，不需要股東大會的額外決議。

C)採辦條件

收購將通過證券交易所或通過向本公司所有股東進行公開發售進行。

·如果通過證券交易所進行股票收購，公司每股支付的金額(不包括交易成本)不得超過在法蘭克福證券交易所Xetra開盤時(或在功能上與Xetra系統等同的繼任者開盤時)確定的價格超過5%，且不得比該價格低超過5%。

·如果收購是通過面向公司所有股東的公開募股進行的，則要約收購價或每股要約收購價範圍的規定限制(不包括交易成本)不得超過在Xetra交易結束時(或功能上與Xetra系統功能相同的系統收盤時)法蘭克福證券交易所在發行日前最後三個交易日確定的平均價格，且不得超過該價格的10%。如果在收購要約公佈後，與相關股價有重大偏離，則可能會調整要約。在這種情況下，將採用公佈任何此類調整前三個交易日的平均股價。收購要約可以包括其他條件。要約的數量可能是有限的。如果要約的全部認購額超過這一數量，股東向本公司出售股份的權利可以受到限制，因為出售要約的數量與要約的數量成比例地接受。可規定優先接受較少數目的最多100股本公司股份供每位股東購買。

D)使用股份--收購公司

管理委員會有權在業務合併或收購公司或公司股權的情況下，將因上述授權而獲得的公司股票出售給第三方。

E)股票--股票期權計劃的使用

董事會獲授權使用因上述授權而取得的公司股份，以履行股東周年大會於2000年4月19日在議程項目8 下批准的股票期權計劃中授予管理層的認購權。關於將此類股份轉讓給管理委員會成員的範圍的決定將由公司監事會作出。股票期權計劃的要點在2000年4月19日的年會上獲得通過。它們可以在斯圖加特地區法院的商業登記簿中看到，作為2000年4月19日該年度會議的公證記錄的組成部分。他們也可以在互聯網上看到，網址是http://www.daimler.com/ir/am2009.

F)股份的使用--僱員股份

根據第15條及以下條款，管理委員會有權向公司及其子公司的員工發行因上述授權而獲得的公司股票。根據德國證券公司法(Aktiengesetz)，或者，如果員工股份是作為證券借貸的一部分獲得的，則使用它們來履行因此證券借貸而產生的義務。

G)股份的使用--註銷

管理委員會有權註銷因上述授權而獲得的公司股票，而不需要股東大會另行決議即可取消或執行。管理委員會可以決定股本因註銷而減少，或儘管股份註銷，但股本保持不變，因此德國證券公司法(Aktiengesetz)第3小節第8節定義的其他股份在股本中的比例相應增加。在這種情況下，管理委員會有權修改公司章程中規定的股份數量。

H)股票發行條件的使用

上文d)、e)、f)和g)點所述的授權可以一次或多次、單獨或一起、完全或與所收購庫藏股的部分數量有關的次行使。根據d)中的授權將公司股票發行給第三方的價格不得比與第三方簽訂具有約束力的協議之日法蘭克福證券交易所Xetra交易的開盤價(或功能上等同於Xetra系統的 Xetra系統)低 (不包括交易成本)超過5%。

一)排除認購權

股東認購本公司庫藏股的權利被排除在外，如果這些股份是按照d)、 e)和f)點的上述授權中規定的方式使用的。

7.關於授權在收購自己股份的情況下使用衍生金融工具的決議，以及關於排除股東認購權和向本公司出售股份的權利的決議

除議程第6項所述的收購本公司本身股份的授權外，本公司亦應獲授權收購其本身的股份，並使用認沽期權或認購期權或兩者的組合(下稱衍生品)。

管理委員會和監事會提交以下決議供通過：

A)一般情況

根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第71條第1款第8款的規定，收購庫藏股的交易，以及收購庫存股的方式，除將於議程項目6項下作出決定外，收購庫存股的交易，以及上述收購方式，亦可使用衍生金融工具。管理層董事會獲授權出售使本公司有權在行使期權時收購本公司股份的期權(認沽期權)；收購使本公司有權在行使期權時收購本公司股份的期權(認購期權)；以及結合使用認沽期權和看漲期權收購本公司的股份。

在收購庫藏股的情況下使用衍生品需要獲得監事會的批准。這可以在一般情況下授予，與特定時間段或特定數量相關。

在股東周年大會作出決議時，所有使用衍生工具進行的股份收購，最高不得超過股本的5%。

選項的期限最遲必須在2010年10月8日結束。

B)購置條件

期權條件必須確保只有在遵守平等待遇原則下獲得的股份才能兑現期權。本公司為期權支付的價格可能不會大幅高於相應期權的理論市值，而本公司收到的期權價格可能不會大幅低於該價格，使用公認的金融數學方法計算，因此，除其他因素外，將考慮商定的行使價格。

在行使期權時支付的股票價格不得超過法蘭克福證券交易所在各自期權交易結束前最後三個交易日Xetra交易結束時(或在功能上等同於Xetra系統的繼任者交易結束時)確定的平均價格超過10%，且不得比該價格低 10%(在每種情況下，不包括交易成本，但考慮到收到或支付的期權溢價)。

C)股份的使用

議程項目6下的條例也適用於使用衍生品取得的庫存股的使用。

D)排除股東認購的權利和向公司出售股份的權利

如果庫藏股是通過使用衍生品並在遵守上述法規的情況下收購的，股東與本公司達成此類期權交易的權利將被排除，類似於德國證券公司法(Aktiengesetz)第186條第3款第4句。當擬使用衍生品收購庫藏股是為了優先要約以達成與少量股份相關的期權交易時，股東無權達成期權交易。股東只有在公司有義務在期權交易中購買其股份的範圍內才有權向公司出售股份。不包括任何進一步出售股票的權利。

8.關於選舉監事會新成員的決議

於2009年4月8日股東周年大會結束時，威廉·A·歐文斯先生、曼弗雷德·施耐德博士、伯恩哈德·Walter先生、林頓·R·威爾遜先生和馬克·沃斯納博士作為代表股東的監事會成員的任期結束。

根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第96條第1款和第101條第1款以及德國共同決定法(Mitbstimungsgesetz)第7條第1款第1款第3號(Mitbstimungsgesetz)，監事會由代表股東的十名成員和代表員工的十名成員組成。

在選舉代表股東的監事會成員時，年會不受選舉提案的約束。

以下選舉提案是根據本公司監事會提名委員會的推薦。該建議是根據《德國公司治理準則》的要求提出的。

監事會提議選舉

傑拉德·克萊斯特利，

總裁，皇家飛利浦電子首席執行官，

埃因霍芬/荷蘭

曼弗雷德·施奈德博士，

拜耳股份公司監事會主席，

勒沃庫森

勞埃德·G·特羅特，

原通用電氣副董事長兼通用電氣集團工業部首席執行官總裁，

美國康涅狄格州法明頓

伯恩哈德·Walter

德累斯頓銀行管理委員會前發言人，美因河畔法蘭克福

和

林頓·R·威爾遜，

貝爾加拿大企業公司前董事會主席，
多倫多/加拿大

代表股東的監事會成員為：克萊斯特利先生、特羅特先生和Walter先生，直至通過批准2013財政年度董事會行動決議的年會結束為止；施耐德博士和威爾遜先生，直至通過批准2010財政年度董事會行動決議的年會結束為止。

它旨在以個人身份選舉監事會成員。

Gerard Kleisterlee是法律規定的監事會成員，或下列國內外公司的類似監督機構的成員：

荷蘭銀行NV

Manfred Schneider博士是法律規定的監事會成員，或下列國內外公司的類似監督機構的成員：

拜耳 AG(董事長)

林德股份公司(董事長)

萊茵 AG

途易 AG

勞埃德·G·特羅特是法律規定的監事會成員或下列國內或外國公司的類似監管機構的成員：

百事公司 Inc.

德事隆 Inc.

伯恩哈德 Walter是法律規定的監事會成員或下列境內外公司的類似監事會成員：

Bilinger Berger AG(董事長)

德國電信股份公司

漢高股份公司KGaA

Hypo 房地產控股公司

(自2008年11月17日起)

Lynton R.Wilson是法律規定的監事會成員，或下列國內或外國公司的類似監管機構的成員：

CAE Inc.(董事長)

9.關於批准企業協議的決議

戴姆勒股份公司是EvoBus GmbH的唯一股東，註冊地位於斯圖加特，於2008年12月15日/2009年1月21日與EvoBus GmbH(以下簡稱EvoBus)簽訂了控制權和利潤轉移協議。協議有以下主要內容：

·EvoBus的管理層由戴姆勒股份公司控制。

·根據修訂後的《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第301條，EvoBus有義務在協議期間將其全部利潤轉移給戴姆勒股份公司。

·戴姆勒股份公司有義務根據德國證券公司法(Aktiengesetz)修訂的第302條接管EvoBus的任何損失。

·在戴姆勒股份公司的同意下，EvoBus可以將年度盈餘中的金額轉入留存收益(德國商業法規(HGB)第272條第3款)，前提是這符合商法，並且根據合理的商業評估在財務上是合理的。此類準備金的形成不得損害為税務目的而確認的協議。

·如果戴姆勒股份公司要求，在協議的期間形成的任何免費準備金(根據德國商法(HGB)第272節第3款的其他準備金)和根據第272節德國商法典(HGB)第2條第4款形成的額外實收資本的資本準備金將被釋放並用於補償任何年度損失或作為利潤轉移。協議開始前根據德國《商法典》(HGB)第272條第2款、第1號和第4號發放留存收益和資本準備金的金額不包括在協議開始之前。

·由於EvoBus GmbH沒有其他股東，戴姆勒股份公司不需要根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第304條支付任何賠償，也不需要根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第305條支付任何對價。

·該協議在進入EvoBus的商業登記簿後立即生效。它是有效的-除了戴姆勒股份公司有權發出指示-追溯到它被記入商業登記簿的當年1月1日起，可能是2009年1月1日，並已無限期結束。其最低刑期為五年。自2013年12月31日起，不能提前終止。在該日期之後，可自下一個日曆年末起終止。終止通知必須提前六週發出。因重要原因終止而不發出通知的權利不受影響。一個重要的原因首先被認為是出售了EvoBus的全部股份或 EvoBus的大部分股份。

管理委員會和監事會建議批准戴姆勒股份公司和EvoBus GmbH之間的控制權和利潤轉移協議。

10.關於將登記通知期限改為出席股東大會和修改公司章程的決議

將於2009年生效的《德國實施股東權利指引法案》(ARUG)草案修訂了與召開股東大會相關的通知期和截止日期的計算。新規定的要點之一是，如果任期結束的時間適逢週六、週日或公共假期，不得將其轉移到前一工作日或後一工作日。此外，ARUG的法案草案明確規定，根據第121條及其後的規定，股東大會日期和所需行動的最後一天均不得計入通知期限和截止日期的計算中。德國證券公司法(Aktiengesetz)。為了保證今後的程序也是正確的考慮到參加戴姆勒股份公司股東大會的登記人數眾多，管理委員會和監事會提交以下決議供通過：

A)公司章程修正案

將公司章程第五節(股東大會)第十六條第一款修改為：

？第16條出席和行使表決權的要求

(1)於股東大會當日在股東名冊上登記的股東，如已於股東大會召開前四個歷日內按邀請書上載明的地址通知本公司，則有權出席股東大會及行使投票權。在計算通知期限時，不計入收到通知的日期和股東大會的日期。

B)向商業登記處備案

管理委員會接到指示，僅在德國實施股東權利準則(ARUG)的相應新立法生效的情況下且不早於此，才將上述關於公司章程第16條第1款修正案的決議與商業登記冊一起提交。

11.關於取消核準/核準的第一資本和核準/核準的第二資本(第一資本和第二資本)的決議、設立新的核準資本2009年的決議(資本論2009)以及對公司章程的相關修訂

公司公司章程第三條第二款授權管理層在監事會的同意下，在截至2013年4月8日的期間內增加公司股本共500,000,000.00美元(批准/授權資本I)，第三條允許在2013年4月8日之前再次增加相同金額的股本 (批准/授權資本II)，在這兩種情況下，在授權中所述的特定情況下，經監事會同意，管理委員會有權排除股東的法定認購權。核準/授權資本一隻能用於交換現金出資，核準/授權資本二隻能用於非現金出資交換。鑑於當前有關持續經濟發展的不確定性，為公司融資提供最大可能的靈活性符合公司利益。因此，現有的僅可用於現金出資的核準/授權資本和僅可用於非現金出資的核準/授權資本之間的現有分離將不再維持。相反，將設立新的單一核準資本2009，金額最高可達1,000,000,000.00美元，可用於換取現金或非現金出資(核準資本2009)。為此目的，現有的批准/授權資本I和II都將被取消，但在取消生效時尚未使用的範圍為。該公司定期評估是否有可能迅速並通過使用批准的資本來加強其股本基礎。

應確保僅當根據以下擬議決議設立了新的核準資本2009年後，剩餘核準/核準資本I和II的註銷才會生效。

管理委員會和監事會提交以下決議以供通過：

A)取消現有核準/核準資本一和現有核準/核準資本二

2008年4月9日年會在議程第10項下授予管理委員會的授權，並經監事會同意至2013年4月8日，根據公司章程第3條第2款，發行新的登記無面值股票以換取現金捐助，以增加公司股本，總額最高可達500,000,000.00歐元(批准/授權資本I)和 4月9日年會授予管理委員會的授權，議程第11項下的2008年，經監事會同意，可根據公司章程第3條第3款增加公司股本發行新的無登記面值股份以換取非現金出資總額最高可達500,000,000.00歐元(批准/授權資本II)的在4月8日股東大會設立的新批准資本2009之時取消 2009年生效，且在取消生效時尚未使用的範圍內。

B)創建新的批准的資本2009

經監事會同意，管理委員會將獲授權在截至2014年4月7日的期間內，通過發行新的登記無面值股份以換取現金和/或非現金捐助(核準資本2009)，一次性增加或在不同時間以單獨的部分金額增加公司股本1,000,000,000.00澳元。新股一般將提供給股東認購 (也是根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第186條第5款第1句的規定以間接認購的方式)。

但是，在下列情況下，應經監事會同意授權管理委員會排除股東認購權：

·將剩餘或零頭金額排除在認購權之外；

·如果為換取非現金捐款而增加資本，則為(也是間接)收購公司、公司的部分、公司的參與權益或與預期收購有關的其他資產；

·在所要求的範圍內，將認購權授予認股權證持有人或可轉換債券持有人或具有轉換義務的票據持有人公司或其子公司以前已發行或將來將發行的票據的持有人，授予該等持有人在行使認股權證或轉換權或履行轉換義務時有權享有的認購權；

·在以現金出資換取增資的情況下，如果新的股票的發行價並未顯著低於股票市場價格，且根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第186節第3款第4句不包括認購權而發行的股票不超過股本的10%--無論是在此授權生效之時還是在其行使之時。本公司股本的10%的這一限額將包括(I)在本授權期間發行或出售的股份，但不包括根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第186條第3款第4句直接或間接適用的認購權或(Ii)發行的債券，如果債券在根據第186條第3款生效後發行時不包括認購權，則發行的債券將具有轉換和/或認股權證權利。《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第 4句。

當使用2009年批准資本時，管理委員會將限制排除股東認購權的總額不得超過股本的20%。因此，在使用批准資本2009年時，認購權的完全排除不得超過已發行股份資本的20%，在授權生效時或在授權行使時，都不能超過已發行股本的20%。

經監事會同意，管理委員會將被授權規定在批准資本2009年中行使增資的其他細節。

C)修改公司章程

將《公司章程》第三條第二款修改為：

“(2)經監事會同意，管理委員會獲授權於截至2014年4月7日期間，通過發行新的登記無面值股份以換取現金及/或非現金出資(核準資本2009)，將本公司於截至2014年4月7日期間的股本增加1,000,000,000.00港元，一次過或在不同時間以分開的分額方式增加1,000,000,000.00港元。新股一般將提供給股東認購(也是根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第186條第5款第1句的間接認購方式)。

但是，在下列情況下，經監事會同意，管理委員會有權排除股東認購權：

·將剩餘或零頭金額排除在認購權之外；

·在增資以換取非現金捐助的情況下，為(也間接)收購公司、部分公司、參與公司的權益或與意向收購有關的其他資產的目的；

·向認股權證持有人或可轉換債券持有人或具有轉換義務的票據持有人授予認購權所需的範圍公司或其附屬公司以前或將來已發行或將會發行的票據的持有人在行使認股權證或轉換權或履行其轉換義務時將有權獲得認購權；

經監事會同意，管理委員會被授權規定從批准的2009年資本中行使增資的其他細節。

刪除公司章程第三條第三款。

公司章程第3條以前的第4款和第5款現在為第3款和第4款。

D)在商業登記處備案

管理委員會接到指示，要求將本決議案列入商業登記簿，以確保取消先前批准/授權的資本一期和先前批准/授權的資本二期不會生效，除非它們被新批准的 2009年資本取代，金額最高可達1,000,000,000.00美元。

*****

向年會提交報告

關於議程項目6和7：

管理委員會關於排除股東認購的報告根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第71節第1款第5句結合第186節第4款第2句和第186節第3款第4句向公司收購和出售庫藏股的權利和向公司出售股票的權利：

概述

收購庫存股的授權旨在允許本公司繼續收購庫存股，特別是將其用於註銷、為收購公司提供資金、兑現其管理層的股票期權計劃，或將其用於員工持股計劃。授權旨在給予本公司最大的靈活性，並優化回購還允許通過使用衍生品收購股份。

關於庫藏股申請的決定，管理委員會完全以股東和公司的利益為指導。

不包括認購權

在下列情況下，在排除股東認購權的情況下，可以出售庫存股：

議程項目6下的授權，除其他外，旨在允許公司擁有庫藏股，以便在企業合併或收購公司或公司股權的情況下將其作為對價。國際競爭和經濟全球化越來越需要這種形式的考慮。

因此，此處建議的授權旨在為公司提供所需的靈活性，以便迅速靈活地利用機會收購公司或收購公司股權。目前還沒有明確的計劃這樣應用庫藏股。管理委員會將向下一次股東大會報告此授權的任何使用情況。

經2000年4月19日年度會議批准的股票期權計劃可用該年度會議決定的有條件資本進行償付。在今年議程項目6下提出的決議案旨在使公司有可能還獲得公司之前收購的庫存股股來履行股票期權計劃。

股票期權計劃的要點在2000年4月19日的年會上獲得批准。可在斯圖加特地方法院商業登記處作為2000年4月19日年會公證記錄的組成部分進行查閲。也可以在互聯網上看到它們，網址為： http://www.daimler.com/ir/am2009.

有關如何在個別情況下提供選擇權的決定將由本公司負責的董事會作出；他們將完全以股東和本公司的利益為指導，並將他們的決定通知下一次股東大會。

此外，公司將能夠向公司及其子公司的員工發行員工股票。

為促進員工股的發行，本公司將被允許通過證券借貸方式獲得必要的庫存股，如果還需要使用庫存股來滿足貸款人的還款要求。

公司應能夠取消庫存股，而無需股東大會通過新的決議。庫藏股註銷應：

在責任董事會作出相應削減股本或不削減股本的決定後，在後一種情況下，每股股本佔股本的比例相應增加。

採辦條件

除了通過證券交易所購買股份外，本公司還將有機會通過公開募股 (招標程序)收購自己的股份。此替代方案規定，公司的任何股東都可以決定願意出售多少股票，如果價格範圍已設定，則可以決定他們願意提供的價格。如果要約量超過公司要求的股份數量，收購或接受可在排除股東按照要約股份數量比例向公司出售股份的權利的情況下進行。應該有可能優先接受小額要約或最多100股的小部分要約。這種可能性可避免在確定要獲得的配額時出現零碎數量和少量殘留量，從而促進技術上的處理。

使用衍生工具進行收購

通過議程項目7下提出的年度會議決議案，應授權管理委員會不僅可以通過證券交易所或以公開募股的方式，而且還可以使用衍生品，收購本公司的股份。這一額外的選擇擴大了公司以最佳方式安排庫存股收購的能力。管理層僅打算應用看跌期權和看漲期權作為常規股票回購的補充，並回購最多一半根據授權可使用衍生金融工具獲得的股票。

出售看跌期權或收購看漲期權，而不是直接收購本公司的股票，對本公司可能是有利的。

當出售認沽期權時，本公司授予認沽期權購買者權利，以認沽期權(行使價)中指定的價格向本公司出售本公司股票。作為所謂的期權發起人，本公司有義務以行權價格收購認沽期權中規定的本公司股份數量。作為對價，公司在出售看跌期權時獲得期權溢價，實質上相當於考慮到行使價、期權期限和戴姆勒股價波動性後的賣權價值。如果看跌期權被行使，看跌期權購買者支付的期權溢價將減少公司為收購股票支付的總對價。如果戴姆勒股票的價格低於行權價，則看跌期權的行使對持有者來説是有財務意義的，因為持有者可以以更高的行權價向公司出售股票。從公司的角度來看，使用看跌期權的股票回購具有以下優勢：行權價格已在期權成交之日確定。然而，在行權日之前並無現金流。此外，由於本公司收到期權溢價，本公司收購股份所支付的價格低於期權訂立時的股價。如果因行權日股價高於行權價而未行使期權，則公司不能以這種方式收購庫藏股。但是，它的優勢在於在出售期權時獲得的期權溢價。

當收購看漲期權時，作為支付期權溢價的回報，公司有權以預定的價格(行使價)從期權的賣方，即期權制定者手中購買預定數量的股票。因此，公司購買了獲得自己股份的權利。如果戴姆勒股票的價格高於行權價格，那麼行使看漲期權對公司來説是有財務意義的，因為這樣公司就可以以較低的行權價格從期權作者手中購買股票。

本公司為股份支付的價格為各自認沽期權或看漲期權所界定的行使價。行權價格可以高於或低於賣出看跌期權或獲得看漲期權時戴姆勒股票的股票交易所價格。本公司就出售看跌期權或收購看漲期權所協定的期權溢價不得大幅低於(連同認沽期權)或大幅高於(連同認購期權)各個期權於期權買賣日期的理論市值(以公認的金融數學方法計算)；在計算該理論價值時，亦會考慮協定的行權價格。

排除股東認購權和使用衍生品向公司出售股份的權利

股東與本公司達成此類期權交易的任何索賠被排除在外，與德國證券公司法(Aktiengesetz)第186條第3款類似。股東亦無要求達成期權交易的權利，而有關擬使用衍生工具收購本身股份的有優先要約，以達成與較少數量的股份有關的期權交易。股東有權向本公司出售股份，但僅限於本公司有義務從期權交易中接受他們的股份。上文所述的期權溢價及行使價説明可防止股東因使用衍生工具收購庫存股而處於不利地位。由於公司收到或支付公平的市場價格，未參與期權交易的股東不會損失任何價值。這相當於通過證券交易所回購股票時股東的地位，當時並非所有股東都可以實際向公司出售股份。因此，通過確定公平的市場價格也可以確保股東的平等待遇，與通過證券交易所回購股票的方式相同。這也符合《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第186條第3款第4句的規定，該條款規定，當股東的財務利益受到保護時，排除認購權是合理的。

利用授權收購庫藏股和使用衍生品

管理委員會將向下一次股東大會通報收購庫藏股的授權使用情況和衍生金融工具的使用情況。

關於議程項目11：

管理委員會關於根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第203節第1款和第2款第 2款結合第186款第4款第2句和第186款第3款第4句使用核準/授權資本(《資本論》)排除認購權的報告(Aktiengesetz)。

概述

在議程項目11中，管理委員會和監事會建議年度會議設立核準資本2009年，金額最高可達1,000,000,000,000.00澳元。

新的核準資本2009將取代現有的核準/核準資本I和核準/核準資本II。後者將被註銷，直至註銷生效時尚未使用之時為止。本公司定期評估迅速並利用經批准的資本加強其股本基礎的可能性。

2009年核準資本

本公司公司章程第三條第二款授權董事會經監事會同意，在截至2013年4月8日的期間內，通過發行新的登記無面值股票以換取現金出資，一次性增加本公司股本500,000,000.00(核準/授權資本I)或分次增加數股。此外，公司章程細則第3條第(Br)段授權董事會經監事會同意，在截至2013年4月8日的期間內，一次性增加本公司股本500,000,000.00 (核準/核定資本II)，或在不同時間通過發行新的登記無票面價值股份以換取非現金出資。批准/授權資本包括在監事會同意下授權管理委員會在授權中詳細説明的某些情況下排除股東法定認購權的授權。

鑑於當前有關持續經濟發展的不確定性，公司擁有最大可能的公司融資靈活性符合公司的利益。由於覆蓋資本要求或行使戰略期權的決定通常必須在短時間內做出，因此公司必須能夠在沒有不當延誤的情況下采取行動。這一需要通過核準資本文書反映在德國公司法中，該文書可以擁有總股本的50%。

為了創造更大的靈活性，現有的核準/授權資本一隻能用於現金捐款和核準/授權資本二隻能用於非現金捐款之間的分離將被取消，取而代之的是單一的核準資本2009，最高可達1,000,000,000.00歐元，未來將同時用於現金和非現金捐款(關於議程第11項的擬議決議)。

此授權使公司能夠快速、靈活地利用其各個部門的市場機會，並在必要時在短時間內滿足資本要求。

關於2009年核準資本的使用，股東一般擁有認購權。現金增資的新股也可由銀行或公司根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第186條第5款第1句購買，並有義務將其提供給股東認購 (所謂的間接認購權)。

但是，在下列情況下，應經監事會同意授權管理委員會排除股東認購權：

·對於剩餘量或零額量

授權在剩餘或零碎金額的情況下排除認購權，以獲得與相應增資金額有關的實際認購比例。如果不排除剩餘金額或零頭金額的認購權，增資的技術細節將變得更加困難，特別是在資本以整數形式增加的情況下。排除在股東認購權之外的剩餘股份數量將在證券交易所出售或以其他方式處置，以實現公司可能的最佳收益。出於這些原因，管理委員會和監事會視此授權排除認購權。

·在增資以換取非現金捐款的情況下

在監事會同意的情況下，如果以非現金出資換取增資的目的也是間接收購公司、部分公司、公司股權或與收購相關的其他資產，以換取公司股份，則管理委員會將被授權排除股東認購權。

公司與其他公司競爭，因此必須在任何時候處於地位，才能在市場上迅速、靈活地採取行動，以維護其股東的利益。這包括能夠收購其他公司，或部分公司，如部門，或對相關公司重要的個人法人實體，或公司的股權或與收購相關的其他資產，以改善其競爭狀況。在這種情況下，使用公司股票支付此類收購通常符合公司及其股東的利益。鑑於公司活躍的市場也在不斷整合，管理委員會靈活應對的能力尤為重要。一般慣例和本公司以往在其市場上的經驗表明，有吸引力的收購對象的所有者經常要求收購公司的有投票權的股份來換取他們的權益，以便產生影響並參與收購所增加的價值。此外，將前所有人作為股東約束到被收購公司，並因此在收購後也能從前所有人的知識、經驗和人脈中獲益，這通常符合公司的利益。

因此，建議的授權旨在使本公司能夠利用提供的任何機會收購公司、部分公司、公司股權或與擬收購相關的其他資產，因為此類收購的增資通常必須迅速進行，而且時間太短，無法等待股東大會。在行使授權時，管理層將仔細審查新股的價值與對價的價值之間是否存在合理的關係，即公司或公司的一部分或公司的股權或與收購有關的其他資產的關係。因因增資而排除認購權而導致各股東在公司股本中的相對比例和投票權的相對比例的減少

因此，由於本集團透過加強股本基礎而進行的擴張由第三方提供資金，而現有的股東(雖然所佔比例較以前較低)參與了企業增長，而如果授予認購權，則他們將不得不自己融資，這抵消了貢獻。由於本公司在證券交易所上市，每位股東一般也有可能通過在股票市場購買額外股份來增加其在本公司股本中的比例。

目前，並無任何具體的意向收購計劃利用進行增資以換取非現金出資的可能性，同時排除擬議授權所允許的認購權。

如果收購公司、部分公司、公司股權或與意向收購相關的其他資產的可能性變得明確，管理委員會將仔細審查是否應利用發行股票的可能性來換取非現金貢獻，但不包括股東認購權。只有在這些董事會認為這樣做符合本公司及其股東利益的情況下，監事會才會這樣做，而監事會只有在經過仔細的審查後才會批准。董事會亦會考慮與擬收購有關的公司、公司部分、公司股權或其他資產的價值必須相等於本公司將發行並用作代價的股份的價值。

·在所要求的範圍內，將認購權授予認股權證持有人或可轉換債券持有人或具有轉換義務的票據持有人公司或其子公司以前已發行或將來將發行的票據的持有人，授予該等持有人在行使認股權證或轉換權或履行轉換義務時有權享有的認購權

為了使債券更容易進入資本市場，債券的發行條件通常允許防止稀釋。保護不被稀釋的一種可能性是，在股東擁有認購權的股票發行中，認股權證或可轉換債券的所有者也有權利認購新股。因此，他們的處境就好像他們已經使用了他們的選擇權或轉換權，或者好像已經履行了轉換義務。由於在這種情況下，避免稀釋的保護不必通過降低期權或轉換價格來確保，在行使轉換或期權時將發行的登記無面值股票可以獲得更高的發行價。然而，只有在股東認購權利被排除到該程度時，才有可能實現此過程。由於通過給予適當的稀釋保護來促進具有轉換和/或期權或轉換義務的債券的配售，排除股東認購權符合股東在為其公司獲得最佳融資結構方面的利益。

·在發行股票以換取現金捐助的情況下，發行價格不會顯著低於股票市場價格

此外，根據第203條第2款和第186款第3款，還可以排除股東認購權。《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第4句涉及當擬發行的股票的價值不超過公司股本的10%時(無論是在授權生效時還是在行使時)，以增資換取現金出資的情況下，如果新股的發行價格不顯著低於最終決定發行價時已上市的公司股票的股票市場價格。排除股東認購權的這一可能性旨在使管理層能夠快速、靈活地滿足其對股權資本的需求，並使能夠在短時間內利用有利的股市形勢。通過避免成本密集且耗時的認購權程序，管理委員會能夠靈活應對有利的市場情況。經驗表明，這種增資導致的資金流高於通過認購權為股東提供的可比增資，這是因為可以更快地採取行動，並使戴姆勒能夠在德國和海外吸引新的股東羣體。在使用授權時，管理委員會將根據配售時的市場情況，將折扣保持在儘可能低的。與使用 2009年批准資本時的股市價格的偏離，在任何情況下都不會超過當時股市價格的5%。

根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第203條第2款與《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第186條第3款第4句相結合，不包括股東認購權的現金出資增資幅度也限於授權生效時或行使授權時的股本的10%(如果較低)。擬議的決議要求這10%的限制包括在本授權期間已發行或將發行的股份，但不包括股東認購權根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第186條第3款第4句的直接或間接適用。此外，這10%的限制還包括為提供認股權證和/或可轉換債券的認購權、利潤參與權和/或利潤參與債券(或這些工具的組合)(或這些工具的組合)而發行的股票，前提是債券是在根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第186節第3款第4句的規定在此授權生效後發行的，不包括股東認購權。根據德國《證券公司法》(Aktiengesetz)第203條第2小節和第186條第3小節第4句的規定，這種歸責機制反映了股東需要保護其舊股的資產權利不被稀釋和失去影響力, 儘可能維持其在公司股本中的比例，同時採取資本措施和出售庫存股和/或發行債券相結合的方式。由於簡化不含認購權的新股的發行價必須以股票市價為導向，而授權範圍僅限於，因此股東亦可透過在聯交所購買股份的方式，維持其在本公司股本中的比例股份及其按比例投票權。因此，確保根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第186條第3款第4句的法律依據，在使用核準資本時，財產權和投票權均得到適當維護，但不包括認購權，同時為公司提供了額外的訴訟空間，以維護所有股東的利益。

核準資本的使用情況

管理委員會和監事會將在每個個案中仔細審查是否利用其中一項授權進行增資，但不包括股東認購權。只有在管理委員會和監事會認為這樣做符合公司和股東的利益時，才會利用這種可能性。

此外，管理委員會將限制股東認購權的排除範圍，將批准資本2009年的適用範圍限制為股本的20% 。因此，在使用批准資本2009年時，認購權的完全排除不得超過已發行股本的20%，在授權生效時和授權行使時都不能超過已發行股本的20%。

管理委員會將向下一次股東大會通報批准資本的任何使用情況。

*****

關於議程項目9的説明(關於批准公司間協議的決議)

從召開年會之日起，股東可在戴姆勒股份公司位於梅賽德斯-斯特爾的辦公場所查看以下文件。70546斯圖加特，並在EvoBus GmbH， Vaihinger Str.70567斯圖加特，在http://www.daimler.com/ir/hv2009：召開年會後，可以在互聯網上看到

·戴姆勒股份公司與EvoBus GmbH之間的控制權和利潤轉移協議

·戴姆勒股份公司董事會和EvoBus GmbH管理層的聯合報告是根據德國證券公司法(Aktiengesetz)第293a條編寫的。

·戴姆勒股份公司過去三個財政年度的年度財務報表和管理報告

·研華股份有限公司過去三個財政年度的年度財務報表和管理報告

應要求，每位股東將立即免費收到上述文件的副本，該副本也將在年度會議上提供。

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條件

出席股東周年大會及行使投票權及股東權利資料

登記參加週年大會

該等股東有權出席股東周年大會並行使其投票權，該等股東於股東周年大會當日作為股東列名於本公司股份登記冊，並已通知本公司其出席股東大會的意向，以便本公司最遲於下午12時收到該通知。2009年4月3日(午夜)。被列入股東名冊的股東可以申請：

通過發佈到：

戴姆勒

AktionärsService服務

後處理 94 00 01

69940 曼海姆

德國

傳真至：

+49 (0)69 913 39100

或通過互聯網：

Https://register.daimler.com.

股東出席股東周年大會的權利

於二零零九年二月二十日，本公司已發行964,557,432股股份，其中37,116,831股為庫藏股，因此每股927,440,601股股份賦予其持有人一票。在《德國證券公司法》(Aktiengesetz)規定的某些情況下，股東有權要求延長議程。在上述條件下(登記出席股東周年大會)，他們亦有權出席股東周年大會、要求提供有關議程項目的資料、提交有關議程項目及議事程序的議案，以及親自或委派代表在股東周年大會上投票。

代理投票

列入股份登記簿的股東可以選擇通過代理投票，例如銀行或股東協會。要求股東或代理人及時發出出席意向通知。我們要求通過代理人投票的股東將相關表格連同他們的投票指示一起發送給他們選擇的代理人。出席或代表出席股東大會的股東亦可授權出席年會的其他股東或股東代表或公司官方代表行使其投票權。

如果銀行在股份登記簿中列出，則只有在獲得股份的實際受益所有人授權的情況下，才能對其不擁有的股份行使投票權。

由公司正式代表投票

作為一項服務，我們繼續為及時提交通知的股東提供出席授權公司員工作為他們的代理人在年會上投票的可能性。公司代理人在行使股東投票權時將遵循他們得到的指示；當他們被任命為代理人時，他們只有在對議程的每一項都有明確指示的情況下才可以行使投票權。

委託書和相關説明可通過郵寄、傳真或通過互聯網發送至註冊所述的相同地址、傳真號碼或網站 (請參閲上文註冊參加年會)。公司委託書的授權只能在2009年4月3日(包括該日)之前進行。但是，投票指示和投票指示的更改可以在年會當天投票開始前不久，以及在任何情況下到中歐標準時間中午12點之前傳達。更多細節在發送給股東的文件中説明。

互聯網交流的細節

希望訂購股東年會入場券或通過股東電子服務授權公司代理人的股東需要註冊數據，即股東編號和相關訪問號碼。此註冊數據列在邀請函的背面，該邀請函通過郵寄方式發送給股東。

已經註冊的電子服務用户可以使用他們自己選擇的用户標識和他們自己選擇的密碼。已註冊通過電子郵件發送年會文件的股東將收到邀請，其中議程作為pdf附件，並通過邀請電子郵件鏈接至戴姆勒電子服務網站。

股東提出的動議及查訊

股東的動議和詢問應僅通過以下地址發送給公司：

通過發佈到：

戴姆勒 AG

投資者關係

HPC 096 0324

70546 斯圖加特

德國

傳真至：

+49 (0)711 17 94075

或通過電子郵件發送至：

電子郵箱：Investor.relationship@daimler.com。

我們將公佈來自股東的動議和選舉提案，這些動議和選舉提案將提供給我們，並在下午12點之前送達我們。(午夜)歐洲中部夏令時於2009年3月24日收到後毫不拖延地在互聯網上 www.daimler.com/ir/am2009。管理層的任何立場聲明也將在該日期之後在相同的互聯網地址上發佈。

向股東發送文件

本公司將於2009年4月8日召開的股東年會的議程及代理人登記和授權信息發送給本公司股東名冊上所列的股東。

互聯網上的年會信息

不能親自出席年會的股東可以在互聯網上關注監事會主席的介紹性聲明和管理委員會主席的講話，網址為： www.daimler.com/ir/am2009。有關年會的信息，以及隨後的投票結果，也可以通過該互聯網地址訪問。

年會邀請函刊登在2009年2月27日的電子版《聯邦公報》(《聯邦公報》)上。

斯圖加特，2009年2月

戴姆勒 AG

管理委員會

詳情根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第128條第2款的規定：

戴姆勒股份公司董事會成員是以下銀行的監事會成員：

梅賽德斯-奔馳銀行

戴姆勒股份公司監事會成員不是任何銀行的管理委員會成員或僱員。

目前沒有一家銀行持有戴姆勒股份公司的股權，而根據德國證券交易法(WPHG)第21條，必須進行披露。

以下銀行在過去五年中發行了戴姆勒股份公司的最新一期證券：

巴伐利亞州立銀行

德意志銀行

州立銀行巴登-符騰堡州

法國興業銀行 Générale

大和證券SMBC

三菱日聯證券國際

瑞穗證券

過去五年，以下銀行在戴姆勒股份公司各子公司發行的基準債券*財團中發揮了主導作用：

美國銀行

巴克萊銀行銀行

巴伐利亞州立銀行

法國巴黎銀行

花旗集團

德國商業銀行/德累斯頓銀行

Crédit 農業(Calyon)

德意志銀行

滙豐銀行銀行

摩根大通證券有限公司

州立銀行巴登-符騰堡州

蘇格蘭皇家銀行/荷蘭銀行

法國興業銀行 Générale

UniCredito (Bayerische Hypo-und Vereinsbank)

* 基準債券是指交易量至少為7.5億歐元的債券。

互聯網 |信息|地址

互聯網上的信息。有關我們股票和收益發展的特殊信息可以在我們網站的投資者關係部分找到。它包括集團的年度和中期報告、戴姆勒股份公司的公司財務報表以及提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告。您還可以找到主題報告、演示文稿、各種關鍵數字的概述、股價信息和其他服務。

Www.daimler.com/Investors

面向我們股東的出版物：

·年度報告(德語、英語)

·表格20-F(英文)

·第一季度、第二季度和第三季度中期報告 (德語、英語)

·可持續發展報告 (事實和雜誌)(德文、英文)

Www.daimler.com/ir/Reports

戴姆勒股份公司的財務報表是按照德國會計準則編制的，合併財務報表是按照國際財務報告準則(IFRS)編制的。這兩套財務報表均由畢馬威會計師事務所(原畢馬威Deutsche Treuhan-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaft Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)審計，並出具無保留審計意見。這些財務報表已提交給《德國聯邦公報》電子版運營商，並在《德國聯邦公報》電子版中公佈。

上述出版物可從以下地址索取：

戴姆勒股份公司投資者關係，HPC 0324，

70546 德國斯圖加特。

文件也可以通過電話或傳真訂購，電話或傳真號碼如下：+49 711 17 92287

戴姆勒股份公司

70546 斯圖加特
電話		+49 711 17 0
傳真		+49 711 17 22244
Www.daimler.com

投資者關係

電話		+49 711 17 95277
		+49 711 17 92261
		+49 711 17 95256
傳真		+49 711 17 94075
郵箱：ir.dai@daimler.com

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	戴姆勒股份公司


	發信人：	/s/ppa。	羅伯特·科特納
		姓名：	羅伯特·科特納
		標題：	美國副總統
			首席會計官


	發信人：	/s/ i.V.	西爾維婭·尼爾鮑爾
		姓名：	西爾維婭·尼爾鮑爾
		標題：	董事


日期：2009年3月5日