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美國證券交易委員會

東北大街100樓

華盛頓特區，郵編：20549

它可能關注的對象：

以下籤署人是Breeze Holdings 收購公司(“Breeze”)的法律顧問。為方便美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員， 評論信中的評論張貼在下面(粗體)，Breeze的迴應緊隨評論(斜體)。請 請注意，Breeze在提交本函件之前立即提交了修訂的初步代理材料。

關於附表14A的初步委託書於2022年7月22日提交

一般信息

1.為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否由非美國人控制或與非美國人有密切關係。如果是，還應包括風險因素披露 ，説明這一事實如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查或最終被禁止，您可能無法與美國目標公司完成初始業務合併的風險。 透露，因此，您可以完成初始業務合併的潛在目標池可能有限。 進一步，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果， 例如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證。

2022年8月16日 第2頁

我們代表Breeze向 員工表示，Breeze的贊助商不是非美國人，不受非美國人控制，並且與非美國人沒有實質性的 聯繫。此外，我們認為，由於Breeze的贊助商不是非美國人， 不受非美國人控制，並且與非美國人沒有實質性聯繫，工作人員評論中提到的風險 不代表註冊人或其股東面臨重大風險，因此不需要在 最終代理材料中增加額外的風險披露。

另外，關於歐盟委員會對1940年《投資公司法》的意見，我們特此通知工作人員，在2022年8月3日左右，Breeze將其信託賬户中的所有資金都轉移到現金中，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險。見添加到委託書封面的圖例和添加到委託書的附加披露 ，在“提案3：批准延期提案”演示文稿中的“投資公司狀況”副標題下。

* * * * *

Breze需要儘快處理最終代理材料的歸檔和郵寄工作。因此，我們非常感謝您能做的任何事情來加快您的審查。

如果您有任何意見或問題，請 隨時向下面的簽名者提出。您可以撥打我的辦公室202-724-6848，撥打我的手機號碼202-415-8300， 或通過電子郵件ralph.demartino@afslaw.com聯繫我。

恭敬地提交，

RVD/MC

抄送：J·道格拉斯·拉姆齊博士