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美國證券交易委員會

東北大街100樓

華盛頓特區，郵編：20549

它可能關注的對象：

以下籤署人是Breeze Holdings 收購公司(“Breeze”)的法律顧問。為方便美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員， 評論信中的評論張貼在下面(粗體)，Breeze的迴應緊隨評論(斜體)。

關於附表14A的初步委託書 於2022年7月22日提交

一般信息

1.為便於披露， 請告訴我們您的贊助商是否由非美國人控制，或與非美國人有密切關係。如果是，還應包括風險因素 披露，説明這一事實將如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論 如果交易 受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查或最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併給投資者帶來的風險。透露，因此，您可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的 。此外，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定 可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您清算。向投資者披露清算的後果 ，例如目標公司的投資機會損失、合併後公司的任何價格升值以及將一文不值的權證。

2022年8月9日 第2頁

我們代表Breeze向 工作人員表示，Breeze的贊助商不是非美國人，不受非美國人控制，並且與非美國人沒有實質性聯繫 。此外，我們認為，由於Breeze的贊助商不是非美國人， 不受非美國人控制，並且與非美國人沒有實質性聯繫，工作人員評論中提到的風險 不代表註冊人或其股東面臨重大風險，因此不需要在 最終代理材料中增加額外的風險披露。

此外，關於委員會在2022年3月30日發佈的擬議規則中包含的投資公司建議，我們注意到，2022年8月3日左右，Breeze 將其信託賬户中的所有資金轉移到現金中，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)。

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如果您有任何意見或問題，請 隨時向下面的簽名者提出。您可以撥打我的辦公室202-724-6848，撥打我的手機號碼202-415-8300， 或通過電子郵件ralph.demartino@afslaw.com聯繫我。

恭敬地提交，

拉爾夫·V·德·馬蒂諾

RVD/MC

抄送：J·道格拉斯·拉姆齊博士