通過 埃德加

尊敬的珍妮·貝索羅和迪特里希·金：

本信函闡述36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)對本公司於2022年7月13日從美國證券交易委員會(“本委員會”)收到的評論(“評論”)作出的迴應。

為方便起見，我們在此以粗體列出了該評論，公司的回覆緊跟在該評論的下方。

截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告

項目 3，關鍵信息，第1頁

1.我們 注意到您對意見2的迴應。在未來的文件中，對於每個摘要風險因素，請包括對完整詳細風險因素的頁碼的交叉引用 。

響應

公司承認員工的意見。為迴應員工的意見，公司敬告員工，公司打算在未來提交的文件中將2021年年報第2、3和4頁的披露修改如下：

下面 請查看我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。

與我們的工商業相關的風險

·       我們 作為一家獨立公司的運營歷史有限，這使得評估我們的業務變得困難。我們不能保證 我們將能夠保持到目前為止的增長速度。有關 詳情，請參閲第頁[4]這份年度報告。

·       我們 面臨與在快速發展的新經濟領域運營相關的風險。有關 詳情，請參閲第頁[5]這份年度報告。

·       我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。對我們、我們的服務、運營和管理層或我們的附屬公司的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。有關 詳情，請參閲第頁[5]這份年度報告。

·       如果我們不能及時提供高質量的內容，我們可能無法吸引或留住用户。如果我們吸引或留住用户的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。有關 詳情，請參閲第頁[5]這份年度報告。

·       我們 不能保證我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入或利潤。有關 詳情，請參閲第頁[5]這份年度報告。

·       如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯，我們的業務可能會受到影響。有關 詳情，請參閲第頁[6]這份年度報告。

·       惡化 或終止與第三方專業內容提供商的合作可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲第 頁[6]這份年度報告。

·       我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務結果。有關 詳情，請參閲第頁[6]這份年度報告。

·       如果我們平臺上提供的內容被視為違反任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。有關 詳細信息，請參閲第頁[6和7]這份年度報告。

·       如果我們不能開發有效的在線廣告服務，留住或獲取新的在線廣告服務客户，或管理客户的信用風險，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。 有關詳情，請參閲第頁[7] 此年度報告。

與我們的公司結構相關的風險

·       對於為我們在中國的業務確立VIE結構的協議，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動， 可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響36Kr的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。有關 詳細信息，請參閲第頁[20 and 21]這份年度報告。

·       VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大的 不利影響。有關 詳情，請參閲第頁[21]這份年度報告。

·       根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們的業務運作的監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳細信息，請參閲第頁[22 和23]這份年度報告。

·       關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性 。有關 詳情，請參閲第頁[23]這份年度報告。

·       我們 依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效，並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。有關 詳情，請參閲第頁[24]這份年度報告。

與在中國做生意有關的風險

·       與中國法律體系有關的不確定性 ，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響。有關 詳細信息，請參閲第頁[25 and 26]這份年度報告。

·       中國經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化 可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲第 頁[26]這份年度報告的

·       我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能在中國無法執行。有關 詳情，請參閲第頁[27]這份年度報告。

·       PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。有關 詳情，請參閲第頁[27]這份年度報告。

·       如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB 無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止在美國進行場外交易 可能在2024年進行，如果《加速追究外國公司責任法案》頒佈，則可能在2023年進行。。 如果發生這種情況，我們無法確定我們的美國存托股份或我們的股票是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響 。有關 詳細信息，請參閲第頁[27 and 28]這份年度報告。

·        可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從 三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果這項 法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。有關 詳情，請參閲第頁[28]這份年度報告。

與ADSS相關的風險

·       美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。有關 詳細信息，請參閲第頁[36 and 37]這份年度報告。

·       如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。有關 詳情，請參閲第頁[37]這份年度報告。

·       大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。有關 詳情，請參閲第頁[37]這份年度報告。

·       賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。有關 詳情，請參閲第頁[37]這份年度報告。

2.      我們 注意到您對評論3的迴應。在未來的備案文件中，請修改以討論您在回覆中引用的“適用的政府註冊和審批 要求”。

響應

公司承認員工的意見。為迴應員工的意見，公司敬告員工，公司打算在未來提交的文件中修改2021年年報第1頁的披露如下：

截至本年度報告日期 ，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織進行資金轉移 。相反，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移，而不受限制。我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金 其活動不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記，向我們的中國子公司出資 我們的中國子公司必須在外國投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。見“項目4關於公司的信息-4.A.公司歷史 和公司發展-我們的公司歷史”。

3.      我們 注意到您對意見5的答覆。鑑於您的答覆提供了詳盡的修訂清單，在未來的備案文件中，請 擴展以修訂所有關於控制的引用，包括您討論與終止合同協議相關的風險的地方。 在這方面，我們注意到以下陳述作為示例：

· “…中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：… 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；(第20頁)

· “如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制， 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。”(第21和24頁)

·為我們提供對北京多科的有效控制的協議(第76頁)

· “如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的或未來的中國法律法規，中國監管當局可在其各自的管轄範圍內：…要求 集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響本集團整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力。(F-15頁)

響應

公司確認員工的意見，並打算在未來提交的文件中對所有提及VIE控制的內容進行相應的修訂。例如，為了迴應員工的意見，公司打算將未來備案文件中的披露修改如下：

· “此結構使我們能夠有效控制VIE和出於會計目的，被視為VIE的主要受益人 ， ，其目的是根據美國公認會計原則將VIE的經營結果合併到我們的財務報表中。(第1頁)

·我們在中國的全資子公司北京大科與我們的VIE及其股東達成了一系列合同安排， 使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律和法規允許的範圍內，有權在中國法律法規允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。就會計目的而言，被視為VIE的主要受益人。(第20頁)

· “…中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：… 要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與我們的 這個VIE 和註銷其股權質押我們的 VIE，這反過來會影響我們的能力 鞏固、獲取經濟利益或對我們的VIE實施有效控制就會計目的而言，被視為VIE的主要受益人； (第20頁)

· “如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們的附屬實體 出於會計目的，應被視為VIE的主要受益人， ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。(第21和24頁)

· 我們與我們的 VIE及其股東使我們能夠 (I)對我們的VIE進行有效控制，(Ii)獲得幾乎所有的經濟利益，並承擔吸收我們VIE的幾乎所有損失的義務，以及(Iii)有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們VIE的全部或部分股權 就會計目的而言，被視為VIE的主要受益人。(第44頁)

· 這些與VIE簽訂的合同安排使我們能夠(I)對VIE行使有效控制，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的排他性選擇權。就會計目的而言，被視為VIE的主要受益人。這些合同安排包括獨家購買選擇權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作協議。由於這些合同安排，我們對……實施有效控制，並 被視為主要受益者出於會計目的，根據美國公認會計準則，在我們的財務報表中合併其經營業績。(第45頁)

· 這些合同安排使我們能夠對我們的VIE進行有效控制就會計目的而言，被視為VIE的主要受益人。， 獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，並有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權 . (page 75)

· 協議為我們提供對北京多科的有效控制使我們在會計上被視為北京多科的主要受益人(第76頁)

· “如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的或未來的中國法律法規，中國監管當局可在其各自的管轄範圍內：…要求 集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響本集團的能力鞏固、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制就會計目的而言，被視為VIE的主要受益人.” (page F-15)

4.      我們 注意到您對評論8的迴應。在未來的文件中，請修改以明確披露您是否相信您遵守了CAC迄今發佈的法規或政策，以及這種信念的基礎。此外，請不要在重大合規性或任何類似的限定詞方面對這些合規披露中的任何一項進行限定。

響應

公司確認員工的意見.針對員工的意見，公司敬告員工，公司打算在未來提交的文件中修改2021年年報第45頁的披露如下：

最近的監管動態

修訂 網絡安全措施

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並廢止2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定， 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施、開展數據處理活動的平臺經營者，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查；用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。

根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，如果我們被視為《中華人民共和國網絡安全法律法規》規定的“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，將面臨潛在風險，並將被要求遵循網絡安全審查程序 。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有或新的服務和/或遇到我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳和轉移我們的管理和財務資源 。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何未能完成所需網絡安全審查的 都可能導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。 因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

截至本年度報告之日，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查 ，以及我們 未因不遵守網絡安全或數據隱私法律或法規而受到任何實質性罰款或其他實質性處罰。我們沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、處罰或任何監管機構對我們上市地位的反對意見。此外，(A)我們不時與主管當局(包括CAC當地分會)保持溝通， 並將密切關注和評估有關網絡安全和數據隱私法的進一步監管發展，包括網絡安全審查方面的發展 ，並遵守最新的監管要求或根據需要申請網絡安全審查；(B)我們 將不斷改進我們的數據安全保護技術和內部控制程序，並在需要時聘請外部專業 顧問就網絡安全和數據保護要求向我們提供建議。基於上述分析，我們認為，根據 現行有效的中國法律法規，我們不需要通過中國民航總局的網絡安全審查來進行安全要約或維持我們在納斯達克的上市地位。然而，網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。

如果您對本信函中提供的任何答覆有進一步的疑問或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對36氪公司的Form 20-F年度報告有任何疑問，請 聯繫下列簽名人或戴維斯·波爾克·沃德威爾律師事務所的理想汽車和冉理想汽車(電話：+86-10-8567-5013)。