36氪股份有限公司
截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F
File No. 001-39117

通過埃德加

尊敬的史蒂芬·金和道格·瓊斯：

本函件陳述36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)對本公司於2021年9月23日從美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本會”) 收到的意見(“意見”)的迴應。

為方便起見，員工的意見在下面用粗體重複，後面是公司對這些意見的迴應。

致員工的一般説明：

本公司謹向員工提交，中國監管機構的最新發展 涉及(I)VIE架構、(Ii)網絡安全及數據私隱及(Iii)中國公司的海外上市及集資活動，並引起於本公司於2021年4月向委員會提交的20-F年度報告(“2020年年報”)後出現的意見。直到2020年年報提交後，公司管理層才意識到監管方面的事態發展對公司經營的行業產生了廣泛影響。因此，本公司相信2020年年報所載的披露內容公平及準確地反映了本公司於2020年年報所載各年度及截至年報日期的業務、財務狀況及經營業績。話雖如此，本公司謹在此函件中提交對《2020年年報》所載披露的建議更新，視員工審核及進一步的監管發展(如適用)而定，將納入本公司截至2021年12月31日止年度報告(“2021年年報”)。此外，本公司 還承諾，如果未來出現此類監管發展，本公司將在其目前的 Form 6-K報告中及時向本公司披露中國監管方面的進一步重大發展及其潛在影響。

截至2020年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息，第2頁

1. 請在本節中醒目地披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行 ，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。解釋VIE結構是否用於在中國法律禁止外國直接投資運營公司的中國公司中複製外國投資，並披露投資者 可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供對 您對此結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

響應

針對員工的意見，公司打算在其2021年年報的2020年年報第5頁中增加以下段落，視2021年全年財務業績的進一步更新而定。

36氪有限公司是一家開曼羣島控股公司。 它通過其中國子公司和合並可變權益實體(VIE)在中國開展業務。然而，我們 及我們的直接和間接附屬公司在VIE中並無任何股權，而且實際上他們也不可能擁有任何股權 ，因為中國現行法律和法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構 允許我們對VIE進行有效控制，旨在複製與直接所有權提供的基本相同的經濟效益。VIE的所有者是某些被提名的股東，而不是我們。所有這些提名股東也與本公司有關聯或與本公司的某些股東有關聯。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“36Kr”是指36氪股份有限公司及其子公司， 在描述我們合併的財務信息、業務運營和經營數據的上下文中，我們的合併VIE， “天津多科”是指天津多科投資有限公司，“北京大科”是指北京大科信息 科技有限公司。, 而“北京多科”指的是北京多科信息技術有限公司。在描述其活動時，我們將天津多科和北京大科稱為中國子公司。在描述其活動和與我們的合同安排時，我們將北京多科稱為VIE。

我們的公司結構涉及美國存託憑證投資者的獨特風險 。2018年、2019年和2020年，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的100%、100%和100%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的合併總資產的100%、69%和84%。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者 面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務結果的能力和我們公司的整體財務業績。如果我們不能 有效執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值，VIE的資產和運營在中國開展了很大一部分業務。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨各種法律和運營風險以及 不確定性。中國政府對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加 影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可隨時通過採用政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標的新法律和法規來幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們 不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。一旦中國政府採取任何此類行動， 可能會導致此類證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，按相關標題排列。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊的中國公司, 您應特別注意“第3項.關鍵信息-3.D. 風險因素-與在中國經商有關的風險”和“第3項.關鍵信息-3.D.風險 因素-與我們公司結構相關的風險”。

2. 請重點披露與公司在中國內地和香港的大部分業務有關的法律和運營風險 。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應 説明中國政府最近的聲明和監管行動(例如與使用VIE和數據安全有關的聲明和監管行動或反壟斷問題)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

響應

本公司謹此告知員工，本公司的主要業務和地理市場主要位於中國。

針對員工的意見，公司擬在其2021年年報中，在2020年年報第51頁增加 以下段落：

我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見呼籲加強對非法證券活動的監管和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度的建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告發布之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則，現階段這些意見的解讀和實施情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不需要 獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態 或在未來進行證券發行。我們一直在密切關注中國有關海外上市所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國監管機構審批的監管動態。截至本年報日期 ，未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。

本公司還打算在其2021年年報中修訂2020年年報第5頁和第51頁 的披露，以突出與總部設在中國或擁有公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險。有關詳細信息，請參閲公司對上面的評論1和下面的評論 12的回覆。

3. 請明確披露您在通篇提供披露時將如何指代控股公司、子公司和VIE ，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營 。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

響應

為迴應員工的意見，本公司擬在其2021年年報中修訂《2020年年報》第5頁的披露。有關詳細信息，請參閲公司對上述評論的迴應 1。

4. 請明確披露該公司採用的結構涉及總部設在中國的VIE及其要求，並在摘要開頭提供公司的公司結構圖，包括每個實體的股權所有權權益。 描述您聲稱通過這些合同和安排獲得經濟權利和行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。清楚地確定投資者購買其權益的實體和公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議 以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括 合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本 。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

響應

針對員工的意見，公司擬在其2021年年報中，在2020年年報第51頁增加 以下段落：

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊成立的子公司北京大科和VIE開展我們在中國的幾乎所有業務運營。北京大科通過一系列合同安排控制我們在中國的VIE北京多科。我們在中國的很大一部分業務都是通過北京多科開展的。正是VIE持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以以這種方式經營業務，是因為中國法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。該等與VIE訂立的合約安排可讓吾等(br})(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。這些合同安排包括獨家購買選擇權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作 協議。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營結果。

我們在VIE中沒有任何股權，VIE由某些指定股東擁有。因此，通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效， 我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性 。如果中國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在VIE的權益。

本公司還打算在其2021年年報中修訂《2020年年報》第5頁的披露。詳情見本公司對上述意見1的迴應。

本公司敬請員工參閲2020年年報第75至77頁 ，詳細討論公司的公司結構，包括誰持有VIE的股權、公司聲稱通過其獲得經濟權利和行使控制權以將VIE的結果合併到公司財務報表中的所有合同和安排。

5.在 您的風險因素摘要中，請披露您的公司結構、總部位於或擁有該公司在華業務的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體 討論中國法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生實質性變化。承認任何風險 中國政府對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

本公司擬在其2021年年報中修訂2020年年報第5、26、30頁的披露。有關詳細信息，請參閲本公司對上述評論1和4以及下文評論 11的回覆。

6. 請披露您、您的子公司或您的VIE需要從中國當局獲得的每一項許可，以便 向外國投資者運營和發行這些證券。説明您、您的子公司或VIE是否在中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要 批准VIE運營的實體的權限要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何 權限被拒絕。

響應

針對員工的意見，公司擬在其2021年年報中，在2020年年報第51頁增加 以下段落：

材料許可證和許可證

我們在中國的子公司和VIE已經獲得了我們在中國經營所需的所有重大許可證和批准，但以下項除外：第3項。關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-缺乏互聯網新聞信息許可證可能使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響“，”項3.關鍵信息-3.D. 風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。和“第 項3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-沒有互聯網發佈許可證可能使我們面臨 行政處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。” 有關我們在中國運營所需的許可證和審批的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險。”

針對員工的意見，公司擬在《2021年年報》2020年年報第61頁增加 以下段落：

許可證和批准

下表列出了我們的中國子公司和VIE在中國開展業務所需獲得的材料許可證和批准的清單，這些許可證和批准需要進一步續期。

本公司還打算在其2021年年報中修訂《2020年年報》第51頁的披露。詳情見本公司對上述意見2的迴應。

7. 請清楚描述現金是如何通過貴組織轉賬的。披露您打算分配 收益或清償VIE協議下的欠款。按類型量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移的方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。 同樣量化向美國投資者支付的股息或分配、來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

響應

為迴應員工的意見，公司打算在其2021年年報中，在2020年年報第51頁增加以下段落，以2021年全年財務業績為基礎進行進一步更新：

轉移資金和其他資產

下圖彙總了2018年、2019年和2020年36氪股份有限公司、我們的子公司和VIE之間的資金轉移情況。

注：(1)根據中國相關法律和法規，我們 可以通過貸款而不是出資的方式將資金匯至我們的VIE。於2018、2019年及2020年，中國附屬公司向VIE支付的貸款分別為零、人民幣8,720萬元及人民幣3,590萬元(520萬美元)。

於二零二零年十二月三十一日，36氪有限公司已累計向母公司附屬公司(“母公司”)出資4,100,000,000美元，並計入36氪有限公司的長期投資，包括透過中間控股公司 向本集團聯營公司36Kr Global Holding(HK)Limited注資6,000,000美元及向中國附屬公司注資3,500萬美元。截至2020年12月31日，VIE協議項下的貸款餘額為人民幣1.181億元(合1,810萬美元)。於2018年、2019年及2020年，VIE 分別向我們的中國附屬公司轉賬為零、零及零(美元零)，作為支付或預付服務費。我們的中國子公司北京大科為VIE提供技術支持、諮詢服務和其他與VIE業務相關的服務，包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，VIE拖欠中國子公司的服務費用餘額為零、人民幣1,730萬元及人民幣5,070萬元(780萬美元)。 VIE與非VIE於2018、2019及2020年度並無其他資產轉移。

對於VIE根據VIE協議欠我們中國子公司的任何款項 ，除非中國税務機關另有要求，我們能夠根據中國現行有效的法律和法規不受限制地清償該等款項，只要VIE有足夠的資金這樣做。36氪股份有限公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，近期亦無計劃宣佈或派發任何股息予本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 以運營和擴大我們的業務。見“項目8.-財務信息-8.A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。

為便於説明，下表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

(1)在本示例中，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額不考慮暫時性差異，假設為等於中國境內的應納税所得額。

(2)根據VIE協議的 條款，我們的中國子公司向VIE收取銷售服務費。在列示的所有期間內，這些費用 確認為VIE的收入成本，相應金額由我們的中國子公司確認為服務收入，並在 合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE按單獨的公司基準申報所得税。已支付的費用被VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

在VIE達到累積盈利水平 時，由於我們的中國子公司擁有某些版權，協議將進行更新，以反映該等版權的使用費用 將量化為税收中性待遇。

(3)中國《企業所得税法》對外商投資企業(“外商投資企業”)向其境外直接控股公司發放股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國有税收條約安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的5%預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查 。就這個假設的例子而言，本表格是根據適用全額預扣税的徵税方案 編制的。

上表乃根據假設 VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性基礎上部署的税務籌劃 策略。

如果所有税務籌劃策略均告失敗，VIE可作為最後手段向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移，金額為VIE中滯留的現金金額。這 將導致收益的雙重徵税：一個在VIE級別(對於不可扣除的費用)，另一個在中國子公司級別 (對於轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來，如果我們實現盈利，36Kr 控股公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將 取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律法規，我們的中國子公司在向36氪股份有限公司支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至境外時受某些限制 。尤其是，根據目前有效的中國法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定的淨利，減去任何累積虧損的收回及撥付法定及其他準備金所需的 。我們的每一家中國子公司必須每年至少留出其税後利潤的10%，在彌補之前 年的累計虧損(如果有)後，為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到其註冊資本的50% 。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足一定的程序要求， 經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以 在沒有國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構事先批准的情況下以外幣支付。但人民幣兑換成外幣並匯出境外支付資本支出，如償還外幣貸款，需經政府主管部門或其授權銀行批准或登記 。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的股東或我們的美國存託憑證的投資者支付股息。此外，我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。 鑑於現有的限制或將不時做出的任何修訂，我們不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向36氪公司支付股息的能力。此外, 我們的中國子公司被要求對某些法定儲備基金進行撥款 ，這些資金不能作為現金股息分配，除非 公司發生有償付能力的清算。

有關在美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E. 税收”。

8. 合併後的VIE似乎構成了您的合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供截至 相同日期和需要經審計的合併財務報表的相同期間的財務狀況、現金流和經營結果的簡明綜合財務信息。突出顯示與可變利益實體相關的財務報表 信息，以便投資者可以評估除可變利益實體以外的其他實體所持有的資產的性質以及其運營情況，其中包括實體之間持有和轉移的現金。

響應

本公司謹此通知員工，以下表格 提供了本公司VIE和其他實體在所述期間的經營摘要報表。

注1：抵銷主要與母公司子公司與VIE之間收取的公司間服務費有關。

注2：這是從母公司和VIE及其子公司的子公司獲得的投資損失的抵銷。

本公司謹此通知員工，以下表格 提供了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。

注3：代表母公司、母公司子公司和VIE及其子公司之間的公司間餘額沖銷。

注4：代表母公司對母公司、VIE及其子公司的投資的註銷。

本公司謹此通知工作人員，以下表格 提供了VIE和其他實體在所列期間的現金流量彙總數據。

注5：公司間現金流如下：

注6：母公司截至2019年12月31日止年度的簡明財務資料已予修訂，以更正與列報於子公司的投資現金流量有關的重大錯誤。 該等現金流量先前在母公司的融資活動中錯誤列報為現金流量，並已在母公司的投資活動中修訂為現金流量 。上述列報錯誤的影響對以前印發的財務報表作為一個整體並不重要。在提交截至2021年12月31日的年度20-F表格時，該錯誤將被更正為修訂財務報表。

9. 請披露，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則根據《持有外國公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。

響應

本公司謹此告知員工，本公司已在2020年年報中披露了 本公司的證券交易，如果美國上市公司會計監督委員會認定其無法對本公司的審計師進行檢查或全面調查，則根據《外國公司責任追究法》，可能禁止本公司的證券交易，因此納斯達克可能會 決定將本公司的證券摘牌。

本公司還打算修改標題下風險因素 的第一段“風險因素-如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查， 我們的投資者無法享受到這種檢查的好處。載於《2020年年度報告》第32頁，其2021年年度報告如下 ，以反映最近的某些立法和規則制定動態。本公司承諾根據《要求外國公司負責任法案》規則制定過程的未來發展，進一步更新此類披露。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案， 如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。此外，2021年9月22日，PCAOB通過了一項 規則，以創建一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個 當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

公司擬在其2021年年報中將以下段落添加到2020年年報第51頁，以披露PCAOB目前無法檢查公司審計師的事實：

《追究外國公司責任法案》的含義

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律 的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師 他們為我們的財務報表進行的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的 投資者享受此類檢查的好處。有關制定HFCA法案的相關風險的詳細信息，請參閲“風險 因素-如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《外國公司問責法》被摘牌 。我們的美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。另外, PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。

3.D.風險因素，第5頁

10. 請修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定構成您的VIE結構的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則如果您無法維護您對進行您所有或基本上所有業務的 中國子公司資產的合同控制權，您的股票可能會下跌或變得一文不值。

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬將2021年年報《2021年年報》第26頁風險因素標題修改如下：

與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響36Kr的財務狀況和經營業績。 如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規、規則和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益 。

本公司還擬在其2021年年報中將2020年年報中相同風險因素的最後一段修改如下：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求， 對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。如果上述任何事件導致我們無法指導VIE的活動，或我們無法從VIE獲得經濟利益，和/或我們無法要求我們對VIE資產的合同 控制權，我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

公司還打算在其2021年年報中增加一個新的風險因素，具體如下：

如果VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資在中國的某些業務中擁有股權，我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。

然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們的任何關聯實體，包括VIE及其股東，可能會違反其與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款而自願清算VIE，或VIE宣佈破產而其全部或部分資產 受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展我們的部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

所有這些提名股東均與本公司或本公司的某些股東有關聯。特別是天津張公子科技合夥公司(L.P.)由本公司創始人兼股東Mr.Liu控制的 擁有VIE 62.17%股權的深圳市國鴻二號企業管理合夥企業(L.P.)和本公司現有股東的關聯方寧波梅山寶水港區天鴻綠恆投資管理合夥企業(L.P.)擁有VIE 23.32%的股權。我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與我們公司和其他股東的利益背道而馳，可能會增加他們尋求違反這些合同 安排的風險。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能 必須承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證 根據中國法律，這些救濟是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定通過在中國的訴訟解決糾紛。相應地，, 這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 同時，對於合併後的可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，鮮有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種裁決的最終結果仍然存在重大不確定性。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

11. 鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修改為 強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，公司打算在其2021年年報中增加一個新的風險因素如下：

根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中華人民共和國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。 這些規定的解釋和適用尚不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會批准，我們不確定是否可能獲得批准，如果我們未來在海外發行證券未能獲得或拖延獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，近日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對“非法證券活動”的管理和對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中資境外上市公司面臨的風險和事件，但該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見還規定，修改《國務院關於股份有限公司境外上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的， 沒有進一步的解釋或詳細的規章制度，因此這些意見的解釋和執行仍然存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的 要求。例如，據報道，中國證監會可能會發布新規，要求中國公司在包括美國在內的中國境外上市前獲得批准。此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中包括，擁有100多萬用户個人信息並尋求將其證券 在外國證券交易所上市的“關鍵信息基礎設施運營商” 或“數據處理運營商”。必須向相關網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年10月29日, 民航局已就《數據跨境轉移安全評估辦法》公開徵求意見，其中 要求數據處理者向境外接收方提供在中華人民共和國境內運行過程中收集和產生的重要數據或者應當依法進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。 2021年11月14日，民航局就《網絡數據安全管理條例》(《數據安全條例草案》)公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》，數據處理者開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(2)處理百萬人以上個人信息擬在境外上市的數據處理者；(三)數據處理器擬在香港上市，影響或可能影響國家安全；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。由於上述措施和條例草案尚未通過，而且尚不清楚未來將通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，因此不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們 。

如果中國證監會或其他中國相關監管機構隨後認定，我們未來在海外發行任何證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態需要事先獲得批准，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市狀態。如果吾等繼續進行任何此類發售或維持吾等美國存託憑證的上市狀態而未取得中國證監會所需的批准，或如吾等未能遵守在上述意見公佈前已完成的發售可能採用的任何新審批要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他 處分。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將海外證券發行所得匯回中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案和/或其他行政程序需要從中國證監會或其他中國監管機構獲得或完成 任何新法律和法規所要求的，我們無法向 您保證我們可以及時或全部獲得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。任何未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序的行為可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管 行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

本公司還擬將其2021年年報中《2020年年報》第30頁的風險因素標題修改如下：

與中國法律體系有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化， 可能會對我們產生不利影響。

本公司還打算在其2021年年報中將以下段落添加到2020年年報相同的 風險因素中：

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權 ，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下，隨時通過採用新的法律法規來幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)造成不利影響的新政策 ，我們不能排除 未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還表示有意對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

然而，由於在這方面仍然存在監管方面的不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律法規，我們可能會被責令 整改、暫停或終止任何被監管部門視為非法並受到重大處罰的行為或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

12. 鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

響應

除上述迴應意見11所述的2020年年度報告第30頁的擬議經修訂披露外，本公司亦擬在標題下的風險因素 內加入以下各段：風險因素-我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產(如我們的平臺)的能力受到限制。在其2021年年報中的2020年報11頁上，反映了中國網信辦對數據安全的更大監管的監管發展 以及與這些新發展相關的風險：

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。 2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府 進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。

此外，中國有關監管部門近日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對非法證券活動的監管和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施。截至本年度報告日期 ，尚未就該等意見發佈任何官方指導意見或相關實施細則，因此，現階段對該等意見的解讀和執行情況仍不明朗。我們無法向您保證，我們將不需要 獲得中國證監會以及可能的其他監管機構的預先批准才能在海外發行證券 或維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態。另見“-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

本公司還打算在其2021年年報中將以下段落添加到2020年報第51頁 ，以披露其遵守CAC迄今發佈的法規和政策的情況 ：

監管的最新發展

網絡安全措施草案

2021年7月10日，國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂意見徵求意見稿，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者 ”外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理運營者”，以及個人信息超過百萬用户、擬在境外上市的“關鍵信息基礎設施運營者”、“數據處理運營者”也應接受網絡安全審查。2021年10月29日，民航局就《數據跨境轉移安全評估辦法》向社會公開徵求意見，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。2021年11月14日，CAC就《網絡數據安全管理條例》(《數據安全條例(草案)》)公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》，數據處理商開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(2)處理百萬人以上個人信息的數據處理商擬在境外上市；(3)數據處理商擬在香港上市。, 影響或者可能影響國家安全的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。根據我們中國法律顧問的建議，措施草案尚未通過，目前尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的重大變化，也不確定措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。在現階段，我們無法預測措施草案的影響(如果有的話)，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。

考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張，一旦《辦法(草案)》生效，如果我們被認定為《中華人民共和國網絡安全法律法規》規定的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理運營商”，我們將面臨潛在風險 ，並將被要求遵循網絡安全審查程序。在審查期間，我們可能被要求 暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查 還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

截至本年度報告日期，我們尚未 參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查， 我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。

如果您對本信函中提供的任何答覆有進一步的疑問或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對36Kr控股公司的Form 20-F年報有任何疑問，請聯繫以下簽名人或Davis Polk&Wardwell LLP的理想汽車何(電話：+852-2533-3306)和冉理想汽車(電話：+86-10-85675013) 。