May 31, 2022
 
通過埃德加
 
希瑟·C·克拉克
安德魯·布魯姆
製造辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區，郵編：20549
 

 回覆：
Freshpert，Inc.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年3月1日提交
File No. 001-36729

尊敬的克拉克女士和布盧姆先生：
 
本函件陳述Freshet，Inc.(“我們”或“公司”)對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部門(“您”或“職員”)在您2022年5月16日就上述Form 10-K年度報告(“2021 10-K”)提出的意見所作的迴應。為便於參考，下面列出了員工的意見，隨後是公司對此的迴應。
 
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
非公認會計準則財務指標，第33頁
 
1.
我們注意到您對“啟動費用”和“工廠啟動費用”的非GAAP調整。考慮到 新生產線的營銷成本、運費和運營成本似乎代表了運營您的業務所必需的正常、經常性、現金運營費用，請從未來的備案文件中刪除這些調整。請參閲問題100.01《非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋》。如果您認為這些調整符合非GAAP規則，請告知。
 
答覆：
 
引言
 
希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆
美國證券交易委員會
May 31, 2022
第2頁
 
我們承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，我們已經考慮了非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋的問題100.01。出於以下所述的原因，我們認為我們對“啟動費用”和“工廠啟動費用”的非GAAP調整符合非GAAP財務措施的規則，對投資者有意義並且是適當的，因為我們的非GAAP啟動費用調整中包括的營銷和運費成本，以及我們的工廠啟動費用的非GAAP調整中包括的新生產線的運營前成本和啟動成本不是正常的、經常性的、現金運營成本 。
 
工廠開工費用
 
我們的工廠啟動費用不是正常的、經常性的、現金運營費用，是運營我們業務所必需的。相反，它們代表的是與作為Freshket Kitchens擴建項目一部分的我們的 新生產線的啟動相關的運營前成本和啟動成本。此類成本包括與測試新生產線相關的人工、管理費用和材料處理成本等支出，這些成本是在我們增加生產線並在生產線完全投入運行之前產生的。由於我們的正常業務運營不是開設新的生產線，而是銷售來自生產線的產品，因此運營前費用和 提升成本並不代表持續運營我們的業務所需的費用。
 
我們相信，對這些運營前費用和啟動成本進行調整對我們的股東特別有幫助，他們希望瞭解我們在反映更成熟和更明確的製造業務的規模下的運營結果。正如我們最近於2022年5月3日提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告中披露的那樣，我們的目標是實現29億美元的長期淨銷售額製造能力，這幾乎是我們目前截至2021年12月31日淨銷售能力的四倍。如果不對工廠啟動費用進行調整，股東將缺乏對我們在新生產線上的投資的透明度，以及在我們的業務 達到更成熟階段後對其進行評估的工具。
 
我們還認為，我們的工廠啟動費用不是正常的運營成本，因為從歷史上看，我們的工廠啟動費用的金額(如果有的話)在比較期間 的基礎上並不是每年或每季度重複出現的。例如，我們在2020年產生了近600萬美元的工廠啟動費用(佔該年淨銷售額的近2%)，但在之前的連續三年中沒有發生過此類費用。在截至2022年3月31日的季度，我們產生了480萬美元的工廠啟動費用(佔該季度淨銷售額的近3.7%)，但在截至2021年12月31日的季度只有130萬美元(佔該季度淨銷售額的近1.1%) ，在截至2021年9月30日的季度為58.8萬美元(不到該季度淨銷售額的0.5%)。我們預計，不均衡的模式將持續到我們的產能擴張計劃結束時，一些財政年度和季度的工廠啟動費用比其他財政年度和季度高得多，因為我們仍處於高增長的能力建設階段。在此階段，我們繼續優化我們每個新寵廚房的製造能力，通過 建立新的設施，如我們的新寵廚房恩尼斯，或增加製造能力，如我們的新寵廚房南方或新寵廚房伯利恆。與這種增長相關的工廠啟動費用通常受到我們無法控制的因素的影響，例如供應鏈短缺和技術進步或與製造方法相關的其他變化，並且根據產生此類費用的製造設施的不同而在歷史上有很大差異(無論是在我們的Freshpot Kitchens South、我們的Freshpot Kitchens伯利恆還是我們的Freshpot Kitchens Ennis, 每個都在我們的2021年10-K中定義)和特定的施工階段。
 
希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆
美國證券交易委員會
May 31, 2022
第3頁
 
因此，我們相信，我們對工廠啟動費用的非GAAP調整允許潛在投資者和當前股東在整個財務期間一致地評估我們的業務表現。 通過提供帶有詳細費用調整的非GAAP財務指標，以及G法規預期的對賬，我們相信，我們正在增強投資者對我們業務的瞭解，同時還提供了更好的 瞭解我們的GAAP收益的能力。例如，在我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)中，我們經常在分析我們在GAAP和非GAAP衡量標準下的業績時，將工廠啟動費用作為業績的主要驅動因素進行討論。我們恭敬地認為，在計算我們的非GAAP指標時不披露工廠啟動費用可能會掩蓋我們業務的趨勢或發展，並可能損害我們的MD&A討論，如果不將我們的增長計劃的背景包括在此類指標中，可能會降低討論的意義和可比性。
 
此外，在我們的季度收益電話會議上，分析師經常提出問題，以確保他們瞭解我們的總體資本支出和工廠啟動費用的戰略效益，以及這些費用的性質和持續時間。在我們計劃擴大製造能力時，將工廠啟動費用調整從我們的非GAAP財務指標中刪除，將降低這些評估工具對分析師以及股東和投資者的效用。
 
總而言之，我們的工廠啟動費用是運營前費用和啟動成本，這些費用源於我們在追求增長戰略計劃的過程中對擴大業務製造能力的投資時機以及與之相關的變異性。我們不認為我們的工廠啟動費用是正常的、經常性的、現金運營費用，這是運營我們業務所必需的。因此，我們認為，我們對工廠啟動費用的調整是適當的，對股東有幫助，並且符合非GAAP財務衡量標準。
 
啟動費用
 
希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆
美國證券交易委員會
May 31, 2022
第4頁
 
我們的啟動費用也不是正常的、經常性的、運營我們業務所必需的現金運營費用。相反，它們代表了我們快速增長的分銷網絡所產生的成本，其中包括(1)非資本化運費，這與更換或升級現有Freshet冰箱相關的處置成本相關，這主要是由於我們Freshet冰箱的技術創新以及我們的增長導致對我們產品的需求增加，以及(2)我們安裝新Freshet冰箱時對某些初始、非經常性營銷成本的估計，此類成本 由特定商店和當地市場考慮決定。
 
我們預計，一旦我們實現更成熟的分銷網絡，我們的啟動費用將成為我們正常運營費用的一部分。然而，目前我們相信，我們對啟動費用的調整有助於投資者對我們的業務進行評估，就好像它已經達到了成熟和穩定的規模，沒有與 快速增長相關的摩擦。我們通過監測我們的“所有商品銷售量”(“ACV”)分銷率來衡量我們走向成熟的進展，該分銷率代表特定地區內所有零售商銷售新鮮寵物產品的總銷售額與相關零售商所有相關寵物食品銷售額的百分比。我們瞭解到，我們的許多競爭對手都實現了80%以上的ACV。然而，在截至2022年3月31日的最近一個季度，我們的ACV約為58%。隨着我們繼續增長，我們預計將繼續改進我們的ACV。一旦我們實現了與成熟公司相當的ACV，我們預計將在未來18至24個月內實現，我們將逐步取消啟動費用，以調整我們的 非GAAP衡量標準。
 
此外，我們認為，這一調整可與其他 公司類似，這些公司在其非GAAP措施中使用類似的調整，以幫助股東在建設或重組大型分銷網絡以服務客户時識別財務報表影響。
 
總而言之，我們認為我們在提出非GAAP指標時使用的啟動費用調整是適當的，符合非GAAP財務指標的規則，因為目前我們不認為我們的啟動費用是正常的、經常性的現金運營費用，而是與 與我們的高增長分銷戰略相關的更獨特影響有關的費用。
 
潛在的意外後果
 
如果取消我們對工廠啟動費用和啟動費用的EBITDA調整，我們的股東、投資者和股票研究分析師將需要計算這些調整，以分析我們接近到期的業務計劃 。此外，我們可能需要重新考慮我們的(1)調整後EBITDA指導和(2)目標調整後EBITDA利潤率每年約為25%(各自在2022年第一季度10-Q中披露)，原因與我們業務的根本變化無關，這可能會使股東、投資者和股票研究分析師感到困惑。我們相信，這些人早就期待這些調整，我們自2014年首次公開募股以來就包括了這些調整， 重視我們一貫的做法，以便他們可以比較我們的增長和未來前景。
 
希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆
美國證券交易委員會
May 31, 2022
第5頁
 
此外，由於上述原因，管理層使用調整後的EBITDA(包括工廠啟動費用和啟動費用的調整)來評估我們的業務表現，包括設定我們的長期高管薪酬。如果調整後EBITDA的調整發生重大變化，我們可能需要重新調整與高管薪酬相關的業績指標，這將降低我們為股東披露的歷史薪酬的可比性，從而使我們的薪酬結構更加不透明。由於我們的高管薪酬戰略旨在促進積極的增長目標，我們仍然相信這些或類似的調整 在設定我們的長期高管薪酬時是合適的。
 
附註1-主要會計政策摘要
權益法投資，第49頁
 
2.
我們注意到，您獲得了一家“私人持股公司”19%的權益，您使用權益法對該公司進行了核算。根據ASC 323-10-50-3a.，請告知我們並在未來的文件中披露被投資人的名稱，以及您 如何在所有權權益低於20%的情況下對被投資人施加重大影響。
 
答覆：
 
披露被投資人的姓名或名稱
 
我們敬告員工，我們認為我們不應被要求在未來的備案文件中披露我們持有19%權益的私人持股公司(下稱“被投資人”)的名稱。我們選擇不披露被投資人的名字：(1)因為我們對被投資人的收購在財務上微不足道，對我們的業務也無關緊要；(2)出於反競爭的考慮。
 
微不足道的，微不足道的
 
截至2021年12月31日，Freshet在被投資方資產中的比例份額不到Freshet資產的1%，Freshet在被投資方收入中的比例份額僅佔Freshet收入的2.8%。我們 認為，收購我們在被投資人中的股權，以及因此被投資人的名稱，並不重要。因此，根據ASC 323-10-50-3a的規定，被投資人的名字對於披露是無關緊要的。
 
希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆
美國證券交易委員會
May 31, 2022
第6頁
 
競爭方面的擔憂
 
披露被投資方的名字將向我們的競爭對手和關鍵利益相關者，包括我們的客户、供應商和分銷合作伙伴，傳達我們的投資水平和對某些戰略計劃的承諾。如上所述，雖然我們對被投資方的投資在財務上對我們的整體業務並不重要，但我們具有競爭力的戰略舉措可能是我們最專有的信息之一。競爭對手可以通過追求或避免類似的計劃和收購目標，或通過避免與被投資方進行業務往來，來利用這些信息更有效地與我們競爭，而主要客户、供應商和分銷合作伙伴可以在與我們或被投資方進行談判時使用有關我們和被投資方的這些信息，這可能會導致對我們或被投資方不利的結果。因此，披露被投資人的姓名可能會對我們造成競爭損害。這可能會對我們的股東利益產生不利的 影響，包括對我們對被投資對象的投資產生不利影響，並且不會為我們的股東提供任何有意義的好處。
 
對被投資方的重大影響
 
我們根據權益會計方法對被投資公司的投資進行會計核算，這是基於我們對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響的能力。ASC 323-10-15-6規定，這種重大影響可以通過幾種方式顯示，包括在董事會中的代表。我們在被投資方董事會收到了與我們對被投資方的初始投資有關的代表，自那以來 一直有這樣的代表。被投資方的年度預算和物質資本支出須經董事會批准。我們的代表董事目前是 被投資方的五名董事之一，我們的董事會成員相當於20%。此外，我們的代表董事在被投資方經營的行業擁有豐富的經驗，因此，我們相信我們的代表董事有能力通過在被投資方的董事會和任何委員會的會議上擁有有影響力的發言權，對被投資方的運營和財務政策施加重大影響。此外， 任何合同限制都不會限制我們的代表董事的影響力。我們承認工作人員的意見，並將在未來的文件中披露重大影響。
 
希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆
美國證券交易委員會
May 31, 2022
第7頁
 
我希望上述內容對您的評論有足夠的反應。如有任何問題，請撥打201-520-4000與我聯繫，或與公司外部法律顧問Kirkland&Ellis LLP的克里斯蒂安·納格勒和安德魯·馬利尼亞克聯繫，電話分別為212-446-4660和212-390-4441。
 
   
真誠地
     
   
/s/希瑟·波美蘭茨
   
姓名：
希瑟·波美蘭茨
   
標題：
首席財務官
       
抄送：

   
       
 
克里斯蒂安·O·納格勒
    
 
安德魯·馬利尼亞克