附錄 10.38

本證書所代表證券的發行和銷售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。如果沒有（A）經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明，或（B）法律顧問（應由持有人選擇律師）以普遍接受的形式發表意見， 表明該法不要求登記，則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 。

購買 價格：57,750.00 美元

可兑換 期票

對於收到的 價值，特拉華州的一家公司VERUS INTERNATIONAL, INC.（以下簡稱 “借款人”）特此承諾 支付訂單 [___]，或註冊受讓人（“持有人”）於2023年6月24日（“到期日”）支付總額為57,750.00美元（“利率”）的總額為57,750.00美元（“利率”）的未付本金餘額的利息，並自本協議發佈之日（“發行日期”）起至 ，按每年百分之九（9%）（“利率”）支付本金餘額的利息無論是在到期時還是在加速付款時或通過預付款或其他方式，這筆錢都是到期和應付的。除非此處另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付 。本票據上任何未在到期時支付的本金或利息 應按年利率百分之二十二（22％）計息，從到期日起至支付相同金額（“默認 利息”）。利息應從票據全額支付之日開始累計，並應根據365天的 年度和實際經過的天數計算。本協議下的所有應付款（在未轉換為普通股的範圍內，根據本協議條款，每股面值0.000001美元（“普通股”））均應使用美國美國 的合法資金支付。所有款項均應在持有人此後根據 根據本票的規定通過書面通知向借款人提供的地址支付。此處使用且未另行定義的每個大寫術語應具有本票據最初發行之日的某些證券購買協議（“購買 協議”）中賦予的含義 。

本 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權 權利或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

以下 條款適用於本説明：

第 I 條。轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在從 之日起至本票據發行之日起的一百八十 (180) 天內隨時有權將 全部或全部兑換 的期限，以較晚者為準：(i) 到期日和 (ii) 支付違約金額（定義見第三條）的日期 本票據未償還和未付金額的任何部分轉化為已全額支付和不可評估的普通股，例如 普通股，在發行日存在，或借款人的任何股本或其他證券，此類普通股 此後應按本文規定的轉換價格（“轉換價格”）進行變更或重新分類（“轉換價格”）（“轉換”）；但是，在任何情況下，持有人均無權在轉換後將本票據中超過本票據總和 (1) 的部分進行轉換) 持有人及其關聯公司實益持有的普通股數量 （普通股除外，可能是通過借款人票據未轉換部分的所有權 或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權 被視為實益所有權，但受到 轉換或行使限制（類似於此處包含的限制）以及（2）轉換本票據中確定本附帶條件的部分時可發行的普通股數量 ，將導致持有人及其關聯公司擁有超過4.99％的已發行股份的 實益所有權普通股。就前一句的 但書而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（d）條及其下的第13D-G條例確定，除非該但書的 第 (1) 條另有規定。 持有人不得放棄本節中規定的轉換受益所有權限制。每次轉換本票據時發行的普通股數量應通過以下方法確定：轉換 金額（定義見下文）除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格，採用作為附錄A附錄A所附的 表格（“轉換通知”），由持有人根據下文 第1.4節交付給借款人；前提是轉換通知通過傳真或電子郵件（或其他方式提交，或合理地 會導致通知）提交）在該轉換日期（“轉換 日期”）之前，在紐約時間下午 6:00 之前給借款人；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午 6:00 之後發送給借款人，則轉換日期應為下一個 個工作日。就本票據的任何轉換而言，“轉換金額” 一詞是指 (1) 本票據中待轉換的本金 金額加上 (2) 持有人選擇按本附註中提供的利率計算的本金和未付利息（如有 ）的總和，以及 (3) 持有人的 期權、違約利息（如果有），在前面第 (1) 和/或 (2) 條中提及的金額加上 (4)，由 持有人選擇，根據第 1.4 節拖欠持有人的任何款項在這裏。

1.2 轉換價格。轉換價格應等於以下兩項中較低者：（i）可變轉換價格（定義見此處） 和（ii）固定轉換價格（定義見此處）；（在每種情況下，均受借款人對股票分割、股票分紅 或與借款人證券或借款人任何子公司證券相關的配股的公平調整， 組合，總結改組, 重新分類, 特別分配和類似事件).“可變轉換價格” 是指 63% 乘以市場價格（定義見此處）（代表 37% 的貼現率）。“市場價格” 是指 在截至轉換日前最近 完整交易日的二十 (20) 個交易日期間，普通股的最低VWAP（定義見下文）的平均值。“VWAP” 是指從紐約時間上午 9:30 開始 （或主要市場公開宣佈正式開放交易的其他時間），到紐約市 時間下午 4:00（或主要市場公開宣佈的正式開放交易的其他時間）開始，結束於紐約市 時間下午 4:00（或本金市場公開宣佈的其他時間官方收盤交易），據彭博社通過 其 “按價成交量” 功能報道，如果前述規定不適用，則美元報道從紐約 城市時間上午 9:30 開始（或主要市場公開宣佈正式開放交易的其他時間），到新 紐約市時間下午 4:00（或主要市場公開宣佈交易正式收盤的其他時間），到紐約市時間下午 4:00（或主要市場公開宣佈交易正式收盤的其他時間），此類證券在場外交易市場上的成交量加權平均價格 據彭博社報道， 或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元交易量加權平均價格小時數，OTCBB或場外交易市場 Markets Group公佈的所有做市商中此類證券的最高 收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和票據持有人共同確定的公允市場價值。對於在用於確定市場價格的任何時期（或使用 VWAP 的其他時期 ）發生的任何股票分紅、股票 分割、股票組合或其他類似交易的規定，對VWAP的所有此類決定 進行適當和公平的調整。“交易日” 是指在主要市場上進行交易的日子。“主要市場” 是指OTCBB或當時普通股上市交易的其他主要市場、交易所或電子報價系統 。“固定轉換價格” 應為0.00005美元。

1.3 授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，不附帶優先權，以便在根據購買協議發行的本票據進行全面轉換後發行普通股 股。借款人必須始終獲得 的授權和預留相當於票據全部轉換後可發行股份數量的六倍（假設第 1.1 節中規定的4.99％ 限制未生效）（基於不時生效的票據的相應轉換價格（定義見第 1.2 節） ，最初為 916,666,666 股）（“預留金額”）”）。根據借款人在本協議下的義務，應不時增加 （或在持有人的書面同意下減少）。 借款人表示，在發行後，此類股票將按時有效發行，全額支付，不可估税。此外， 如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何更改，從而改變按當時的轉換價格可轉換成普通股 股的數量，則借款人應同時制定適當的 條款，以便此後有足夠數量的普通股授權和預留用於轉換出色的筆記。借款人（i）承認其已不可撤銷地指示其過户代理人 簽發本票據轉換後可發行的普通股證書，並且（ii）同意其發行本票據將構成其負責執行股票證書的高級管理人員和代理人根據本票據的條款和條件執行和簽發必要的 普通股證書的全部權力。

如果 在任何時候借款人不維持預留金額，則根據票據第3.2節，將被視為違約事件。

1.4 轉換方法。

(a) 轉換力學。如本協議第1.1節所述，持有人可以不時地將本票據全部或部分轉換為 ，即本票據發行之日起一百八十 (180) 天，以較晚者為準：(i) 到期日和 (ii) 支付違約金額之日，持有人可以隨時將本票據全部或部分轉換為 在發行日期之後的某一段時間內，通過 (A) 向借款人提交轉換通知（通過傳真、電子郵件或其他合理的 通信方式），在轉換日期之前發送至紐約時間下午6點）和（B）在遵守第1.4（b）節的前提下，在借款人的主要辦公室交出 本票據（全額還清本協議下所欠的任何款項）。

如果 在任何時候根據本協議確定的任何轉換價格都低於普通股的面值，則 由持有人自行決定，本協議下的轉換價格可以等於此類轉換的面值，並且可以將此類轉換的轉換 金額增加到包括額外本金，其中 “額外本金” 是指在必要範圍內添加到轉換金額中的額外 金額使此類轉換時可發行的轉換股票數量 等於相同如果持有人未將轉換價格調整為 面值價格，本應發行的轉換股票數量。

(b) 轉換後交還票據。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本票據條款將本票據轉換為 時，除非本票據的全部 未付本金已這樣兑換，否則不應要求持有人親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留顯示轉換後的本金金額 和此類轉換日期的記錄，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法， ，以免每次進行此類轉換時都要求親自交出本票據。

(c) 普通股轉換後的交付。借款人從持有人那裏收到符合本節 1.4 規定的轉換要求的傳真或電子郵件（或 其他合理的通信手段）的轉換通知後，借款人應在收到轉換後的三 (3) 個工作日內簽發、交付或安排向持有人簽發和交付此類轉換後可發行的 普通股證書（“截止日期”）（而且，僅在 轉換本協議的全部未付本金的情況下，根據本協議和 購買協議的條款交出本票據）。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為此類轉換後可發行普通股的記錄持有人 ，本票據的未償本金以及應計和未付利息金額應減少以反映這種轉換，而且，除非借款人拖欠本票據規定的義務，否則 對本票據轉換部分的所有權利應立即減少終止，但獲得普通股或其他 證券、現金或其他資產的權利除外，如本協議所示在此類轉換時提供。如果持有人按照此處 的規定發出轉換通知，則借款人簽發和交付普通股證書的義務是絕對和無條件的，無論 持有人沒有采取任何行動來執行該證書、對其中任何條款的任何豁免或同意、對任何人的任何判決的恢復 或任何強制執行該項判決的任何失敗或延遲借款人對登記持有人的其他義務 ，或任何抵消、反訴、補償，限制或終止，或持有人違反或涉嫌違背對借款人的任何義務，無論是否有任何其他情況可能會限制借款人對持有人的此類義務 與此類轉換相關的義務。

(d) 通過電子轉賬交付普通股。借款人參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券 轉賬（“FAST”）計劃，借款人 應根據持有人要求並遵守本文規定的規定，代替在轉換時交付代表可發行普通股的實物證書 ，借款人 應盡最大努力促使其過户代理人以電子方式將可發行的普通股轉換為存託信託公司持有人 通過存款提款將持有人的主要經紀商賬户存入DTC賬户代理佣金（“DWAC”） 系統。

(e) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施（包括實際損害賠償和/或公平救濟的權利）的前提下，雙方同意，如果由於借款人的作為和/或不作為而未在截止日期之前交付 本票據轉換後可發行的普通股，則借款人應在截止日期之後每天向持有人支付2,000美元的現金（“未能配送費用”)； 已提供；但是，如果失敗是儘管借款人盡了最大努力交付此類普通 股票，但還是第三方的結果（即過户代理人； 不是未向該過户代理人付款的結果）。此類現金金額應在累計當月的下一個月的第五天之前支付給持有人，或者，持有人可選擇 （在應計當月次月第一天向借款人發出書面通知）將 添加到本票據的本金中，在這種情況下，利息應根據本票據的條款累積 和根據本票據的條款，此類額外本金可轉換為普通股。借款人同意 轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖阻撓和幹擾 此類轉換權而造成的損害即使不是不可能也很難符合資格。因此，雙方承認本第 1.4 (e) 節中包含的違約賠償 條款是合理的。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股不得出售或轉讓，除非： (i) 此類股票是根據該法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 應向借款人或其過户代理人 提供律師的意見（該意見的形式、實質和範圍應是類似交易中法律顧問 意見的慣例），大意是出售或出售股票根據此類註冊的豁免 （例如規則 144 或繼任者規則）（“規則144”）；或（iii）此類股份轉讓給借款人的 “關聯公司” （定義見規則144），該借款人同意僅根據本第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，並且是合格投資者（定義見購買協議）。

本票據轉換後可發行的普通股證書上的任何 限制性説明均應刪除， 借款人應向持有人或其過户代理人簽發一份不含任何轉讓圖例的新證書，其大意是：(i) 公開出售或者根據該法，此類普通股無需註冊即可轉讓， 認為應被公司接受，從而實現出售或轉讓；或者（ii）對於本票據轉換後 可發行的普通股，持有人根據根據 法案提交的有效註冊聲明註冊出售此類證券；或者可以根據註冊豁免以其他方式出售。如果公司在截止日期前沒有合理地接受持有人就證券轉讓所提的 法律顧問就註冊豁免（例如 規則144）提出的意見，則根據本説明第3.2節，該意見將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(a) 合併、合併等的影響由持有人選擇出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 全部資產，借款人執行處置借款人投票權超過 50% 的交易或一系列關聯交易，或借款人 與任何其他人合併、合併或其他業務合併（定義見下文）或借款人不是倖存者的個人應被視為違約事件 （定義見第三條），借款人根據該違約事件應要求在該交易完成時向持有人支付相當於默認金額（定義見第三條）的金額，作為該交易的條件 。“個人” 是指任何個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、合併等原因進行的調整如果在本票據發行和流通的任何時候，在所有票據轉換 之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似的 事件，因此，借款人的普通股應變為與借款人或其他類別的 相同或不同數量的股票或證券實體，如果是出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，則不包括與某項資產有關的資產全面清算借款人的計劃，則本 票據的持有人此後有權根據本票據規定的條款和條件，在本票據轉換後獲得本票據轉換後有權獲得的股票、證券或資產，以代替轉換後立即發行的普通股， 如果本票據在不久之前全部轉換， 持有人有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產用於此類交易 （不考慮此處規定的任何轉換限制），以及在任何此類情況下，應就 本票據持有人的權利和利益制定適當規定，以使本票據的規定（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換後可發行股票數量的條款 ）隨後適用， 儘可能適用於本票據轉換後可交割的任何證券或資產。借款人 不得影響本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 它在可行範圍內首先就股東特別會議記錄日期 提前十 (10) 天 發出書面通知（但無論如何至少提前五（5）天書面通知）以批准此類合併、合併，如果沒有此類記錄日期，則説明此類合併、合併的完成，交換股份、資本重組、 重組或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人有權轉換本票據）和 (b) 由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本票據的義務。上述 條款同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。

(c) 由於分配而進行的調整。如果借款人應向普通股持有人申報或分配其資產（或收購其 資產的權利）作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式（包括任何股息 或以現金或子公司 股份（或收購股份）向借款人股東分配（即分拆股份））（“分配”），則本票據的持有人應有權在記錄之日之後對本票據進行任何轉換 來確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果該持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期 是此類普通股的持有人 ，則該資產本應支付給持有人的金額。

1.7 預付款。儘管本票據中包含任何相反的規定，但在本段緊隨其後的表格 規定的期限（“預付款期”）內的任何時候，借款人都有權根據本第1.7節在向票據持有人發出不超過三（3）個交易日的書面通知前不超過 行使預付未清票據（本金和應計利息）， 。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款通知”）均應 在其註冊地址交付給票據持有人，並應註明：（1）借款人正在行使 預付票據的權利，以及（2）預付款日期，自可選預付款 通知發佈之日起不超過三（3）個交易日。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”），借款人應向持有人支付可選的 預付款金額（定義見下文），或按照持有人在寫給借款人 的書面文件中規定的持有人指示向借款人支付可選的 預付款金額（定義見下文）（應指示持有人在可選預付款日前至少一（1）個工作日向借款人匯款）。如果 借款人行使預付票據的權利，則借款人應向持有人支付的現金金額等於本段後面與適用的 預付款期相反的表格中列出的 百分比（“預付款百分比”）乘以：(w) 本票據當時未償還的本金加上 (x) 應計和未付利息 的總和本票據截至可選預付款日的未付本金加上 (w) 和 () 條款中提及的 金額的 (y) 違約利息（如果有）x) 加 (z) 根據本協議第 1.4 節欠持有人的任何款項（“可選 預付款金額”）。如果借款人交付了可選預付款通知但未能在可選預付款日後的兩（2）個工作日內向票據持有人支付應付的可選預付款金額 ，則借款人將永遠喪失其根據本第1.7節預付票據的 權利。

自發行之日起一百八十 (180) 天到期後，借款人將無權預付款。

第 第二條。某些契約

2.1 出售資產。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人 的書面同意，借款人不得在正常業務流程之外出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。 對處置任何資產的任何 同意都可能以處置所得的特定用途為條件。

第 第三條。默認事件

如果 會發生以下任何默認事件（均為 “違約事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。無論是在到期時還是在加速時，借款人均未在本票據到期時支付本金或利息， ，此類違規行為將在持有人發出書面通知後的五（5）天內持續下去。

3.2 轉換和股份。在持有人根據 本票據的條款行使持有人的轉換權後，借款人未能向持有人發行普通股（或以書面形式 宣佈或威脅其將不履行這樣做的義務），也沒有轉讓或導致其過户代理人轉讓（簽發）（電子或認證形式）向持有人發行的任何 普通股證書根據本票據的規定或以其他方式根據本票據的要求 ，借款人指示其轉讓代理人不得根據本説明的要求轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人轉讓 （或簽發）（以電子方式或證書形式）向持有人簽發的任何普通股證書，或未能移除（或指示其轉讓代理人不要移除 或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理人刪除）任何證書上的任何限制性圖例（或撤回與之相關的任何停止傳輸指令 ）根據本票據的要求在轉換或依照 以其他方式向持有人發行的普通股（或發表任何書面公告、聲明或威脅其不打算履行本段所述義務），並且任何此類失敗行為應在三（3）個工作日內持續未得到糾正（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅 不得以書面形式撤銷）在持有人提交轉換通知 之後。借款人有義務履行其對過户代理人的義務。如果由於借款人欠其過户代理人的餘額而延遲、阻礙或阻礙本票據的轉換，則屬於本票據違約 事件。如果持有人選擇將任何資金預付給借款人的過户代理人以進行轉換， 此類預付資金應由借款人在持有人提出要求後的四十八 (48) 小時內向持有人支付。

3.3 違反盟約。借款人違反了本票據和 任何抵押文件中包含的任何重要契約或其他重要條款或條件，包括但不限於購買協議，此類違規行為在持有人向借款人發出書面通知後持續二十 (20) 天 。

3.4 違反陳述和保證。借款人在此處或根據本協議或與本協議相關的任何協議、聲明 或證書（包括但不限於購買協議）中對借款人的任何陳述或擔保在任何重大方面均屬虛假或誤導性，且違反這些陳述或擔保會對持有人在本票據或購買協議中的權利產生重大不利影響（或隨着時間的推移將產生）重大 不利影響。

3.5 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者 應以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的， 應由借款人或借款人的任何子公司 提起。

3.7 普通股退市。借款人不得維持普通股在至少一個場外交易所（其中 特別包括場外交易市場集團維護的報價平臺）或同等替代交易所、納斯達克 全國市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或美國證券交易所的上市。

3.8 未能遵守《交易法》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求； 和/或借款人應停止受《交易法》的報告要求的約束。

3.9 清算。借款人或其任何重要業務部分的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人停止運營的任何行為均承認其在債務到期時通常無法償還其 債務，但是，對借款人繼續作為 “經營 企業” 的能力的任何披露均不得承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 財務報表重報。如果與未重報的財務報表相比， 的重報結果將對持有人在本票據或購買協議中 的權利造成重大不利影響，則借款人在發行之日起180天后隨時向美國證券交易委員會提交的本票據或購買協議中任何日期或期間的財務報表。

3.12 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其過户代理人，則借款人未能在該替代品生效之日之前，以最初根據購買協議 向借款人和借款人簽署的購買協議（包括但不限於不可撤銷地按預留 金額保留普通股的規定）提供一份已完全執行的不可撤銷的不可撤銷的轉讓代理人指令 WER。

3.13 跨默認。儘管本票據或其他相關或配套文件中有任何相反的規定，在所有適用的通知和補救或寬限期過後，借款人違反或違約任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件的 ，應由持有人選擇，被視為本附註和 其他協議下的違約，在這種情況下，持有人有權（但是（無需任何活動）適用持有人 根據本説明的條款享有的所有權利和補救措施由於上述其他協議或本協議下的違約而導致的其他協議。“其他協議” 統稱為：(1) 借款人與 (2) 持有人 及持有人的任何關聯公司之間或由其簽訂的所有協議和文書，包括但不限於期票；但是，“其他協議” 一詞 不應包括本票據的相關或配套文件。每筆貸款交易將相互交叉違約 筆貸款交易以及借款人欠持有人的所有其他現有和未來債務。

發生後，在第3.1節規定的任何違約事件持續期間（僅限於未支付本協議的 本金或到期日到期時的利息），票據應立即到期並付款，借款人 應向持有人支付相當於違約金額（定義見此處）的款項，以充分履行其在本協議下的義務。 發生後，以及在第3.2節規定的任何違約事件持續期間，票據應立即到期和 支付，借款人應向持有人支付一筆金額，以充分履行其在本協議下的義務：（Y）違約金額（定義見此處）；乘以（Z）二（2）。3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13 和/或 3.14 可通過向借款人遞交書面通知行使的 市場預付款事件發生和持續發生時（僅涉及未支付本票據本金或利息）第 3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13 和/或 3.14 條可通過向借款人遞交書面通知行使 此類持有人的責任（“違約通知”），在 發生時，違約事件指明瞭第三條的其餘部分（不包括本票據未能在本協議第 3,1 節規定的到期日支付本金或利息 ，該票據應立即到期並付款，借款人應向 持有人支付一筆款項，金額等於 (i) (w) 本票據當時未償還本金和 (x) 的應計未付未付利息總額的 150% 的兩者中的較大值本票據截至付款之日（“強制性預付款日”）的未付本金 加上 (y) 金額的違約利息（如果有）br} 第 (w) 和/或 (x) 條中提及的 br} 加 (z) 根據本協議第 1.3 和 1.4 (g) 節應向持有人支付的任何款項（ 當時本票據截至付款之日的未償本金加上 (x)、(y) 和 (z) 中提及的金額統稱為 “默認金額”）或 (ii) 違約的 “平價價值” 金額應預付， 其中，平價價值指 (a) 根據第一條轉換或以其他方式根據該默認 金額轉換後可發行的最大普通股數量，強制性預付款日之前的交易日為 “轉換 日期”，用於確定最低的適用轉換價格，除非違約事件是由於違反特定轉換日期（在這種情況下，該轉換日應為轉換日期）乘以（b）自違約事件首次發生之日起的時段內普通股的最高收盤價 在強制性預付款日期（“默認金額”）前一天結束 以及所有根據本協議應支付的其他款項應立即 到期並付款，均無需要求、出示或通知，特此明確免除所有費用， 包括但不限於律師費和收款開支，持有人有權行使所有其他權利 以及法律或衡平法上可用的補救措施。

如果 借款人未能在書面通知該款項到期應付後的五 (5) 個工作日內支付違約金額，則 持有人有權隨時要求借款人按書面通知立即發行以代替違約金額，只要借款人仍處於違約狀態（且限於 股有足夠的授權股份），借款人普通股的 股數等於默認金額除以當時有效的轉換價格。

第 第四條。雜項

4.1 失敗或放縱不豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的 ，但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、掛號或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用，或 (iv) 通過手送、電報傳送 傳真，發往下述地址或該當事方最近通過書面通知指明的大部分 的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(a) ，在傳真機親自交付或通過傳真機進行準確確認後，到達下方指定的地址 或號碼（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在非工作日送達）在需要收到此類通知 的正常工作時間內）或 (b) 在第二個工作時間內通過快遞服務郵寄之日起的第二天，全額預付，寄至 的地址，或實際收到此類郵件後，以較早發生者為準。此類通信的地址應為：

如果 是借款人，則：

VERUS 國際有限公司

4300 Greenbriar Drive

斯塔福德， TX 77477

收件人： Apurva Dhruv，首席執行官

傳真：

電子郵件： andy@verusfoods.com

如果 對持有者説：

[___]

[___]

電子郵件： [___]

4.3 修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修改。本文書中使用的 “票據” 一詞及其所有提及之處，應指最初簽訂的本文書（以及根據購買協議發行的 其他票據），如果後來進行了修訂或補充，則經過修訂 或補充。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保成為持有人及其繼承人和受讓人的利益 。本票據的每位受讓人必須是 “合格投資者”（定義見美國證券交易委員會 規則501（a））。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據可以質押 作為與真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品；持有人可以在未經 借款人同意的情況下進行轉讓。

4.5 收款成本。如果違約支付本票據，則借款人應向持有人支付收款費用， 包括合理的律師費。

4.6 適用法律。本説明受弗吉尼亞州法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。任何一方就 本説明所設想的交易對方提起的任何訴訟只能在弗吉尼亞州法院或位於弗吉尼亞州亞歷山德里亞州和市 的聯邦法院提起。本説明的各方特此不可撤銷地放棄對根據本 提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地為由或基於缺乏管轄權或審理地或基於以下理由提出任何辯護 論壇不方便。借款人和持有人 放棄陪審團的審判。持有人有權向借款人收回其合理的律師費和費用。如果 本説明中的任何條款或與此相關的任何其他協議根據任何適用的 法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為 已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款 不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在與本説明有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達 （附有送達證據）將協議副本郵寄給該當事方，以便根據本説明向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應 構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

4.7 購買協議。接受本説明即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。

4.8 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效， 對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認， 法律對違反本票據義務的補救措施是不充分的，並同意，如果 借款人違反或威脅違反本票據的規定，除法律上或 衡平法的所有其他可用補救措施外，持有人還有權獲得限制性禁令或禁令防止或糾正任何違反本説明 的行為，並專門執行其中的條款和規定，無需必須證明經濟損失，不需要 任何保證金或其他擔保。

在 見證中，借款人已要求其正式授權官員於2022年6月24日以其名義簽署本票據

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附錄 A — 轉換通知

根據借款人截至2022年6月24日的可轉換票據的條件，下列簽署人特此選擇將票據（定義見下文）的本金_____________美元轉換為特拉華州 公司VERUS INTERNATIONAL, INC.（“借款人”）的票據（“普通股”）的下述轉換後發行的普通股（“註釋”），截至下文所寫日期。除轉讓 税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

Box 已根據適用説明進行勾選：

DTC Prime 經紀商名稱 ：

賬户 號碼：