展品 10.37

證券 購買協議

本 證券購買協議（“協議”）於2022年6月24日由特拉華州的一家公司VERUS INTERNATIONAL、 INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂，日期為2022年6月24日，地址為德克薩斯州斯塔福德格林布里亞爾大道4300號，以及 [___] （“買家”）。

而:

答： 公司和買方依據美國證券交易委員會（“SEC”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933 年法案”）頒佈的規章制度所規定的證券註冊豁免 來執行和交付本協議；以及

B. 買方希望購買本公司的 可轉換票據，本金總額為57,750.00美元（合計 ），本金總額為57,750.00美元（合計 ），並希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售本協議中規定的股息或其他形式的公司 可轉換票據注”），可轉換為公司普通股，每股面值0.000001美元（ “普通股”），具體條款和受此類註釋中規定的限制和條件的約束。

現在 因此，本公司和買方個別（而不是共同）特此協議如下：

1。購買 並出售票據。

a. 購買 of Note。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售票據，買方同意從公司購買 本金的票據，如本協議簽名頁 上買方姓名正下方所示。

b. 付款表格。在截止日期（定義見下文），(i) 買方應根據公司的書面匯款指示，通過電匯向 公司支付即將發行的票據和 在收盤時（定義見下文）出售給該票據的購買價格（“購買價格”）（“購買價格”），而交付的票據本金等於下文規定的購買價格 此處簽名頁上的買家姓名， 和

(ii) 公司應根據該購買價格的交付代表公司向買方交付此類正式簽訂的票據。

c. 截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，根據本協議發行和銷售票據的 日期和時間（“截止日期”）應為 2022年6月27日左右美國東部標準時間中午 12:00，或雙方商定的其他時間。本協議設想的交易 的結束（“結算”）應在截止日期在 雙方可能商定的地點完成。

2。買家的 陳述和保證。買方向公司陳述並保證：

a. 投資 目的。截至本文發佈之日，買方將以自己的賬户購買票據和根據票據轉換或 以其他方式發行的普通股（此類普通股在本文中統稱為 “轉換 股”，與票據合稱 “證券”），除非根據註冊或豁免的銷售，否則不對 的公開發售或分銷持目前的看法根據1933年法案進行註冊。

b. 經認證的 投資者身份。買方是D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”（ “合格投資者”）。

c. 對豁免的依賴 。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且公司依賴買方在此處規定的陳述、擔保、協議、確認和 理解的真實性 和準確性以及買方對買方的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和 的資格 br} 買方收購證券。

d. 信息。 公司未向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息，除非在向買方披露之前或之後立即向公眾披露此類信息。

e. 傳奇。 買方明白，在轉換股份根據1933年法案註冊或可能根據適用的註冊豁免出售 之前，轉換股份可能帶有限制性説明，其形式基本上是 ：

“本工具所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州證券法進行註冊，也不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1) 有關該證券的註冊聲明在《證券法》和任何適用的州證券法下生效，或 (2) 此類證券的發行人接受此類證券持有人的律師的意見，該意見和意見是合理的 可以接受的發行人的過户代理人，根據《證券法》和適用的州證券法，可以在沒有有效註冊聲明的情況下質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓此類證券 。”

上述 圖例將被刪除，公司應在蓋章的 上向任何證券的持有人簽發不帶此類圖例的證書，前提是，除非適用的州證券法另有規定，(a) 此類證券是根據 根據1933年法案提交的有效註冊聲明註冊出售的，或者可以根據註冊豁免出售而不受 對證券數量的任何限制然後可以立即出售的特定日期，或者 (b) 該持有人提供 公司在類似交易中按照法律顧問意見的慣用形式、實質和範圍徵求法律顧問意見，其大意是，根據1933年法案，無需註冊即可公開發售或轉讓此類證券， 公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除圖例的證書代表 的證券。如果 公司在截止日期前不接受買方就根據 進行證券轉讓而提供的關於註冊豁免（例如第144條）的證券轉讓的意見，則根據本説明第3.2節，該意見將被視為違約事件。

f. 授權； 執法。本協議已獲得正式和有效的授權。本協議已代表買方 正式簽署和交付，本協議構成買家的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

3.公司的陳述 和保證。本公司向買方陳述並保證：

a. 組織 和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家合法組建、有效 存在且信譽良好的公司，擁有完全的權力和權限 （公司和其他人）擁有、租賃、使用和運營其財產，並按現在擁有、租賃、 使用、運營和經營的方式繼續其業務。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是 未註冊成立。

b. 授權； 執法。(i) 公司擁有根據本協議 及其條款簽訂和履行本協議、附註 、完成本協議及由此設想的交易以及發行證券的所有必要公司權力和權力，(ii) 執行和交付本協議、公司附註以及完成本協議所設想的 交易以及由此而發行（包括但不限於本協議）票據的發行情況以及可發行的轉換股份的發行和 的預留轉換或行使本協議）已獲得 公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會或其 股東的進一步同意或授權，(iii) 本協議已由公司授權代表正式簽署和交付， ，該授權代表是有權簽署本協議和與之相關的其他 文件的真實和官方代表對公司具有相應的約束力，並且 (iv) 本協議構成，以及在公司執行 並交付票據後，每份此類文書都將構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

c. 資本化。 截至本文發佈之日，公司的授權普通股由75億股授權普通股組成， 每股面值0.000001美元，其中490,263,882股已發行和流通。所有此類已發行股本 股票均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。

d. 發行 股票。轉換股份已獲得正式授權並留待發行，在按照 相應條款轉換票據後，將有效發行、全額支付且不可估税，不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和 抵押權，不受公司股東 的優先權或其他類似權利的約束，也不會強加個人責任它的持有者。

e. 沒有 衝突。本協議、公司附註的執行、交付和履行以及 公司對本協議及由此設想的交易（包括但不限於 發行轉換股份的發行和保留）不會 (i) 與或導致違反 公司證書或章程的任何條款，或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何有關事件的規定或構成違約（或 ），如果事先通知或時間流逝，則兩者兼而有之違約）違反公司或 任何子公司作為當事方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或賦予他人任何終止、 修訂、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令 （包括聯邦和州證券法律法規以及任何自律組織的法規） 公司或其證券（受制於）適用於本公司或其任何子公司，或任何子公司 公司或其任何子公司的財產或資產受到約束或影響（但此類衝突、違約、終止、修改、 加速、取消和違規行為除外，這些單獨或總體上不會產生重大不利影響）。公司及其子公司的 業務（如果有）沒有開展，並且只要買方 擁有任何證券，就不得開展這些業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。“重大不利影響 ” 是指對公司 或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本文規定的交易或與此相關的協議或文書 所設想的交易的任何重大不利影響。

f. SEC 文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “1934 年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交了其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和財務 報表及其附表以及以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外）， 以下簡稱 “SEC 文件”）。應書面要求，公司將向買方交付美國證券交易委員會文件的真實 和完整副本，此類證物和合並文件除外。截至其各自的日期或如果 進行了修訂，截至修正案發佈之日，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章條例，並且在向美國證券交易委員會提交時，沒有一份美國證券交易委員會文件 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 規定的重要事實根據他們 的情況，在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的是製作的，不是誤導性的。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述都沒有要求或已經被要求修改或更新 （在本文發佈之日之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。自 起各自的日期，或者截至修正之日，美國證券交易委員會 文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規則和 條例。此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的，在所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至發佈之日的 合併財務狀況以及截至該日止期間的合併 經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，受正常的 年終審計調整的約束）。公司受1934年法案的報告要求的約束。

g. 缺少 某些更改。自2022年4月30日以來，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、 經營業績、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

h. 缺席 訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構正在進行或由其審理的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、詢問或調查 ，在 公司或其任何子公司所知的情況下，均未對公司或其任何子公司或其高級管理人員或 董事造成重大不利影響。公司及其子公司不知道任何 事實或情況可能導致上述任何情況。

i. 沒有 綜合產品。根據1933年《向買方發行證券的法案》，公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有在 需要註冊的情況下提出任何證券的要約或出售。出於適用於公司或其證券的任何 股東批准條款的目的，向買方 發行證券不會與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

j. 沒有 經紀人。公司未採取任何可能導致任何人就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、交易 費用或類似付款提出任何索賠。

k. 沒有 投資公司。公司不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時， 將不是 1940 年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資 公司”）。公司不受投資公司控制。

l. 違反 公司的陳述和保證。如果公司違反本第 3 節 中規定的任何陳述或保證，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施，則根據《説明》第 3.4 節，這將被視為 違約事件。

4。契約。

a. 盡力 。公司應盡最大努力及時滿足本 協議第 7 節中描述的每項條件。

b. 表格 D；《藍天法》。公司同意在 完成本協議所設想的交易後，及時提交聯邦和州法律要求的任何申報。

c. 使用 的收益。公司應將所得款項用於一般營運資金用途。

d. 開支。 收盤時，公司對本協議所設想的交易的義務是償還 買方的費用為3,750.00美元，用於支付買方的律師費和盡職調查費。

e. 企業 的存在。只要買方以實益方式擁有任何票據，公司就應維持其公司存在，除非事先獲得買方的書面同意，否則不得 出售公司的全部或基本全部資產。

f. 違反 盟約。如果公司違反本第 4 節規定的任何契約，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施 ，則根據 備註第 3.4 節，這將被視為違約事件。

g. 未遵守 1934 年法案/刪除否定標記。只要票據未兑現，公司就應遵守 1934年法案；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求；而且，如果OTCMarkets.com將 公司指定為 “警告購買者” 或 “殼牌風險”（統稱為 “負面指定”）， 公司應立即要求OTCMarkets.com刪除此類名稱。在任何情況下，任何負面陳述都應在五 (5) 天內從場外交易市場刪除 ，否則根據該説明，此類失敗應為違約事件。

h. 買家不是 “經銷商”。買方和公司特此確認並同意，買方沒有：（i）充當承銷商；（ii）擔任做市商或專家；（iii）充當過 “事實上的” 做市商；或（iv）進行 任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、提供信貸和相關貸款證券； ，因此買方不是 “交易商” 在 1934 年法案中定義。

5。傳輸 代理指令。公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發以 買方或其被提名人名義註冊的轉換股票的證書，金額應符合買方根據票據的條款不時向 公司轉換（“不可撤銷的轉讓代理人 指令”）。如果公司提議更換其過户代理人，則公司應在該替換的 生效日期之前，以最初根據本協議 交付的形式（包括但不限於按票據中定義的預留 金額不可撤銷地保留普通股的規定）提供一份由繼任轉讓代理人簽署的完全執行的不可撤銷的不可撤銷的轉讓代理人指令和公司。在根據1933年法案註冊 轉換股份之前，或根據 註冊豁免出售轉換股份之日之前，所有此類證書均應帶有本協議第 2 (e) 節規定的限制性説明。公司 保證：(i) 除本第 5 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外 不向其過户代理人發出任何指令，否則證券應在本協議和附註規定的範圍內，可在公司的賬簿和記錄 上自由轉讓；(ii) 它不會指示其過户代理人不要 進行轉讓或轉讓延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓（或簽發）（電子或認證形式）任何 證書當票據和本協議要求 時，在轉換或根據票據以其他方式向買方發行轉換股份時，將向買方發行轉換股份；以及 (iii) 它不會不移除（或指示其過户代理人不要移除或 損害、延遲和/或阻礙其過户代理移除）任何限制性説明（或撤回與之相關的任何停止轉讓 指令）在票據和/或本票據要求轉換或以其他方式 時，買方協議。如果買方以買方的費用向公司和 公司的轉讓提供法律顧問的意見，其形式、實質和範圍是類似交易中 意見的慣用形式、實質和範圍，即根據1933年法案 無需註冊即可公開發售或轉讓此類證券，則公司應允許轉讓，如果是轉換股份，則應立即指示其過户代理人 以其所規定的名稱和麪額簽發一份或多份沒有限制性説明的證書買家。 公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想交易的 意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認 違反本第 5 節義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果 公司違反或威脅違反本節的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得 禁令，限制任何違約行為，要求立即轉讓，無需證明經濟損失，也無需出示任何 需要保證金或其他擔保。

6。公司銷售義務的條件 。本公司根據本協議在 收盤時向買方發行和出售票據的義務須在截止日期或之前滿足以下每項條件，前提是 這些條件僅供公司受益，並且公司可隨時自行決定 免除這些條件：

a. 買方應已執行本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據上述第 1 (b) 節交付購買價格。

c. 買方的陳述和擔保自作出之日起以及截止日期 在所有重要方面均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且 買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契約、協議和條件 ，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所述事項擁有權力的任何自律組織 均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令， 。

7。買家購買義務的條件 。根據本協議，買方在收盤時購買票據的義務是 ，但須滿足以下每項條件的截止日期，前提是 僅供買方受益，且買方可隨時自行決定免除這些條件：

a. 公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b. 公司應根據上述第 1 (b) 節向買方交付按規定簽訂的 票據（按買方要求的面額）。

c. 不可撤銷的轉讓代理人指令，其形式和內容均令買方滿意，應已交付給公司的過户代理人，並由其書面確認。

d. 本公司的陳述和擔保自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均應真實正確（截至特定日期的陳述和擔保除外）， 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守了本協議要求履行的契約、協議和條件 或本公司在截止日期當天或之前遵守。買方 應收到一份由公司首席執行官簽發的截至截止日期 的一份或多份證書，內容涉及前述內容以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於 與董事會與本文設想的交易有關的決議的證書。

e. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力的任何自律組織 均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

f. 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案 的報告義務。

g. 轉換股份應已獲授權在交易所或電子報價系統上進行報價，美國證券交易委員會或交易所或電子 報價系統不應暫停在該交易所或電子報價系統上交易 普通股。

h. 買方應收到上文第 3 (d) 節所述的截至截止日期 的官員證書。

8.適用法律；其他。

a. 適用 的法律。本協議受弗吉尼亞州法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。任何一方就 本協議所設想的交易對方提起的任何訴訟只能在弗吉尼亞州法院或位於 亞歷山德里亞州和市的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本 提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地為由或基於缺乏管轄權或審理地或基於以下理由提出任何辯護 論壇不方便。 公司和買方放棄陪審團的審判。買方有權向公司收回合理的律師費 和費用。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議或與本協議相關的任何其他協議中的任何條款無效或 不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，任何可能證明 無效或不可執行的此類條款均不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。每個 方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在與本協議、本説明或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，通過掛號或 掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好以及充分的訴訟程序和通知.此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

b. 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議均應構成相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方 後生效。

c. 標題。 本協議的標題僅供參考，不應構成 本協議的一部分或影響 本協議的解釋。

d. 可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則此類 條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該類 法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或 可執行性。

e. 整個 協議；修正案。本協議及此處提及的文書包含 雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和 買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除大多數買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議 的任何條款。

f. 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、註冊或認證、要求退回 收據，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務交付，或者 (iv) 由 親自送達，電報或傳真，如下文所述，或寄往該方最近通過書面通知指明的大部分 的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 (a) 在以下指定的 地址或號碼下方指定的 地址或號碼（如果在收到此類通知的正常工作時間內的某個工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在非工作日送達），則應視為有效 (a) 在正常工作時間 （接收此類通知的地方）或（b）第二個工作時間在通過快遞服務郵寄之日後的第二天， 全額預付，寄往該地址，或在實際收到此類郵件後，以先到者為準。 此類通信的地址應與本協議標題中規定的相同，並僅通過傳真發送至（該副本不構成通知）至 [___]，收件人： [___]，傳真： [___]，電子郵件： [___]。如果 地址變更，各方均應通知另一方。

g. 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 未經對方事先書面 同意，公司和買方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，未經公司同意，買方可以將其在本協議下的權利轉讓給通過私人交易從買方處購買 證券的任何人或其任何 “關聯公司”（該術語的定義見1934年法案）。

h. 生存。 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾均應在 本協議結束後繼續有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反 本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何承諾和義務而產生的損失或損害，包括預支支出 產生的費用，使買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害。

i. 更多 保證。各方應按照另一方在 中合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應 執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

j. 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

k. 補救措施。 公司承認，其違反本協議規定的義務將使本交易的 意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認 違反本協議義務的行為的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司 違反或威脅違反本協議的規定，除了法律上或 衡平法的所有其他可用補救措施外，買方還有權獲得禁令或禁令限制，防止或糾正任何 違反本協議的行為，並專門執行本協議的條款和規定，無需必須證明經濟損失 且無需任何保證金或其他擔保。

[此頁的 其餘部分故意留空]

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。

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