美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | |
| 對於
，季度期已結束 |
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | |
| 對於 ，過渡期從 _____________________________ 到 ______________ |
委員會 文件編號 001-34106
VERUS 國際有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（狀態 公司） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
4300 Greenbriar Drive 斯塔福德， 德克薩斯州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(301) 329-2700
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）
☐ 是的 ☒ 不是
截至2022年9月7日 ，發行人共發行了2,024,519,388股普通股，每股面值0.000001美元，經調整後 的反向股票拆分已完成並於2021年1月13日生效。
VERUS 國際有限公司
第 10-Q 表季度 報告
目錄
頁面 沒有。 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 未經審計的簡明合併財務報表 | 4 |
| 簡明合併資產負債表 — 2022年7月31日（未經審計）和2021年10月31日 | 4 | |
| 簡明的未經審計的合併運營報表——截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月 | 5 | |
| 簡明合併未經審計的股東（赤字）權益報表——截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月 | 6 | |
| 簡明合併未經審計的現金流量表——截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 38 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 39 |
| 項目 5. | 其他信息 | 39 |
| 項目 6. | 展品 | 40 |
| 簽名 | 43 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。 除歷史事實陳述以外的所有陳述均可視為前瞻性陳述。包含 諸如 “可能”、“將”、“可能”、“項目”、“期望”、“計劃”、“相信”、 “預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“可能”、“將”、“目標”、“潛力”、“大約” 等詞語的陳述 這些詞語或其他 詞語或類似含義的表述的 “估計”、“預期”、“繼續” 或 “追求” 或否定詞語可能會識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何 陳述；有關擬議新產品、 服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述以及任何前述內容所依據的假設陳述 。
這些 前瞻性陳述存在於本10-Q表季度報告以及提及 並與各種事項相關的其他文件中的不同地方，包括但不限於其他不純粹是歷史事實陳述的陳述。 這些前瞻性陳述是根據管理層當前的信念、預期和假設做出的，不能保證 的業績，並且存在重大風險和不確定性。不應將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測，Verus International, Inc.（“公司”）無法向您保證 中討論或反映在這些陳述中的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類前瞻性陳述被證明不準確， 則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將 這些陳述視為公司或任何其他人對公司將在任何指定時間範圍內實現其目標和 計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。
因此，應根據各種重要因素來考慮這些 前瞻性陳述，包括 “第 1A 項” 中列出的因素。風險因素” 載於我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則公司不承擔在本10-Q季度報告 發佈之日之後公開發布或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂（無論是由於新信息、未來事件還是其他原因）的義務，也沒有義務反映意外事件的發生。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
Verus 國際有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2022年7月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 已終止業務的資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 由於前軍官 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 已終止業務的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$面值； 授權股份和 2022年7月31日和2021年10月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值； 授權股份和 2022年7月31日和2021年10月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$面值； 授權股份和 2022年7月31日和2021年10月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份和 和 分別於2022年7月31日和2021年10月31日發行的股票（經調整後 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的 簡明附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Verus 國際有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售和促銷費用 | ||||||||||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付可轉換票據的滅失和結算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換應付票據的默認本金增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 初始衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 薪資保護計劃貸款的豁免收益 | ||||||||||||||||
| 負債結算收益 | - | |||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已停止的業務（注11） | ||||||||||||||||
| 已終止業務的（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損： | ||||||||||||||||
| 普通股每股持續經營虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股已終止業務的虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
附帶的 簡明附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Verus 國際有限公司
簡明的 合併股東赤字變動表
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
首選 股票 A | 首選 股票 B | 首選 股票 C | 普通股票 | 額外 付費 | 普通股票 到 be | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 資本 | 已發行 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭合同下限制性股票的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供董事會成員服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭合同下限制性股票的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供董事會成員服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭合同下限制性股票的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供董事會成員服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 股票 A | 首選 股票 B | 首選 股票 C | 普通股票 | 額外 付費 | 普通股票 到 be | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 資本 | 已發行 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換期票 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 供應商服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換期票 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 應付票據發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭合同下 限制性股票的股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換期票 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附帶的 簡明附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Verus 國際有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 7月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 清償和清償債務造成的損失 | ||||||||
| 應收賬款備抵金 | ||||||||
| 初始衍生負債費用 | ||||||||
| 原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的默認本金增加 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動造成的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 負債結算收益 | ( | ) | ||||||
| 薪資保護計劃貸款的豁免收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 減少預付費用 | ||||||||
| 其他資產的增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 使用權和租賃義務的減少，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益，扣除佣金 | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 適用於可轉換本票的付款 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附帶的 簡明附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 7月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為換取可轉換本票和應計利息的轉換而發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
| 為發行應付票據而發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
| 為供應商服務發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
附帶的 簡明附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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VERUS 國際有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 1：業務性質和列報基礎
解釋性 註釋
此處提及我們普通股的所有 均已進行調整，以反映已完成 並於 2021 年 1 月 13 日生效的 1:500 反向股票拆分。
組織 和業務性質
Verus International, Inc.，包括其全資子公司，在此統稱為 “Verus”、“VRUS”、 “公司”、“我們” 或 “我們”。
我們 於 1994 年 5 月 25 日在特拉華州註冊成立，名為 Spectrum Gaming Ventures, Inc.。1995 年 10 月 10 日，我們將 更名為 Select Video, Inc.。2007 年 10 月 24 日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書，根據該證書，我們的全資子公司 Webdigs, Inc. 與我們合併，我們更名為 Webdigs, Inc.
2012年10月9日，我們完成了與內華達州的一家公司Monaker Group, Inc.（前身為 Next 1 Interactive, Inc.）（“Monaker”）的股票交換（“交易所交易”），根據該交易，我們收到了佛羅裏達州的一家公司，也是莫納克（“Attaché”）的全資子公司 的全部已發行股權 考慮向Monaker發行我們新指定的A系列可轉換優先股的9,300萬股。Attaché 擁有一家名為RealBiz Holdings Inc.的公司約80％的股份，該公司是RealBiz 360公司（“RealBiz”）的母公司。 作為交易所交易完成的條件，我們於2012年10月3日向特拉華州 國務卿提交了所有權證書，根據該證書，我們的全資子公司RealBiz Media Group, Inc. 與我們合併，並將名稱 更名為RealBiz Media Group, Inc.
2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited（“Verus MENA”）與買方（ “買方”）簽訂了股票買賣協議，根據該協議，Verus MENA向該公司出售了佔海灣農業貿易有限責任公司（“Gulf Agro”）的75股股票（“海灣農業股票”），佔海灣農業普通股的25％ 購買者。作為海灣農業股票的對價，買方 被分配了在指定時間段內執行的某些合同。 股票買賣協議所設想的交易完成後，買方獲得了更廣泛的產品分銷許可。Gulf Agro的所有負債均歸海灣農業集團所有 。
在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過全資子公司Verus Foods, Inc.（一家國際消費食品供應商 ）專注於國際包裝消費品、食品分銷和批發貿易。我們的優質 食品來自美國，並出口到國外。我們以自有品牌 銷售消費食品，主要面向超市、酒店和其他批發貿易成員。最初，我們專注於冷凍食品，尤其是肉類、 家禽、海鮮、蔬菜和炸薯條，其次是飲料。2018 年，我們增加了冷藏設施 ，開始為新鮮水果、農產品和類似易腐食品以及其他消費包裝食品 尋找國際來源，目標是建立從農場到市場的垂直業務。
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VERUS 國際有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 1：業務性質和列報基礎（續）
截至 2021 年 10 月 31 日，我們在中東和北非（“MENA”）以及撒哈拉以南非洲 （不包括外國資產控制辦公室的受限制國家）擁有重要的區域影響力，深深紮根於海灣合作委員會（“GCC”） 國家，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月中 ，我們決定停止作為國際消費品供應商的運營，因此我們取消了 並結清了所有供應商和客户合同，以避免未來出現任何重大負債。因此，我們在截至2021年10月31日和2020年10月31日的 年度合併財務報表中將Verus MENA的經營 業績和相關資產負債歸類為已終止業務（見附註11）。
除上述內容外，自從我們在2019年4月收購大聯盟食品公司（“BLF”），根據該收購我們 獲得了美國職業棒球大聯盟地產公司（“MLB”）銷售美國職業棒球大聯盟品牌冷凍甜點產品和甜點的許可證， 我們出售了裝在雜貨店類型包裝中的品脱大小的冰淇淋。此外，根據我們的糖果產品線，我們出售軟糖和巧克力 糖果。美國職業棒球大聯盟許可證涵蓋所有 30 支美國職業棒球大聯盟球隊，根據該許可我們所有產品均採用 “主隊” 包裝 ，與每個地區的粉絲羣相匹配。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions, Inc.和Game on Foods, Inc.（“GOF”）簽訂了信函協議 ，根據該協議，BLF出售、轉讓 ，並將BLF在BLF的所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給GOF。我們在美國職業棒球大聯盟和國家冰球聯盟執照中的權益 的轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們在截至2021年10月31日和2020年10月31日的 年度合併財務報表中將BLF的經營 業績和相關資產負債歸類為已終止業務（見附註11）。
此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
演示文稿的基礎
此處提供的 未經審計的簡明合併財務信息反映了所有調整，僅包含正常的經常性 項目，管理層認為，這些調整是公平陳述公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績 和現金流以及使此類信息不具誤導性的必要條件。根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的規章制度，某些通常包含在根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露 已被省略；但是，公司管理層認為，此處的披露足以使所提供的信息 不具有誤導性。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月的 未經審計的簡明合併財務報表包括自2019年4月25日起生效的BLF 、自2018年5月1日起生效的Verus MENA以及自2017年1月起生效的Verus Foods, Inc.的業務。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月未經審計的合併財務 報表中，來自BLF和Verus MENA的經營業績和相關 資產和負債被歸類為已終止業務（見註釋11）。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
這些 未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年10月31日止年度的經審計的合併財務 報表一起閲讀，該報表載於公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。截至2022年7月31日的九個月的經營業績不一定表示任何其他中期或截至2022年10月31日的財年的預期業績 。
| 10 |
VERUS 國際有限公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 1：業務性質和列報基礎（續）
COVID-19 疫情的影響
一種 新型冠狀病毒毒株 COVID-19 於 2019 年 12 月浮出水面，並已傳播到世界各地，包括美國。 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。到目前為止，在疫情的某些時期， 美國的許多州和世界各地的各個國家都受政府命令要求所有工人留在家中，除非他們的工作至關重要、必不可少或維持生命。由於這些政府命令，公司 暫時關閉了其國內和國際辦事處，並要求其所有員工遠程辦公。隨着 經濟活動的開始和持續復甦，COVID-19 疫情對我們業務的影響更多地反映了 更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現了變種病毒株，由於隔離、疾病和旅行 限制，COVID-19 疫情 可能會再次影響我們的運營以及客户和供應商的運營。
COVID-19 疫情對公司財務狀況和經營業績的全部影響將取決於未來的發展， 例如疫情的最終持續時間和範圍、對公司員工、客户和供應商的影響，以及 恢復正常經濟狀況和運營的速度，以及疫情是否會影響本表10-K年度報告第1A項 “風險 因素” 中披露的其他風險。即使在疫情消退之後，由於疫情導致的任何經濟衰退或蕭條，公司的業務仍可能繼續受到不利影響 。因此， 公司目前無法合理估計影響。公司繼續積極監測疫情，並可能決定 採取進一步行動，根據聯邦、州或地方當局的要求或其認定 符合其員工、客户、供應商和股東的最大利益，改變其業務運營。
注 2：重要會計政策摘要
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表和報告期內收入和支出金額的 日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。 實際結果可能與這些估計值不同。如果實際業績與公司的估計存在顯著差異，則公司 的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重要估計包括應收賬款的可收性、庫存估值、有限壽命無形資產的估計使用壽命、應計費用、衍生 負債的估值、股票薪酬和所得税估值準備金。
改敍
為了增強與本期未經審計的簡明合併 財務報表的可比性，對上期金額進行了某些 重新分類，包括但不限於未經審計的合併資產負債表中某些項目的列報、 未經審計的運營報表、未經審計的合併現金流量表以及未經審計的簡明合併 財務報表的某些附註。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
信用風險的濃度
信用 風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。公司在高質量的金融機構維持現金和現金等價物。在 金融機構持有的存款可能超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但是 可以根據要求兑換。公司對金融機構的相對信用狀況進行定期評估。 在應收賬款方面，公司監控其客户的信貸質量，併為可疑 賬户保留備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。
收入 風險
公司的產品應收賬款、淨額和收入在地理上集中於位於美國國內 的客户。此外，客户數量有限，集中度很高。截至2022年7月31日， 的淨應收賬款中約有36％集中在兩個客户身上。在截至2022年7月31日的九個月中沒有產生任何收入， 因此，在截至2022年7月31日的九個月中，收入風險不集中。儘管我們的一個或多個 頂級客户的流失，或者這些客户對我們產品的需求大幅減少，可能會對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，但我們獲得的信用保險計劃可能會減輕此類風險。
供應商 風險
公司幾乎從有限數量的供應商那裏購買其所有產品。如果我們無法通過提價來抵消成本增加的影響， 購買的產品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響， 我們也無法保證能夠將這種增加的成本轉嫁給客户。此外，如果我們無法獲得 足夠的產品或我們的供應商停止向我們供應，我們的產品可能會出現短缺或無法兑現 我們對客户的承諾。如果有的話，替代產品來源可能會更昂貴。在 價格下跌的時期，公司可能需要減記其庫存賬面成本，這可能會對公司的合併經營業績和財務 狀況產生重大不利影響，具體取決於 市場價格和賬面成本之間差異的程度。
現金 和現金等價物
出於資產負債表列報和報告現金流的目的，公司將所有原始到期日少於90天的非限制性活期存款、貨幣市場 基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。截至2022年7月31日或2021年10月31日，沒有 現金等價物。該公司將其現金和現金等價物存放在高質量的金融機構中。 有時，公司現金賬户的餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。 截至2022年7月31日和2021年10月31日，公司的現金餘額未超過聯邦存款保險公司的限額。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
應收賬款
公司定期審查未清的應收賬款，並通過可疑賬款備抵來提供估計損失。在評估 既定損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、 經濟事件和其他因素做出判斷。隨着這些當事方財務狀況的變化、情況的發展或獲得更多信息 ，可能需要調整可疑賬户備抵額。該公司為潛在的信貸 損失維持儲備金，此類損失傳統上一直處於其預期之內。在2022年7月31日和2021年10月31日，由於某些應收賬款發票的到期狀態過去 ，我們確定可疑賬户準備金分別需要375,900美元和198,000美元。
庫存
庫存 以淨可變現價值或成本中的較低者列報，先入先出。淨可變現價值基於正常業務過程中 的估計銷售價格，不包括合理可預測的完工和運輸成本。庫存 由成品組成。
屬性 和裝備
所有 購置財產和設備的支出均按成本入賬，並在發生時資本化，前提是公司在一年以上的資產收益 。財產和設備的例行維修和保養支出直接記作運營費用 。財產和設備根據其投入使用後的估計使用壽命進行折舊。 租賃權益改善根據相關租賃的剩餘期限進行折舊。根據資產類別，估計的使用壽命從 3 到 7 年不等。當資產報廢、出售或減值時，由此產生的收益或損失將反映在收益中。
長期資產的減值
在 根據會計準則編纂（“ASC”）360-10（“財產、廠房和設備”）中，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回時，公司 都會定期審查其長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金 流量總額小於資產賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
金融工具的公平 價值
公司根據ASC主題820 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”）（前身為SFAS第157號 “公允價值計量”）衡量其金融工具。ASC 820將 “公允價值” 定義為 在計量日市場參與者之間的有序交易中， 在本金市場或最有利的市場中為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的價格（退出價格）。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
ASC 820 還描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
級別 1：反映活躍市場上交易的相同資產或負債未經調整的報價的可觀察輸入。
級別 2：第 1 級中包含的除報價以外的投入，可直接或間接觀察到的資產或負債。
級別 3：通常不可觀察的輸入。這些輸入可以與內部開發的方法一起使用，這些方法可以得出管理層對公允價值的最佳估計。
金融 工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債和其他當前 負債。由於 具有相對短期的性質，所附資產負債表中此類金融工具的賬面金額接近其公允價值。短期和長期債務的公允價值基於公司可以 借入剩餘到期日相似的資金的當前利率。賬面金額接近公允價值。管理層認為， 公司沒有面臨這些金融工具產生的任何重大貨幣或信用風險。截至2022年7月31日，該公司 擁有與其衍生負債相關的三級金融工具。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則 編纂（“ASC”）ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）確認收入。當 控制權移交給客户時，收入即予以確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取 這些貨物。收入確認通過以下五個步驟進行評估：（i）確定與客户的合同 ；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv） 將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在履行 義務得到履行時或作為履約義務確認收入。
收入 來自消費品和非消耗品的銷售。當與客户簽訂的 合同條款下的義務得到履行時，公司會確認收入。一旦控制權在交付給客户時移交了產品銷售。收入以 衡量的是公司為換取產品轉讓而預期獲得的對價金額。公司收到的對價金額 和公司確認的收入因公司向客户 及其客户提供的客户激勵措施的變化而異。如果與客户達成任何折扣、銷售激勵或類似安排，則此類金額 將在銷售時估算並從收入中扣除。銷售税和其他類似税收不包括在收入中（見註釋5）。
合同資產按增量成本進行確認，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量成本 將在發生時記作支出。
收入成本
收入成本 表示在所列期間內銷售產品的成本。
運費 和手續費
運費 和運送貨物的運費手續費包含在銷售成本中。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，由於BLF和Verus MENA 的經營業績和相關資產負債在截至2022年7月31日的九個月和 2021年的合併財務報表中被歸類為已終止業務（見註釋11），因此在截至2022年7月31日的九個月和2021年7月31日的九個月中，沒有運送貨物的運費支出。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
客户 存款
公司不時要求在產品交付之前預先支付押金。此類金額最初記錄為 客户存款。公司根據收入確認政策確認所得收入予以確認。
公司根據ASC主題718，薪酬—股票補償 的規定和相關解釋來計算基於股份的付款。因此，薪酬成本在授予之日以股份支付的公允價值計量。 此類補償金額（如果有）將在補助金的相應歸屬期內攤銷。公司使用Black-Scholes期權估值模型估算股票期權和認股權證的公允價值 。
衍生工具
公司的融資安排由獨立衍生工具或包含 嵌入式衍生工具的混合工具組成。公司根據ASC主題815 “衍生 工具和套期保值活動的會計以及對本準則的相關解釋，對這些安排進行了核算。根據該標準，衍生 工具在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益或虧損 在收益中確認。與主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品被分為兩部分，按公允價值確認 ，公允價值的變動被確認為收益的收益或虧損。公司考慮到每種工具的所有權利和 義務，使用適當的估值模型根據可用市場數據確定衍生 工具和混合工具的公允價值。
公司使用各種技術（及其組合）估算衍生金融工具的公允價值，這些技術（及其組合）被認為與衡量公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，除其他因素外，公司會考慮 該工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算手段。估算衍生 金融工具的公允價值需要制定重要的主觀估值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes 模型）波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生品 金融工具最初和隨後均按公允價值記賬，因此我們未來的收入（支出）將反映這些估計和假設變化中的波動性 。
可兑換 債務工具
公司以相對公允價值為基礎記錄債務，扣除有益轉換功能和認股權證的債務折扣後的債務。受益 轉換功能根據財務會計準則委員會（“FASB”） ASC 的受益轉換和債務主題進行記錄。分配給認股權證和實益轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。 債務折扣使用實際利率法在債務期限內攤銷為利息支出。
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（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
外國 貨幣換算
截至 2021 年 10 月 31 日，該公司擁有一家非美國子公司，其本位幣為阿拉伯聯合酋長國迪拉姆（“AED”）。 該公司的外國子公司使用當地貨幣保存其記錄。該非美國資產和負債的相關資產和負債 子公司使用期末匯率折算，股東權益按歷史匯率 折算成美元。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率折算的。根據ASC 220——綜合收益，扣除所得税後的折算 調整作為其他綜合收益和股東 權益中的累計其他綜合收益報告。
用於將阿聯酋迪拉姆金額轉換為美元以編制未經審計的簡明合併財務 報表的 匯率如下：
匯率的外幣折算表
資產負債表 ：
7月31日 2022 | 2021年10月31日 | |||||||
| 期末 AED：美元匯率 | $ | $ | ||||||
收入 報表：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 平均週期 AED：美元匯率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動產生的轉換 收益和虧損，視情況而定，按交易當日的匯率折算，並在發生時包含在經營業績中。
所得 税
正如ASC 740-10《所得税不確定性考慮 》（“ASC 740”）所澄清的那樣， 公司根據所得税會計核算所得税。在這種方法下，遞延所得税是根據已頒佈的税法的規定，根據財務報表和資產負債的納税基礎以及淨營業虧損和税收抵免 結轉額之間的差異對未來税收的估計 影響來確定的。遞延所得税準備金和福利基於資產 或負債的逐年變化。在提供遞延税時，公司會考慮 經營所在司法管轄區的税收法規、未來應納税所得額的估算以及可用的税收籌劃策略。如果税收法規、經營業績 或實施税收籌劃策略的能力有所不同，則可能需要調整遞延所得税資產和負債的賬面價值 。根據ASC 740的 “更有可能” 標準 ，記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼。
ASC 740要求公司只有在審計後確定相關税務 機構很可能會維持税收狀況後，才確認該税收狀況的財務報表利益。對於達到 “更有可能” 門檻的税收頭寸，合併財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機關結算時， 實現的可能性大於 50%。由於訴訟時效仍未確定，公司2021年10月31日、 2020年和2019納税年度的納税申報表可能會被税務機關選擇進行審查。
公司在 收到有效的評估通知後，確認美國國税局和其他税務機構評估的税收罰款和利息費用。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的納税年度中，公司沒有收到任何此類通知。
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（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
在 中，根據FASB ASC主題260的規定，每股收益（“EPS”）的計算方法是 將普通股股東的可用收益除以 期間已發行普通股的加權平均數。在按攤薄後的 基礎上計算每股收益時，會考慮其他可能出現稀釋性的普通股以及對收益的相關影響。
計算攤薄後每股收益時，僅包括具有稀釋性的潛在普通股，即減少每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反稀釋的，例如報告淨虧損時，則不包括臨時可發行股票的影響。 因此，基本每股收益和攤薄後每股收益是使用截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月的加權平均股數計算得出的，因為我們在這些時期蒙受了淨虧損。截至2022年7月31日，有未償認股權證，用於購買公司約1,29.5萬股普通股， 轉換A系列和C系列可轉換優先股後可發行的公司普通股約19.4萬股，將發行約19,600,000股公司普通股 ，以及大約11億股可轉換轉換後可發行的公司普通股 應付票據可能會稀釋未來的每股收益。截至2021年7月31日，有未償認股權證，用於購買約262萬股公司普通股 股 股 系列和C系列可轉換優先股後可發行的公司普通股，約228,000股公司普通股將發行， 約16,900,000股公司普通股可在轉換可轉換票據後發行可支付 會稀釋未來的每股收益。
債務的修改/清償
在 中，根據ASC 470的規定，債務工具的修改或交換，增加或取消在修改或交換之日具有實質性 的轉換期權，被視為實質性變化，計量和核算為 原始票據的失效以及對收益或虧損的確認。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金 流量的現值與原始工具條款下剩餘現金流 的現值至少相差10％，則債務工具 的實質性修改被視為已使用本質不同的債務工具完成。實質性修改被視為原始票據的失效 ，同時確認損益。
濃度、 風險和不確定性
公司正在進行的業務中有很大一部分與營養品行業有關，其 的成功前景與利率和全球對公司營養產品的需求間接相關。
最近 採用的會計準則
自2021年11月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740），該協議通過刪除主題740一般原則的某些例外情況，修訂和簡化了所得税的核算，還通過澄清和修訂現有指南，改善和簡化了主題740其他領域的 美國公認會計原則的一致適用和簡化。該公司確定，2019-12年度亞利桑那州立大學的採用不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
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（未經審計）
注 2：重要會計政策摘要（續）
最近 發佈的會計準則尚未採用
在 2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04，以澄清和減少修改或交換後仍歸類為股權的獨立股票歸類 書面看漲期權的修改或交易會計方面的多樣性。該標準自2022年11月 1日起對公司生效，允許提前採用。該公司正在審查該指導方針的影響，但目前預計該指南的採用 不會對其合併財務報表產生重大影響。
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計原則對某些具有 負債和權益特徵的金融工具的應用。該標準自2024年11月1日起對公司生效，允許提前採用。 公司正在審查該指導方針的影響，但目前預計該指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響 。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果獲得通過，都不會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
注意 3：持續關注
附帶的 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。
公司因持續經營業務而蒙受的淨虧損為1,653,171美元，並在截至2022年7月31日的九個月中在持續經營 的經營活動中使用了294,406美元的現金。截至2022年7月31日，該公司的營運資金赤字為3,188,445美元， 累計赤字為51,857,929美元。管理層認為，這些事實使人們對公司 自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業而不進行額外債務或股權融資的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和 分類相關的任何調整，也不包括與公司 無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。
為了滿足自本報告發布之日起未來十二個月的營運資金需求併為其業務增長提供資金， 公司可能會考慮通過發行股權或債務籌集額外資金的計劃。儘管公司打算獲得 額外融資以滿足其現金需求，但公司可能無法以有利於 或可接受的條件（如果有的話）獲得任何額外融資。公司籌集額外資金的能力也將受到持續的 COVID-19 疫情的影響，這種能力高度不確定，無法預測，可能會對公司的業務 和財務狀況產生不利影響。
注 4：租賃
2022年7月31日 ，該公司簽署了其位於德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務的經營租約。 自2021年2月8日起，公司終止了其位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室的經營租約，並簽訂了新的短期租約，公司隨後終止了該租約。該公司還終止了在阿聯酋迪拜的辦公 空間的短期租約。
在 合同開始時，公司會評估合同是否是或包含租約。公司的評估基於 ：（1）合同是否涉及使用不同的識別資產，（2）公司是否獲得在整個期限內從資產使用中獲得實質上 所有經濟利益的權利，以及（3）公司是否有權指導使用 該資產。公司根據該組成部分的 相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃和非租賃部分，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分開計算。根據ASC 842中的標準， 租賃被歸類為融資租賃或經營租賃。
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（未經審計）
注 4：租賃（續）
租賃開始時，公司記錄的租賃負債等於剩餘租賃款項的現值，使用 租賃中隱含的利率進行折扣，如果該利率無法輕易確定，則使用公司的增量借款利率進行折扣。記錄了相應的 ROU 資產，該資產根據租賃負債的初始衡量標準進行計量。ROU 資產還包括支付的所有租賃付款 ，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括在合理確定 公司將行使該期權時延長或終止租約的選項。
經營租賃的租賃 費用，包括租賃付款，在租賃期內按直線方式確認。租賃 費用中包括在該期間發生的未包含在初始租賃負債中的任何可變租賃付款。 融資租賃的租賃費用包括ROU資產的攤銷（按資產的有用壽命 或租賃期限中較短的時間進行直線計算）和租賃負債的利息支出，後者使用實際利率 方法計算。截至2022年7月31日，該公司沒有融資租約。
在 截至2022年7月31日的九個月中，該公司的經營租賃成本為75,447美元，包含在未經審計的合併運營報表中的一般和管理 費用中。在截至2022年7月31日的九個月中，公司支付了16,900美元的經營 租賃現金，這些現金已包含在未經審計的 合併現金流量表中持續經營業務活動的現金流中。截至2022年7月31日，該公司的經營租賃成本為67,476美元，用於未來付款， 包含在未經審計的合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。
2022年7月31日 ，我們國內倉庫業務的剩餘租賃期為16個月，折扣率為5％。2022年7月31日，該運營類型租約要求的未來每年 最低現金支付額如下：
未來最低租賃付款時間表
| 未來的最低租賃付款額： | ||||
| 2022財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ |
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（未經審計）
注 5：收入分類
在截至2022年7月31日的九個月中， 公司沒有從持續經營中產生任何收入，因此沒有任何 收入分類。在截至2021年7月31日的九個月中，該公司最大的客户約佔其總收入的22％ 。
注 6：債務
可兑換 應付票據
2021 年 4 月 7 日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 並出售了本金為 88,500 美元的可轉換期票。該票據將於2022年4月7日到期，年利率 為9％（違約事件發生後年利率提高至22％（定義見附註）），可將 轉換為公司普通股，其轉換價格等於（i）固定轉換價格（如票據中定義 ）或（ii）可變轉換價格中較高者 (如註釋中所定義), 但須作調整.公司 可以在票據發行之日後的第180天之前的任何時間預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。在截至2021年11月1日的各個 日期，92,483美元的未償本金和應計利息總額轉換為 4,607,401股公司普通股。公司記錄的清償債務總損失為64,602美元，原因是 公司發行普通股以完全履行該義務。
2021年4月8日，公司向合格投資者發行並出售了本金為15萬美元（包括2萬美元的原始發行折扣）的可轉換期票。該票據於2022年4月8日到期，年利率為8％（違約事件發生後，年利率將增加 至24％（定義見附註））。該可轉換債券按轉換前15天內最低收盤價的 的60％進行轉換，公司可以在票據發行之日後的第180天 天之前的任何時間預付，其中規定的某些預付款金額如其所示。由於可轉換本票中包含可變轉換條款 ，公司將這種轉換功能視為衍生負債。與此相關 ，公司記錄的衍生負債為282,500美元，遞延融資成本為5,200美元。最初的發行折****r} 和遞延融資成本在票據的期限內攤銷。在截至2022年7月25日的不同日期，未償還的 本金和應計利息總額146,369美元轉換為公司普通股的總額為228,068,979股。 由於公司發行普通股，公司記錄的清償債務總虧損為26,268美元。 截至2022年7月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為21,590美元。截至2022年7月31日，扣除原始發行折扣和遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為21,590美元。
2021年4月15日，公司向合格投資者發行並出售了本金為14.3萬美元（包括13,000美元的原始發行折扣）的可轉換期票。該票據於2022年4月15日到期，年利率為6％（違約事件發生後，年利率將增加 至24％（定義見附註））。該可轉換債券按轉換前15天內最低收盤價的 的60％進行轉換，公司可以在票據發行之日後的第180天 天之前的任何時間預付，其中規定的某些預付款金額如其所示。由於可轉換本票中包含可變轉換條款 ，公司將這種轉換功能視為衍生負債。與此相關 ，公司記錄的衍生負債為238,200美元，遞延融資成本為11,700美元。最初的發行折****r} 和遞延融資成本在票據期限內攤銷。在截至2022年6月21日的不同日期，未償還的 本金和應計利息總額為151,041美元，轉換為公司共計130,896,035股普通股。 由於公司發行普通股 以完全履行該義務，公司記錄的清償債務總損失為14,768美元。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 6：債務（續）
2021年6月29日 ，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 並出售了本金為85,750美元的可轉換期票。該票據將於2022年6月29日到期，年利率 為9％（違約事件發生後年利率提高至22％（定義見附註）），可將 轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）固定轉換價格（定義為票據中的 ）或（ii）可變轉換價格（ii）中較高者 (如註釋中所定義), 但須作調整.公司 可以在票據發行之日後的第180天之前的任何時間預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。在截至2022年5月3日的各個 日期，未償本金和應計利息總額為101,166美元，其中包括因違約事件發生和後續補救而產生的10,225美元額外 本金，已轉換為 公司普通股的總29,612,336股。由於公司 發行普通股以完全履行該義務，公司記錄的清償債務總損失為66,828美元。
2021 年 8 月 5 日 ，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 並出售了本金為73,750美元的可轉換期票。該票據將於2022年8月5日到期，年利率 為9％（違約事件發生後年利率提高至22％（定義見附註）），可將 轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）固定轉換價格（如票據中定義 ）或（ii）可變轉換價格（ii）可變轉換價格中較高者 (如註釋中所定義), 但須作調整.公司 可以在票據發行之日後的第180天之前的任何時間預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。在截至2022年6月29日的各個 日期，未償本金和應計利息總額為118,437美元，其中包括因違約事件發生和後續補救而產生的36,875美元的額外 本金，已轉換為公司普通股總計255,172,408股。由於公司 發行普通股以完全履行該義務，公司記錄的清償債務總損失為174,299美元。
2021年8月12日，公司向合格投資者發行並出售了本金為110,000美元（包括1萬美元的原始發行折扣）的可轉換期票。該票據將於2022年8月12日到期，年利率為6％（違約事件發生後，年利率將增加 至24％（定義見附註））。該可轉換債券按轉換前15天內最低收盤價的 的60％進行轉換，公司可以在票據發行之日後的第180天 天之前的任何時間預付，其中規定的某些預付款金額如其所示。由於可轉換本票中包含可變轉換條款 ，公司將這種轉換功能視為衍生負債。與此相關 ，公司記錄的衍生負債為226,620美元，遞延融資成本為8,800美元。最初的發行折****r} 和遞延融資成本將在票據的期限內攤銷。在截至2022年7月12日的不同日期，未償還的 本金和應計利息總額為71,631美元，轉換為公司共計228,749,044股普通股。 由於公司發行普通股，公司記錄的清償債務總損失為6,083美元。 截至2022年7月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為52,471美元。截至2022年7月31日，扣除原始發行折扣和遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為41,433美元。
2021 年 11 月 5 日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 發行並出售了本金為78,750美元的可轉換期票。該票據將於2022年11月5日到期，利率 年利率為9％（違約事件發生後將增加至每年22％（定義見附註）），並可將 以等於可變轉換價格（定義見附註）的轉換價格轉換為公司普通股， 視情況而定。公司可以在票據 發行之日後的第180天之前的任何時候預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。由於可轉換本票 票據中包含可變轉換條款，公司將這種轉換功能視為衍生負債。與此相關的是，該公司記錄的衍生 負債為143,657美元，遞延融資成本為3,750美元。遞延融資成本在票據期限內攤銷。 在截至2022年7月18日的不同日期，81,800美元的未償本金和應計利息總額轉換為公司普通股總額為255,625,000股 。由於公司發行普通股以完全履行該義務，公司在清償債務時錄得的總收益為70,206美元。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 6：債務（續）
2021年12月10日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 發行並出售了本金為48,750美元的可轉換期票。該票據將於2022年12月10日到期，利率 年利率為9％（違約事件發生後將增加至每年22％（定義見附註）），可將 轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）固定轉換價格（如票據中定義 ）或（ii）可變轉換價格（ii）可變轉換價格中較高者 (如註釋中所定義), 但須作調整.公司 可以在票據發行之日後的第180天之前的任何時間預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。在截至2022年7月26日的各個 日期，37,800美元的未償還本金總額轉換為公司共計1.8億股 普通股。由於公司 發行普通股，公司記錄的清償債務總損失為34,200美元。截至2022年7月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為 16,438美元。截至2022年7月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為9,604美元。
2022年5月10日 ，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 並出售了本金為38,750美元的可轉換期票。該票據將於2023年5月10日到期，年利率 為9％（違約事件發生後年利率提高至22％（定義見附註）），可將 轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）固定轉換價格（定義為票據中的 ）或（ii）可變轉換價格（ii）中較高者 (如註釋中所定義), 但須作調整.公司 可以在票據發行之日後的第180天之前的任何時間預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。截至2022年7月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為39,543美元。截至2022年7月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換 本票的總餘額為35,853美元。
2022年6月24日 ，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 並出售了本金為57,750美元的可轉換期票。該票據將於2023年6月24日到期，年利率 為9％（違約事件發生後年利率提高至22％（定義見附註）），可將 轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）固定轉換價格（如票據中定義 ）或（ii）可變轉換價格中較高者 (如註釋中所定義), 但須作調整.公司 可以在票據發行之日後的第180天之前的任何時間預付票據，並附有票據中定義的某些預付款罰款。截至2022年7月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為58,291美元。截至2022年7月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換 本票的總餘額為54,360美元。
截至 2022年7月31日和2021年10月31日，扣除8,200美元和42,442美元的折扣後，未償還的可轉換應付票據分別為157,450美元和530,358美元。
在 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，原始發行折扣和發行成本的攤銷額分別為49,242美元和61,017美元， 。
在 截至2022年7月31日的九個月中，共有959,662美元的可轉換票據（包括應計利息）轉換為公司普通股 ，沒有支付可轉換票據的未清餘額。在截至2021年7月31日的九個 個月中，共有444,423美元的可轉換票據（包括應計利息）轉換為 公司普通股，共支付了91,457美元的可轉換票據未清餘額。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 6：債務（續）
應付票據
2019年1月26日，公司對2018年1月26日發行的本票（“摩納哥票據”）簽訂了第1號修正案，本金為53萬美元，年利率為12％，根據該修正案， (i) 摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日，(ii) 公司同意盡最大努力在2019年3月31日當天或之前預付 摩納哥票據的未付本金以及所有應計但未付的利息。
2019年2月8日，公司簽訂了摩納哥票據的第2號修正案，將摩納哥票據的到期日延長 至2019年11月8日。
於2019年11月8日到期後，公司無法支付到期餘額，利率立即提高到每年 18％。票據持有人同意僅實施違約利率，不繼續使用目前可用的任何其他違約補救措施。 2020年8月14日，公司簽署了摩納哥票據的第3號修正案（“第三次票據修正案”），根據該修正案，(i) 對本金和利息的支付時間進行了修訂，(ii) 確認並同意，只要公司滿足經第三票據修正案修訂的本金和 利息支付時間表，公司就不會違約支付票據的本金和利息。此外，2020年10月26日，公司簽署了摩納哥票據的第4號修正案（ “第四次票據修正案”），根據該修正案，對（i）本金和利息的支付時間、 （ii）違約狀態的確定以及（iii）付款的方式和適用進行了修改。2021 年 12 月 15 日，作為唐納德·摩納哥保險信託基金受託人的唐納德·摩納哥 在美國馬裏蘭州 區地方法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥票據支付所需的款項。公司打算為此 事項進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響（見註釋10）。
截至 2022年7月31日，摩納哥票據和應計利息的總餘額為890,508美元。截至2022年7月31日，公司根據第四次票據修正案的規定，共支付了116,152美元的應計利息。
2020年3月31日，公司向合格投資者發行並出售了本金為312,500美元的期票（包括 62,500美元的原始發行折扣）。該票據於2020年7月1日到期，年利率為4％（違約事件發生後年利率提高至18％（定義見附註）），併為公司在其全資子公司大聯盟食品公司（“BLF”）的所有 股權權益提供了擔保權益。公司 可以在到期日之前的任何時候預付票據，不收取預付罰款。2020年7月20日，公司及其全資子公司BLF， 與合格投資者簽訂了書面協議（“協議”），將到期日延長至2020年9月29日 九十（90）天。該協議還規定，BLF將以經批准的分銷商的身份將其部分庫存（“購買的庫存”）出售給 認可的投資者，並且合格投資者將向BLF供應商支付某些發票款項。 在合格投資者出售已購庫存後，合格投資者將保留前60,000美元的收益，然後 按照協議中規定的逐案金額使用未來收益，作為未償期票餘額的減少。 任何剩餘的票據餘額將在本票到期時由公司到期並支付。此外，2020年12月18日， ，公司及其全資子公司BLF與合格投資者簽訂了一項特別協議，將 的到期日延長至2021年12月31日，並增加了預付款條款，如果合格投資者在2021年12月31日當天或之前根據票據獲得總額為15萬美元或 以上的票據（“預付款”），則該票據應付款給定並視為 已全額支付，並添加違約事件，在2022年1月1日之前，票據上唯一的違約事件將是公司 未能支付預付款。截至2022年7月31日，公司尚未為該期票 的未清餘額支付任何款項。截至2022年7月31日，本票和應計利息的總餘額為367,123美元。 2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣 巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司在2021年12月31日之前沒有根據期票支付所需的款項。 公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對 公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響（見註釋10）。
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 6：債務（續）
2021年2月1日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議，並向合格投資者發行了本金為30.3萬美元（包括39,500美元的原始發行折扣）的12％期票 ，到期日為 2022年2月1日。合格投資者在公司收到收益後立即賺取十二個月的利息， 包含在所需的每月還款額中。2021年2月8日，公司收到了總額為240,325美元的淨收益，這是 支付了與本證券購買協議和可兑換 期票相關的法律和盡職調查費用23,175美元。根據證券購買協議，公司向合格投資者發行了1) 20萬股普通股（“承諾股”）的限制性股票（“承諾股”），作為購買期票 的額外對價；2) 向合格投資者發行了20萬股普通股（“可回收股份”）的20萬股限制性股票（“可回收股份”），這些股票將在按時完成所需的還款時間表後返還給公司 。期票的還款應從2021年7月1日起每期八（8）次 期支付，金額為42,420美元，此後每三十（30）天持續到2022年2月 1日。該期票只有在發生本票中定義的違約事件時才能兑換。承諾股份的原始發行折****r} 遞延融資成本和發行日期公允價值在票據期限內攤銷。截至 2022年7月31日，公司尚未從2021年7月1日起每月支付所需的42,420美元，也沒有收到合格投資者的違約通知 ，並且正在與合格投資者合作解決此事。在截至2022年7月7日的不同日期， 將237,129美元的未償還本金和利息總額轉換為公司共計293,714,103股 普通股。由於公司發行普通股 ，公司記錄的清償債務總虧損為61,791美元。截至2022年7月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為183,203美元。截至2022年7月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為99,463美元。
循環 信貸協議
2019年7月31日，公司簽訂了50萬美元的有擔保循環信貸協議（“信貸額度”）。 信貸額度下的借款可用於為營運資金需求提供資金，並按一個月倫敦銀行同業拆借利率加上300個基點的利率支付利息， 包括500個基點的違約利率（2022年7月31日為9.787％）。公司在 信貸額度下的業績和付款義務幾乎由其所有資產提供擔保。該信貸額度的結構是具有 循環信貸額度的應付票據，具有相互終止準備金，而不是規定的到期日。 信貸額度下的未清餘額可以隨時預付，無需支付保費或罰款。此外，信貸額度包含 違約的慣常事件和違約事件的補救措施，包括加速償還信貸額度下的未清款項。
截至 2022年7月31日，信貸額度下的未償總餘額（包括應計利息）為467,436美元。信貸額度 包含慣常的肯定和否定承諾，包括每次申請 信貸額度時的借款基礎要求。2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行（“富爾頓”）在美國 州馬裏蘭特區地方法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據信貸額度支付所需的款項。 公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對 公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響（見附註10）。
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（未經審計）
注 7：衍生責任
公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合約，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件 是否符合ASC主題815 “衍生品和對衝” 中應單獨核算的衍生品。這種會計處理的結果 是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市值計價，並記為負債。 如果公允價值記為負債，則公允價值的變動將作為其他 收入（支出）記錄在運營報表中。轉換或行使衍生工具後，該工具在轉換日 標記為公允價值，然後將該公允價值重新歸類為權益。根據ASC主題815，最初被歸類為股票但需要重新分類 的股票工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。
2021 年 10 月 31 日至 2022 年 7 月 31 日， 衍生負債採用不可觀測的重大投入（第 3 級）定期按公允價值計量。
轉換 特徵衍生責任 | ||||
| 2021年10月31日 | $ | |||
| 計入其他費用的衍生負債的初始公允價值 | ||||
| 收益中包含公允價值變動的虧損 | ||||
| 可轉換本票的轉換減輕了衍生負擔 | ( | ) | ||
| 2022年7月31日 | $ | |||
截至2022年7月31日和2021年10月31日， 衍生負債總額分別為54,136美元和471,219美元。公允價值的變動包括 截至2022年7月31日的九個月收益22,919美元，部分原因是公司普通股 的報價從2021年10月31日的0.02美元降至2022年7月31日的0.0003美元，以及由於可轉換應付票據中包含的 “棘輪” 條款的影響， 的轉換價格大幅降低。
公司使用以下假設來確定2022年7月31日通過二項式模擬 模型授予的可轉換工具的公允價值：
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ |
公司將其衍生負債認定為三級，並使用上述方法對其衍生品進行估值。儘管該公司 認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但它認識到，使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日公允價值 的估值有所不同。使用所討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設是 公司標的普通股的波動率和市場價格。
2022年7月31日 ，公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
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注 8：股東赤字
公司有權發行的所有類別股票的 總股數為76.25億股，包括 7,500,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中1,626,564,107股將於2022年7月31日發行；125,000,000股優先股，面值每股0.000001美元，其中（A）120,000,000美元股票被指定為A系列可轉換股份 優先股，截至2022年7月31日，其中28,944,601股已流通，（B）1,000,000股被指定為B系列可轉換優先股 截至2022年7月31日，其中沒有股票在流通，（C）1,000,000股已被指定為C系列可轉換優先股， 其中680,801股截至2022年7月31日已流通。
2020 年 10 月 6 日，持有公司已發行和流通有表決權的股東簽署了一份書面同意，批准了 1) 公司註冊證書（“ 公司註冊證書”）的修正案，以合併已發行和流通的普通股，根據該修正案， 普通股的股份將被合併並重新歸類為一股普通股的比例為1比500（“反向股票拆分”）， 2）批准公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），保留7.5億股（拆分後1,500,000股）普通股供根據該計劃發行；以及，3）根據特拉華州通用公司法第242（a）（3）至（a）條批准公司 公司註冊證書的修正和重述，但執行《交易法》產生的義務或責任的行動除外，這可能是隻能根據 交易法第 27 條向聯邦法院提起訴訟，或根據《證券法》提起的索賠根據 《交易法》第 22 條，州法院或聯邦法院均採用《特拉華州通用公司法》第 115 條，要求任何或所有其他公司內部索賠，包括 索賠，應單獨向特拉華州任何或所有法院提出； 以及，(b) 修改公司註冊證書，以更正和合並遺留的披露，包括對其常見信息的描述 股票和《特拉華州通用公司法》第 155 條的通過，以便包括將來提交給特拉華州國務卿 的一份文件。
2020年11月18日 ，公司提交了公司註冊證書修正證書（“修正案”），以 1）合併普通股的已發行和流通股，根據該修正案，普通股將合併 並重新歸類為一股普通股，比例為1比500（“反向股票拆分”），2）採用特拉華州 通用公司法律第 115 條要求提出任何或所有其他公司內部索賠，包括根據 公司的權利提出的索賠僅在特拉華州的任何或所有法院進行獨家審理；以及，3) 修改公司註冊證書 以更正和整合遺留的披露，包括對其普通股的描述和採用《特拉華州通用公司法》第 155 條，以便將來與特拉華州國務卿合成一份文件。2021 年 1 月 13 日，公司的反向股票拆分完成並生效。
普通股票
在 截至2022年7月31日的九個月中，公司：
| ● | 已發行
其普通股的價值為美元 | |
| ● | 已錄製
其普通股的價值為美元 |
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對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 8：股東赤字（續）
在 截至2021年7月31日的九個月中，公司：
| ● | 已發行
其普通股的價值為美元 | |
| ● | 已發行 其普通股的限制性股份，包括 1) 向合格投資者出售其普通股（“承諾股”） 的限制性股份，作為購買期票的額外對價；2) 向合格投資者發行其 普通股（“可回收股份”）的限制性股份，在按時 完成所需的還款計劃後，該股將返還給公司。 | |
| ● | 已發行 向供應商出售其普通股，用於提供服務。 | |
| ● | 已錄製 其普通股股份作為股份，將發行給供應商以提供服務。 |
普通的 股票認股權證
截至 2022年7月31日，有認股權證可購買公司最多1,294,114股已發行普通股，這可能會稀釋 未來的每股收益。在截至2022年7月31日的九個月中，沒有獲得或授予任何認股權證。在截至2022年7月31日的九個月中，有132.5萬份認股權證因到期而被沒收。
下表列出了截至2022年7月31日未償還的普通股購買認股權證：
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 運動 | 固有的 | |||||||||||
| 認股證 | 價格 | 價值 | ||||||||||
| 傑出，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 授予和發行的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 行使認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 未繳税款，2022年7月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 行使認股權證後可發行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股可發行 | ||||||||||||||||||||||
| 行使時可發行的普通股 | 根據認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 未償還認股 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||
| 數字 | 平均值 | 加權 | 數字 | 加權 | ||||||||||||||||||
| 的範圍 | 傑出 | 剩餘的 | 平均值 | 可鍛鍊 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 運動 | 7月31日， | 合同的 | 運動 | 7月31日， | 運動 | |||||||||||||||||
| 價格 | 2022 | 壽命（年） | 價格 | 2022 | 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 9：承諾和意外開支
根據僱傭協議簽訂的合同 和承諾
2021 年 2 月 17 日，根據公司董事會批准的僱傭協議 （“2021 年僱傭協議”）的條款，阿普爾瓦·德魯夫被任命為公司首席執行官。2021 年 5 月 18 日，德魯夫先生被任命 為董事會成員，並將擔任公司董事會主席。
租賃 協議
2022年7月31日 ，該公司簽署了其位於德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務的經營租約。 該公司在德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務每月產生8,383美元的租金支出。該經營租約的 期限至2023年11月30日。
注 10：訴訟
2019年4月4日，Auctus Fund, LLC（“Auctus”）在美國馬薩諸塞特區 地方法院對該公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出動議，要求駁回該訴訟。2019年9月30日，Auctus對 做出了迴應，提交了第一修正申訴。然後，該公司於2019年10月24日提出了第二份駁回動議。2020 年 2 月 25 日， 法院發佈了一項裁決，駁回了證券法、不當致富和違反信託義務的索賠，並保留了違反 合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙、疏忽失實陳述以及馬薩諸塞州消費者保護 法案的索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。該案仍在馬薩諸塞特區待決。 本案源於2017年5月發行的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發行的證券購買協議和可轉換 票據、將公司房地產部門分拆為NestBuilder，包括向公司股東分拆NestBuilder的股份 以及雙方於2019年2月簽訂的激勵協議、發行和回報協議 ，據此，公司達成和解為換取現金 和股票而欠Auctus的未償金額餘額築巢者。Auctus已要求法院准予其禁令和公平救濟以及與 公司義務有關的具體履行；確定公司應對所有損害、損失和費用負責，並裁定Auctus遭受的實際 損失；裁定Auctus的費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用，包括律師費 ；以及懲罰性賠償。公司打算繼續為此事辯護，儘管無法確定地預測最終結果 ，但根據目前獲得的信息，公司認為最終責任（如果有）不會對其財務狀況或經營業績產生 重大不利影響。
2021 年 4 月 23 日，提起了違反聯邦證券法的集體訴訟，將我們的前首席執行官、 我們的前首席財務官和維魯斯列為被告。本集體訴訟是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期間購買或以其他方式收購Verus證券的所有個人和實體 提起的。2021 年 11 月 9 日，該投訴 被駁回。
2021 年 11 月 16 日，北卡羅來納州富爾頓銀行（“富爾頓”）在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院 對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據信貸額度支付所需的款項。公司打算 為此事辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021 年 12 月 15 日，作為唐納德·摩納哥保險信託基金受託人的唐納德·摩納哥在馬裏蘭州蒙哥馬利縣 美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥 票據支付所需款項。該公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決 可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，Indeglia & Carney, LLP在美國馬裏蘭州華盛頓 縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是有人指控該公司沒有支付因提供服務而應付的未清餘額。 公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對 公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美國馬裏蘭州蒙哥馬利 縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據期票支付所需的款項。公司打算為此 事項進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 11：已停止的業務
公司已將其BLF子公司（其中 資產已於2020年12月18日出售、轉讓和分配給GOF）以及其Verus MENA子公司的經營業績及相關資產和負債進行了分類，後者作為國際 消費品供應商的業務在截至2021年10月31日的三個月中停止，在三國和九年的合併 財務報表中列為已終止的業務截至 2022 年 7 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的月份。
我們的合併資產負債表中與已終止業務相關的 資產和負債如下：
| 2022年7月31日 | 2021年10月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 已停產 | 繼續 | 總計 | 已停產 | 繼續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 由於前軍官 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 11：已停止的業務（續）
我們的合併運營報表中包含的與已終止業務相關的 收入和支出如下：
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 已停產 | 繼續 | 總計 | 已停產 | 繼續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和促銷費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清償和清償債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 薪資保護計劃貸款的豁免收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月
（未經審計）
注 11：已停止的業務（續）
| 截至7月31日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 已停產 | 繼續 | 總計 | 已停產 | 繼續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和促銷費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動所得（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的默認本金增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清償和清償債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 薪資保護計劃貸款的豁免收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債結算收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 12：後續事件
隨後 至2022年7月31日，公司共發行了397,955,281股普通股以可轉換 本票進行轉換。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下列 的討論應與所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註 以及我們在2022年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告中載列的截至2021年10月31日財年的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
解釋性 註釋
此處提及我們普通股的所有 均已進行調整，以反映已完成 並於 2021 年 1 月 13 日生效的 1:500 反向股票拆分。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過全資子公司Verus Foods, Inc.（“Verus Foods”）（ 國際消費品供應商）專注於國際包裝消費品、食品分銷和 批發貿易。我們的優質食品來自美國，並出口到國外。我們以自己的品牌主要向超市、酒店和其他批發貿易成員銷售消費食品 。最初，我們專注於冷凍食品， 尤其是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和炸薯條，其次是飲料。2018 年，我們增加了冷藏 設施，並開始為新鮮水果、農產品和類似易腐食品尋找國際來源，以及其他消費包裝 食品，目標是建立從農場到市場的垂直業務。
截至 2021 年 10 月 31 日，我們在中東和北非（“MENA”）以及撒哈拉以南非洲 （不包括外國資產控制辦公室限制國家）擁有重要的區域影響力，深深紮根於海灣合作委員會（“GCC”） 國家，其中包括阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在 截至2021年10月31日的三個月中，我們決定停止作為國際消費品供應商的運營， 根據該決定，我們取消並結算了所有供應商和客户合同，以避免未來出現任何重大負債。因此，在截至2021年10月31日和2020年10月31日的合併 財務報表中，我們 已將Verus MENA的經營業績及相關資產和負債歸類為已終止業務。
除上述內容外，自從我們在2019年4月收購大聯盟食品公司（“BLF”），根據該收購我們 獲得了美國職業棒球大聯盟地產公司（“MLB”）銷售美國職業棒球大聯盟品牌冷凍甜點產品和甜點的許可證， 我們出售了裝在雜貨店類型包裝中的品脱大小的冰淇淋。此外，根據我們的糖果產品線，我們出售軟糖和巧克力 糖果。美國職業棒球大聯盟許可證涵蓋所有 30 支美國職業棒球大聯盟球隊，根據該許可我們所有產品均採用 “主隊” 包裝 ，與每個地區的粉絲羣相匹配。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions, Inc.和Game on Foods, Inc.（“GOF”）簽訂了信函協議 ，根據該協議，BLF出售、轉讓 ，並將BLF在BLF的所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給GOF。我們在美國職業棒球大聯盟和國家冰球聯盟執照中的權益 的轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們在截至2021年10月31日和2020年10月31日的 年度合併財務報表中將BLF的經營 業績和相關資產負債歸類為已終止業務。
此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
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最近的事態發展
訴訟
2021 年 11 月 16 日，北卡羅來納州富爾頓銀行（“富爾頓”）在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院 對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據信貸額度支付所需的款項。公司打算 為此事辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021 年 12 月 15 日，作為唐納德·摩納哥保險信託基金受託人的唐納德·摩納哥在馬裏蘭州蒙哥馬利縣 美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥 票據支付所需款項。該公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決 可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，Indeglia & Carney, LLP在美國馬裏蘭州華盛頓 縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是有人指控該公司沒有支付因提供服務而應付的未清餘額。 公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對 公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美國馬裏蘭州蒙哥馬利 縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據期票支付所需的款項。公司打算為此 事項進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關鍵 會計政策和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於其未經審計的簡明合併 財務報表，該財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出 估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有負債的相關披露。管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、潛在的無形資產減值、應計負債和意外開支相關的判斷和估計。管理層的估計基於歷史經驗和 各種其他假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。上文附註2和 公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述的會計政策和相關風險在很大程度上取決於這些判斷 和估計。截至2022年7月31日，其中包含的任何關鍵會計政策均未發生重大變化。
操作結果
截至2022年7月31日的三個 個月，而截至2021年7月31日的三個月
繼續 操作
收入
在截至2022年7月31日的三個月中， 沒有來自持續經營的收入，而截至2021年7月31日的三個月 的收入為35,456美元。收入下降是由於截至2022年7月31日的三個月中沒有營養品銷售。
收入成本
在截至2022年7月31日的三個月中， 沒有收入成本，而截至2021年7月31日的三個月為9,811美元。
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運營 費用
截至2022年7月31日的三個月，我們的 運營費用，包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業 費用以及一般和管理費用，增至316,235美元，而截至2021年7月31日的三個月 為199,420美元，增長了116,815美元，增長了57％。增長主要是由於一般 和管理費用增加了133,278美元，法律和專業費用增加了1,160美元，但部分被工資和福利 減少的14,265美元以及銷售和促銷費用的3,358美元所抵消。
其他 （支出）收入
在截至2022年7月31日的三個月中，我們的 其他收入（支出）淨增長了211,271美元，增長了363％。 的增長主要是可轉換票據應付票據虧損的消滅/結算和利息支出的增加，加上 以及薪資保護計劃貸款豁免收益的減少，部分被原始 發行折扣、遞延融資成本和衍生負債公允價值變動收益的攤銷減少所抵消。
持續經營業務的淨虧損
截至2022年7月31日的三個月，我們 的持續經營業務淨虧損為585,720美元，而截至2021年7月31日的三個月淨虧損為231,989美元，增長了353,731美元。淨虧損的增加主要是由上述披露的運營 支出和其他支出的增加所推動的。
業務已停止
截至2022年7月31日的三個月，沒有來自已終止業務的收入、收入成本或其他收入（支出）。 在截至2022年7月31日的三個月中，運營支出為40美元，已終止業務產生的淨虧損為40美元。在 截至2021年7月31日的三個月中，我們創造了1,812,932美元的收入，產生了1,374,399美元的收入成本，產生了510,031美元的 運營費用，並因已終止的業務產生了71,498美元的淨虧損。
截至2022年7月31日為九個月 個月，而截至2021年7月31日為九個月
繼續 操作
收入
在截至2022年7月31日的九個月中， 沒有來自持續經營的收入，而截至2021年7月31日的九個月中， 的收入為383,300美元。收入下降是由於截至2022年7月31日的九個月中沒有營養品銷售。
收入成本
在截至2022年7月31日的九個月中， 沒有收入成本，而截至2021年7月31日的九個月中，收入成本為178,678美元。
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運營 費用
截至2022年7月31日的三個月，我們的 運營費用，包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業 費用以及一般和管理費用，增至759,872美元，而截至2021年7月31日的三個月 為711,862美元，增長了48,010美元，增長了7％。增長的主要原因是法律和 專業費用增加了76,160美元，一般和管理費用增加了11,480美元，但被工資和福利 的36,272美元以及銷售和促銷費用的減少3,358美元所部分抵消。
其他 （支出）收入
在截至2022年7月31日的九個月中，我們的 其他收入（支出）淨減少了79,028美元，下降了8％。 的減少主要是初始衍生負債支出減少以及原始發行折扣和 遞延融資成本的攤銷，但部分抵消了利息支出的增加、應付可轉換票據虧損的清償/結算、 應付可轉換票據的違約本金增加、衍生負債公允價值變動虧損、 薪資保護計劃貸款豁免收益以及負債結算收益。
持續經營業務的淨虧損
在截至2022年7月31日的九個月中，我們 的持續經營業務淨虧損為1,653,171美元，而截至2021年7月31日的九個月淨虧損為1,479,567美元，增長了173,604美元。淨虧損的增加主要是由運營 支出的增加所推動的，但部分被上述披露的其他支出的減少所抵消。
業務已停止
在截至2022年7月31日的九個月中，沒有來自已終止業務的收入、收入成本或其他收入（支出）。 截至2022年7月31日的九個月中，運營支出為41,079美元，已終止業務產生的淨虧損為41,079美元。 在截至2021年7月31日的九個月中，我們創造了8,230,413美元的收入，產生了6,630,524美元的收入成本，產生了1,577,456美元的運營費用，並從已終止的業務中創造了22,432美元的淨收入。
流動性 和資本資源
2022年7月31日 ，我們的現金為21,678美元，營運資金赤字為3,188,445美元，而截至2021年10月31日，現金為66,022美元，營運資金 赤字為3,447,103美元。
截至2022年7月31日的九個月中，用於持續經營業務經營活動的淨 現金為294,406美元，較截至2021年7月31日的九個月中使用的703,344美元減少了408,938美元。用於持續經營業務 經營活動的淨現金的減少主要是由於應付賬款的增加和非現金費用的淨增加，以及應收賬款的減少， 被淨虧損的增加和預付支出的減少部分抵消。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中， 沒有淨現金用於持續經營的投資活動。
自成立以來，我們 主要通過股權和債務融資的收益以及運營產生的收入為我們的運營提供資金。 在截至2022年7月31日的九個月中，持續經營業務融資活動提供的淨現金為20.9萬美元，而截至2021年7月31日的九個月中， 為755,725美元。持續經營業務融資活動提供的淨現金減少 主要是由於發行可轉換應付票據和應付票據的淨收益減少，但部分被適用於可轉換期票的付款減少 所抵消。我們的持續運營主要取決於我們從 各種來源籌集額外資金的能力，包括股權和債務融資，以及我們的運營收入。我們無法保證 我們能夠獲得的任何額外資本將足以滿足我們的需求或條件優惠。根據我們目前的 計劃，我們認為上述來源提供的現金可能不足以滿足未來十二個月的計劃運營需求 。
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COVID-19 疫情的影響
一種 新型冠狀病毒毒株 COVID-19 於 2019 年 12 月浮出水面，並已傳播到世界各地，包括美國。 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。到目前為止，在疫情的某些時期， 美國的許多州和世界各地的各個國家都受政府命令要求所有工人留在家中，除非他們的工作是關鍵、必不可少或維持生命的。根據這些政府命令，我們暫時關閉了 我們的國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程辦公。隨着經濟 活動的開始和持續復甦，COVID-19 疫情對我們業務的影響更多地反映了 更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現了變種病毒株，由於隔離、疾病和旅行限制，COVID-19 疫情可能 再次影響我們的運營以及客户和供應商的運營。
COVID-19 疫情對我們財務狀況和經營業績的全部影響將取決於未來的發展，例如 疫情的最終持續時間和範圍、其對員工、客户和供應商的影響，以及恢復正常 經濟狀況和運營的速度，以及疫情是否會影響本表10-K年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的其他風險。即使在疫情消退之後，由於疫情導致的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務 仍可能繼續受到不利影響。因此，我們目前無法合理估計 的影響。我們將繼續積極監測疫情，並可能決定根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、 客户、供應商和股東最大利益的進一步行動，改變我們的業務 運營。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供該項目所要求的信息。
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商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們對截至2022年7月31日的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，可以合理地保證根據我們的報告必須披露的信息 記錄、處理、彙總《交易法》及其下的細則和條例 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行報告，並且此類信息將收集並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作多好，都無法絕對保證控制系統 的目標得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部 內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
根據這項評估，由於我們的資源有限和員工人數有限，管理層得出結論，截至2022年7月31日，我們的披露控制 和程序無效。管理層已經發現了與缺乏職責分離有關的控制缺陷。公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司的會計 人員規模較小。由於此類補救措施的成本/收益，公司會計人員規模較小，可能會阻礙將來進行適當的控制，例如職責分離， 。
為減輕當前有限的資源和有限的員工負擔，我們在很大程度上依賴對交易的直接管理監督，以及 聘用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計會增加員工人數，這將使 我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分離。
這些 控制缺陷可能會導致賬户餘額的錯報，從而合理地可能無法防止或及時發現我們的合併財務報表出現重大 誤報。鑑於這一重大弱點， 我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，本10-Q表季度報告中包含的截至2022年7月31日的九個月未經審計的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則公允列報的。因此， 管理層認為，儘管我們存在重大缺陷，但我們截至2022年7月31日的九個月 未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則公允列報。
財務報告內部控制的變化
在我們最近結束的財季中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，可能會不時出現可能損害我們業務的事項的不利結果。
2019年4月4日，Auctus Fund, LLC（“Auctus”）在美國馬薩諸塞特區 地方法院對該公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出動議，要求駁回該訴訟。2019年9月30日，Auctus對 做出了迴應，提交了第一修正申訴。然後，該公司於2019年10月24日提出了第二份駁回動議。 2020 年 2 月 25 日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法、不當致富和違反信託義務的索賠 ，並保留了違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽虛假陳述的裁決，以及馬薩諸塞州 消費者保護法的主張。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。該案仍在馬薩諸塞州 區待決。該案源於2017年5月發行的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發行的證券購買 協議和可轉換票據、將公司房地產部門分拆為NestBuilder，包括 以分拆方式向公司股東發行NestBuilder的股份，以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、發行和回報 協議，根據該協議，公司結算了餘額拖欠Auctus的未清款項，作為現金和NestBuilder股票的對價 。Auctus已要求法院授予其禁令和公平救濟以及與公司義務有關的具體履行 ；確定公司對所有損害賠償、損失和費用負責，並裁定Auctus 遭受的實際損失；裁定Auctus的費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用，包括律師費 ；以及懲罰性賠償。公司打算繼續為此事辯護，儘管 無法確定地預測最終結果，但根據目前獲得的信息，公司認為 最終負債（如果有）不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2021 年 4 月 23 日，提起了違反聯邦證券法的集體訴訟，將我們的前首席執行官、 我們的前首席財務官和維魯斯列為被告。本集體訴訟是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期間購買或以其他方式收購Verus證券的所有個人和實體 提起的。2021 年 11 月 9 日，該投訴 被駁回。
2021 年 11 月 16 日，北卡羅來納州富爾頓銀行（“富爾頓”）在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院 對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據信貸額度支付所需的款項。公司打算 為此事辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021 年 12 月 15 日，作為唐納德·摩納哥保險信託基金受託人的唐納德·摩納哥在馬裏蘭州蒙哥馬利縣 美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥 票據支付所需款項。該公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決 可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，Indeglia & Carney, LLP在美國馬裏蘭州華盛頓 縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是有人指控該公司沒有支付因提供服務而應付的未清餘額。 公司打算為此事進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對 公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美國馬裏蘭州蒙哥馬利 縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據期票支付所需的款項。公司打算為此 事項進行辯護，儘管無法確定地預測最終結果，但對該公司的不利裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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商品 1A。風險因素。
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供該項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品。
展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照2008年6月20日提交的10-12b表格附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照2008年6月20日提交的10-12b表格附錄3.2納入） | |
| 3.3 | 將 Webdigs, Inc. 與 Select Video, Inc. 合併併入 Select Video, Inc. 的所有權證書（參考 2019 年 6 月 17 日提交的 10-Q 表附錄 3.3 納入） | |
| 3.4 | 公司註冊證書修正證書（參照2018年3月26日提交的10-K表附錄3.12納入） | |
| 3.5 | 所有權證書（參考 2012 年 10 月 15 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入） | |
| 3.6 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照2015年2月13日提交的10-K表附錄3.6納入） | |
| 3.7 | B系列可轉換優先股的指定證書（參照2015年2月13日提交的10-K表附錄3.8納入） | |
| 3.8 | C系列可轉換優先股指定證書（參照2015年5月8日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.9 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照2017年4月10日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.10 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照2018年2月27日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.11 | 公司註冊證書修正證書（參照2018年10月16日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.12 | Verus International, Inc. A系列可轉換優先股的第二次修訂和重述證書（參照2019年2月12日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.13 | 經修訂和重述的章程（參考 2008 年 6 月 20 日提交的 10-12b 表附錄 3.3 納入） | |
| 3.14 | 對Verus International, Inc. A系列可轉換優先股的第二次修訂和重述證書的第1號修正案（參照2019年4月11日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.15 | Verus International, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2019年4月18日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 3.16 | Verus International, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2021年1月12日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 4.1+ | 2015 年股票激勵計劃（參考 2015 年 8 月 7 日提交的 S-8 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.2+ | 2018 年股權激勵計劃（參照2019年3月19日提交的10-K表附錄4.2納入） | |
| 4.3 | 註冊人證券的描述（參照2020年4月13日提交的10-K表附錄4.3納入） | |
| 4.4+ | 2020年股權激勵計劃（參照2020年11月6日提交的最終信息聲明附錄B納入） |
| 40 |
| 10.1 | 出資和分拆協議（參照2017年11月3日提交的8-K表附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 2018年1月29日對出資和分拆協議的第一修正案（參照2018年3月26日提交的10-K表附錄10.27併入） | |
| 10.3 | 2018年1月26日向唐納德·摩納哥保險信託基金髮出的票據表格（參考2018年2月12日提交的8-K表附錄10.1） | |
| 10.4 | 向唐納德·摩納哥保險信託基金髮行的票據第1號修正案（參照2019年2月12日提交的8-K表附錄10.1納入） | |
| 10.5 | 向唐納德·摩納哥保險信託基金髮行的票據第2號修正案（參照2019年2月12日提交的8-K表附錄10.2納入） | |
| 10.6# | Verus Foods, Inc.和Gulf ARGO Trading, LLC於2016年12月26日簽訂的銷售合同（參照2019年3月19日提交的10-K表格附錄10.16納入） | |
| 10.7# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC於2017年8月18日簽訂的獨家分銷協議（參照2019年3月19日提交的10-K表格附錄10.17納入） | |
| 10.8 | 作為借款人的Verus International, Inc.和Verus Foods Inc.以及作為貸款人的哥倫比亞銀行簽訂的截至2019年7月31日的信貸協議（參照2019年8月1日提交的8-K表格合併） | |
| 10.9## | Verus International, Inc.及其賣方簽訂的截至2019年8月30日的資產購買協議（參照2019年9月3日提交的8-K表合併而成） | |
| 10.10 | 備註表格（參照2020年4月7日提交的8-K表併入） | |
| 10.11 | 普通股購買協議表格（參照2020年7月2日提交的8-K表格納入） | |
| 10.12 | 註冊權協議表格（參照2020年7月2日提交的8-K表格納入） | |
| 10.13 | 信函協議表格（參照2020年7月24日提交的8-K表併入） | |
| 10.14 | 唐納德·摩納哥保險信託票據第3號修正案（參考2020年8月20日提交的8-K表併入） | |
| 10.15 | 唐納德·摩納哥保險信託票據第4號修正案（參考2020年10月30日提交的8-K表併入） | |
| 10.16 | 2020 年 3 月 31 日票據的特別修正案（參考於 2020 年 12 月 28 日提交的 8-K 表併入） | |
| 10.17 | 協議表格（參照2020年12月28日提交的8-K表併入） | |
| 10.18+ | Verus International, Inc. 和 Apurva Dhruv 之間簽訂的僱傭協議（參照 2021 年 2 月 23 日提交的 8-K 表合併而成） | |
| 10.19 | 2021年2月1日的證券購買協議表格（參考2021年3月9日提交的10-K表併入） | |
| 10.20 | 2021 年 2 月 1 日的附註表格（以引用方式納入 2021 年 3 月 9 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.21 | 2021 年 4 月 8 日的證券購買協議表格（參考於 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.22 | 2021 年 4 月 8 日的附註表格（參考於 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.23 | 2021 年 4 月 15 日的證券購買協議表格（參考於 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.24 | 2021 年 4 月 15 日的票據表格（以引用方式納入 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表格） | |
| 10.25 | 2021 年 6 月 29 日的證券購買協議表格（參考於 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.26 | 2021 年 6 月 29 日的票據表格（以引用方式納入 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表格） | |
| 10.27 | 2021 年 8 月 5 日的證券購買協議表格（參考於 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.28 | 2021 年 8 月 5 日的票據表格（參考於 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.29 | 2021 年 8 月 12 日的證券購買協議表格（參考於 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.30 | 2021 年 8 月 12 日的票據表格（參考於 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表併入） | |
| 10.31 | 2021 年 11 月 5 日的證券購買協議表格（參考於 2022 年 4 月 15 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.32 | 2021 年 11 月 5 日的附註表格（以引用方式納入 2022 年 4 月 15 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.33 | 2021年12月10日的證券購買協議表格（參考2022年4月15日提交的10-K表併入） | |
| 10.34 | 2021 年 12 月 10 日的票據表格（以引用方式納入 2022 年 4 月 15 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.35 | 2022年5月10日的證券購買協議表格（參考2022年6月21日提交的10-Q表併入） | |
| 10.36 | 2022年5月10日的票據表格（參考2022年6月21日提交的10-Q表併入） | |
| 10.37* | 日期為2022年5月10日的證券購買協議表格 | |
| 10.38* | 日期為2022年5月10日的票據表格 |
| 41 |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
+ 這些展品均構成管理合同、補償計劃或安排。
* 隨函提交。
# 美國證券交易委員會已對本證件的某些部分給予保密處理。省略部分已單獨向美國證券交易委員會 提交。
## 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項，通過將此類部分 加上星號而省略了本展品的某些機密部分，因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開 披露會對競爭造成損害。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| Verus 國際有限公司 | |
| /s/ Apurva Dhruv | |
| Apurva Druv | |
| 首席執行官 （首席執行官、財務和會計官） | |
| 2022年9月 16 |
| 43 |