正如 於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-259341

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1生效後的第1號修正案

表格 S-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

歌機公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

西北5路6301號，套房2900，

佛羅裏達州勞德代爾堡33309

(954) 596-1000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

加里·阿特金森

首席執行官

6301 西北五號路，2900套房

佛羅裏達州勞德代爾堡33309

(954) 596-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

格雷戈裏 四川

馬塞勒·S·巴爾科姆，Esq.

四川 Ross Ference LLP.

美洲大道1185

紐約，郵編：10036

(212) 930-9700

建議向公眾出售的大約 開始日期：由市場和其他條件確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器，”“加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，”和“新興成長型公司””在交易法第12b-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本表格S-3的註冊聲明是對我們的表格S-1的註冊聲明(註冊號：333-259341)的事後修訂。S-1表格於2021年9月15日宣佈生效。我們在表格S-3上提交此生效後的修正案是為了將表格S-1上的註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，因為我們有資格使用 表格S-3。本S-3表格註冊説明書載有一份最新的招股説明書，內容涉及在S-1表格註冊説明書上登記轉售的股份的發售和出售。

在S-1表格中登記聲明所登記的股份的登記應支付的所有 備案費用已由登記人在首次提交該登記聲明時支付。在此不再登記任何額外的證券。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區購買這些證券的要約。

普通股1,841,274股

本招股説明書涉及本文所述出售股東發售及回售合共1,841,274股普通股，即SING Machine，Inc.的票面價值$0.01 ，或普通股，其中(I)994,716股普通股已發行及發行，及(Ii)846,558股普通股可於行使已發行普通股認股權證或私募認股權證時發行，吾等於2021年8月完成。我們將不會從出售普通股的股東的出售中獲得任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第7頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的更多信息。出售招股説明書所涵蓋普通股的折扣、特許權、佣金和類似的銷售費用將由出售招股説明書的股東承擔。我們將 支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MICS。2022年9月15日，我們普通股的最新銷售價格為7美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

投資我們的證券涉及風險。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據這份登記聲明，出售股票的股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在此引用的信息 ，如標題“通過引用合併的信息”下所述。

您 應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中提供或通過引用併入的信息。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，本招股説明書或任何適用的招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中所載或納入的內容除外。您不應依賴本招股説明書 或任何適用的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“歌唱機器”或“公司”是指歌唱機器公司及其全資子公司。

於2022年5月23日，本公司按1：30的比例對其普通股進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 本招股説明書中的所有信息均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的其他部分以及我們通過引用合併到本招股説明書中的文檔中的某些信息。摘要不完整，不包含您在投資我們的 普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關説明。如果你投資我們的股票，你就承擔了很高的風險。

概述

我們開發、營銷和銷售消費類卡拉OK音響設備、配件和音樂唱片。

我們 是全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門設計和生產高質量的卡拉OK和音樂 成人和兒童消費產品。我們的產品是世界上使用最廣泛的卡拉OK產品之一。我們 的使命是“用音樂塑造joy”。為了實現這一使命，我們將重點放在以下多管齊下的方法上：

我們的 產品組合

我們的產品直接銷售給經銷商和零售客户。我們的自有和授權品牌和產品組合分為以下類別：

卡拉OK-包括我們的旗艦品牌SING Machine，我們的卡拉OK系列由高質量的產品驅動，價格合理，我們相信這些產品能為我們的客户帶來巨大的價值。我們所有的卡拉OK產品都支持藍牙®，允許通過iOS和安卓平臺上的移動應用程序訪問數字音樂內容。我們相信我們的核心卡拉OK產品線提供了一流的創新功能 ，包括但不限於使客户能夠將視頻輸出到電視屏幕、實時糾正歌手的音高、將卡拉OK內容直接傳輸到機器、唱二重唱、根據歌曲及時顯示滾動歌詞以及播放定製的卡拉OK CD+G光盤。 該公司的產品通過其零售渠道、電子商務、自己的網站和全球分銷商直接銷售給消費者。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的82%。

許可 產品-包括拼車卡拉OK等品牌。2019年，我們與CBS®就其拼車卡拉OK品牌簽訂了為期3年的許可協議，該品牌由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的深夜秀中廣受歡迎。我們推出了一款創新的拼車卡拉OK麥克風 ，專門用於汽車。與哥倫比亞廣播公司®的這份許可協議將於2022年9月30日到期。我們正在積極探索續訂許可協議，並探索新的許可機會。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的3%。

麥克風 和配件-我們目前提供一系列與我們的卡拉OK機兼容的傳統麥克風配件。 這些麥克風具有各種顏色，有線或無線，並可能包括派對照明和語音變化效果等新功能 。我們還看到了以我們的Party Machine品牌銷售的便攜式藍牙®麥克風的增長。 在截至2022年3月31日的財年中，這一產品類別約佔我們淨銷售額的9%。

SING 機器兒童青少年電子產品-包括SING機器兒童品牌。我們的兒童產品系列提供專門為兒童設計的有趣的音樂娛樂功能。我們的兒童產品為年輕歌手提供了高質量的歌唱和音樂娛樂介紹 並提供了變聲效果、錄音、藍牙®兼容性和便攜性等創新功能。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的5%。

音樂訂閲 與我們的優質合作伙伴Stingray Digital合作，我們為iOS和Android平臺提供卡拉OK音樂訂閲服務，併為我們的硬件提供基於Web的下載商店和集成的流媒體服務。我們目前在目錄中提供近20,000首經過許可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的1%。

我們的 公司信息

我們於1994年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於西北5號6301號^這是佛羅裏達州勞德代爾堡2900號套房，我們的電話號碼是(954)596-1000。我們的公司網站www.singingmachine.com。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們 未來財務或經營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些 術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和 假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的， 可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們將在本招股説明書、我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險中更詳細地討論其中的許多風險。此外，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律或法規另有要求，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險和不確定因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K年度報告中包含的“風險因素”項下的風險和不確定因素，並通過引用併入本招股説明書， 這些風險和不確定因素可能會由我們在本招股説明書中提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似項下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代。還請仔細閲讀上文標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的第 節。

出售大量我們的普通股，包括轉售出售股東在公開市場持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本招股説明書涵蓋1,841,274股我們普通股的轉售，其中包括846,558股普通股，可根據出售股東持有的認股權證行使 發行。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東 是否以及何時可能在公開市場出售此類股票。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

如果公司通過行使認股權證而變現，我們的管理層將在實際運用淨收益時擁有廣泛的酌處權，我們可以選擇根據在給定時間 對公司最有利的收益進行分配。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在使用之前， 我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式投資。

使用收益的

我們 不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。出售股份的所有收益將直接支付給出售股票的股東。我們將在認股權證的現金行使 時獲得收益。假設認股權證全部現金行使，我們將獲得約340萬美元的總收益。我們目前 打算將認股權證行使所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

如果認股權證相關普通股股份的轉售是根據證券法登記的，並且有招股説明書可供登記的 轉售，則認股權證持有人必須以現金支付認股權證的行使價。如於發行六個月後並無該等登記聲明及招股説明書 ，則認股權證可透過無現金行使方式行使，即認股權證持有人於行使其認股權證時獲得較少股份，但並無向本公司支付任何現金以行使認股權證。

私募説明

於2021年8月10日，吾等與出售股東訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此，吾等以每股9.00美元的發行價向買方出售及發行550,001股普通股，以及561,112股可於行使預先出資認股權證時發行的股份，總收益為10,000,000美元。每位購買者可選擇購買 預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該購買者支付的總購買價低於每份預先出資的認股權證0.30美元。此外，每位買方獲發普通股認股權證，以購買最多相當於該等買方股份的100%的普通股股份及預籌資權證，普通權證可於交易完成之日起立即行使，行使價為每股10.50美元，其後經調整至每股2.80美元。因此，我們向投資者發行了550,001股普通股，561,112股行使預籌資權證可發行的股份，以及1,111,113股行使私募普通權證 可發行的股份。

購買協議授予買方某些登記權，要求我們登記在根據證券法行使認股權證後可發行的普通股的銷售和股份。根據購買協議的條款，吾等 同意(A)於完成日期起計30天內，向美國證券交易委員會提交S-1表格登記聲明，以登記根據購買協議出售的證券(“可註冊證券”)，供買方轉售；(B)若美國證券交易委員會未予審核，委員會將在截止日期起計45天內，或如註冊聲明經美國證券交易委員會審核，則於完成日期後第90天(可延長至最多120天)使註冊聲明 由證監會宣佈生效。^這是(C)維持註冊聲明的效力，直至所有可註冊證券售出為止。我們同意在每30天內向投資者支付買入價2%的違約金 。本公司於2021年9月3日提交S-1表格登記聲明，內容涉及：(I)550,001股普通股；(Ii)561,112股行使權證 ；及(Iii)1,111,113股行使權證， 並於2021年9月15日由美國證券交易委員會宣佈生效。

關於私募，高級管理人員和董事簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們 同意，自公司普通股在全國交易所上市之日起180天內，他們不會授予購買或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權，除非在某些情況下。

在定向增發方面，吾等向擔任本公司財務顧問(“顧問”)的A.G.P/Alliance Global Partners支付了相當於交易總收益(不包括從戰略投資者籌集的收益)7%的現金費用， 相當於從戰略投資者籌集的總收益的3.5%的現金費用，併發行了認股權證以購買44,445 股普通股(“顧問認股權證”)。此外，我們向Scott MaHony一次性支付了100,000美元的現金和約19,048股公司的受限普通股，以換取與定向增發相關的諮詢服務。本公司同意應顧問及Scott MaHony的要求，登記認股權證相關的44,445股股份及19,048股普通股 ，本招股説明書為其組成部分。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在行使與私募相關的認股權證和顧問認股權證後，可發行給出售股東的普通股。 我們正在登記普通股股份，以便允許出售股東不時地提供股份轉售。除下文所述的普通股和認股權證的所有權或下表腳註中所述外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。

我們 已與Stingray合作，為公司提供通過iOS和Android平臺提供的數字卡拉OK音樂服務 以及SING Machine卡拉OK硬件產品上的集成流媒體服務。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其在2022年8月24日持有的普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

本招股説明書一般涵蓋(I)根據購買協議向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)於行使認股權證時可發行的普通股股份數目，其釐定猶如該等尚未行使的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前的下一個交易日悉數行使一樣。 每份認股權證均於緊接適用決定日期前一個交易日行使，並均須按購買協議所規定的 調整，而不受行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

* 不到1%。

(1) 受益所有權包括在行使普通權證時可獲得的普通股股份，以及在私募中獲得的顧問認股權證，它們已登記轉售，並符合本招股説明書的條件。

(2) 包括在私募中購入的555,556股可通過行使普通權證獲得的股份，這些股份已登記轉售，並符合本招股説明書的條件。證券持有人不得行使認股權證，以令證券持有人及其聯屬公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。

(3) 包括33,334股可通過行使在私募中獲得的普通權證而獲得的股票，這些股票已登記轉售，並符合本招股説明書的條件。證券持有人不得行使認股權證，以令證券持有人及其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。

(4) 包括11,111股可通過行使在私募中獲得的普通權證而獲得的股票，這些股票已登記轉售，並符合本招股説明書的條件。證券持有人不得行使認股權證，以令證券持有人及其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。

(5) 包括24,334股可通過行使在私募中獲得的普通權證而獲得的股票，這些股票已登記轉售，並符合本招股説明書的條件。證券持有人不得行使認股權證，以令證券持有人及其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。

(6) 包括通過行使在私募中獲得的普通權證而可獲得的222,223股，已登記轉售並符合本招股説明書的條件。證券持有人不得行使認股權證，以令證券持有人及其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。

分銷計劃

銷售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，出售以前發行的普通股和行使認股權證後可發行的普通股，或在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股權益， 可以不定期在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益，股票交易或私下交易的市場或交易設施。出售股東可以根據本招股説明書以固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售其持有的本公司普通股。

出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

出售股票的股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股或認股權證的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或 其他適用條款對出售股東名單的修訂，不時根據本招股説明書或根據本招股説明書對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人 包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中出售受益的 所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能進而賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議。我們將 不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀自營商或代理人可以是證券法第2條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商” 的股東，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

在所需的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件中闡明，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記 説明書的生效後修正案中列出。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們 已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 (可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書 交付要求。出售股票的股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們 已同意，在違反其陳述、證券購買協議的保證、契諾和協議等情況下，向出售股東賠償責任。

我們 已與出售股東達成協議，保留構成本招股説明書一部分的登記聲明，直至 出售股東提供的股份已根據《證券法》進行有效登記並根據該登記聲明處置。出售股東提供的股份已根據證券法下的規則 144出售，或出售股東提供的股份可根據規則144轉售，而不受限制或限制(包括無須遵守規則144(C)(1))或證券法下的另一類似豁免。

法律事務

在此提供的普通股股票的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

專家

歌機股份有限公司及其附屬公司於2022年及2021年3月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、現金流量及股東權益表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核，該等報告載於其報告內，以供參考。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證據 。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為證據提交給註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的其中一份備案文件，並通過引用將其併入註冊聲明中，則我們請 您參考已備案的合同或文件副本。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的每一項陳述，與作為證據提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證據的要求。

我們 受《交易法》的信息報告要求約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

我們 在我們的網站www.singingmachine.com上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在這些報告和聲明提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對其進行修正。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，即 通過引用具體併入本招股説明書。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入的， 將被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們(I)在首次提交登記説明書的日期 之後，(br}招股説明書構成註冊説明書生效之前的一部分)，和(Ii)在本招股説明書日期之後，直至證券發售終止，將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括已提交但未向美國證券交易委員會備案的此類文件的任何部分)納入作為參考：

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行和發行的其他費用。

下表提供了本公司因發行和分銷在此登記的證券而應支付的各種費用(配售代理費除外)的信息。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

第 項15.高級職員和董事的賠償

經修訂的公司註冊證書和章程授權我們在特拉華州公司法或DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員以及我們的員工和其他 代理人進行賠償。DGCL禁止我們修改和重述的公司證書 限制我們董事對以下事項的責任：

如果DGCL被修改為授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到經如此修訂的DGCL允許的最大程度。我們經修訂的公司註冊證書並不消除董事的注意義務，在適當情況下，衡平法救濟，如強制令或其他形式的非金錢救濟，仍可在大昌華僑銀行獲得。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的章程，我們還有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

我們的公司註冊證書和修訂後的章程中規定的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付董事和高級管理人員的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記證券有關的 責任提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)。 向具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中明確規定的公共政策的問題 ，我們將以該問題的最終裁決為準。

物品 16.展品。

* 隨函存檔

項目 17.承諾.

以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所要求包括在生效後的修訂中的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中所載的信息，並通過引用併入《註冊説明書》中， 或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 自招股説明書首次使用之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明；以及

(5) 以下籤署人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠提供。

(6) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月16日在勞德代爾堡正式授權簽署本註冊書。

授權書

請注意，以下簽名的所有人構成並任命加里·阿特金森和萊昂內爾·馬奎斯以及他們中的每一人、其真實合法的代理律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。並簽署註冊聲明所涵蓋的同一發售的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462(B)條及其所有生效後修正案提交後生效，並 向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和所有相關文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們每人進行和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情的完全權力和授權。完全出於他或她本人可能或可以親自完成的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人、他或她的代理人或其替代者可以合法地作出或導致作出或憑藉本協議作出的一切行為。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。