美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
截至2022年6月30日的財政年度
佣金文件編號
VIVOPOWER國際PLC
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
Tel: +44-
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。 |
普通股,每股面值0.012美元 | |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ | 國際會計準則委員會☒ | 其他 ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
目錄
引言 |
1 |
前瞻性陳述 |
1 |
第一部分 |
2 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
2 |
項目3.關鍵信息 |
2 |
A.選定的財務數據 |
2 |
B.資本化和負債 |
3 |
C.提出和使用收益的理由 |
3 |
D.風險因素 |
3 |
項目4.關於公司的信息 |
24 |
A.公司的歷史和發展 |
24 |
B.業務概述 |
24 |
C.組織結構 |
32 |
D.財產、廠房和設備 |
33 |
項目4A。未解決的員工意見 |
34 |
項目5.業務和財務回顧及展望 |
34 |
A.經營業績 |
34 |
B.流動資金和資本資源 |
44 |
C.研發、專利、許可證等。 |
48 |
D.趨勢信息 |
48 |
E.表外安排 |
48 |
F.合同義務和承諾 |
48 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
50 |
A.董事和高級管理人員 |
50 |
B.補償 |
52 |
C.董事會慣例 |
56 |
D.員工 |
60 |
E.股份所有權 |
61 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
62 |
A.主要股東 |
62 |
B.關聯方交易 |
63 |
C.專家和律師的利益 |
65 |
項目8.財務信息 |
65 |
A.合併報表和其他財務信息 |
65 |
B.重大變化 |
65 |
項目9.報價和清單 |
65 |
A.產品介紹和上市詳情 |
65 |
B.配送計劃 |
65 |
C.市場 |
66 |
D.出售股東 |
66 |
E.稀釋 |
66 |
F.發行債券的費用 |
66 |
項目10.補充信息 |
67 |
A.股本 |
67 |
B.組織備忘錄和章程 |
67 |
C.材料合同 |
67 |
D.外匯管制 |
67 |
E.徵税 |
67 |
F.股息和支付代理人 |
73 |
G.專家的發言 |
73 |
H.展出的文件 |
73 |
一、附屬信息 |
74 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
75 |
第12項.除股權證券外的證券説明 |
76 |
A.債務證券 |
76 |
B.認股權證和權利 |
76 |
C.其他證券 |
76 |
D.美國存托股份 |
76 |
第II部 |
77 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
77 |
項目14.對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
77 |
項目15.控制和程序 |
77 |
第16項。[已保留] |
78 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
78 |
項目16B。道德守則 |
78 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
78 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市準則 |
79 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
79 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
79 |
項目16G。公司治理 |
79 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
80 |
第三部分 |
80 |
項目17.財務報表 |
80 |
項目18.財務報表 |
80 |
項目19.展品 |
80 |
合併財務報表索引 |
F-1 |
引言
本年度報告中所提及的“VivoPower International PLC”、“VivoPower”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”指的是VivoPower International PLC及其合併子公司。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的,並以美元表示。“美元”或“$”指的是美元。我們的財政年度將在該歷年的6月30日結束。
所指的任何具體財政年度是指截至2022年6月30日及以後各期間的年度。例如,我們將截至2022年6月30日的財年稱為“FY2022”。
本年度報告中出現的某些金額和百分比可能會進行四捨五入調整。因此,作為總數顯示的某些數字,包括在表格中,可能不是它們之前或之後的數字的精確算術彙總。
前瞻性陳述
本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語,或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• |
我們對收入、費用和其他經營結果的預期; |
|
• |
我們計劃收購、投資、開發或出售我們在能源項目或合資企業(包括電動汽車領域)的投資; |
|
• |
我們吸引和留住客户的能力; |
|
• |
我們參與競爭的市場的增長率; |
|
• |
我們的流動資金和營運資金要求; |
|
• |
我們有能力籌集足夠的資本來實現發展機會,從而創造收入; |
|
• |
我們預期的增長戰略; |
|
• |
我們預測市場需求並開發新的和改進的解決方案以滿足這些需求的能力; |
|
• |
我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰; |
|
• |
我們對能源用户或項目投資者對太陽能需求的預期; |
|
• |
我們對開發和建設太陽能項目成本變化的預期; |
|
• |
我們在行業中的競爭能力和競爭對手的創新能力; |
|
• |
我們有能力開發具有競爭力的電動汽車產品並建立可擴展的組裝工藝; |
|
• |
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度; |
|
• |
我們對我們正在進行的法律程序的期望; |
|
• |
我們有能力充分保護我們的知識產權;以及 |
|
• |
我們尋求戰略收購的計劃。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“第3項.關鍵信息-D風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現,我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
我們的歷史綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的,並以美元列報。下文所載精選的歷史綜合財務資料源自我們所呈列期間的歷史綜合財務報表,並通過參考其全部內容而有保留。截至2022年6月30日止年度、截至2021年6月30日止年度及截至2020年6月30日止年度的歷史資料均源自本公司的綜合財務報表,並參考該等綜合財務報表而有保留。財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計。閣下應閲讀以下資料,連同本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表及其附註,以及“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的討論。
綜合全面收益表
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(除每股金額外,以千美元計) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
22,448 | 23,975 | 33,129 | |||||||||
銷售成本--其他 |
(20,308 | ) | (19,614 | ) | (27,701 | ) | ||||||
銷售成本-COVID 19中斷 |
(1,881 | ) | - | - | ||||||||
毛利 |
259 | 4,361 | 5,428 | |||||||||
一般和行政費用 |
(13,326 | ) | (9,651 | ) | (4,225 | ) | ||||||
太陽能開發淨收益/(虧損) |
(13 | ) | 769 | 1,589 | ||||||||
其他收入 |
662 | 960 | 432 | |||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
(770 | ) | (638 | ) | (401 | ) | ||||||
無形資產攤銷 |
(850 | ) | (815 | ) | (546 | ) | ||||||
營業(虧損)/利潤 |
(14,038 | ) | (5,014 | ) | 2,277 | |||||||
重組和其他非經常性成本 |
(443 | ) | (2,877 | ) | (3,410 | ) | ||||||
財政收入 |
173 | 2,176 | 27 | |||||||||
財務費用 |
(8,604 | ) | (2,450 | ) | (2,974 | ) | ||||||
所得税前虧損 |
(22,912 | ) | (8,165 | ) | (4,080 | ) | ||||||
所得税 |
1,968 | 138 | (742 | ) | ||||||||
持續經營虧損 |
(20,944 | ) | (8,027 | ) | (4,822 | ) | ||||||
非持續經營的收入 |
(625 | ) | 69 | (281 | ) | |||||||
當期虧損 |
(21,569 | ) | (7,958 | ) | (5,103 | ) | ||||||
損失可歸因於: |
||||||||||||
VivoPower International Plc的所有者 |
(21,569 | ) | (7,571 | ) | (5,103 | ) | ||||||
非控制性權益 |
- | (387 | ) | - | ||||||||
(21,569 | ) | (7,958 | ) | (5,103 | ) |
綜合全面收益表(續)
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(除每股金額外,以千美元計) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
1,043 | 1,601 | (1,028 | ) | ||||||||
全面損失總額 |
(20,526 | ) | (6,357 | ) | (6,131 | ) | ||||||
每股收益(美元) |
||||||||||||
基本信息 |
(1.04 | ) | (0.49 | ) | (0.38 | ) | ||||||
稀釋 |
(1.04 | ) | (0.49 | ) | (0.38 | ) | ||||||
計算中使用的加權平均股數(虧損)/每股收益 |
20,721,701 | 16,306,494 | 13,557,376 |
綜合財務狀況數據報表 |
截至6月30日 |
|||||||||||
(美元以千為單位,比率除外) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
現金和現金等價物 |
1,285 | 8,604 | 2,824 | |||||||||
流動資產 |
21,165 | 23,993 | 20,473 | |||||||||
流動負債 |
(22,948 | ) | (13,431 | ) | (19,679 | ) | ||||||
電流比 |
0.92 | 1.79 | 1.04 | |||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
3,743 | 2,575 | 2,486 | |||||||||
總資產 |
69,657 | 76,512 | 62,380 | |||||||||
流動和長期債務 |
28,561 | 23,091 | 25,954 | |||||||||
股東權益合計/(虧損) |
21,966 | 40,418 | 17,890 |
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資我們的股票涉及高度風險,我們的業務面臨重大風險和不確定性。在決定投資或維持對我們任何證券的投資之前,您應仔細考慮以下信息,以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們的業務以及我們的財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或目前不被認為是重大的其他風險和不確定性的重大不利影響。任何這些風險或不確定性都可能導致我們股票的市場價格下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和運營相關的風險
由於運營成本和其他因素的波動,我們的運營和財務結果可能會在不同時期有很大差異。
隨着我們新的SES戰略,包括電動汽車和太陽能市場的電力服務,我們的潛在增長軌跡已經發生了重大變化。為了促進這一潛在的增長,我們將需要進行大量的運營支出和非經常支出投資。
我們可能不會在一段時期內盈利,因為我們不知道我們的收入將以多快的速度增長,如果它真的會增長的話,我們也不知道我們將產生多大的費用。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們的收入和經營業績很難預測,不同時期可能會有很大差異。
我們預計我們的財務業績將根據我們的運營成本而變化,我們預計運營成本將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品以及通過擴大現有製造設施和增加未來設施來提高產能的速度發生變化而波動。此外,當我們第一次將現有產品推向新市場以及開發和推出新產品時,我們的收入可能會出現波動。此外,我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期,他們可能會關注短期財務業績。因此,我們股票的交易價格可能會大幅下跌,無論是突然還是隨着時間的推移。
持續虧損可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户,我們的銷售額可能會受到影響。
我們經營的行業變化很快。我們客户需求的變化導致了新的和更苛刻的技術、產品規格和尺寸以及製造工藝。我們保持競爭力的能力將取決於我們開發技術先進的產品和工藝的能力。我們必須繼續以符合成本效益的方式滿足客户日益複雜的要求。我們不能確定我們是否能夠成功地推出、營銷和成本效益高的任何新產品,或者我們是否能夠開發新的或增強的產品和工藝,以滿足客户需求或獲得市場認可。任何由此導致的客户流失都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們在經營的市場、行業和業務領域面臨競爭,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。
在我們運營的每個業務部門和司法管轄區,我們都面臨着競爭。我們的一些競爭對手(I)擁有比我們更多的財務、技術、工程和製造資源來開發可能與我們的產品競爭的產品、服務和解決方案;(Ii)正在開發或正在生產基於新技術的產品、服務和解決方案,這些新技術最終可能具有與我們相似或更低的成本;(Iii)擁有政府支持的財務資源或母公司,其資源深度比我們可以獲得的更大;(Iv)獲得比我們更低的資金成本;(V)比我們擁有更強大的分銷夥伴關係和渠道,使我們能夠接觸到更大的客户基礎;(Vi)可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的名稱和品牌認知度以及更大的規模經濟。
此外,新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現並迅速獲得可觀的市場份額,在此過程中對我們的業務產生不利影響。
我們期待我們的競爭對手不斷創新,提高他們提供產品、服務和解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們不能有效地競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法保護我們的知識產權,可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受到第三方知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本極其高昂,可能要求我們支付鉅額損害賠償,並可能限制我們使用某些技術的能力。
未能充分保護我們的專有權可能會導致我們的競爭對手比預期更快地提供類似的可再生技術服務,可能會導致我們失去一些競爭優勢,並導致我們的收入減少,這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠知識產權法,主要是美國、英國、歐洲、阿聯酋和澳大利亞的著作權法和商業祕密法,以及許可協議和其他合同條款來保護我們的專有技術和品牌。我們不能確定我們的協議和其他合同條款不會被違反,包括涉及使用或披露我們的商業祕密或專有技術的違規行為,或者在發生任何違規行為時是否有足夠的補救措施。此外,我們的商業祕密可能會被人知道或失去商業祕密保護。
我們不能確定我們的產品和業務不會或不會侵犯第三方的知識產權。第三方,包括我們的競爭對手,可能擁有專利或其他知識產權,涵蓋我們的技術或商業方法的各個方面。這類當事人可能會聲稱我們挪用、濫用、侵犯或侵犯了第三方知識產權,如果我們在市場上獲得更大的認可,我們面臨着更高的風險,成為我們侵犯他人知識產權的指控的主體。我們侵犯第三方知識產權的任何指控,無論有無正當理由,都可能耗費時間、昂貴的和解或訴訟,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們沒有成功解決或辯護知識產權索賠,我們可能會承擔重大金錢損失,並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令,我們可以向第三方尋求許可,這可能需要我們支付鉅額版税,從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法以商業上合理的條款獲得,我們可能需要開發或許可一個非違規的替代方案,這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們業務的關鍵資產,如果我們的品牌或聲譽受損,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能在計劃的時間期限和合同義務內交付我們的可再生產品或關鍵電力服務,或者我們的產品和服務沒有達到預期,或者如果我們對客户的任何財產造成重大損害,或者取消項目,我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。如果客户或潛在客户由於上述原因或任何其他原因對我們的品牌或聲譽產生或發展出不太好的看法,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來的業務在一定程度上取決於我們進行戰略性收購、投資和剝離以及建立和維持戰略關係的能力,如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透和收入產生實質性的不利影響。 成長。
我們經常尋找和評估收購其他業務、進行戰略投資或與第三方建立戰略關係的機會,以改善我們的市場地位或擴大我們的產品和服務。當市場條件允許和機會出現時,我們也可能考慮剝離現有業務的一部分,以集中管理注意力,提高我們的運營效率。投資、戰略收購和與第三方的關係可能會使我們面臨許多風險,包括與將他們的人員、運營、服務、內部控制和財務報告整合到我們的業務中相關的風險,以及對我們業務至關重要的業務失去控制的風險。如果我們剝離我們業務的任何重要部分,我們可能無法從與該業務部分相關的投資和經驗中受益,並可能受到集中度風險加劇的影響,對市場波動的反應靈活性較低。此外,進行戰略性收購、投資、資產剝離以及建立和維護關係的成本可能很高,我們可能面臨交易對手不履行合同的風險,這可能會導致金錢損失,從而對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們不能向您保證,我們將能夠成功地進行戰略性收購和投資,併成功地將它們整合到我們的業務中,或者進行戰略性資產剝離,或者與事實證明對我們的業務有效的第三方建立戰略關係。如果我們做不到這一點,可能會對我們的市場滲透率、我們的收入增長和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
此外,任何收購都涉及潛在風險,其中包括:
● |
對被收購公司的資產、收入和成本,包括協同效應和潛在增長的錯誤假設; |
● |
無法成功整合我們收購的資產或業務; |
● |
協調地理上不同的組織、系統和設施的複雜性; |
● |
承擔我們沒有得到賠償或我們的賠償不足的未知責任; |
● |
對被收購公司的供應商、經銷商或其他供應商的錯誤假設; |
● |
將管理層和員工的注意力從其他業務上轉移; |
● |
在新的地理區域和業務領域開展業務時遇到的不可預見的困難; |
● |
被收購企業的客户或關鍵員工損失;以及 |
● |
收購劣質資產、系統和流程。 |
我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。
在正常的業務過程中,我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失,而我們可能沒有為這些損失投保。此外,我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自我保險的扣除額、保單限制和排除,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果不能以有利的條件維持或重新談判分銷、供應、製造或許可協議,我們的業務可能會受到不利影響
我們的業務有分銷、供應、製造和許可協議。這些協議根據具體業務的不同而有所不同,但往往是固定的年限。我們不能保證,當這些協議到期時,我們的企業能夠以有利的條件重新談判權利,或者它們不會被終止。如果不能以有利的條件續簽這些協議,或者與我們業務的產品分銷商或材料供應商發生任何糾紛,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能會招致意想不到的保修和性能保證索賠,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
對於我們的產品和服務,我們可能會提供各種系統保修和/或性能保證。雖然我們通常能夠將從供應商那裏獲得的製造商保修傳遞給我們的客户,但在某些情況下,我們的保修期可能超過製造商的保修期,或者製造商的保修可能無法完全補償根據我們提供的保修或性能保證而與客户索賠相關的損失。例如,大多數製造商的保修不包括系統組件故障或缺陷可能造成的許多損失,如拆卸、重新安裝、運輸、斷電、失去可再生能源信用或其他太陽能激勵措施、人身傷害、財產損失和其他損失。此外,如果我們通過製造商保修尋求追索,我們還將依賴於這些供應商的信譽和持續存在。如果這些製造商停止運營或未能履行保修,這些風險就會加劇。
因此,對我們提出的超過準備金的保修或其他性能保證索賠可能會導致我們產生大量費用來維修或更換有缺陷的產品。保修準備金包括管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計,這是基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。這樣的估計本身就是不確定的,可能會根據我們的歷史或預測經驗而發生變化。鉅額維修和更換成本可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響,並將員工的時間轉移到解決此類問題上。此外,質量問題可能會產生各種其他後果,包括收入確認延遲、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加,以及對我們聲譽的負面影響,任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。
我們新的集團SES戰略,包括面向太陽能行業市場的電動汽車和電力服務,可能不會成功,可能會擾亂我們現有的業務,增加成本,降低盈利能力,並減少整個集團的現金流。
在收購Tembo之前,我們的核心業務主要是向澳大利亞各地的政府、商業和工業客户提供關鍵的電力解決方案,以及在澳大利亞和美國開發、建設和銷售光伏(PV)太陽能項目。
收購天寶後,我們的戰略重點是向企業客户提供端到端可持續能源解決方案(包括向太陽能行業市場提供電動汽車和電力服務),以幫助他們加快實現淨零碳目標。這些客户包括我們關鍵電力解決方案業務的現有客户,特別是採礦、基礎設施和公用事業等難以脱碳行業的客户。作為這一戰略的一部分,我們還在2022年7月剝離了JA Martin的非太陽能業務
不能保證新的SES戰略會成功,特別是因為它是一種新的商業模式。例如,可能沒有足夠的客户讓我們提供完整的端到端SES解決方案來推動我們管理層的目標增長。我們可能無法完美地滿足客户的期望,我們可能會被擁有更好技術的競爭對手超越。我們可能無法適當地擴大Tembo的規模,或者無法將其與我們現有的業務運營充分整合。
新的SES戰略可能會改變我們的增長軌跡,但在這樣做的過程中,它將涉及大量投資,並給我們的財務和管理資源以及我們的業務和合規系統、人員和流程帶來壓力。我們可能無法擴大我們的系統,僱傭足夠的人員,並有效地升級我們的流程,以實現這種增長。如果我們不能實現我們投資的目標增長,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
以上任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們有能力擴大我們的商用電動汽車Tembo(TEMO:行情).“電動汽車”)細分市場有賴於獲得新的商機、滿足客户的需求以及跨不同市場部門及時交付訂單。
我們計劃在商用電動汽車市場大幅擴張,提供輕型電動汽車(“LEV”),主要重點是為採礦、基礎設施和公用事業部門的LEV客户提供服務。隨着我們尋求開發這些機會和獲得訂單,我們將產生更多的運營支出和資本支出,這可能會影響我們的盈利能力和現金流。
我們將繼續與天寶一起進行產品創新,同時希望推出新產品,包括射程更長和/或有效載荷能力更大的LEV轉換套件。如果這種創新不能成功地滿足監管要求、質量和安全標準和/或更普遍的客户期望,未來的銷售可能會受到影響。
在收購Tembo後,我們與北美、澳大利亞、中東和歐洲的一些合作伙伴簽署了分銷協議,銷售Tembo Lev轉換套件。此外,我們簽署了一份具有約束力的意向書和設計服務協議,與澳大利亞豐田汽車公司(“TMCA”)合作,為豐田陸地巡洋艦車型提供電氣化解決方案,最初的重點是澳大利亞的越野應用。如果坦博不能滿足我們客户和合作夥伴的技術規格、質量和安全標準,這將對坦博的品牌、聲譽、收入和未來前景產生實質性的不利影響。此外,如果天寶無法按照與我們的客户和合作夥伴商定的時間表完成產品交貨量,這可能會對未來的銷售、經營業績和業務的財務狀況產生重大不利影響。
天寶未來的發展和成功取決於人們對其零排放的接受程度 專業電池電動越野車套件是採礦、基礎設施和公用事業部門的主要目標客户之一。
我們對Tembo的戰略是將其車隊電氣化努力集中在電動汽車市場的加固、定製和越野細分市場,包括採礦、基礎設施和公用事業部門。這個市場相對較新,發展迅速,其特點是技術日新月異,新的競爭對手不斷湧現,政府法規和行業標準不斷變化,新車發佈頻繁,消費者需求和行為不斷變化。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。
可能影響市場接受新的零排放汽車和將現有汽車轉換為零排放電動汽車的因素包括:
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對零排放電動汽車質量、安全設計、性能和成本的看法,特別是在發生與任何電動汽車的質量或安全有關的不利事件或事故的情況下; |
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對零排放電動汽車一次充電可以行駛的里程限制的看法; |
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對一般車輛安全的看法,特別是可能歸因於使用先進或新技術的安全問題; |
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替代燃料汽車的供應,包括氫氣,這可能會減少對電池電動汽車的需求; |
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零排放電動汽車的服務基礎設施的可用性; |
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石油、柴油和汽油價格的變化; |
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政府條例和經濟激勵措施,包括改變聯邦和州政府的行政和立法,促進燃料效率和替代能源形式; |
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進入充電站,電動汽車充電系統的標準化,以及對電動汽車充電便利性和成本的看法; |
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為購買和運營電動汽車提供税收和其他政府激勵措施和回扣,或未來需要更多使用零排放或混合動力電動汽車的法規,如美國2021年11月頒佈的《基礎設施投資和就業法案》; |
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對氫等替代零排放燃料的看法和實際成本;以及 |
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宏觀經濟因素。 |
上述任何因素的影響可能會導致現有或潛在客户不購買天寶的電動汽車,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
坦博在尋求擴大組裝和交付能力的過程中面臨一定的運營風險,如果未能正確執行,將使我們面臨重大損失,並危及我們的現金流。
坦博業務面臨運營風險,因為這家電池電動加固和越野車製造商正着手擴大其組裝和交付能力。這些風險包括:
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工業事故或污染,可能導致停工等業務中斷,並可能導致生產成本增加以及財務和監管責任; |
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實際和潛在的供應鏈短缺,特別是電池和其他車輛投入品的短缺,以及此類投入品價格的上漲,可能對天寶的業務、利潤和現金流產生重大不利影響; |
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與設計或製造缺陷有關的問題; |
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與安全有關的問題,包括遵守安全條例和標準; |
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無法獲得適當的房舍和設備; |
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無法吸引和留住適當的合格人員;以及 |
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推遲推出或擴大新產品和新功能的生產和組裝。 |
坦博需要不斷的創新和產品開發,以確保其保持競爭力和相關性。
天寶在一個相對較新、發展迅速的市場中運營,其特點是技術快速變化、新的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。為了保持競爭力和相關性,它需要不斷創新,並投資於產品開發和新技術。
特別是,我們正在開發下一代72kWh電池套件。我們有能力在預定的時間和預算內完成電池套件的研究、開發和設計,這是根據我們現有和即將達成的協議交付給我們的分銷合作伙伴和客户以及增加Tembo收入的關鍵。
如果坦博未能創新和發展,以滿足客户需求,並保持領先於競爭對手的技術和公司,它可能會過時或缺乏競爭力。這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果天寶的業務表現不符合我們的預期,我們可能會被要求減記我們投資的賬面價值,包括商譽和無形資產。
根據國際財務報告準則,如果我們有理由相信我們對長期資產或現金產生單位產生的未來現金流的預期可能不再有效,我們必須至少每年並更頻繁地測試該等資產或現金產生單位的賬面價值以計提減值。如果天寶的運營結果和產生的現金流與我們的預期不符,我們可能會被要求減記投資的賬面價值。任何減記都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們對SES資產的投資的市場價值可能會下降,這可能會導致我們承擔會計費用或產生損失,如果我們決定在其價值下降後出售這些資產。
我們在美國太陽能項目上投資的公平市場價值可能會下降。我們已經進行或未來可能進行的投資的公平市場價值可能會增加或減少,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括影響可再生能源行業的總體經濟和市場條件、批發電價、對未來市場電價的預期、不可預見的開發延誤、不利的項目開發成本、電力承銷商和公用事業公司對互聯互通的令人望而卻步的存款要求,以及長期利率。
我們投資的市值的任何惡化都可能導致我們在財務報表中記錄減值費用,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們在此類投資的價格下跌時出售我們的任何投資,出售的價格可能低於投資在我們財務報表上的賬面價值,這可能導致虧損,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在我們的新業務模式下,我們在開發和銷售SES解決方案方面的運營記錄有限,因此,我們可能無法成功開發和擴大這一業務部門的利潤。
SES業務部門的目標是提供解決方案,包括客户輕型商用車的電氣化;滿足客户關鍵電力需求的可再生能源供電場所的設計、開發、建設和電氣化(通常涉及太陽能發電系統、微電網和充電站);以及一旦電動汽車電池的使用壽命達到車輛應用的使用壽命結束時,重新使用或回收電動汽車車隊的電池。
我們在開發、融資和建設太陽能發電系統方面擁有經驗,包括迄今為止在美國的兩個公用事業規模的太陽能項目,總容量為91兆瓦,以及在澳大利亞建設了10個公用事業和大型工業太陽能項目,總容量為684兆瓦。我們還在澳大利亞收購、運營和銷售了84個運行中的分佈式發電太陽能系統。然而,我們在結合這些經驗來開發和提供具有電動汽車、可再生微電網、電池回收和再利用的完整SES解決方案方面的經驗和記錄有限,我們仍在開發這些能力。截至2022年6月30日,我們已經完成了英國一個SES項目的可行性研究。
如果我們未能適當地擴大SES業務部門,我們可能會產生運營虧損,從而減少我們的現金流,並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的澳大利亞關鍵電力服務員工和我們的荷蘭電動汽車員工可能會加入工會,導致運營成本更高,勞動效率降低。
我們關鍵的電力服務工作人員中有一小部分人目前加入了工會。澳大利亞的關鍵電力服務業務佔我們勞動力的最大比例。我們的這部分業務在澳大利亞獵人谷地區運營,該地區的經濟主要由採礦業驅動,該地區的許多企業都加入了工會。在採礦業強勁增長和活動的時期,如過去五年所經歷的那樣,勞動力市場通常變得競爭激烈,這可能會吸引我們的勞動力通過工會代表尋求集體談判。我們的關鍵電力服務勞動力的工會可能會導致勞資關係、法律和諮詢服務的額外成本、更高的勞動率、對額外就業福利的新要求、更嚴格的加班規則以及更不靈活的工作時間安排,所有這些都可能導致勞動力成本顯著增加,並需要額外的勞動力來維持現有的生產力。
我們荷蘭電動汽車業務部門的員工目前沒有加入工會。然而,隨着我們增加勞動力,一些擴大的勞動力可能會加入工會。
如果出現這種增加的工會,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
我們太陽能項目的開發和銷售可能會推遲或可能無法完全實現,這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
在美國,我們有12個公用事業規模的太陽能項目正在開發中,相當於總髮電量約為每年1.3太瓦時。在英國,該公司有一個項目預計將在短期內開發。這些項目處於不同的開發階段,需要幾個月甚至幾年的時間才能完成和銷售。這些項目的成功開發和銷售受到一系列風險和不確定因素的影響,包括與經濟和市場條件、政治和監管條件以及商業和其他我們無法控制的因素有關的風險和不確定因素。
此外,這些項目對潛在買家的吸引力受到許多風險的影響,包括:(I)預測建築成本的不利變化;(Ii)工程或設計問題;(Iii)獲得完成項目所需或所需的許可、執照、批准書或產權的問題;(Iv)聯網或輸電相關問題;(V)環境問題;(Vi)不可抗力事件;(Vii)以不具吸引力的條款獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免);以及(Viii)無法獲得承購者,包括根據購電協議(“PPA”)。如果不能以對我們有利的條款獲得承購者,或者根本不能獲得承購者,可能會使項目在經濟上不可行。即使我們能夠獲得承購者,我們也可能在進入我們的一些太陽能項目的PPA方面遇到更長的延誤。簽署PPA的任何延誤都可能對我們確保此類項目產生的現金流的能力產生不利影響,並影響這些項目的經濟。此外,隨着時間的推移,任何PPA都可能受到價格調整的影響。如果我們的任何太陽能項目PPA的價格降至使項目在經濟上可行的水平以下,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
因此,實際實現的銷售收益金額和實現這些收益的實際期間可能與我們的計劃和預測有很大不同。我們無法從出售太陽能項目中變現部分或全部現金,可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響,並造成我們無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
我們可能會失去我們的 國外 私人 發行人 狀態,這將要求我們遵守 《交易所法案》’的國內報告制度,並導致我們招致額外的法律, 會計學 以及其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(1)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有,或(2)(A)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產不能位於美國,以及(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。本公司亦可能被要求根據各項“美國證券交易委員會”規則及“納斯達克”證券市場(“納斯達克”)上市標準對公司管治常規作出改變。此外,我們將被要求在編制和發佈歷史和當前期間的財務報表時遵守美國公認會計原則,而不是國際財務報告準則。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計,失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。
與籌集資金和融資有關的風險
如果我們繼續虧損,並且我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外的資金,以提供資金來增加公司的收入流以實現盈利,或通過出售資產產生現金,我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營和繼續經營。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們分別虧損2160萬美元、800萬美元和510萬美元。如果我們無法從我們的業務運營中產生足夠的收入,增長我們的電動汽車銷售,以及產生SES項目的銷售,或者如果我們無法充分削減我們的開支,我們可能會繼續遭受巨大的損失。
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而產生的任何調整。然而,如果虧損持續,如果我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資,或無法通過出售太陽能項目或其他重大資產或其他方式產生現金,那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營,並可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們預計需要額外的資金來執行我們的戰略,以運營和發展我們的業務,而當我們需要或想要時,可能無法獲得額外的必要資金。
我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的,需要在運營支出和資本支出方面進行大量投資,以實現我們的電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外,我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起,對我們的現金流提出了很大的要求,現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。因此,我們預計需要一些其他融資選擇的組合,以執行我們的戰略,並滿足運營和發展業務所需的運營現金流要求。我們可能需要或希望通過發行股票、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金,以便與我們的主要流動性來源一起,為我們目前或未來產品的開發和製造成本提供資金,支付任何重大的計劃外或加速的費用,或用於新的重大戰略投資,或為我們的重大綜合債務進行再融資,即使此類債務的條款不要求這樣做。為了執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求,我們可能無法在需要時以優惠條件獲得額外或必要的資金。我們無法獲得資金或從事戰略交易,可能會對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務、我們可能產生的任何額外債務和我們其他持續的流動性需求,我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務義務或我們可能產生的任何額外債務,這可能不會成功。
截至2022年6月30日,我們總共有2860萬美元的債務。我們是否有能力按計劃支付債務或對債務進行再融資,併為我們持續的流動性需求提供資金,這取決於我們的財務狀況和經營業績,這受當時的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。不能保證我們將維持經營活動的現金流水平,也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,出售重大資產,或者尋求額外的資本,或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。
我們還可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務,或者面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。此外,我們可能會在未來招致額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
如果我們不能充分管理我們計劃中的增長,我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
截至2022年6月30日,我們的關鍵電力服務部門的遠期訂單為620萬美元,佔該部門截至2022年6月30日的年度2100萬美元收入的30%。此外,我們還在我們的電動汽車部門獲得了潛在的承諾,將在未來5年交付6,609套電動汽車轉換套件。我們的目標是在未來5年實現業務的顯著增長,這得益於強勁的行業順風,包括車隊車輛的電氣化、企業客户採用和加速實現淨零碳目標,以及我們關鍵地理市場的可再生能源和基礎設施行業的增長。
我們預計,這一活動的顯著增長將給我們的運營、管理、員工基礎和能力帶來巨大壓力,以滿足未來12至36個月足以支持這一增長的營運資本要求。如果不能成功地滿足我們不斷增長的業務的需求,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得有利的融資,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營和前景的結果產生重大不利影響。
除了從某些金融方獲得融資外,我們還歷來通過傳統的貿易應付賬款或應付賬款從我們的供應商和供應商那裏獲得融資。有時,我們會增加應付賬款的天數。不能保證我們的供應商和供應商將繼續允許我們維持現有的或計劃的應付賬款餘額,如果我們被迫在沒有獲得替代融資的情況下將我們的應付賬款餘額減少到低於計劃水平,我們無法為我們的運營提供資金,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能面臨嚴重的流動性問題,可能被要求處置重大資產或達成對經濟不利的融資安排,以滿足債權人的需求,或者面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
如果我們無法在需要時或按合適的條款訂立新的融資協議,或如果我們的任何現有融資夥伴終止或大幅改變我們的融資條款,我們可能無法為我們的運營和開發項目融資,或者我們的借款成本可能會增加,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們繼續需要營運資金和信貸安排,為我們的關鍵電力服務業務的增長提供資金,我們可能需要額外的營運資金和信貸安排,以資助電動汽車業務的增長以及與開發和銷售可持續能源解決方案項目相關的前期成本。如果不能獲得足夠和適當的融資,或者如果這種融資不能以合適的利率或我們認為合適的條款獲得,我們將無法發展我們的業務。我們未來獲得融資的能力取決於銀行和其他融資來源對我們的商業模式和我們整體經營的行業的持續信心。此外,在我們運營的特定司法管轄區內的金融服務市場內的批發監管變化可能會影響我們業務的融資可用性,原因是市場上的資本可用性以及市場對某些行業、風險或業務的胃口。我們的業務、我們貸款人的業務、一個地區或整個地區的融資市場的變化可能會導致我們無法獲得新的融資或維持現有的信貸安排。如果不能獲得必要的融資來為我們的運營提供資金,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止,我們的業務已經從有限數量的金融方那裏獲得了融資。如果這些金融各方中的任何一方決定不繼續為我們的業務提供資金或大幅改變他們願意提供融資的條款, 我們可能被要求確定新的融資方,並就新的融資文件進行談判。尋找新的融資夥伴並就所有相關的業務和法律條款達成一致的過程可能會很漫長,並可能需要我們降低業務的增長率,直到此類新的融資安排到位。此外,不能保證由新的融資方提供的融資條款會比我們現有融資夥伴提供的條款更有利。在任何這種情況下,我們的借款成本都可能增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司,其重要資產包括我們在子公司的持股,我們依賴這些子公司進行分配。
我們是一家控股公司,其物質資產包括我們在子公司中的持股。我們沒有獨立的創收來源。雖然我們打算促使我們的子公司向我們進行必要的分配,以支付我們的義務、費用、税款和我們可能宣佈的任何股息,但如果我們的一個或多個運營子公司根據任何債務或其他協議或適用法律的規定被限制進行分配,或者無法進行此類分配,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格波動很大,而且可能會繼續如此,帶來訴訟風險。
我們普通股的交易價格一直波動很大,可能會繼續因應各種因素而大幅波動,其中大部分因素都不是我們所能控制的。我們的普通股在2022財年經歷了每股7.35美元的盤中交易高點和1.02美元的低點。
股票市場,特別是面向技術公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,賣空者和激進分子可能會試圖聳人聽聞一些關於公司的新聞,包括我們的公司,以影響普通股的供求,進一步影響其市場價格的波動。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響我們的股價。
在整個市場和我們的股價經歷了一段時間的波動之後,我們面臨着可能被提起證券集體訴訟的風險。雖然我們將積極為任何此類行動辯護,但任何對我們不利的判決或未來的任何股東訴訟都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們未來可能會發行更多證券,這可能會導致我們的股東股權被稀釋。
我們不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換普通股的證券的限制。由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來運營和/或擴大我們的業務,我們預計將在未來進行股權發行。
根據我們的組織章程細則,我們可以發行的普通股數量沒有限制,但董事分配普通股的權力在本公司股東授權的範圍內受到限制。在2020年12月18日的股東特別大會上,股東授權本公司配發本公司股份,並授予權利認購本公司股份或將任何證券轉換為本公司股份,總面值最高為180,000美元,該授權於2025年12月18日屆滿,股東放棄與此相關的所有及任何優先認購權。只要我們進行額外的股權發行,就會發行額外的普通股,這可能會導致我們的股東股權被稀釋。根據註冊或豁免註冊,作為我們證券基礎的普通股可能有資格在未來公開轉售。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權,並可能導致我們公司的控制權發生變化。
我們目前不打算為我們的普通股支付任何股息。
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況,以及英格蘭和威爾士適用法律和法規下存在的股息和分配限制,並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股的任何股息。因此,您將在我們的普通股上實現的任何收益將完全來自於該等股票的增值。
我們不能向您保證我們的普通股將永遠在一個活躍和流動的公開市場交易。此外,我們的普通股在納斯達克上的交易有時一直高度波動,價格和交易量大幅波動,這種波動和波動可能在未來繼續發生。流動性低、波動性大、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌,可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生負面影響,甚至可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括上文“與我們的業務和運營相關的風險”中描述的那些因素。由於這些和其他因素,我們普通股的投資者可能無法以或高於他們購買該等股票的價格轉售他們的股票,或者根本不能。我們普通股的市場價格經常高度波動,波動範圍很大。反映在納斯達克每日交易量上的我們普通股的流動性通常都很低。截至2022年8月31日,我們普通股在納斯達克的交易價格為每股1.05美元。在過去一年的某些時候,我們普通股在納斯達克上的交易價格已經跌到了最低的每股1.02美元,也跌到了最高的每股7.35美元。如果我們普通股的交易價格持續低於1.00美元,我們未來可能無法達到納斯達克繼續上市的標準。低流動資金、高波動性、我們股價下跌或我們普通股可能被摘牌,可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生重大不利影響,甚至對我們的運營產生重大不利影響。
作為一個 國外 私人 發行人 如果您的股票在納斯達克上市,我們可能會遵循某些母國的公司治理實踐,而不是遵循特定的納斯達克要求。
作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理做法,而不是納斯達克的某些要求。其中,作為一家外國私人發行人,我們在董事會組成、董事提名程序和股東大會法定人數方面可以遵循本國的做法。此外,我們可能會遵守我們本國的法律,而不是納斯達克規則,該規則要求我們在發生某些稀釋事件時必須徵得股東的批准,例如建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及發行公司20%或更多權益的某些交易,以及某些收購另一家公司的股票或資產。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。
未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的普通股價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。此外,如果我們的高管、董事或某些大股東出售他們的股票,或者被市場認為打算出售他們的股票,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們股票的市場價格可能會很高 和消極的 受到我們無法控制的因素的影響。
我們股票的市場價格可能會有很大的變化,可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響。其中一些因素包括:全球股票和其他資產市場的變化和波動;政府當局、證券交易所或其他監管或準監管機構的法律、監管或與税務有關的要求的變化;我們競爭對手的表現;以及公司和項目融資的一般可獲得性和條款。
我們的最大股東對我們有重大影響,其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。
於2022年6月30日,本公司最大股東AWN(連同其聯屬公司及附屬公司,“主要股東”)持有本公司已發行普通股約47.5%。因此,大股東對我們董事的選舉、重大公司交易的批准(如合併、收購要約、出售我們的全部或幾乎所有資產)、股權補償計劃的採納以及所有其他需要股東批准的事項具有重大影響。大股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如,大股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更,或阻礙合併、收購或其他業務合併,而其他股東可能會對此持贊成態度。
此外,我們的大股東是我們最大的債權人,在擔保的基礎上向我們提供了股東貸款,還提供了一些短期貸款。截至2022年6月30日,這些股東貸款餘額為2540萬美元。如果我們違反契約或以其他方式拖欠貸款,我們的大股東有能力行使擔保一級貸款的慣常權利。任何此類權利的行使都可能對我們的股價產生不利影響。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利受英國法律管轄,包括2006年《公司法》的規定,以及我們的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。根據2006年《公司法》,在授予認購股份的權利之前,董事必須擁有分配股份的相關股東授權。此外,股東須就因認購權而獲分配的股份不適用優先認購權。不過,如果獎勵是根據“僱員股份計劃”作出的,則無須尋求授權。不過,如獎勵給非僱員,則不會根據僱員股份計劃作出獎勵。然而,該公司將採取措施尋求與分配有關的批准。請參閲“已發行股本--公司法中的差異”,瞭解適用於我們的2006年“公司法”條款與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的主要差異。
與氣候、經濟和地緣政治因素有關的風險
我們面臨着與自然災害、新冠肺炎等健康流行病和其他災難相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營或損害我們的業務連續性。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的重大不利影響,如地震、火災、洪水、冰雹、暴風雨、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通訊中斷、爆炸、恐怖襲擊以及流行病和流行病,包括但不限於禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)和其他類似突發公共衞生事件的爆發。
在我們開展業務的關鍵市場,包括英國、澳大利亞、荷蘭和美國,我們的業務都受到了新冠肺炎的實質性不利影響,這種影響可能會繼續下去,具體取決於相關聯邦、州和地方政府出臺和執行的政策。由於2020年新冠肺炎疫情的爆發,我們主要市場和全球當局採取了各種緊急措施,包括實施旅行禁令,關閉工廠和企業,實施檢疫限制和封鎖。這些措施阻止了我們的許多員工上班,這對我們的業務運營產生了不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離這些員工和我們的業務受影響的區域。因此,我們可能不得不暫時暫停部分或全部設施。此外,當局可能會對旅行和運輸施加額外限制,並在受影響地區實施其他預防措施,以應對可能導致供應鏈和物流中斷、我們的設施暫時關閉和整體經濟活動下降的災難或緊急情況。任何衞生大流行的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。
與大流行病有關的封鎖和邊境關閉也造成供應鏈和物流中斷,包括加劇港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤,導致加快關鍵部件交付的額外費用。同樣,對個人電子產品的需求增加也造成了微芯片供應的短缺,目前還不清楚我們在短期和中期可能會受到什麼影響。新冠肺炎導致的進一步供應鏈和物流中斷可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
新冠肺炎還導致客户訂單和合同項目延遲完成,對我們的收入產生不利影響。新冠肺炎可能會在多大程度上持續影響我們有效運營的能力仍是高度不確定的。雖然最近為應對大流行而施加的限制逐漸放鬆,但大流行的長期經濟影響仍然不確定,市場之間甚至市場內部的經濟復甦速度可能會有很大差異。如果實施封鎖、限制和邊境管制是為了應對新冠肺炎的新一波疫情蔓延,或者是為了應對其他任何新的全球公共衞生威脅或對此的恐懼,那麼我們的收入、運營業績和財務狀況很有可能受到進一步影響。
總體經濟狀況,包括我們運營的不同司法管轄區的通脹水平和官方利率,可能會對我們的解決方案、產品和服務的需求產生不利影響。
俄羅斯入侵烏克蘭和該地區不斷升級的軍事衝突,導致地緣政治不穩定和經濟波動加劇等。新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭導致的經濟波動是全球通脹上升的更大趨勢的一部分,並促成了這一趨勢,這可能會對經濟活動和VivoPower的業務產生重大不利影響。
新冠肺炎停擺導致全球供應鏈堵塞,進而導致成本上漲壓力。在一定程度上,我們無法完全轉嫁包括材料和勞動力在內的任何投入成本的增加,這將對我們的利潤率、現金流以及最終對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們開展業務的國家,市場利率正在上升,任何進一步的利率上升都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,客户和投資者會在他們的決策中應用更高的貼現率,這可能會損害我們銷售SES項目的能力,並對我們的太陽能項目和其他資產的價值產生不利影響。如果我們無法緩解這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對我們的解決方案、產品和服務的需求受到全球經濟狀況、電力需求以及石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格等宏觀經濟因素的影響。經濟放緩、全球、地區性或地區性衰退或蕭條可能會導致我們客户的信心受到侵蝕,更廣泛地減少支出,這反過來可能會減少對公司產品的需求。不利的經濟狀況也可能對公司的客户、分銷商、供應商和財務交易對手產生負面影響,他們可能會遇到現金流問題、信用違約增加或其他財務問題,進而影響我們的業務、經營結果和財務狀況。
對我們的解決方案、產品和服務的需求也受到微觀經濟因素的影響,例如政府關於電動汽車行業、電力公用事業行業和可再生能源行業的法規和政策,以及更廣泛地説,環境和碳排放。
我們的增長和盈利能力取決於對我們的解決方案、產品和服務的需求和價格,這是由可再生能源,特別是太陽能的相對成本支撐的。如果我們經歷了負面的宏觀和微觀經濟狀況,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
大宗商品價格(尤其是天然氣和煤炭)可能會影響我們業務的經濟可行性,特別是SES和太陽能開發。
使用天然氣和煤炭等大宗商品的傳統發電形式為包括太陽能在內的可再生能源提供了競爭來源。大宗商品價格本質上是不穩定的,傳統發電形式有時可能比可再生能源更便宜、更具競爭力。由於傳統發電形式的大宗商品價格長期處於低位而導致的競爭加劇,可能會對我們的SES和太陽能開發業務部門的經濟生存能力產生不利影響。這有可能對我們實現收益或現金流目標的能力產生負面影響,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務跨越多個市場和司法管轄區,使我們面臨許多法律、政治、運營、外匯兑換和其他風險,這些風險可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們在美國、英國、歐洲和澳大利亞都有業務,因此受到各種金融、政治和經濟因素的影響。我們的客户和供應商也分佈在世界各國。在我們開展業務的所有司法管轄區,我們都受到監管。遵守各種法律可能需要額外的費用,以獲得足夠的控制機制或法律諮詢。在外國法律制度中,執行協議和應收賬款的困難可能會導致收入損失、折舊和現金流減少。監管要求的變化可能會導致成本高昂的生產重組等。決策過程可能會變得更加複雜,需要更多的管理資源。地緣政治事態發展導致的貿易戰、加徵關税和出口管制可能會阻礙供應鏈和客户交付。此外,由於我們面向國際,對我們的業務成功至關重要的貨物流通也受到了新冠肺炎疫情的不利影響。
我們繼續探索在我們目前開展業務的某些市場以及選定的新市場或發展中市場擴大我們的國際業務。新市場和發展中市場可能會帶來許多風險,包括地方和國家當局和監管機構的行動和決定,對當地公司外資所有權的限制,法律(包括税收法律和法規)及其應用或解釋的變化,國內動亂和政治不穩定,保護知識產權的困難,當地貨幣價值的波動,阻止我們將這些業務的資金轉移到它們經營的國家之外或將我們持有的當地貨幣兑換成美元、英鎊或其他貨幣的限制,以及政府當局和監管機構的其他不利行動。例如,對我們當前和以前的活動或業務追溯適用新的要求。此外,在產生任何重大收入和收益之前,評估或進入一個發展中市場可能需要管理層相當長的時間,以及市場開發的啟動費用。與外國代表和顧問接觸可能對我們在某些國家的業務取得成功至關重要,因此對他們的能力有很大的依賴。在新市場的業務可能實現低利潤率或可能無利可圖,而在現有市場的擴張可能會受到當地政治、經濟和市場狀況的影響。隨着我們繼續在國際上經營我們的業務,我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些和其他相關風險的能力。任何一個或多個上述或其他因素的影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們以多種貨幣產生收入和成本。在我們開展業務的任何國家,經濟或政治條件的變化可能會導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制,或者對我們的業務或沒收施加其他限制。因為我們的財務結果是以美元報告的,如果我們以其他貨幣產生收入或收益,將這些結果換算成美元可能會導致這些收入或收益的金額大幅增加或減少。
近年來,外匯匯率大幅波動,美元相對於外幣的價值大幅上升,可能對本集團的報告財務業績產生重大不利影響。
與建築週期和天氣條件相關的需求的季節性變化可能會影響我們的結果 運營和惡劣天氣,包括與氣候變化相關的極端天氣條件,可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的業務受天氣條件的季節性需求變化的影響。由於惡劣的天氣條件,一些國家對我們的解決方案、產品和服務的需求可能還會受到顯著的季節性影響。此外,颶風、乾旱、熱浪、火災、冬季風暴和其他與氣候變化相關的惡劣天氣事件等極端天氣條件可能會導致這些季節性波動更加明顯。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響,使其更加不穩定和不可預測。
由颶風、洪水、龍捲風、嚴重雷暴、冰雪風暴等惡劣天氣事件造成的破壞可能會導致因停電、包括輸電和配電線路故障在內的財產損失,以及為減輕風暴破壞而產生的額外和意想不到的費用,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們所在國家或全球金融市場的經濟或金融狀況惡化或其他負面變化可能對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於以有吸引力的條款獲得第三方融資。如果經濟或金融狀況發生惡化、波動或其他負面變化,無論是在我們開展業務的國家還是整個全球金融市場,我們獲得此類融資的機會或我們能夠獲得此類融資的條款可能會受到嚴重的負面影響。金融市場受到劇烈波動時期的影響,這種波動很難或不可能提前預測。
如果我們無法以商業上可行的條款獲得第三方融資,這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與信息系統、內部控制、網絡安全、記錄保存和報告有關的風險
我們的運作有賴於各種信息技術系統的適當運行。
我們的大部分運營步驟由複雜的信息技術(IT)系統和企業資源規劃(ERP)系統(如NetSuite)涵蓋。我們依靠集成的IT系統,特別是為了生產計劃、調度、控制和質量保證的目的,記錄我們的訂單接收、銷售量和分銷,並維護我們的會計系統。此外,新的IT系統在整個集團內持續實施。
我們的IT系統未來可能會因為多種原因而失敗。我們的業務快速增長,火災、閃電、洪水、地震或其他自然災害、技術或人為錯誤或其他事件都可能造成中斷。此外,我們未來可能會成為網絡攻擊的對象,我們不能完全確保我們的IT安全將成功地防止此類黑客攻擊、拒絕服務攻擊、數據盜竊或其他網絡攻擊。我們的後備系統可能無法完全保護我們免受此類事件的影響。因此,我們的IT系統的任何故障都可能導致滿足客户需求的困難、交貨延遲、較低效率的對衝或會計或風險管理故障。此外,機密或私人信息,包括第三方信息,可能會被泄露、竊取、操縱或以其他方式泄露或泄露。在這種情況下,根據保密、保密或數據保護法律和法規,我們還可能受到合同處罰或損害索賠、行政罰款或其他制裁。我們的保險可能不足以覆蓋潛在的損害,這可能會減少我們的客户基礎,並最終導致收入下降。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制或有效的披露控制和程序,或者如果我們的財務報告內部控制或我們的披露控制和程序出現重大弱點,可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響,並導致我們的普通股價格下跌或產生其他不利後果。
不能保證我們的內部控制或我們的披露控制和程序將對我們的財務報告和披露提供足夠的控制,並使我們能夠遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。此外,執行我們的增長計劃可能需要我們的控制和程序變得更加複雜,並可能需要額外的資源才能使這些控制和程序有效。我們對財務報告的內部控制,或我們的披露控制和程序中的任何重大缺陷,都可能對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響,並可能導致我們的普通股價格下跌,限制我們進入資本市場的機會,損害我們的流動性或產生其他不利後果。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的,管理我們業務的會計解釋或會計規則的任何變化都可能對我們報告的運營業績和財務業績產生重大不利影響。
我們業務的許多方面的會計處理都很複雜,我們未來的業績可能會受到適用於我們業務的會計處理方式的變化的不利影響。特別是,有關以下事項的會計規則的任何變化都可能要求我們改變我們經營和融資業務的方式:
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收入確認和相關的時間安排; |
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公司間合同; |
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運營和維護合同; |
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長期供應商協議;以及 |
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外資控股公司税收待遇。 |
安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲由我們或我們的客户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵信息,包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息有關,我們面臨四個主要風險:失去訪問權限;不適當的披露;不適當的修改;以及對前三個風險的控制監控不足。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、由於員工錯誤、瀆職、遵守隱私和安全規定的失誤或其他中斷而造成的中斷。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類安全漏洞或中斷,以及我們或我們的員工或承包商採取的任何行動,可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致,可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動,根據保護個人身份信息的數據隱私法律承擔責任或實施制裁,監管處罰,其他法律程序,如但不限於私人訴訟,產生鉅額補救費用,擾亂我們的開發計劃、業務運營和合作,轉移管理努力,損害我們的聲譽。這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜,我們預防、應對和儘量減少此類風險的措施可能不會成功。
此外,歐洲議會和歐盟理事會於2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規,或稱GDPR,以取代目前的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效,管理歐盟個人數據的收集和使用。GDPR的範圍很廣,它將對與個人資料有關的個人的同意、向個人提供的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器等方面施加幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則,加強了執法權力,並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰,包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%,以金額較大者為準。雖然我們已採取步驟遵守GDPR,包括審查我們的安全程序和與相關承包商簽訂數據處理協議,但我們不能向您保證,我們保持遵守的努力將完全成功。
此外,未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們的運營,包括我們進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力,以及損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。此外,不能保證我們會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞,如果有的話。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們產品的進一步開發可能會被推遲。
我們在編制綜合財務報表時會作出估計和假設,而該等估計和假設的任何變動都可能對我們報告的經營業績產生重大不利影響。
在編制本年度報告項目17.財務報表的綜合財務報表時,我們使用某些估計和假設,這些估計和假設在作為本年度報告一部分提交的財務報表附註2和3中有更全面的描述,從F-1頁開始。我們在編制綜合財務報表時使用的估計和假設影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。我們根據過往經驗及我們認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。雖然我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的,但它們受到重大不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的,它可能會對我們的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,其中任何一項都可能導致我們的股票價格下跌。
我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績,這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間存在某些重大差異,包括但不限於與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税、長期資產減值和每股收益相關的差異。因此,如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的,那麼它們可能會有很大的不同。因此,您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。
與監管和治理相關的風險
監管電力公用事業行業的法規和政策,以及這些法規和政策的變化,可能會對我們的解決方案、項目和服務的需求產生不利影響,並對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。
發電市場在很大程度上受到當地因素的影響,包括聯邦、州和地方政府關於電力公用事業行業的法規和政策,以及公用事業委員會和電力公用事業公司頒佈的政策。這些法規和政策除其他事項外,還管理電價和分佈式發電與電網的技術互聯。這些法規和政策還對美國的網絡計量進行了監管,這涉及到通過將太陽能等現場可再生能源產生的電力回饋電網來抵消公用事業產生的電力消耗的能力。這些法規和政策可能會阻止客户購買包括太陽能在內的可再生能源,這可能會導致對我們可持續能源解決方案的潛在需求大幅減少。消費者電費或公用事業公司高峯時段定價政策的變化,包括引入固定價格政策,也可能減少或消除可持續能源解決方案節省的成本,從而減少客户對我們系統的需求。客户需求的任何此類下降都可能對我們的業務、財務狀況或結果運營產生重大不利影響。
監管電動汽車的法規和政策可能會對電動汽車的採用產生重大不利影響,從而影響我們電動汽車業務的需求和/或財務可行性。
電動汽車的銷售受到外國、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和政策的影響,這些法律、規則、法規和政策既影響需求,也影響供應。這些措施包括對購買和製造的激勵。如果取消或減少這些激勵措施,電動汽車的需求和/或供應可能會下降。此外,每個司法管轄區將有自己的關於在道路上使用電動汽車的法律、規則和法規,包括相應的要求。
電動汽車還受不同行業使用的特定行業法律、規則和法規的約束。例如,有具體的採礦條例,規定了必須滿足的某些技術和安全要求,才能使電動汽車有資格在礦場使用。我們的電動汽車在道路上的使用還需要遵守當地的法律法規,才能在公共道路上運行。
這些法律、規則和法規可能會對我們Tembo Lev產品和解決方案的技術和經濟可行性產生不利影響,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
管理太陽能發電項目開發、安裝和發電的法規和政策可能會對解決方案、產品和服務的需求產生不利影響,包括SES、關鍵電力和太陽能開發。
我們的SES、關鍵電力和太陽能開發部門都有涉及太陽能項目和系統開發、安裝和/或發電的創收要素。因此,這些業務部門中的每一個都受到影響太陽能項目開發、安裝和發電的法規和政策的影響。
能源和電力市場受到外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規的影響。這些法律、規則和條例因司法管轄區而異,可能影響電價和發電,並可能對可再生能源的相對成本和吸引力產生重大影響,包括與其他形式的能源發電相比,太陽能發電。此外,可能還會制定規則,限制可再生能源發電的發電和/或供應,以減少電力間歇的影響,因為這種影響會對太陽能發電項目和系統的經濟可行性產生不利影響。
此外,由可再生能源發電組成的項目的財務可行性和吸引力在很大程度上取決於設備價格,而設備價格受到法律、法規和條例的影響。例如,貿易和當地含量的法律、規則和法規,如對太陽能電池板徵收關税,可能會提高太陽能設備的定價,從而提高開發太陽能項目的成本,減少承購者和投資者可實現的節省和回報,還可能降低項目的利潤率。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會增加太陽能項目和系統開發的成本,從而降低它們的經濟吸引力。
此外,太陽能設備的安裝還須遵守與貿易、建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項有關的廣泛的聯邦、州、地方和外國法規。這方面的任何新法規或政策都可能導致太陽能項目和系統安裝的巨大額外成本,從而降低它們的經濟吸引力。
在某些情況下,太陽能項目和/或系統的經濟可行性將取決於能否達成購電協議(“PPA”)。此類PPA通常需要得到當地市場相關監管機構的批准。不能保證會獲得任何此類批准,在某些市場,監管機構最近對已提交審批的太陽能PPA進行了更嚴格的審查。如果任何特定的太陽能PPA沒有獲得所需的批准,PPA交易對手可以行使其終止該協議的權利,我們可能會損失所投資的開發資本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們所在司法管轄區的税務責任或税務要求的改變,可能會對我們的盈利能力造成重大的負面影響。
我們在不同的司法管轄區接受所得税和潛在的税務審查,税務機關可能不同意我們對美國和外國税法的解釋,並可能評估額外的税收。最終支付的税款可能與我們以前計入所得税撥備的金額有很大不同,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生重大影響。此外,我們經營結構的改變、免税期的損失、擁有免税期的國家或不同法定税率國家收入組合的變化、税法的變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現的新信息,都可能對我們的税收負擔產生負面影響,從而對我們的財務狀況產生負面影響。税收法律、法規或解釋的變化也可能增加税收的不確定性,並對我們的經營業績產生不利影響。本公司面臨的公司税率或其他税率的任何增加或計算基礎的不利變化可能導致本公司支付更高的税款,並可能對本公司的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隱私法律、法規和標準的任何變化或任何不遵守都可能對我們的業務產生不利影響。
全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。世界各地的政府機構已經通過,並可能在未來通過影響數據隱私的法律和法規。行業組織也定期採用和倡導這一領域的新標準。除了政府監管,隱私倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。這些法律、法規或標準的任何變化都可能導致我們的運營成本增加,而我們任何不遵守這些法律、法規和標準的行為都可能對我們的業務或聲譽產生重大的負面影響。
作為美國證券交易委員會規則和監管下的外國私人發行人,我們不受美國證券法適用於美國發行人的許多規則的約束,而且我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於此類公司。
我們是美國證券交易委員會規章制度下的“境外私人發行人”。因此,我們不受適用於美國發行人的所有披露要求的約束。例如,我們不受1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)下的某些規則的約束,這些規則規定了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露和程序要求。此外,我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。因此,與總部設在美國的上市公司相比,關於我們公司的公開信息可能更少。此外,我們的高級管理人員和董事不受《交易法》第16節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。
如果我們被視為“被動型外商投資公司”用於美國聯邦所得税目的。
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的,我們是被動的外國投資公司(“PFIC”),我們也不希望成為一家PFIC。然而,確定我們目前是或將來可能成為PFIC取決於特定的事實和情況(例如我們的資產的估值,包括商譽和其他無形資產),也可能受到PFIC規則的適用的影響,這些規則受到不同解釋的影響。由於這一事實是在每個課税年度結束後每年作出的,因此不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被視為PFIC。
如果我們是PFIC,我們普通股的美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如沒有資格享受資本利得或實際或被視為股息的任何優先税率,某些被視為遞延的税收的利息費用,以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC,我們普通股的美國持有者可能能夠減輕上述與擁有普通股有關的一些不利的美國聯邦所得税後果,前提是該美國投資者有資格並有效地做出“按市值計價”的選擇。在某些情況下,美國持有者可以進行“合格選舉基金”選舉,通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中,來減輕與PFIC所有權權益有關的一些不利税收後果。然而,我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
投資者應就適用於我們普通股的PFIC規則的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。有關分類為PFIC的更多信息,請參見某些重要的美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司考慮因素。
美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本年度報告中點名的專家執行民事責任.
本年度報告中點名的大多數董事和專家都是非美國居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。英格蘭和威爾士的法院是否會在最初的訴訟中接受並執行美國證券法下的某些民事責任,或者是否會根據這些民事責任條款執行美國法院的判決,可能會產生疑問。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決很可能在英格蘭和威爾士不可執行(美國證券法下的貨幣損害賠償裁決如果不尋求賠償索賠人所遭受的損失或損害,並且似乎是為了懲罰被告,則可能被視為懲罰性賠償)。英格蘭和威爾士的任何判決的可執行性將取決於一系列標準,包括公共政策,以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有任何條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
作為一個“新興成長型公司”根據2012年跳躍啟動我們的企業創業法案(“《就業法案》”),我們被允許依賴於某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們被認為是一家新興的成長型公司,我們就可以免除適用於其他美國上市公司的某些報告和其他監管要求。根據《就業法案》規定的某些條件,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求,尤其是:(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告;(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制輪換會計師事務所的任何規定,或補充提供有關審計及財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論及分析);或(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日的五週年之後,或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而認為我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍。, 這可能會對我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
美國聯邦所得税政策的變化,包括與投資税收抵免有關的政策變化,可能會影響投資者對有資格獲得此類抵免的可再生項目投資的興趣,從而可能對我們美國太陽能開發項目的經濟可行性產生負面影響。
除其他因素外,我們在美國的太陽能開發項目的經濟可行性可能取決於美國聯邦所得税税率以及《國內税法》(以下簡稱《税法》)第48條下的投資税收抵免制度。根據2017年《減税和就業法案》頒佈的聯邦所得税改革包括大幅降低聯邦所得税公司税率,這降低了聯邦投資税收抵免的經濟價值。在其他條件不變的情況下,未來税收政策的任何變化,包括與投資税收抵免相關的變化,都可能對我們美國太陽能開發項目的經濟可行性產生負面影響。
有時,我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和其他需要我們管理層高度關注的監管程序。
除了與保護我們的知識產權相關的潛在訴訟外,我們可能會不時在與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動中被列為被告,其中一些可能會要求鉅額賠償。
例如,如“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟,2018年2月26日,公司前首席執行官菲利普·康伯格提起法律訴訟,指控公司違反了他與2017年10月4日終止僱傭有關的服務協議。2018年4月9日,公司提起抗辯和反訴,否認公司存在抵賴違約行為,並否認康伯格先生聲稱的其他索賠,聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。2018年11月26日,公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解,金額不詳。在嘗試和解失敗後,此事在英國高等法院開庭審理,並於2020年9月做出裁決。該公司成功地為大部分索賠進行了辯護,總共有62萬GB(合90萬美元)的索賠以Comberg先生為勝訴。然而,最終支付給他的費用和利息為176萬美元。在截至2021年6月30日的50萬美元未付費用的剩餘經費中,40萬美元用於2022年6月30日終了的年度,從而釋放了10萬美元的剩餘未使用經費。
2022年5月31日,William Q.Richards Estate提起訴訟,指控公司不正當地將William Q.Richards Estate擁有的495英畝土地納入2022年3月14日德克薩斯州科特爾縣與公司子公司Innovative Solar 144,LLC和Innovative Solar 145,LLC簽署的減税協議的再投資區。起訴書要求訴因使減税協議無效和/或宣佈減税協議無效。威廉·Q·理查茲遺產公司於2022年8月18日提交了一份修改後的訴狀,進一步詳細説明瞭他們的索賠要求,並要求未指明的損害賠償。該公司將於2022年9月提出抗辯,否認訴狀中陳述的每一項訴訟原因和索賠。本公司期望在辯護中取得成功,因此,截至2022年6月30日,尚未記錄與此事有關的撥備。
除上述訴訟外,我們未來還可能面臨或可能提起與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府詢問和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性,我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,或者限制我們從事某些業務活動的能力。此外,無論任何訴訟或監管程序的結果如何,此類程序往往昂貴、宂長、對正常業務運營造成幹擾,需要我們的管理層給予極大關注。
我們受英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》”)和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及管理我們業務的其他法律。
我們的業務必須遵守反腐敗法律,包括英國《2010年反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西,以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。
根據《反賄賂法》,我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們以及代表我們行事的人在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的風險,我們參與與第三方的合作和關係,這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響,我們的國際業務可能受到這些要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。此外,遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規,包括由美國和英國政府以及歐盟當局管理的法規,包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規,統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣,對美國、英國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查,也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰以及暫停或取消政府合同。
任何此類違規行為,即使我們的政策禁止,也可能使我們和這些人受到刑事和/或民事處罰或其他制裁,這可能對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
與吸引和留住人才相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他關鍵高管的能力。
我們高度依賴我們的董事長兼首席執行官Kevin Chin和我們管理團隊的其他主要成員。雖然我們與我們的每一位高管都有正式的僱傭協議,但這些協議並不阻止我們的高管終止他們在我們的工作。我們不為我們的任何一位高管提供“關鍵人物”保險。這些人員服務的意外損失可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們公司的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務以及招聘和留住更多人員。
我們行業的特點是人才競爭激烈,特別是技術熟練的人才。我們公司的成功高度依賴於高管和其他關鍵人員的貢獻,如果我們失去了這些人員的貢獻,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
此外,我們的增長計劃將要求我們在未來招聘更多的人員。如果我們不能吸引和留住這些人才,我們實現增長目標的能力就會受到影響。尤其是天寶,考慮到其潛在的增長軌跡,需要招聘大量額外人員,包括嵌入式工程師、軟件工程師、機械工程師和電氣工程師。Tembo目前在荷蘭的位置可能在這方面沒有足夠深的人才儲備,和/或Tembo可能面臨來自該地區其他公司的人才競爭。不能保證我們能夠成功地招聘到我們需要的員工,以實現我們的業務目標。
此外,有才華的員工可能會選擇離開公司,因為競爭對手提供更好的薪酬待遇。當有才華的員工離開時,我們可能很難取代他們,我們的業務可能會受到影響。雖然我們努力保持我們在市場上的競爭力,但不能保證我們能夠成功地留住我們實現業務目標所需的員工。
失去一名或多名關鍵管理或運營人員,或未能吸引和留住更多關鍵人員,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
VivoPower International PLC(“VivoPower”,“We”或“Company”)於2016年2月1日根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立,公司編號為09978410,是一家股份有限公司。VivoPower於2022年被重新認證為B公司,並在最佳世界計劃中被公認為在B公司治理中排名前5%。
2020年11月5日,公司完成了對Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 B.V.和FD 4x4 B.V.(“Tembo”)51%股權的收購,總代價為400萬歐元。2021年2月2日,公司完成了對Tembo e-LV剩餘49%股份的進一步收購,現金對價為180萬歐元,普通股為20萬歐元。天寶的主要業務活動是組裝堅固耐用的電動汽車和相關產品,適用於越野和堅固環境,包括採礦和基礎設施部門。坦博的能力是VivoPower可持續能源解決方案戰略和產品的關鍵要素。
2021年6月30日,本公司以1美元從另一合資夥伴Innovative Solar Systems LLC手中收購了其合資企業Caret,LLC(“Caret”)(前身為Innovative Solar Ventures I,LLC)剩餘50%的權益。Caret的主要業務是在美國開發公用事業規模的太陽能發電場。
2022年7月1日,本公司出售給ARA電氣工程服務有限公司,出售了J.A.Martin Electric Pty Limited(J.A.Martin)的業務和資產,但其太陽能部門和無損檢測服務的業務和資產除外,預付現金340萬美元減去營運資本調整80萬美元,銷售成本30萬美元,以及出售4.5x 2023財年EBITDA後12個月應支付的收益付款減去預付款,估計折現為420萬美元。
VivoPower擁有25家子公司和關聯實體。關於每個實體及其成立管轄權的清單,見“項目4.c.組織結構”。
公司和其他信息
我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC3M 7AF萊姆街52號18樓手術刀。我們的電話號碼是+4479416696,我們的互聯網地址是https://www.vivopower.com.。本年度報告不包括本公司的網站及本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息。我們在美國的法律程序文件送達代理是CSC Global/The Law Debenture Trust。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息
B.業務概述
VivoPower是一家可持續能源解決方案公司,其核心目標是為客户提供全包式脱碳解決方案,使他們能夠實現淨零碳狀態。它通過提供涵蓋電動汽車、關鍵電力服務、電池和微電網技術以及太陽能的企業解決方案來做到這一點。該公司專注於更難脱碳的行業,包括採礦、基礎設施和公用事業,涉及定製和加固要求,包括越野電動汽車。VivoPower是一家經過認證的B公司,在澳大利亞、加拿大、荷蘭、英國、美國和阿拉伯聯合酋長國開展業務。
管理層將我們的業務分為五個可報告的部門:關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司由VivoPower的全資子公司Aevitas代表。反過來,Aevitas全資擁有Kenshaw Electric Pty Limited(“Kenshaw”)和Kenshaw Solar Pty Ltd(“Kenshaw Solar”)(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited),這兩家公司都在澳大利亞運營,專注於關鍵電力、控制和配電系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。電動汽車以Tembo e-LV B.V.(“Tembo荷蘭”)和Tembo EV Australia Pty Ltd(“Tembo Australia”)為代表,(合併為“Tembo”)是一家專業的電池電動和越野車公司,為全球採礦和其他堅固的工業客户提供電動汽車(“EV”)。可持續能源解決方案(“SES”)是為客户設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施,包括獨立設計和支持天寶電動汽車。Solar Development由Caret代表,由美國的12個太陽能項目組成。公司辦公室是公司的公司職能,包括維持納斯達克上市公司上市的成本,遵守適用的美國證券交易委員會報告要求以及相關的投資者關係,位於英國。有關我們的財務業績按可報告部門細分的信息,請參閲本公司合併財務報表的附註4.2。
關鍵電源服務
通過2013年成立並於2016年12月被VivoPower收購的控股實體Aevitas,VivoPower擁有兩家全資擁有的澳大利亞子公司Kenshaw和Kenshaw Solar。Aevitas提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案,包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護,包括公用事業規模的太陽能發電場。這些企業是政府、商業和工業客户值得信賴的電力顧問。這些企業總部位於新南威爾士州獵人谷地區的紐卡斯爾,業務遍及澳大利亞東海岸,並處於有利地位,可以利用由公共和私營部門在基礎設施、可再生能源、採礦和醫療保健領域的投資增長推動的強勁運營環境。
獵人谷地區是澳大利亞領先的地區經濟,為新南威爾士州貢獻了超過347億澳元的經濟,產生了該州44%以上的電力需求。它擁有多方面的經濟和熟練的勞動力,在採礦和先進製造業方面擁有傳統優勢,並得到快速增長的國防、服務、知識和可再生能源行業的補充。
關鍵電力服務業務有幾項核心能力,包括一系列電氣和機械服務。此外,這些企業正準備負責提供電力服務和基礎設施,以支持VivoPower的電動汽車和SES產品,包括現場可再生發電、電池和微電網、電動汽車充電站和緊急備用電源解決方案。
Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)
Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin)是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司,自1968年成立以來,已為澳大利亞最大的商業和工業區--新南威爾士州紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務已有50多年。
根據VivoPower專注於其核心電動汽車、可再生關鍵電力和可持續能源解決方案業務的戰略,J.A.Martin的非太陽能業務被視為非核心業務,並於2022年7月1日出售給ARA。J.A.Martin剩餘的太陽能部門現在以Kenshaw Solar的名稱運營,由Kenshaw領導團隊從位於紐卡斯爾的新的、擴大的Kenshaw地點進行管理。Kenshaw Solar繼續履行撤資時關於Blue Grass和Edenvale太陽能農場的現有合同,並正在積極尋求太陽能市場的新項目,作為Kenshaw Solar Growth戰略的一部分。
J.A.Martin的非太陽能業務的結果包括在非連續業務中。出售給ARA的非持續業務的淨資產包括位於紐卡斯爾的一家工廠,該工廠製造工業配電盤和電機控制中心,管理交鑰匙項目安裝、服務和維護,並提供設計和工程服務。它還在獵人谷有一個辦公室和車間設施,為採礦和工業部門提供服務。
Kenshaw Solar已通過ISO9001(質量管理)和ISO45001(職業健康與安全)認證,這是其對質量、健康和安全承諾的有形證據,並使其能夠為世界上一些最大和最受尊敬的礦業和工業公司提供服務。
儘管Kenshaw Solar的歷史和核心業務集中在工業、製造和採礦行業,但在過去四年中,Kenshaw Solar在為澳大利亞太陽能市場提供電力服務方面建立了強大的聲譽和地位。在本財政年度,Kenshaw Solar完成了其第八個太陽能發電場119MWdc Hillston Solar Farm的電力安裝和服務,並已開始另外兩個太陽能項目的工作,使其簽約或完成的太陽能項目工作總數達到664.8MWdc。
由於澳大利亞太陽能發電市場的強勁增長,Kenshaw Solar的收入基礎已從傳統上對工業、製造業和採礦業的依賴轉變為對可再生能源行業日益增長的敞口。通過在Blue Grass和Edenvale Solar Farm的工作,該業務已進軍昆士蘭西部唐斯地區,該地區被稱為“昆士蘭能源之都”,並有望在該地區實現進一步增長。西唐斯的能源部門由於地理和環境條件以及現有的輸電基礎設施而大幅增長,這些基礎設施使能源供應商能夠接入州際連接器和輸電線路。因此,該地區是可再生能源的主要目的地。該地區可再生能源領域有價值超過40億澳元的獲批項目,其中包括24個太陽能發電場和價值24億澳元的在建項目,佔澳大利亞可再生能源總投資的近四分之一。
Kenshaw Solar的傳統客户羣包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司,以對國內生產總值(GDP)的貢獻衡量,採礦業是澳大利亞最大的行業。過去12個月,儘管受到全球新冠肺炎疫情和地緣政治緊張局勢加劇的影響,尤其是中澳關係破裂,但澳大利亞礦業依然表現強勁。
在澳大利亞境內賺取的收入包括以下活動:
截至六月三十日止年度 |
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2022 |
2021 |
2020 |
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(以千為單位的美元) |
肯肖太陽能 |
Ja Martin |
肯肖太陽能 |
Ja Martin |
肯肖太陽能 |
Ja Martin |
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電氣安裝工程 |
8,671 | 6,090 | 4,172 | 7,028 | 3,786 | 7,634 | ||||||||||||||||||
電力服務合同 |
- | 5,328 | - | 5,131 | - | 3,494 | ||||||||||||||||||
電氣開關櫃製造 |
- | 3,750 | - | 4,093 | - | 3,582 | ||||||||||||||||||
總收入 |
8,671 | 15,168 | 4,172 | 16,252 | 3,786 | 14,710 |
在2022財年,肯肖太陽能繼續受到曠工造成的運營中斷和可歸因於新冠肺炎疫情的供應鏈中斷的影響。這導致幾個項目的執行和完成出現延誤,進入客户地點受到限制,導致預定工程的完成較慢,因此收入確認也較慢,交付合同貨物和服務的費用也較高。通過實施工作場所健康和安全最佳做法和遵守公共衞生指令,Kenshaw Solar在一定程度上減輕了大流行的影響,但造成的額外成本和運營效率低下對利潤率產生了不利影響。
Kenshaw Solar的太陽能部門也受到了2022年上半年澳大利亞東海岸高降雨量的實質性影響,澳大利亞今年前五個月的降雨量超過了拉尼娜天氣系統導致的平均降雨量。據預測,拉尼娜現象將繼續沿着澳大利亞東海岸持續到2022年剩餘時間,甚至可能更久。因此,由於惡劣天氣導致的延誤事件有所增加,導致項目延遲完工和成本上升。
Kenshaw Solar基於具有競爭力的價格、可靠的交貨、產品性能和過去的業務關係,從大量國內和國際供應商那裏採購供應。供應商關係是實現其商業目標和在競爭激烈的市場中滿足客户需求的能力的核心。由於大部分電氣設備都是在澳大利亞以外製造的,因此該業務已經適應了新冠肺炎對供應鏈造成的供應商更長的交貨期,但這種影響並未完全緩解,供應鏈挑戰依然存在。
隨着非太陽能業務J.A.Martin的出售,Kenshaw Solar將需要使其客户基礎多樣化,以減少對其主要太陽能合作伙伴Grupo Gransole,S.L.的依賴。該業務不依賴於任何一項專利、許可證、材料合同或工藝。此外,除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外,沒有對企業具有實質性意義的政府法規。
Kenshaw電氣有限公司
Kenshaw成立於1981年,是一家專業提供關鍵電力和關鍵機械電力服務的公司,總部設在澳大利亞新南威爾士州獵人谷地區的紐卡斯爾。
Kenshaw總部設在紐卡斯爾,在堪培拉和悉尼設有分支機構,在新南威爾士州和澳大利亞首都地區設有三個辦事處。該業務的成功建立在其高技能人員的能力基礎上,能夠在電動馬達、發電機和機械設備的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。此外,通過與幾家領先的不間斷電源(UPS)供應商合作,該業務能夠提供全面集成的UPS設計、銷售和安裝。
憑藉ISO9001(質量管理)和ISO45001(職業健康與安全)認證作為其對質量和安全承諾的證據,Kenshaw能夠以合同和臨時方式為500多個本地、國家和跨國客户羣提供定期和響應服務,客户範圍從數據中心、醫療基礎設施、礦山運營商和農業到老年護理設施、運輸提供商和公用事業服務。
Kenshaw的核心能力包括:發電機設計、交鑰匙銷售和安裝;發電機維修和緊急故障服務;定製電機改裝;輪筒式電機電氣維修和翻新;以及工業電氣服務。
數據中心領域仍然是Kenshaw的一個關鍵市場。在數字化轉型趨勢以及新冠肺炎大流行期間出現的遠程工作、在線教育和虛擬娛樂的推動下,再加上大數據和物聯網的日益增長的影響,澳大利亞數據中心提供商對其存儲和處理能力的需求正在大幅增加。新南威爾士州政府最近放鬆了數據中心開發的規劃審批,這應該會刺激肯肖所在州的新供應進一步增長。僅在悉尼市場,2021-2024年456兆瓦的管道幾乎相當於現有的488兆瓦的總裝機容量。
VivoPower相信,通過與數據中心和設施管理服務提供商的長期合作關係,Kenshaw將繼續從數據中心市場的增長中受益。此外,隨着已完成安裝項目的基礎不斷擴大,該業務積極瞄準通過其發電機服務部門提供這些關鍵UPS資產的合同持續監測和維護。堪培拉悉尼分行通過允許本地存儲的設備和人員,使Kenshaw能夠在資產的整個生命週期內紮根於其客户地點,從而構成了這項服務的組成部分。
除了數據中心部門,健康和老年護理部門仍然是Kenshaw的一個關鍵市場。在澳大利亞,在過去40年裏,醫療支出的增長速度普遍快於其他經濟領域。澳大利亞財政部發布的《2021年跨代報告》(IGR)預測,澳大利亞政府醫療支出佔國內生產總值(GDP)的比例將繼續上升,從2018-19年的4.1%上升到2060-61年的6.2%。公立醫院的資金預計將成為醫療支出中增長最快的部分,從2020-21年度到2031-32年度,名義上幾乎翻了一番。
在老年護理部門,自2012-13年度以來,澳大利亞政府的實際支出增長了40%以上。作為2021-22年預算的一部分,宣佈的改革將大幅增加老年護理資金的結構性水平。到2023-24年,IGR預測,由於改革,澳大利亞政府在老年護理方面的支出預計每年增加約45億澳元(增長約17%)。這意味着年度支出增加了約相當於GDP的0.2個百分點。隨着人口老齡化,需要老年護理服務的澳大利亞老年人數量預計將增加。在短期內,嬰兒潮一代步入七八十歲的影響將尤為顯著。老年護理支出的一個關鍵驅動因素是70歲以上的人口數量。IGR預測,未來40年,70歲及以上人口的數量將翻一番以上,到2060-61年將達到約690萬人。
Kenshaw從這些人口和政府支出順風中受益,為長期客户提供服務,如新南威爾士州健康基礎設施、公共工程諮詢、Hunter New England Health、英國國教保健和Ramsay Health,為這些客户提供定製的關鍵備用電源解決方案和發電機維護服務。這些服務利用Kenshaw定製開發的Generator Service App,從而更及時、更詳細、更準確地報告維修和狀況。
Kenshaw的傳統客户羣還包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司,以對GDP的貢獻衡量,採礦業是澳大利亞最大的行業。過去一年,澳大利亞的採礦業繼續表現強勁。此外,採礦業正在擁抱可持續發展,加速實現淨零目標。這意味着礦場電氣化,特別是利用可再生能源發電將是一個重要的增長機會。鑑於其在該行業的經驗,Kenshaw處於有利地位,可以從澳大利亞採礦業的未來增長中受益。
在澳大利亞境內賺取的收入包括以下活動:
截至六月三十日止年度 |
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(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
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發電機銷售和安裝 |
5,206 | 11,479 | 23,579 | |||||||||
發電機檢修和無損檢測 |
1,767 | 1,761 | 4,199 | |||||||||
汽車銷售和大修 |
5,315 | 5,169 | 1,565 | |||||||||
總收入 |
12,288 | 18,409 | 29,343 |
雖然沒有實質性的季節性因素影響肯肖,但在2022財年,業務繼續受到曠工造成的運營中斷和新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷的不利影響。這導致幾個項目的執行和完成出現延誤,進入客户地點受到限制,導致預定工程的完成較慢,因此收入確認也較慢,交付合同貨物和服務的費用也較高。通過實施工作場所健康和安全最佳做法以及遵守公共衞生指令,Kenshaw在一定程度上減輕了大流行的影響,但造成的額外成本和運營效率低下對利潤率產生了不利影響。此外,由於大多數電氣設備都是在澳大利亞以外製造的,該業務還不得不適應新冠肺炎導致的供應鏈中斷導致供應商交貨期延長的情況。
與其主要供應商的關係使Kenshaw能夠作為經銷商或代理商銷售和服務他們的設備。該業務是康明斯、多伊茨和CAT發電機以及WEG電機的主要供應商和服務代理,並與西門子、東芝和Teco等其他設備製造商保持着長期的關係。這使得Kenshaw能夠為其客户提供全面的解決方案,並具有產品選擇的靈活性。
在截至2022年6月30日的一年中,該公司擁有近500名活躍客户,該業務並不完全依賴於一個客户,也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或工藝。此外,除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外,沒有對企業具有實質性意義的政府法規。
VivoPower仍然相信,憑藉其經驗、能力和業績記錄,Kenshaw處於有利的競爭地位,可以從澳大利亞數據中心、老齡化和醫療保健基礎設施的強勁增長前景以及澳大利亞採礦業的持續強勁中受益。
電動汽車
Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 e-LV B.V.和FD 4x4 Centre B.V.(“Tembo荷蘭”)和Tembo EV Australia Pty Ltd(“Tembo Australia”)是專業的電池電動和越野車公司,設計和製造電動電池轉換套件,以取代加固型輕型電動汽車解決方案中的內燃機(“ICE”),為全球採礦、基礎設施、公用事業和政府服務部門的客户提供服務。
年內,天寶已在澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)、菲律賓等地設立了子公司和/或辦事處,並開始籌備在英國開展業務。
儘管受到新冠肺炎疫情的全球影響,在VivoPower完成對Tembo的100%收購後,Tembo仍能夠交付一些電動汽車套件,並從新的和現有的國際客户那裏創造長期的商機。2021年6月,與Acces Industries Mining Inc.(ACCES)簽署了一項最終協議,根據該協議,Acces擁有Tembo在加拿大的電動輕型汽車在加拿大的獨家經銷權。根據協議,Acces打算在2026年12月之前購買1,675套Tembo e-LV轉換套件。同月,與北極卡車有限公司(“北極”)簽署了一份不具約束力的條款摘要,北極可能承諾在隨後的5.5年內為北歐市場(包括挪威、芬蘭、瑞典和冰島)購買800套Tembo e-LV轉換套件,最終協議預計不久將簽署。2021年7月,與Tembo現有的蒙古經銷商Bodiz International Group LLC(“Bodiz”)簽署了一項最終協議,Bodiz打算在2026年12月之前購買350套Tembo e-LV轉換套件。2021年9月,GHH德國公司簽署了一項最終分銷協議,承諾在未來5年內購買3,000套轉換套件,覆蓋50個國家。
在本財年下半年,Tembo根據最高的汽車產品開發流程標準,包括但不限於高級產品質量規劃(APQP)和產品與設計驗證計劃(PVP&DVP),與澳大利亞豐田汽車有限公司(“豐田澳大利亞”)密切合作,加快了針對LandCruiser車型的72kWh電池平臺的開發。近幾個月來,坦博的工程師團隊共同開發了一款增強型產品,該產品正在接受廣泛而嚴格的測試,同時這款增強型產品的第一批客户原型車正在澳大利亞組裝。增強的產品具有更大的功率,以及更大的射程和有效載荷能力。
在開展發展活動的同時,還建立了首選供應商網絡。這些都是根據質量、安全性和耐用性等標準進行選擇的。還考慮了成本、交付、服務以及汽車行業內規定的其他要求,並與VivoPower的可持續發展目標和原則保持一致。
此外,坦博一直專注於提高其質量標準和資質,例如,通過獲得ISO 9001:2015質量管理體系認證。2022年6月,天寶公司的環境管理體系也通過了國際標準化組織14001:2015年認證
此外,VivoPower董事會和領導團隊密切合作,組建並過渡到Tembo管理團隊,進一步強化了安全和質量文化,並確定和實施了行業最佳實踐職業健康和安全標準。
2022年5月,與豐田澳大利亞公司簽署了設計服務協議(DSA),正式確定了VivoPower、Tembo和豐田澳大利亞公司之間關於豐田陸地巡洋艦汽車電氣化的開發計劃,最初的重點是澳大利亞的採礦業。
Tembo在未來一年將重點放在一系列目標上,包括確保更多的全球分銷協議,完成72kWh豐田陸地巡洋艦電動轉換套件的開發和開始全面生產,擴大其在荷蘭和其他市場的組裝和生產能力,以及推進下一代電動轉換套件和電池的研發。2022年8月,Tembo與一家約旦組織簽訂了一份諒解備忘錄,銷售、分銷和營銷已由Tembo完全電氣化的4×4豐田汽車(電動汽車)和/或豐田4×4汽車的Tembo電氣化轉換套件(轉換套件)。
根據擬議的協議,約旦組織打算從執行本協議到2027年9月30日銷售1,000套Tembo e-LV轉換套件。
坦博處於有利地位,可以利用採礦、基礎設施和公用事業等較難脱碳行業的客户對車隊電氣化解決方案需求的強勁增長。
在荷蘭境內賺取的收入包括以下活動:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
轉換套件 |
789 | 137 | - | |||||||||
車輛規格轉換 |
301 | 1,219 | - | |||||||||
附件 |
400 | 38 | - | |||||||||
總收入 |
1,490 | 1,394 | - |
如上表所示,與前一年相比,坦博能夠從交付電動汽車轉換套件中獲得375%的收入。然而,這受到全球供應鏈和物流延誤的限制,這些延誤影響了整個行業。此外,車輛改裝收入的減少抵消了改裝套件銷售收入的增加(因為資源被轉用於新的72千瓦時電池套件的開發)。
可持續能源解決方案(“SES”)
2020年8月,由於公司現有客户羣的興趣,VivoPower宣佈了進入電動汽車(“EV”)領域的戰略重心,最初的重點是採礦、基礎設施和公用事業部門。與此同時,VivoPower還宣佈將進行戰略轉向SES戰略,其核心使命是幫助企業客户實現他們的脱碳目標。
VivoPower戰略的主要不同之處在於,該公司打算專注於向客户提供全面的SES,包括以下3個關鍵要素:
● |
電動汽車和電池租賃; |
● |
對客户地點(如倉庫和倉庫)進行關鍵電力“電力改造”,以優化電動汽車電池充電,幷包括可再生能源發電(包括太陽能)、電池儲存和微電網;以及 |
● |
電動汽車電池的再利用和回收(包括潛在的第二生命應用,作為客户現場關鍵電力需求的一個要素)。 |
在澳大利亞,SES業務利用VivoPower的關鍵電力服務業務(J.A.Martin和Kenshaw)的經驗和能力向客户提供解決方案,而在其他市場,它打算與經驗豐富的當地關鍵電力服務公司合作。
2021年12月,VivoPower與使用第二代電動汽車電池的電池儲能系統領先供應商Relectrify簽署了一份諒解備忘錄,合作範圍擴大到探索未來Tembo電池的重新部署。
2022年8月,該公司投資了綠色重力能源有限公司,這是一家澳大利亞公司,專門從事前採礦地點的能源儲存解決方案。
鑑於SES業務部門是在2021財年初成立的,到目前為止它產生的收入很少。該公司預計未來將有顯著增長,這也將需要在人力和技術方面進行投資。VivoPower正在積極為VivoPower集團公司的新客户和現有客户(通過J.A.Martin和Kenshaw)發起新的SES項目,已經向澳大利亞主要礦業公司提出了一些重大項目。
太陽能開發
歷史性的太陽能開發業務
作為公司戰略轉向SES戰略的結果,VivoPower不再打算孤立地從事太陽能項目開發活動,除非它是企業客户可持續能源解決方案的一個組成部分,它正在幫助實現脱碳目標。該部門歷來被稱為太陽能開發部門,涵蓋了該公司在美國和澳大利亞的太陽能開發活動。
VivoPower在太陽能開發方面的歷史性戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式,不斷回收資本而不是擁有資產,最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。太陽能的發展階段大致可分為:(一)早期階段;(二)中期階段;(三)後期階段;(四)建造階段;(五)運作階段。我們的商業模式一直是從早期到高級階段的開發過程,然後將那些已經完成開發高級階段的項目,也被稱為“準備好鏟”的項目,出售給投資者,這些投資者將為建設提供資金,並最終擁有和運營項目。
成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊,能夠管理並行路徑上的多個工作流程,從最初確定有吸引力的地點,到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動,而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊建立合資企業,以便多個項目可以同時推進,並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞,我們與ITP Renewables(“ITP”)合作,後者是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國,我們於2017年4月與Innovative Solar Systems,LLC(“ISS”)成立了一家開發合資企業,並於2021年6月宣佈,VivoPower已從ISS獲得投資組合剩餘50%股權的全部所有權,象徵性代價為1美元。
美國太陽能開發公司
VivoPower的美國太陽能項目組合由其現在全資擁有的子公司Caret,LLC(“Caret”)持有,該公司擁有多元化的太陽能項目組合,最初由美國9個州的38個太陽能項目組成,總潛在發電能力為1.8千兆瓦。
在本財政年度開始時活躍的項目組合中的12個項目中,在截至2022年6月30日的一年中,又有4個項目被擱置,以便將發展努力集中在項目組合中最先進和最具經濟吸引力的項目上。由於該等項目先前被確定為有高風險不可行,故於2021年6月收購該投資組合的控股權後進行的公允價值評估中,並無對該等項目計入任何價值。因此,2022財年擱置的4個項目不需要註銷資本化的項目成本。
其餘8個項目均處於後期開發階段,概述如下,所有項目均為未來銷售及/或合作伙伴關係而進一步發展,包括本公司於2021年8月宣佈的“Power-to-x”戰略,該戰略目前正致力於可持續加密貨幣開採及高性能計算數據基礎設施行業的合資機會。該公司目前正在積極評估與加密貨幣採礦和數據中心開發商就其美國太陽能投資組合中的多個項目地點建立合作伙伴關係或聯合開發的機會。然而,在截至2022年6月30日的一年中,沒有簽署任何排他性或最終協議。VivoPower預計在未來12到24個月內完全實現,儘管如果出現更近的機會可能會被尋求。
早期階段 |
中期 |
高級階段 |
||||||||
項目 |
狀態 |
容量(兆瓦) |
發展 |
土地 |
互聯互通 |
環境 |
分區/用途 |
互聯互通 |
互聯互通 |
購電 |
活躍的太陽項目 |
||||||||||
TX 75 |
TX |
55 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
NM 88 |
NM |
87 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
TX 144 |
TX |
82 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
TX 145 |
TX |
62 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
TX 165 |
TX |
62 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
TX 177 |
TX |
34 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
TX 195 |
TX |
41 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
TX 341 |
TX |
28 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
TX 107 |
TX |
93 |
暫掛 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
- |
|
TX 137 |
TX |
28 |
暫掛 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
TX 276 |
TX |
55 |
暫掛 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
TX 307 |
TX |
55 |
暫掛 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
小計 |
12個項目 |
682 |
項目 |
狀態 |
容量(兆瓦) |
發展 |
停產的太陽能項目 |
|||
SC 76 |
SC |
21 |
停產-21財年 |
FL 78 |
平面 |
75 |
停產-20財年 |
赤霞珠83 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
SC 84 |
SC |
30 |
停產-19財年 |
GA 86 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
GA 90 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
SC 97 |
SC |
28 |
停產-19財年 |
GA 111 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
GA 112 |
鎵 |
20 |
停產-19財年 |
SC 129 |
SC |
28 |
停產-21財年 |
SC 132 |
SC |
28 |
停產-21財年 |
FL 168 |
平面 |
43 |
停產-20財年 |
TX 207 |
TX |
83 |
停產-21財年 |
WA 211 |
瓦 |
56 |
停產-21財年 |
KS 229 |
KS |
69 |
停產-21財年 |
CO 239 |
公司 |
55 |
停產-21財年 |
KS 244 |
KS |
34 |
停產-21財年 |
OK 267 |
好的 |
41 |
停產-21財年 |
CO 269 |
公司 |
55 |
停產-21財年 |
KS 291 |
KS |
34 |
停產-21財年 |
TX 305 |
TX |
41 |
停產-21財年 |
CO 320 |
公司 |
41 |
停產-21財年 |
FL 330 |
平面 |
41 |
停產-20財年 |
OK 339 |
好的 |
69 |
停產-21財年 |
WA 370 |
瓦 |
74 |
停產-21財年 |
CO 371 |
公司 |
86 |
停產-21財年 |
小計 |
26個項目 |
1,160 |
|
原創投資組合 |
38個項目 |
1,842 |
該公司目前不打算在美國收購任何額外的公用事業規模的太陽能項目,而是專注於從其現有的項目組合中實現價值最大化。
澳大利亞太陽能產業發展
VivoPower在澳大利亞開發、建造、收購和運營了一系列運營屋頂太陽能項目,總計略低於23兆瓦,分佈在澳大利亞每個州和澳大利亞首府地區的80多個地點。這些項目是根據長期PPA與商業、市政和非營利客户完全簽約的。根據本公司回收發展資本的策略,我們已於2018年2月完成出售Amaroo Solar項目(0.6兆瓦)、於2018年9月完成Express Power太陽能項目組合(0.2兆瓦)、於2018年11月完成Juice Capital太陽能項目組合(0.3兆瓦),以及於2019年1月至10月完成Sun Connect太陽能項目組合(1.6兆瓦),從而實現盈利。
2018年7月,VivoPower與ITP達成了一項最終投資協議,將在新南威爾士州開發一系列公用事業規模的太陽能項目。ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。根據投資協議的條款,VivoPower將為每個項目提供高達1.4美分/瓦(AC)的開發成本,以換取每個項目60%的股權,並有機會最早準備好在多個階段實現出售和轉讓。根據ITP投資協議,本公司開始開發兩個太陽能項目,即15兆瓦的Yoogali太陽能發電場和5兆瓦的雛菊山太陽能發電場,這兩個項目均位於新南威爾士州的Riverina地區,自那時以來這兩個項目都達到了較高的開發階段。2021年2月,VivoPower宣佈成功將其在雛菊山太陽能發電場項目中的60%股權出售給其開發合作伙伴ITP,總對價相當於公司在該項目投資資本的2.1倍。隨後,VivoPower還同意將其在Yoogali太陽能發電場項目中的股份出售給ITP,以換取非實質性對價。
出售其在這些項目中的權益符合VivoPower的戰略重點,即未來將重點重新放在以客户為中心的SES項目上,該公司不打算在澳大利亞開發任何不屬於其更廣泛的SES戰略的獨立太陽能項目。
《就業法案》
2012年4月,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們已不可撤銷地選擇不利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。《就業法案》第107條規定,我們不利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。
根據《就業法案》中規定的某些條件,如果作為一家“新興成長型公司”我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求,或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告,或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
這些豁免將在業務合併完成後的五年內適用,或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求為止,以較早的為準。
C.組織結構
VivoPower擁有25家子公司(與VivoPower合計為“集團”)。下表顯示了截至2022年6月30日,公司在直接和間接擁有的子公司中的持股情況。
附屬公司 |
註冊成立 |
%擁有 |
目的 |
VivoPower國際服務有限公司 |
澤西 |
100% |
運營公司 |
VivoPower USA,LLC |
美國 |
100% |
運營公司 |
VivoPower US-NC-31,LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
VivoPower US-NC-47,LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
VivoPower(美國)開發有限責任公司 |
美國 |
100% |
控股公司 |
Caret,LLC |
美國 |
100% |
運營公司 |
Caret Decimal LLC |
美國 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Pty Ltd. |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower Wa Pty Ltd. |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VVP Project 1 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
阿馬魯太陽能公司。LTD. |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
Aevitas O控股私人有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
埃維塔斯集團有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
埃維塔斯控股有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
電氣工程集團Pty有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
Kenshaw Solar Pty Limited(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited) |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
Kenshaw電氣有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower菲律賓公司 |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
VivoPower RE Solutions Inc. |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
VVP控股公司 |
菲律賓 |
40% |
休眠 |
天寶e-LV B.V. |
荷蘭 |
100% |
控股公司 |
天寶4x4 e-LV B.V. |
荷蘭 |
100% |
運營公司 |
FD 4x4中心B.V. |
荷蘭 |
100% |
運營公司 |
天寶電動汽車澳大利亞有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
VivoPower International IMEA DMCC |
阿拉伯聯合酋長國 |
100% |
運營公司 |
儘管公司只擁有40%的股份,但V.P.控股公司仍由VivoPower Pty Ltd控制,因此合併到VivoPower International PLC的集團財務報表中。
D.財產、廠房和設備
我們的公司總部位於英國倫敦。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需求,並將根據需要提供適當的額外或替代空間,以滿足我們計劃的業務擴展。簽訂了新的租約,將Kenshaw Electric Pty Ltd搬遷到新南威爾士州紐卡斯爾的一個新的更大的設施,以及將Tembo業務搬遷到埃因霍温的一個新的更大的設施。截至2022年6月30日的租賃不動產如下:
公司 |
辦公地點 |
目的 |
VivoPower Pty Ltd. |
澳大利亞悉尼 |
SES與太陽能開發 |
Kenshaw Solar Pty Limited(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited) |
託馬戈,澳大利亞1 |
總部、製造、服務 |
Kenshaw Solar Pty Limited(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited) |
岡內達,澳大利亞1 |
區域服務 |
Kenshaw Solar Pty Limited(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited) |
澳大利亞索利山1 |
區域服務 |
Kenshaw電氣有限公司 |
加的夫,澳大利亞 |
總部、車間、服務 |
Kenshaw電氣有限公司 |
澳大利亞堪培拉 |
區域服務 |
Kenshaw電氣有限公司 |
澳大利亞悉尼 |
區域服務 |
天寶4x4 e-LV B.V. | 荷蘭埃因霍温 |
總部、車間、服務 |
VivoPower International PLC |
聯合王國,倫敦 |
公司辦公室 |
1作為於2022年7月1日出售Kenshaw Solar除太陽能業務的一部分,Kenshaw Solar於2022年6月30日租賃的物業已更新給ARA電氣工程服務Pty Limited。
截至2022年6月30日,該公司在房地產、廠房和設備方面的投資為370萬美元(2021年6月30日:260萬美元;2020年6月30日:250萬美元)。這包括廠房和設備70萬美元(2021年6月30日:70萬美元;2020年6月30日:50萬美元),機動車輛20萬美元(2021年6月30日:60萬美元;2020年6月30日:50萬美元),計算機設備、配件和器材30萬美元(2021年6月30日:20萬美元;2020年6月30日:20萬美元),以及使用權資產250萬美元(2021年6月30日:100萬美元;2020年6月30日:130萬美元),代表財產和機動車輛的租賃。
此外,作為我們商業模式的一部分,我們投資於太陽能開發項目,包括長期租賃、地役權或與開發此類項目的物業相關的其他不動產權利。這些租賃的成本作為項目開發成本的一部分資本化,並作為投資入賬。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括但不限於本年度報告中討論的風險“項目3.關鍵信息--D.風險因素”或在本年度報告的其他部分。本年度報告其他部分所包括的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,並以美元列報。
注意,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度報告的業績已進行調整,不包括Kenshaw Solar(前身為JA Martin)的除太陽能業務的業績,並在損益表中顯示為税後利潤的單行項目。財務報表附註22列有非連續性業務的業績詳情。
A.經營業績
概述
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位的美元) |
繼續 |
停產 |
總計 |
繼續 |
停產 |
總計 |
繼續 |
停產 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
22,448 | 15,168 | 37,616 | 23,975 | 16,436 | 40,411 | 33,129 | 14,857 | 47,986 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(20,308 | ) | (13,842 | ) | (34,150 | ) | (19,614 | ) | (14,470 | ) | (34,084 | ) | (27,701 | ) | (13,184 | ) | (40,885 | ) | ||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 |
(1,881 | ) | - | (1,881 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
259 | 1,326 | 1,585 | 4,361 | 1,966 | 6,327 | 5,428 | 1,673 | 7,101 | |||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(13,326 | ) | (1,485 | ) | (14,811 | ) | (9,651 | ) | (1,482 | ) | (11,133 | ) | (4,225 | ) | (1,254 | ) | (5,479 | ) | ||||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 |
(13 | ) | - | (13 | ) | 769 | - | 769 | 1,589 | 1,589 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
662 | 324 | 986 | 960 | 552 | 1,512 | 432 | 292 | 724 | |||||||||||||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
(770 | ) | (445 | ) | (1,215 | ) | (638 | ) | (451 | ) | (1,089 | ) | (401 | ) | (497 | ) | (898 | ) | ||||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
(850 | ) | (322 | ) | (1,172 | ) | (815 | ) | (352 | ) | (1,167 | ) | (546 | ) | (322 | ) | (868 | ) | ||||||||||||||||||
營業(虧損)/利潤 |
(14,038 | ) | (602 | ) | (14,640 | ) | (5,014 | ) | 233 | (4,781 | ) | 2,277 | (108 | ) | 2,169 | |||||||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(443 | ) | - | (443 | ) | (2,877 | ) | (3 | ) | (2,880 | ) | (3,410 | ) | (3,410 | ) | |||||||||||||||||||||
財政收入 |
173 | 2 | 175 | 2,176 | 3 | 2,179 | 27 | 6 | 33 | |||||||||||||||||||||||||||
財務費用 |
(8,604 | ) | (174 | ) | (8,778 | ) | (2,450 | ) | (140 | ) | (2,590 | ) | (2,974 | ) | (208 | ) | (3,182 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前虧損 |
(22,912 | ) | (774 | ) | (23,686 | ) | (8,165 | ) | 93 | (8,072 | ) | (4,080 | ) | (310 | ) | (4,390 | ) | |||||||||||||||||||
所得税 |
1,968 | 149 | 2,117 | 138 | (24 | ) | 114 | (742 | ) | 29 | (713 | ) | ||||||||||||||||||||||||
當期虧損 |
(20,944 | ) | (625 | ) | (21,569 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) | (4,822 | ) | (281 | ) | (5,103 | ) | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
(10,518 | ) | 166 | (10,352 | ) | (2,483 | ) | 1,035 | (1,448 | ) | 3,224 | 711 | 3,935 |
管理層將我們的業務分為五個可報告的部門:關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。
截至2022年6月30日止年度,集團總收入(包括非持續業務)為3760萬美元,毛利為160萬美元,營業虧損為1460萬美元,淨虧損為2160萬美元。其中,集團持續經營業務產生收入2,240萬美元,毛利30萬美元,營業虧損1,400萬美元,淨虧損2,090萬美元。截至2021年6月30日止年度,集團總收入4,040萬美元,毛利630萬美元,營業虧損480萬美元,淨虧損800萬美元。截至2021年6月30日止年度,集團持續收入2,400萬美元,毛利440萬美元,營運虧損500萬美元,淨虧損800萬美元。
截至2022年6月30日的一年,調整後的EBITDA(包括非連續性業務)為虧損1040萬美元,而上一年為虧損140萬美元。持續業務的調整後EBITDA虧損1050萬美元,而上一年虧損250萬美元。調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷、資產減值、商譽減值、其他財務收入和支出、包括重組費用和非現金股權報酬在內的一次性非經常性成本。
截至2022年6月30日的年度業績反映出這是充滿挑戰的一年,眾多不利因素影響了我們的高效運營和交付能力,包括上半年我們主要市場的COVID嚴格封鎖,緊隨其後的是下半年的供應鏈短缺、物流延遲延長和新冠肺炎相關成本。我們的財務業績受到不利影響,收入受到限制,集團運營虧損因與澳大利亞Bluegrass Solar項目有關的190萬美元一次性COVID驅動虧損和匯率影響而加劇。
關鍵電力服務的收入(不包括停產業務)在本年度減少了140萬美元,降至2,100萬美元,原因是訂單、合同和項目的交付因與新冠肺炎相關的封鎖而延遲。電動汽車在今年貢獻了150萬美元的收入,在當前的產品開發階段,銷售活動仍然有限。本年度並無來自太陽能開發或可持續能源解決方案的收入貢獻(截至2021年6月30日的年度:20萬美元)。
毛利(包括非持續經營)減少470萬美元至160萬美元,儘管這一下降被澳大利亞政府為新冠肺炎津貼提供的100萬美元其他收入(截至2021年6月30日的年度:150萬美元)部分抵消。由於新冠肺炎的關閉和對供應鏈的影響,毛利率從16%下降到4%。這包括Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin)Blue Grass項目的190萬美元非經常性成本,具體受到項目執行階段州邊境關閉的影響。不包括這些非經常性成本,包括停產業務的毛利率為9%,持續業務的毛利率為10%。電動汽車也貢獻了10萬美元的毛利(上一年:10萬美元),而Solar Development則為零(上一年:20萬美元)。
截至2022年6月30日的年度,太陽能開發項目的淨收益為零,其中包括註銷Caret不經濟項目產生的10萬美元成本,被出售關鍵電力系統有形資產的10萬美元收益所抵消。
截至2022年6月30日的年度業績還反映出與持續運營相關的一般和行政成本增加了370萬美元,達到1330萬美元。這一增長包括營銷費用增加70萬美元,即0美元。非現金股權薪酬增加800萬美元,公司工資、專業費用、IT費用和投資者關係成本增加190萬美元,以支持全球增長。
截至2022年6月30日的年度運營結果包括40萬美元的重組和其他非經常性成本。這些成本包括電動汽車的40萬美元補救撥備,公司的20萬美元其他重組成本,以及當年和解後釋放的10萬美元用於爭議法律勝訴費用的未動用撥備。
截至2022年6月30日的一年中,持續運營的淨財務成本為840萬美元,其中包括340萬美元的關聯方貸款利息、450萬美元的淨匯兑損失和20萬美元的Aevitas優先股股息。
截至2022年6月30日,本集團的流動資產為2,120萬美元(截至2021年6月30日:2,400萬美元;2020年6月30日:2,050萬美元),其中包括130萬美元(截至2021年6月30日:860萬美元;2020年6月30日:280萬美元),120萬美元限制性現金(截至2021年6月30日:110萬美元;2020年6月30日:100萬美元;),900萬美元(截至2021年6月30日:1270萬美元;2020年6月30日:1,260萬美元)貿易和其他應收賬款,以及820萬美元(截至2021年6月30日:無,2020年6月30日:410萬美元),與JAM ex-Solar部門銷售和Caret LLC(前ISS合資企業)投資組合相關的待售資產,此前公司收購了合資企業剩餘的50%。
截至2022年6月30日的流動負債為2,290萬美元(截至2021年6月30日為1,340萬美元;2020年6月30日:1,970萬美元)。這一增長反映了額外的股東貸款和應計利息。
截至2022年6月30日的流動資產負債比率為0.92:1(截至2021年6月30日:1.79:1;2020年6月30日:1.04:1)。
截至2022年6月30日,公司淨資產為2,200萬美元(截至2021年6月30日:4,040萬美元;2020年6月30日:1,790萬美元),包括無形資產4,010萬美元(截至2021年6月30日:4,740萬美元;2020年6月30日:2,980萬美元)。物業、廠房和設備從2021年6月30日的260萬美元增加到2022年6月30日的370萬美元,反映了租賃物業的增加、減去折舊和轉移到待售資產的資產。
截至2022年6月30日的年度的現金流出為690萬美元,原因是融資活動的現金流入為360萬美元,用於投資活動的現金為530萬美元,減去經營活動的現金流入為510萬美元。截至2022年6月30日,公司現金儲備為130萬美元(2021年6月30日:860萬美元),債務為2860萬美元(2021年6月30日:2310萬美元),淨債務頭寸為2730萬美元(2021年6月30日:1450萬美元)。
本年度來自投資活動的現金淨流出為530萬美元,其中包括購買房地產、廠房和設備淨額120萬美元和現金流出淨額430萬美元,其中包括與資本化的工作人員費用有關的額外無形資產。
在截至2022年6月30日的一年中,來自融資活動的現金流入為360萬美元,主要包括420萬美元的借款利息,主要是AWN貸款減去支付的融資費用,總額為0.6美元。
截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較
持續運營 |
停產經營 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度(以千為單位的美元) |
關鍵電源服務 |
太陽能開發 |
電動汽車 |
可持續能源解決方案 |
公司辦公室 |
總持續時間 |
關鍵電源服務 |
|||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
20,958 | - | 1,490 | - | - | 22,448 | 15,168 | 37,616 | ||||||||||||||||||||||||
銷售成本--其他 |
(18,804 | ) | - | (1,504 | ) | - | - | (20,308 | ) | (13,842 | ) | (34,150 | ) | |||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 |
(1,881 | ) | - | - | - | - | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | |||||||||||||||||||||
毛利 |
273 | - | (14 | ) | - | - | 259 | 1,326 | 1,585 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(1,568 | ) | (80 | ) | (2,578 | ) | (1,660 | ) | (7,440 | ) | (13,326 | ) | (1,485 | ) | (14,811 | ) | ||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 |
103 | (139 | ) | - | 23 | - | (13 | ) | - | (13 | ) | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
662 | - | - | - | - | 662 | 324 | 986 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,165 | ) | - | (443 | ) | (3 | ) | (9 | ) | (1,620 | ) | (767 | ) | (2,387 | ) | |||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(1,695 | ) | (219 | ) | (3,035 | ) | (1,640 | ) | (7,449 | ) | (14,038 | ) | (602 | ) | (14,640 | ) | ||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
45 | - | (429 | ) | - | (59 | ) | (443 | ) | - | (443 | ) | ||||||||||||||||||||
財務費用--淨額 |
(7,470 | ) | - | (974 | ) | 23 | (10 | ) | (8,431 | ) | (172 | ) | (8,603 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
(9,120 | ) | (219 | ) | (4,438 | ) | (1,617 | ) | (7,518 | ) | (22,912 | ) | (774 | ) | (23,686 | ) | ||||||||||||||||
所得税 |
1,349 | - | 575 | 192 | (148 | ) | 1,968 | 149 | 2,117 | |||||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
(7,771 | ) | (219 | ) | (3,863 | ) | (1,425 | ) | (7,666 | ) | (20,944 | ) | (625 | ) | (21,569 | ) |
持續運營 |
停產經營 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度(以千為單位的美元) |
關鍵電源服務 |
太陽能開發 |
電動汽車 |
可持續能源解決方案 |
公司辦公室 |
總持續時間 |
關鍵電源服務 |
|||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
22,396 | 185 | 1,394 | - | - | 23,975 | 16,436 | 40,411 | ||||||||||||||||||||||||
銷售成本--其他 |
(18,322 | ) | - | (1,292 | ) | - | - | (19,614 | ) | (14,470 | ) | (34,084 | ) | |||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
4,074 | 185 | 102 | - | - | 4,361 | 1,966 | 6,327 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(1,522 | ) | (1,309 | ) | (1,923 | ) | - | (4,897 | ) | (9,651 | ) | (1,482 | ) | (11,133 | ) | |||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 |
36 | 733 | - | - | - | 769 | - | 769 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
960 | - | - | - | - | 960 | 552 | 1,512 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(1,099 | ) | (4 | ) | (346 | ) | - | (4 | ) | (1,453 | ) | (803 | ) | (2,256 | ) | |||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
2,449 | (395 | ) | (2,167 | ) | - | (4,901 | ) | (5,014 | ) | 233 | (4,781 | ) | |||||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(24 | ) | - | (631 | ) | - | (2,222 | ) | (2,877 | ) | (3 | ) | (2,880 | ) | ||||||||||||||||||
財務費用--淨額 |
1,824 | (24 | ) | (1 | ) | - | (2,073 | ) | (274 | ) | (137 | ) | (411 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
4,249 | (419 | ) | (2,799 | ) | - | (9,196 | ) | (8,165 | ) | 93 | (8,072 | ) | |||||||||||||||||||
所得税 |
(691 | ) | 96 | 733 | - | - | 138 | (24 | ) | 114 | ||||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
3,558 | (323 | ) | (2,066 | ) | - | (9,196 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) |
繼續 運營 |
停產經營 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 (以千為單位的美元) |
關鍵電源服務 |
太陽能開發 |
電動汽車 |
可持續能源解決方案 |
公司辦公室 |
總持續時間 |
關鍵電源服務 |
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
33,057 | 69 | - | - | 3 | 33,129 | 14,857 | 47,986 | ||||||||||||||||||||||||
銷售成本--其他 |
(27,681 | ) | (20 | ) | - | - | - | (27,701 | ) | (13,184 | ) | (40,885 | ) | |||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
5,376 | 49 | - | - | 3 | 5,428 | 1,673 | 7,101 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(1,491 | ) | (469 | ) | - | - | (2,265 | ) | (4,225 | ) | (1,254 | ) | (5,479 | ) | ||||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 |
41 | 1,548 | - | - | - | 1,589 | - | 1,589 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
432 | - | - | - | - | 432 | 292 | 724 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(899 | ) | (45 | ) | - | - | (3 | ) | (947 | ) | (819 | ) | (1,766 | ) | ||||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
3,459 | 1,083 | - | - | (2,265 | ) | 2,277 | (108 | ) | 2,169 | ||||||||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 |
(124 | ) | (1,296 | ) | - | - | (1,990 | ) | (3,410 | ) | - | (3,410 | ) | |||||||||||||||||||
財務費用--淨額 |
(1,234 | ) | (9 | ) | - | - | (1,704 | ) | (2,947 | ) | (202 | ) | (3,149 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) |
2,101 | (222 | ) | - | - | (5,959 | ) | (4,080 | ) | (310 | ) | (4,390 | ) | |||||||||||||||||||
所得税 |
(14 | ) | (728 | ) | - | - | - | (742 | ) | 29 | (713 | ) | ||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
2,087 | (950 | ) | - | - | (5,959 | ) | (4,822 | ) | (281 | ) | (5,103 | ) |
持續經營損益表
收入
在截至2022年6月30日的一年中,持續運營收入從截至2021年6月30日的2400萬美元下降了150萬美元,降幅為6%,至2240萬美元。在截至2021年6月30日的財年中,來自持續運營的收入從截至2020年6月30日的3310萬美元下降了920萬美元,降幅為28%,至2400萬美元。
按產品和服務分列的持續業務收入如下:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 20,958 | $ | 22,581 | $ | 33,126 | ||||||
電動汽車及相關產品和服務 |
1,490 | 1,394 | - | |||||||||
其他 |
- | - | 3 | |||||||||
總收入 |
$ | 22,448 | $ | 23,975 | $ | 33,129 |
電氣產品、相關服務和解決方案的銷售來自我們位於澳大利亞的關鍵電力服務業務,專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。在這些業務中產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目,收入在項目完成時確認,並在那時開具發票。對於較大的項目,收入是根據每個項目確定的特定里程碑的實現情況確認的。當達到里程碑和履行義務時,向客户開具發票,然後確認收入。
在截至2022年6月30日的一年中,來自電氣產品、相關服務和解決方案的持續運營收入為2100萬美元,與截至2021年6月30日的2260萬美元相比減少了160萬美元。這主要是由於與COVID相關的封鎖導致項目推遲以及預定項目和合同的完成延遲。此外,澳元兑美元的下跌也對以美元計算的業績產生了不利影響。
來自電動汽車、相關產品、服務和解決方案的收入來自我們在荷蘭的電動汽車業務:Tembo 4x4和FD 4x4 Centre,專注於電動汽車轉換套件和汽車加固產品。在這些業務中產生的收入在產品交付給客户時確認。
截至2022年6月30日的財年,來自電動汽車及相關產品和服務的收入為150萬美元,而截至2021年6月30日的財年為140萬美元。電動汽車套件的銷售全年增長375%,但由於供應鏈和物流延誤影響整個行業,銷售仍然相對有限。電動汽車套件收入的增長被傳統Tembo 4x4車輛轉換收入的下降所抵消。
按地理位置分列的持續業務收入如下:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
澳大利亞 |
$ | 20,958 | $ | 22,581 | $ | 33,129 | ||||||
荷蘭 |
1,490 | 1,394 | - | |||||||||
美國 |
- | - | - | |||||||||
總收入 |
$ | 22,448 | $ | 23,975 | $ | 33,129 |
截至2022年6月30日的一年,澳大利亞的收入為2100萬美元,其中僅包括Kenshaw和Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin)提供的關鍵電力服務的2100萬美元收入。相比之下,截至2021年6月30日的財年為2260萬美元,截至2020年6月30日的財年為3310萬美元。在截至2022年6月30日的一年中,澳大利亞收入與前一年相比有所下降,主要是由於新冠肺炎對業務運營的影響。
在截至2022年6月30日的一年中,荷蘭的收入為150萬美元,在截至2021年6月30日的一年中為140萬美元,這是電動汽車業務部門的貢獻,Tembo是在2020年11月收購以來記錄的銷售額的基礎上建立起來的。
在截至2022年6月30日的年度(截至2021年6月30日的年度:無),本集團有一位客户佔收入的10%以上。
銷售成本
按產品或服務分列的持續運營的銷售成本如下:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
電氣產品及相關服務-其他 |
$ | 18,804 | $ | 18,322 | $ | 27,681 | ||||||
電氣產品和相關服務-新冠肺炎的中斷 |
1,881 | - | - | |||||||||
電動汽車及相關產品和服務 |
1,504 | 1,292 | - | |||||||||
其他收入 |
- | - | 20 | |||||||||
銷售總成本 |
$ | 22,189 | $ | 19,614 | $ | 27,701 |
在截至2022年6月30日的一年中,持續運營的總銷售成本為2220萬美元,而截至2021年6月30日的一年為1,960萬美元,截至2020年6月30日的一年為2,770萬美元。
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本、機動車費用以及與製造、服務或其他銷售成本直接相關的任何成本。截至2022年6月30日年度的電氣產品及相關服務銷售成本包括Kenshaw Solar Blue Grass項目190萬美元的非經常性成本。截至2022年6月30日的一年,與電氣產品和相關服務相關的其他銷售成本為1,880萬美元,而截至2021年6月30日的一年為1,830萬美元,截至2020年6月30日的一年為2,770萬美元。銷售成本增加的主要原因是新冠肺炎對業務運營的影響。
與電動汽車及相關產品相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本,以及直接歸因於組裝的任何其他成本。截至2022年6月30日的年度,與電動汽車及相關產品相關的銷售成本為150萬美元,截至2021年6月30日的年度,銷售成本為130萬美元。
毛利
按產品和服務分列的持續經營毛利如下:
按產品或服務分列的毛利/(虧損)如下:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
電氣產品及相關服務 |
$ | 273 | $ | 4,259 | $ | 5,445 | ||||||
電動汽車及相關產品和服務 |
(14 | ) | 102 | - | ||||||||
其他收入 |
- | - | (17 | ) | ||||||||
毛利總額 |
$ | 259 | $ | 4,361 | $ | 5,428 |
公司持續經營的毛利等於收入減去銷售成本,截至2022年6月30日的年度和截至2020年6月30日的年度分別為30萬美元和540萬美元(包括在藍草項目上的一次性新冠肺炎中斷成本:190萬美元)。這意味着2022財年的毛利率為1.2%(不包括一次性新冠肺炎中斷成本的9.5%),而2021財年和2021財年的毛利率分別為18.2%和16.4%。
截至2022年6月30日止年度,電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)毛利為30萬元(不包括“新冠肺炎”項目的一次性中斷成本:210萬美元),毛利率為1.3%(不包括一次性“新冠肺炎”中斷成本:10.3%)。相比之下,截至2021年6月30日的年度毛利為430萬美元(毛利率為8.9%),截至2020年6月30日的年度毛利為540萬美元(毛利率16.4%)。
電動汽車業務產生了毛虧損毛收入(10萬美元),而截至2021年6月30日的年度毛利潤為10萬美元。這意味着截至2022年6月30日的年度毛利率為0.9%,截至2021年6月30日的年度毛利率為7.3%,反映出在產品開發階段示範車輛數量較少的情況下單位成本較高。
一般和行政費用
截至六月三十日止年度 |
||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
||||||
薪金和福利 |
$ | 8,535 | $ | 6,539 | ||||
專業費用 |
1,848 | 1,360 | ||||||
保險 |
474 | 527 | ||||||
旅行 |
141 | 54 | ||||||
IT許可和支持 |
482 | 279 | ||||||
市場營銷和公共關係 |
1,279 | 561 | ||||||
辦公室及其他開支 |
567 | 331 | ||||||
一般和行政費用總額 |
$ | 13,326 | $ | 9, 651 |
在截至2022年6月30日的一年中,來自持續運營的一般和行政費用增加了370萬美元,達到1330萬美元,而截至2021年6月30日的一年為970萬美元。該等開支主要包括營運開支,例如與僱員薪金及福利、專業費用、保險、差旅、資訊科技、市場推廣、辦公室及其他開支有關的開支,以及於授出日按國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付方式,將先前根據本公司綜合激勵計劃授予的股份獎勵的非現金股權激勵成本的股價歸屬。
截至2022年6月30日的年度的薪酬和福利為850萬美元(截至2021年6月30日的年度,650萬美元),佔一般和行政費用總額的64.0%(截至2021年6月30日的年度,67.8%)。非現金股權激勵成本為薪資和福利支出貢獻了190萬美元(截至2021年6月30日的年度:110萬美元)。660萬美元的基本現金工資和福利在本年度增加了120萬美元或21.5%,反映了員工人數的增長和工資通脹。
截至2022年6月30日的年度的專業費用為180萬美元,佔一般和行政費用總額(截至2021年6月30日的年度,140萬美元)的13.9%,包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費和法律費用。本年度增加了50萬美元,其中包括收購Tembo e-LV後八個月的新電動汽車部門的10萬美元,公司辦公部門的30萬美元,原因是支持超大規模增長活動的活動增加,包括額外的投資者關係成本,以及關鍵電力系統部門的20萬美元。
截至2022年6月30日的一年,保險費用為50萬美元,略低於保險公司更換後截至2021年6月30日的50萬美元。
IT許可和支持費用是指會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。在截至2022年6月30日的一年中,IT支出增加了20萬美元,達到50萬美元,其中包括公司辦公室部門的20萬美元,這是因為支持超大規模增長活動的活動增加了。
營銷費用包括促銷廣告、展銷會等。截至2022年6月30日的年度的營銷成本為130萬美元,主要包括與SES相關的成本,包括托特納姆熱刺足球俱樂部(THFC)電池合作伙伴關係和營銷安排。70萬美元的增長反映了前一年THFC的部分營銷活動。
辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信費、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於自收購Tembo e-LV以來電動汽車部門的貢獻,截至2022年6月30日的年度的辦公室和其他支出為60萬美元,增加了20萬美元。
太陽能開發的收益/(損失)
截至2022年6月30日的年度,太陽能開發項目的收益為零,其中包括註銷Caret不經濟項目產生的10萬美元成本,被出售關鍵電力系統有形資產的10萬美元收益所抵消。相比之下,截至2021年6月30日的年度收益為80萬美元,其中包括收購Caret LLC剩餘50%權益的90萬美元廉價購買收益,被澳大利亞VivoPower Pty Ltd太陽能開發項目20萬美元的虧損所抵消。
在截至2020年6月30日的年度內,收益160萬美元主要來自處置2019年7月出售VivoRex LLC的繁重合同義務,其中包括2019年10月在澳大利亞銷售Sun Connect太陽能投資組合項目的收益,但被Caret LLC(前身為ISS合資企業)停產太陽能開發項目的虧損所抵消。
其他收入
截至2022年6月30日的一年中,其他收入為70萬美元,其中包括澳大利亞關鍵電力服務中的新冠肺炎救濟贈款,而截至2021年6月30日的一年中,這一數字為100萬美元。
折舊及攤銷
折舊按直線計入不動產、廠房和設備,並在增加當月計入。我們根據資產的估計使用壽命,以不同的比率對下列類別的資產進行折舊。截至2022年6月30日,持有的資產賬面淨值為370萬美元(2021年6月30日:260萬美元)。
有形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) |
||||
計算機設備 |
3 |
||||
固定裝置及配件 |
3 |
至 |
20 |
||
機動車輛 |
5 |
||||
廠房和設備 |
3.5 |
至 |
10 |
||
使用權資產 |
剩餘租賃期 |
攤銷成本涉及因收購以下項目而產生的無形資產的攤銷:
● |
VivoPower Australia和Aevitas-客户關係和商號 |
● |
Caret LLC-太陽能項目開發支出 |
● |
天寶-客户關係和商號 |
下表提供了上述確定的無形資產及其估計使用年限:
可識別無形資產 |
估計數 使用壽命 (單位:年) |
||||
發展支出 |
5 |
至 |
10 |
||
客户關係 |
10 |
||||
商號 |
15 |
至 |
25 |
||
有利的供應合同 |
15 |
||||
其他 |
5 |
根據國際財務報告準則,無形資產和商譽須接受年度減值審查。在截至2022年6月30日的減值審查之後,本年度沒有記錄減值費用。
減值審核測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額,以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,使用税前貼現率將估計未來現金流量貼現至其現值,該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。所有減值損失均在全面收益表中確認。
本集團每年對商譽的賬面價值進行減值測試,或在有任何跡象顯示商譽可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用中的價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計的貼現率反映了當前的市場評估,而利潤率和增長率則基於核定的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度的核準預算及其後兩年的管理層預測編制現金流預測。由於管理層認為投資是長期持有的,因此也預計隨後幾年的現金流。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
以Aevitas O Holdings Limited(關鍵電力服務)為代表的CGU經評估其價值高於其賬面價值,因此無須對商譽作出額外調整。評估減值時使用的主要假設是基於加權平均資本成本11%的貼現率(2021年6月30日:10%;2020年6月30日:10.6%)和年增長率3%。
經評估,以VivoPower Pty Ltd商譽為代表的CGU中的太陽能部分的價值超過了其賬面價值,因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的主要假設是加權平均資本成本為11.3%(2021年6月30日:10.7%),在業務快速增長階段1-5年的平均年增長率為72%,公司銷售的車隊規模超過50輛的電動輕型汽車中,平均有50%將與額外的可持續能源解決方案一起銷售。
經評估,Tembo e-LV及其子公司所代表的CGU的價值高於其賬面價值。評估減值時使用的主要假設是基於加權平均資本成本11%的貼現率和1-5年的年均增長率280%。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化,故並無提供敏感度分析。
據評估,以Caret LLC太陽能項目為代表的CGU的價值超過其賬面價值,因此認為沒有必要對資本化的開發成本進行調整。減值評估中使用的主要假設是加權平均資本成本為11.2%,項目銷售在1-4年的自由現金流為230萬美元,剝離交易後26%的留存股權,導致第一輪後融資的自由現金流在第5年;3%的增長超過第5年。
重組和其他非經常性成本
重組成本本質上是一次性發生的,因此,我們認為對我們業務的財務業績沒有影響。為便於日後進行比較,成本在我們的全面收益表中單獨披露。
|
截至六月三十日止年度 |
|||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
公司重組--律師費和其他費用 |
$ | 189 | $ | 179 | $ | 1,031 | ||||||
企業重組-訴訟條款 |
(128 | ) | 2,042 | 1,104 | ||||||||
公司重組-太陽能項目的詳細審查、銷售活動和終止成本 |
- | - | 1,112 | |||||||||
企業重組--裁員 |
- | - | 163 | |||||||||
搬遷 |
- | 27 | - | |||||||||
補救費用 |
382 | - | - | |||||||||
與收購相關的成本 |
- | 629 | - | |||||||||
重組總成本 |
$ | 443 | $ | 2,877 | $ | 3,410 |
在截至2022年6月30日的一年中,該公司發生了與重組活動相關的非經常性成本20萬美元和一次性補救費用40萬美元,但與Comberg索賠相關的10萬美元未動用撥備被抵消。
於截至2021年6月30日止年度,本公司已產生法律費用的非經常性費用,以及與Comberg索賠有關的訴訟費用及和解款項分別為20萬美元及200萬美元(見“項目8.財務資料-A.綜合報表及其他財務資料--法律訴訟“)。在截至2020年6月30日的一年中,康博索賠的法律費用和訴訟準備金分別為100萬美元和110萬美元。該公司還因2020年11月收購Tembo e-LV而產生了60萬美元的非經常性法律、會計、税務諮詢和盡職調查成本。
截至2020年6月30日止年度的重組及終止項目的成本包括因經濟原因而決定不進行的南美及澳洲特定太陽能開發項目的業務發展成本,以及ISS合資企業在美國投資組合的詳細審核及銷售活動的成本。
財務收支
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度財務收入為20萬美元和210萬美元,其中包括當年的外匯收益。
截至2022年6月30日的年度的財務支出為840萬美元,主要包括與AWN和匯兑損失的未償還關聯方貸款應付利息相關的利息支出。
在截至2022年6月30日的一年中,公司因AWN貸款產生的融資成本為340萬美元,Aevitas優先股利息為20萬美元,租賃負債利息為10萬美元,匯兑損失為470萬美元。
於截至2021年6月30日止年度,本公司就母公司貸款產生的融資成本為200萬美元,Aevitas可轉換優先股、貸款票據及不可轉換優先股的利息為120萬美元,Critical Power Services的債務人發票融資利息及手續費為10萬美元,以及租賃負債利息為10萬美元。
截至2020年6月30日止年度,本公司母公司貸款產生的融資成本為170萬美元,Aevitas可轉換優先股和貸款票據的利息為120萬美元,Critical Power Services的債務人發票融資的利息和手續費為20萬美元,租賃負債的利息為10萬美元。
持續業務財務費用淨額的構成如下:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
芒果貸款 |
$ | 3,351 | $ | 1,986 | $ | 1,653 | ||||||
可轉換優先股和貸款票據 |
217 | 1,228 | 1,185 | |||||||||
債務人發票融資 |
24 | 96 | 174 | |||||||||
租約利息 |
133 | 91 | 95 | |||||||||
其他融資成本 |
170 | 90 | 73 | |||||||||
外匯損失/(收益) |
4,536 | (2,222 | ) | (233 | ) | |||||||
免除可轉換優先股和貸款票據的股息和利息 |
- | (995 | ) | - | ||||||||
財務費用淨額合計 |
$ | 8,431 | $ | 274 | $ | 2,947 |
匯兑損益主要包括與公司間短期賬户有關的匯兑波動,以及與我們每個子公司以功能貨幣以外的貨幣計價的交易有關的外幣匯兑損益。我們預計,未來隨着外幣匯率的變化,我們的外幣匯兑損益將繼續波動。本集團於海外附屬公司的投資並無對衝,因為該等貨幣頭寸為美元計價及/或被視為長期性質。美國存託憑證貸款2,540萬美元,主要以美元計價,不存在外幣風險。
所得税
我們在英國、美國、澳大利亞和荷蘭分別按19%、21%、26%至30%和15%至25.4%的税率繳納截至2022年6月30日的年度所得税。我們在確定所得税撥備時使用估算值。我們根據IFRS國際會計準則第12號所得税會計準則,採用資產負債法,要求就因財務報告資產及負債賬面值與其各自的計税基礎之間的差異而產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債,以及確認營業虧損淨額及税項抵免。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多關鍵因素,包括以下幾個因素:
市場對我們的產品和服務的需求。我們的業務和收入取決於對我們產品和服務的需求。電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發項目的市場需求受到一系列因素的嚴重影響,這些因素包括美國、澳大利亞、歐洲、英國和世界其他地區國家和州政府的經濟、財政和政治政策,以及影響可再生能源和其他能源的成本、可獲得性和可取性的全球經濟和政治因素。新冠肺炎疫情和烏克蘭地緣政治緊張局勢等其他外部因素也可能影響對我們產品和服務的需求。
我們的產品和服務的競爭力. 我們的產品和服務需要在價格和質量方面具有競爭力,以應對我們每個市場的競爭。坦博尤其是在一個相對較新、快速發展的市場中運營,其特點是技術快速變化、新的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。為了保持競爭力和相關性,它需要不斷創新,並投資於產品開發和新技術。我們的關鍵電力服務業務在競爭激烈的市場中面臨定價壓力,必須不斷提高成本效率。
電動汽車組裝和交付能力的運營規模擴大。作為一家電池電動加固和越野汽車製造商,坦博面臨着運營風險,該公司正着手指數級擴大其組裝和交付能力。增長取決於獲得適當的房地和設備,實現設計和製造工藝目標,遵守安全法規和標準,招聘和保留合格的適當人員,克服任何延誤,並解決任何供應鏈短缺,能夠交付滿足客户承諾所需的產品數量和質量。
為客户提供電動汽車產品和服務’要求和監管標準。收購天寶後,我們與全球多家合作伙伴簽署了經銷協議,銷售天寶電動汽車轉換套件。此外,我們與豐田澳大利亞公司簽署了一項設計和服務協議,為豐田陸地巡洋艦車型提供電氣化解決方案,重點是最初在澳大利亞的On-Off道路應用。滿足我們客户和合作夥伴的技術規格、質量和安全標準是確保天寶的品牌、聲譽、收入和未來前景的關鍵驅動力。服務中的產品故障可能會使我們面臨未來的保修索賠。在我們所服務的市場中,未能達到所需的法規和標準可能會導致產品召回、罰款和處罰。
發展和擴大SES解決方案業務。雖然我們在開發、融資、建造和運營太陽能發電系統和分佈式發電太陽能系統方面有經驗,但我們在結合這些經驗開發和提供具有微電網、電池回收和再利用的完整SES解決方案方面的經驗和記錄有限,並且仍在團隊能力建設的過程中。開發和/或獲取這些功能是擴展我們的SES解決方案業務的關鍵因素。
供應鏈執行。由於外部事件和新冠肺炎、半導體短缺和烏克蘭衝突等因素,供應商的材料交付面臨中斷的風險。克服具有挑戰性的供應鏈問題是我們業務能夠根據客户的要求向他們提供商品和服務並實現我們的收入增長目標的關鍵因素。
通貨膨脹。新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭導致的經濟波動是全球通脹上升的更大趨勢的一部分,並促成了這一趨勢,這可能會對經濟活動和VivoPower的業務產生重大不利影響。
能夠以有吸引力的利率和條款獲得資本。我們的業務屬於資本密集型業務,需要在運營支出和資本支出方面進行大量投資,以實現我們的電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外,我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起會造成相當大的法律和財務合規成本。因此,我們預計需要一些其他融資選擇的組合,以執行我們的戰略,並滿足運營和發展業務所需的運營現金流要求。
貨幣波動。我們在美國、澳大利亞、阿聯酋、荷蘭和英國開展業務。因此,我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險,特別是美元、英鎊、歐元和澳元之間的波動。
吸引和留住人才的能力。面對激烈的人才競爭和較短的時間框架,我們正尋求迅速超大規模地擴大我們的業務。為了實現我們的經營目標,我們需要迅速吸引高素質的人才。
B.流動資金和資本資源
在截至2022年6月30日的一年中,我們的主要流動性來源是AWN短期貸款的420萬美元和資本籌集的淨收益30萬美元。我們現金的主要用途是經營活動流出510萬美元,包括電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案和公司部門以增長為重點的運營成本1430萬美元減去營運資本減少920萬美元,包括貿易和其他應收款和應付款的變動,支付AWN貸款利息60萬美元,購買物業、廠房和設備包括Tembo和Kenshaw的資本化租賃設施120萬美元,Tembo和Caret LLC的430萬美元開發資本支出。
在截至2021年6月30日的年度,我們的主要流動資金來源是3,200萬美元的融資淨收益和40萬美元的太陽能項目銷售收益。我們現金的主要用途是經營活動流出500萬美元,包括關鍵電力服務的淨流入被電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案和公司部門的運營成本增長所抵消,營運資本增加1,040萬美元,主要包括貿易和其他應付款的減少,收購Tembo e-LV的210萬美元現金淨流出,包括710萬美元對價減去490萬美元收購的現金,220萬美元償還AWN關聯方貸款本金,530萬美元的AWN貸款利息支付,Aevitas混合動力車和其他借款,包括追回關聯方欠款,購買財產、廠房和設備90萬美元,淨償還J.A.Martin和Kenshaw可變短期債務人融資安排50萬美元。
於截至2020年6月30日止年度,我們的主要流動資金來源為關鍵電力服務業務的營運活動所產生的現金、出售澳大利亞Sun Connect Solar項目所得的100萬美元、130萬美元的短期股東貸款、30萬美元的銀行貸款及30萬美元用於購買汽車的動產抵押貸款。我們現金的主要用途是融資成本50萬美元、償還租賃10萬美元、關聯方貸款和債務人融資減少、關鍵電力服務部門的資本支出90萬美元和太陽能部門的30萬美元以及營運資本和一般企業用途。
下表顯示了截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日止的年度,經營活動提供(用於)的現金淨額、投資活動提供(用於)的現金淨額和融資活動提供(用於)的現金淨額:
截至六月三十日止年度 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(5,130 | ) | (15,377 | ) | (4,573 | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(5,343 | ) | (2,682 | ) | 294 | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
3,555 | 23,537 | 22 | |||||||||
總現金流 |
(6,918 | ) | 5,478 | (4,257 | ) |
經營活動
在截至2022年6月30日的一年中,我們的經營活動淨現金流出為510萬美元。這歸因於營運資本流動淨流入920萬美元和業務税後現金淨流出1430萬美元。920萬美元的週轉資金流動包括貿易和其他應付款增加620萬美元,貿易和其他應收賬款減少340萬美元,存貨減少10萬美元,準備金減少60萬美元。1430萬美元的運營税後流出包括2160萬美元的虧損、其他非現金和非運營收益部分,包括190萬美元的基於股票的付款、530萬美元的財務支出淨額、80萬美元的太陽能開發收益以及190萬美元的折舊和攤銷減去190萬美元的税收抵免。
在截至2021年6月30日的一年中,我們的經營活動淨現金流出為1540萬美元。這歸因於營運資本流動淨流出1040萬美元和業務税後現金淨流出610萬美元。1030萬美元的週轉資金流動包括貿易和其他應付款項減少950萬美元、存貨增加80萬美元和準備金減少10萬美元。610萬美元的運營税後流出包括800萬美元的虧損、其他非現金和非運營收益部分,包括110萬美元的基於股票的付款、40萬美元的淨財務支出、80萬美元的太陽能開發收益以及230萬美元的折舊和攤銷。
在截至2020年6月30日的一年中,我們的經營活動淨現金流出為460萬美元。這歸因於營運資本流動淨流出310萬美元和業務税後現金淨流出150萬美元。310萬美元的週轉資金流動包括貿易和其他應付款減少690萬美元,但貿易和其他應收賬款減少240萬美元和準備金增加130萬美元抵消了這一減少額。150萬美元的運營税後流出包括510萬美元的虧損、其他非現金和非運營收益部分,包括310萬美元的財務支出、160萬美元的太陽能開發收益、180萬美元的折舊和攤銷、10萬美元的股權工具增長和50萬美元的納税。
投資活動
截至2022年6月30日的年度,投資活動的現金淨流出為530萬美元,其中包括對房地產、廠房和設備的120萬美元投資,特別是對Tembo和Kenshaw的新租賃物業的投資,以及可歸因於對Tembo和Caret資本項目的額外投資的430萬美元現金淨流出。
截至2021年6月30日止年度,投資活動的現金淨流出為270萬美元,包括出售澳大利亞太陽能項目資產所得的40萬美元,被物業、廠房及設備投資的90萬美元所抵銷,以及收購Tembo e-LV的現金流出淨額210萬美元。收購淨流出包括710萬美元的現金對價,減去490萬美元的現金收購。
截至2022年6月30日止年度,本集團並無收購任何公司。在截至2021年6月30日的一年中,完成了兩筆收購。其中包括Tembo e-LV B.V.及其子公司,現金對價為710萬美元,或收購現金淨額為220萬美元,以及Caret,LLC(前身為Innovative Solar Ventures I,LLC),現金對價為1美元,也就是收購現金淨額l美元。截至2020年6月30日止年度並無收購活動。
截至2020年6月30日止年度,投資活動產生的現金淨額為30萬美元,包括關鍵電力服務部門物業、廠房及設備的資本支出90萬美元及澳洲太陽能開發項目資本支出30萬美元,但被澳洲出售Sun Connect Solar產品組合所得款項100萬美元及關鍵電力服務部門出售物業、廠房及設備所得收益40萬美元所抵銷。
融資活動
截至2022年6月30日的一年,融資活動產生的現金為360萬美元。這包括420萬美元的AWN短期貸款和20萬美元的資本籌集,扣除資本籌集成本。這部分被支付給AWN的60萬美元股東貸款利息和其他融資成本所抵消。
截至2021年6月30日的一年,融資活動產生的現金為2350萬美元。這包括融資所得3,260萬美元,扣除280萬美元的融資成本,減去關鍵電力服務業務的40萬美元租賃償還,償還AWN關聯方貸款本金220萬美元,償還關鍵電力服務業務債務人融資安排淨額50萬美元,以及AWN貸款和Aevitas混合利息530萬美元,包括追回以往期間的應計金額。
在截至2020年6月30日的一年中,融資活動產生的現金為零。這包括5百萬美元財務開支、4萬美元關鍵電力服務業務的租賃償還、3萬美元的關聯方貸款償還、3萬美元對關鍵電力服務業務的債務人融資安排的淨償還以及4萬美元的限制性現金資金,主要是關鍵電力服務業務的項目銀行擔保,詳見綜合財務報表附註17。現金流出被130萬美元的短期過渡性股東貸款、向關鍵電力服務業務提供的30萬美元銀行貸款和30萬美元的車輛動產抵押貸款部分抵消。
本期間期末的未償債務如下:
截至6月30日 |
||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
流動負債: |
||||||||||||
債務人融資 |
- | - | 508 | |||||||||
租賃負債 |
1,333 | 669 | 641 | |||||||||
項目融資協議 |
- | 59 | - | |||||||||
短期股東貸款 |
4,285 | - | - | |||||||||
銀行貸款 |
145 | 152 | 66 | |||||||||
動產抵押 |
142 | 88 | 51 | |||||||||
其他借款 |
32 | 36 | 46 | |||||||||
5,937 | 1,004 | 1,312 | ||||||||||
非流動負債: |
||||||||||||
股東貸款--應在12個月後支付 |
21,121 | 21,175 | 23,401 | |||||||||
租賃負債 |
1,131 | 326 | 714 | |||||||||
融資協議 |
108 | 183 | - | |||||||||
銀行貸款 |
- | 159 | 278 | |||||||||
動產抵押 |
264 | 244 | 249 | |||||||||
22,624 | 22,087 | 24,642 | ||||||||||
借款總額 |
28,561 | 23,091 | 25,954 |
天寶、Kenshaw Solar和Kenshaw都有租賃安排,為商業地產和機動車隊提供資金。在截至2022年6月30日的一年中,租賃負債增加了150萬美元,達到250萬美元,原因是Kenshaw Electric Pty Ltd在搬遷到新南威爾士州紐卡斯爾的新的更大設施時,於2021年12月將新租賃的使用權資產資本化了100萬美元,2022年5月,由於Tembo業務搬遷到埃因霍温的一個新的更大的設施,租賃負債增加了100萬美元,被當年的租賃付款以及在宣佈將Kenshaw Solar的前太陽能業務出售給ARA後將20萬美元的租賃負債轉移到待出售的負債中抵消。設施規定的未來最低租賃付款義務如下:
最低租賃費 |
最低租賃付款現值 |
|||||||||||||||||||||||
截至6月30日 |
截至6月30日 |
|||||||||||||||||||||||
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||
融資租賃項下的應付款項: |
||||||||||||||||||||||||
不到一年 |
546 | 683 | 695 | 444 | 669 | 641 | ||||||||||||||||||
一年以上,但不超過五年 |
2,546 | 379 | 759 | 2,020 | 326 | 714 | ||||||||||||||||||
3,092 | 1,062 | 1,454 | 2,464 | 995 | 1,355 | |||||||||||||||||||
未來財務費用 |
(627 | ) | (67 | ) | (98 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
租約項下的債務總額 |
2,465 | 995 | 1,356 | 2,464 | 995 | 1,355 |
在截至2021年6月30日的一年中,新增了10萬美元的租賃,支付了50萬美元的款項。
2021年6月30日,該公司同意與AWN對其現有的2110萬美元股東貸款進行再融資,從2023年1月1日起分60個月償還本金,每月償還35萬美元,至2027年12月31日貸款到期。利率和額度費用分別商定為8%和0.8%,但在公司發生流動性事件之前,不需要利息或額度費用結算。此外,該公司同意在2022年6月30日和2022年12月31日分兩批現金結算約34萬美元的再融資費用。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保。
2022年6月30日,與AWN就貸款的進一步修訂達成協議,(I)將本金的償還推遲至2023年10月1日開始,在60個月內至2028年9月30日償還,(Ii)將利息支付從2021年10月1日推遲至a)VivoPower完成至少2500萬美元的債務或股權融資,以及b)2023年10月1日到期並支付利息。
自2021年10月1日至a)2023年9月30日或b)預付最低1,000,000美元之日起,年利率及線費將分別上調至10.00%及2.00%。之前34萬美元的再融資費用仍應計,但將在a)已支付的100萬美元預付款或b)2023年10月1日支付的較早者支付。與AWN達成了一項35.5萬美元的新設施延長費,將立即應計,但將於2023年10月1日支付。
2021年12月,AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了110萬美元(150萬澳元)的短期貸款,利率為10.0%,自2022年1月1日起提高至12.5%。貸款期限最初設定為2022年4月30日,然後延長至2023年10月1日,或VivoPower International PLC完成至少2500萬美元的債務或股權融資。設施擴展費用為29,000美元(40,000澳元),於2023年10月1日支付。
AWN Holdings於2022年2月22日向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一筆300萬美元的短期貸款,年利率為10.00%,到期時本金應支付。原定於2022年5月13日的到期日被延長至a)2023年10月1日或b)VivoPower International PLC完成至少2500萬美元的債務或股權融資的較早日期。還同意立即應計85,000美元的新設施擴展費,但應於2023年10月1日支付。
本集團在JA Martin維持210萬澳元的債務人融資安排,以支持其在JA Martin的營運資金需求,其中於2022年6月30日提取零(2021年6月30日:零;2020年6月30日:50萬美元)。在2022年7月1日出售前太陽能JA Martin業務後,JA Martin債務人融資安排被取消,但Kenshaw已收到限額為250萬澳元、浮動利率目前為7.75%的新貸款的指示性條款,以及50萬美元的貿易融資安排。
現金儲備和流動性
截至2022年6月30日的現金儲備為130萬美元,不受限制,註冊地如下:
當地貨幣 |
金額(美元) |
|||||||
澳元 |
1,180,898 | 813,739 | ||||||
歐元 |
284,102 | 296,940 | ||||||
美元 |
110,941 | 110,941 | ||||||
英鎊 |
51,731 | 62,738 | ||||||
總現金儲備 |
1,284,358 |
我們的國庫政策是保持充足的現金儲備,以短期營運資金所需的貨幣計價,以最大限度地減少貨幣波動的風險。現金儲備每天都受到監控,以最大限度地提高資本效率。我們的現金狀況每週由高級管理層審查,以確保分配最好地滿足未來的業務需求。
SES業務依賴於特定項目的完成和/或銷售來獲得流動性。由於這些項目依賴於與外部各方的談判,因此出售過程的延誤可能會對我們的流動性產生不利影響。
電動汽車業務的流動性依賴於資產和營運資本融資、股權資本籌集以及隨着業務規模的擴大而不斷增長的收入來源。
我們不斷檢討我們的預測現金流,以確保我們將從內部產生的現金流和融資活動的收益(如有需要)的組合中獲得足夠的資本,以便為我們的營運資本和資本支出需求提供資金,並在到期時滿足我們的短期債務和其他債務和承諾。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及未來資本籌集、資產融資和營運資本融資安排的計劃融資,將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。然而,由於財務、經濟或業務狀況的變化、我們電動汽車產品開發活動的變化、SES項目執行時間的變化或其他因素,我們可能需要額外的現金或現金等價物。
C.研發、專利和許可證等。
研發支出包括Tembo加固型電動汽車的產品開發項目,包括用於開發適合於包括採礦在內的崎嶇越野環境的車輛規格和生產工藝的系列前生產支出。資本化成本主要包括內部工資、外部專家顧問、設備和技術硬件和軟件。此外,還在為越野和惡劣環境下的車輛電氣化的其他要素進行更多的研究和開發,包括專門的電池、充電設備、電線束、遙測、數據捕獲和分析以及軟件工具。
美國太陽能項目的開發支出包括確保土地權、完成可行性研究、談判購電協議,以及為項目銷售做好準備而產生的其他成本,以便通知施工,從而作為準備就緒的項目出售給合作伙伴。
本公司預期獲得足夠的技術、財務及其他資源以完成該等項目,而管理層認為未來可歸因於發展開支的經濟利益有可能流入該實體,而該資產的成本可可靠地計量。因此,發展支出在國際會計準則第38號--無形資產項下確認為無形資產。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
E.表外安排
截至(包括最近一個財政年度),我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,其成立的目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。因此,如果我們參與了這些類型的安排,我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信貸風險。
F.合同義務和承諾
下表列出了我們的合同義務,按類型彙總:
截至2022年6月30日的年度(以千為單位的美元) |
總計 |
少於 1年 |
1 – 3 年份 |
3 – 5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
債務,本金 |
$ | 26,098 | $ | 4,604 | $ | 11,283 | $ | 10,211 | $ | - | ||||||||||
債務、利息 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
租賃義務 |
2,464 | 506 | 846 | 1,112 | - | |||||||||||||||
合同債務總額 |
$ | 28,562 | $ | 5,110 | $ | 12,129 | $ | 11,323 | $ | - |
按期間到期的付款 |
||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度(以千為單位的美元) |
總計 |
少於 1年 |
1 – 3 年份 |
3 – 5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
債務,本金 |
$ | 22,096 | $ | 411 | $ | 11,424 | $ | 10,261 | $ | - | ||||||||||
租賃義務 |
995 | 669 | 326 | - | - | |||||||||||||||
合同債務總額 |
$ | 23,091 | $ | 1,080 | $ | 11,750 | $ | 10,261 | $ | - |
按期間到期的付款 |
||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度(以千為單位的美元) |
總計 |
少於 1年 |
1 – 3 年份 |
3 – 5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
債務,本金 |
$ | 19,909 | $ | 1,667 | $ | 18,242 | $ | - | $ | - | ||||||||||
債務、利息 |
3,487 | 2,192 | 1,295 | - | - | |||||||||||||||
經營租賃義務 |
1,991 | 692 | 1,077 | 222 | - | |||||||||||||||
合同債務總額 |
$ | 25,387 | $ | 4,551 | $ | 20,614 | $ | 222 | $ | - |
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。除非另有説明,否則我們所有董事和高管的營業地址就是手術刀。這是倫敦萊姆街52號,倫敦EC3M 7AF,英國。
名字 |
年齡 |
職位 |
已獲委任 |
辭職 |
|||
董事: |
|||||||
陳凱文(1)(4) |
49 |
主席 |
April 27, 2016 |
||||
馬修·卡希爾(3) |
57 |
非執行董事董事 |
June 16, 2020 |
March 17, 2022 |
|||
彼得·吉文斯(1)(2)(3)(4) |
57 |
非執行董事董事 |
June 16, 2020 |
||||
威廉·蘭登(1)(2)(3) |
61 |
非執行董事董事 |
June 16, 2020 |
||||
許仕仁 |
42 |
非執行董事董事 |
2020年1月22日 |
||||
傑瑪·戈弗雷(1)(2)(3)(4) |
38 |
非執行董事董事 |
2020年12月15日 |
||||
行政人員: |
|||||||
陳凱文(1)(4) |
49 |
首席執行官 |
March 25, 2020 |
(1) |
審計和風險委員會成員(如果是陳先生,則為無表決權觀察員)。 |
(2) |
薪酬委員會成員。 |
(3) |
提名委員會委員。 |
(4) |
可持續發展委員會委員 |
以下是關於我們的董事和高管的簡歷信息。任何董事或高管與任何其他董事或高管之間沒有家族關係。
與主要股東、客户、供應商或其他人士並無其他安排或諒解,據此任何人士獲選為董事或高級管理層成員,惟:陳凱文為AWN主席,AWN於2022年6月30日實益擁有VivoPower 47.5%股權(於2022年8月31日實益擁有VivoPower 42.8%股權),及於2022年6月30日實益擁有VivoPower 9.6%股權(於2022年8月31日實益擁有VivoPower 9.6%股權),主要通過Panaga Group Trust(4.9%)和Arowana Partners Group Pty Ltd(4.4%)。
行政人員
董事
陳凱文
Kevin Chin是Arowana的創始人,Arowana是一家B公司認證的投資集團,在英國、美國、歐洲、亞洲和澳大利亞都有運營公司,並擁有其他未上市公司和投資。其中一家營運公司是在澳洲證券交易所上市的AWN Holdings Limited(下稱“AWN”)。奧恩是VivoPower的最大股東,還擁有其他未上市公司和投資。
在其25年多的職業生涯中,Chin先生在戰略和運營管理方面積累了豐富的經驗,曾在太陽能、軟件、交通管理、教育、基金管理和職業教育等一系列行業的多家上市和私營公司擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官。他是商業書籍《超級週轉!》的作者。這本書記錄了一家名為RuleBurst Haley的軟件公司的私有化、快速扭虧為盈以及隨後的全球擴張,最終出售給了甲骨文。Chin經常為Inc.com撰寫關於扭虧為盈和成長之痛挑戰等話題的文章。他還在私募股權、上市公司收購、併購和融資以及基金管理、會計、訴訟支持和估值方面擁有豐富的國際經驗,曾在LFG、摩根大通、普華永道和德勤擔任過職務。
Chin先生擁有新南威爾士大學的商業學士學位,是該校銀行與金融學院的首批大學合作學者之一。他還是一名合格的特許會計師和FINSIA研究員,在FINSIA擔任應用金融碩士課程的課程編寫者和講師。陳先生主要居住在英國倫敦。
威廉·蘭登
威廉·蘭登在迪士尼的職業生涯始於金融和市場營銷,在軟件、技術和企業數據領域已經有25年以上的職業生涯。他曾擔任風險投資支持的OmniTicket Network的首席財務官,之後在數字地圖領軍企業NAVTEQ(被諾基亞收購)擔任過一系列高級管理職位。在開始歐洲銷售後,他成為全球分銷事業部總經理和NAVTEQ第一次收購的總裁,這是一家總部位於韓國首爾的數字地圖公司。自那以來,他曾在風投支持的法國科技初創企業擔任過一系列高級管理職務,包括高盛支持的Nuxeo和由Highland Europe支持的Intersec。
蘭登先生擁有耶魯大學工商管理碩士學位,是Singula Institute董事會成員。他居住在美國紐約市。
蘭登先生擔任公司審計和風險委員會主席。
彼得·吉文斯
Peter Jeavons在多個高管級別的國際職位上擁有30多年的經驗,主要專注於許多行業的領先技術和企業軟件解決方案。他的職業生涯一直在為小型初創企業、中型和大型企業工作,幫助推動強勁增長、扭虧為盈,雙方都參與了成功的併購活動。他專門研究基於政策、法規和立法合規的解決方案,並對技術如何幫助推動可持續發展和拯救地球有着濃厚的興趣。
Jeavons先生是RuleBurst Haley全球領導團隊的成員,RuleBurst Haley被甲骨文收購,然後成功地將其監管合規解決方案重新推出為國際本地SaaS平臺。在他的職業生涯中,他還曾為Infor等公司工作過,Infor是另一家大型企業軟件公司,負責Nuxeo的歐洲業務,Nuxeo是一家由高盛支持的開源企業內容管理軟件提供商。
他目前領導First Insight的歐洲、中東和非洲業務,First Insight是零售商機器引領、人工智能和預測分析領域的市場領先者。2013年,吉文斯在培生集團完成了他在董事的非執行董事文憑,他還在支持其他軟件初創公司擴大其國際業務。他居住在英國倫敦。
Jeavons先生是公司薪酬和可持續發展委員會的主席。
許仕仁
許仕仁擁有資訊科技及法律雙重學位及經驗,為VivoPower董事會帶來獨特的背景。在他的職業生涯中,他在不同的領域積累了大量的投資和運營能力方面的專業知識。
許仕仁目前是VivoPower的最大股東AWN以及更廣泛的Arowana集團的董事(澳大拉西亞)董事總經理。2011年,他以投資董事的身份加入Arowana,此後他一直在Arowana的一系列運營業務中工作,包括教育和資產管理。許先生領導了Arowana澳大拉西亞特殊情況基金(AASSF)的成立和結構,以及最近Arowana教育業務EdventureCo.的建立。他目前的主要工作重點是推動企業發展(包括併購和基於技術的轉型),與Aevitas和EdventureCo的領導團隊合作。此前,邁克爾是一家在線支付業務的聯合創始人兼首席執行官,曾擔任律師10多年,從事公司法和商法工作。他居住在澳大利亞布里斯班。
傑瑪·戈弗雷
傑瑪·戈弗雷是董事的非執行董事和顧問,在金融服務、技術、媒體、公共政策和可持續能源領域擁有全球董事會經驗。憑藉18年的職業生涯,她在戰略規劃、創新和消費者洞察方面的記錄幫助雄心勃勃的企業實現了目標。
Godfrey女士是IWP國家IFA網絡投資管理小組的主席。她還是先進技術公司Creativemass的董事非執行董事,也是英國獨立電視臺《早安英國》節目的商業專家。她是FCA授權的數字投資服務公司的創始人兼首席執行官,該公司被富時250指數(FTSE 250)保險公司JLT收購。她開創了新技術,併為新聞集團旗下的新聞英國公司(News UK)創辦了數字媒體業務。
戈德弗雷曾在《學徒》(The Apprentice)中擔任施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)的董事會顧問,曾擔任英國政府改善國家財務狀況的十年戰略顧問。她曾擔任富時AIM財富管理公司Brooks Macdonald的投資策略主管,以及Credo Group的投資委員會主席。戈弗雷夫人的職業生涯始於高盛和GAM,她的背景是量子物理。她居住在英國倫敦。
馬修·卡希爾
馬修·卡希爾一直擔任董事和提名委員會主席,直到2022年3月17日辭職。
B.補償
董事 和高管薪酬
下表列出了截至2022年6月30日的年度和截至2021年6月30日的年度向我們的董事和高管支付的薪酬。
截至的年度June 30, 2022 |
薪金和費用 |
優勢 |
養老金 |
長期激勵 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
董事: |
||||||||||||||||||||||||
陳凱文(主席)1 |
$ | 91,029 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 91,029 | ||||||||||||
馬修·卡希爾2 |
$ | 38,336 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 38,336 | ||||||||||||
彼得·吉文斯3 |
$ | 69,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 69,000 | ||||||||||||
威廉·蘭登3 |
$ | 61,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 61,500 | ||||||||||||
許仕仁4 |
$ | 50,000 | $ | - | $ | - | $ | 8,718 | $ | - | $ | 58,718 | ||||||||||||
傑瑪·戈弗雷5 |
$ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 58,000 | ||||||||||||
行政人員: |
||||||||||||||||||||||||
Kevin Chin 7 |
$ | 434,969 | $ | 51,388 | $ | - | $ | 273,039 | $ | - | $ | 759,396 |
1 |
Chin先生年內作為董事長的年薪為68,000 GB(92,029美元),支付給Arowana Partners Group Pty Ltd。除他的月薪外,Chin先生與公司其他董事於2020年12月14日獲得7,788股(50,000美元)限制性股票單位(“RSU”)歸屬,以使薪酬與珍珠美耶基準的市場水平保持一致。 |
2 |
卡希爾於2022年3月17日辭去了董事的職務,從2021年7月1日到2022年2月,他獲得了5萬美元的現金年薪。 |
卡希爾還獲得了一筆諮詢費,擔任VivoPower美國公司的總裁,並通過米德爾堡果汁公司銷售董事電動汽車。薪酬委員會(Cahir先生迴避)批准延長Cahir先生的諮詢協議,從2021年7月1日起生效,現金薪酬為每月32,000美元,醫療津貼為每月5,000美元。在他於2022年3月17日辭職後,委員會根據他的合同條款,批准繼續每月支付32,000美元和每月5,000美元的醫療津貼,直到他的通知期於2022年9月17日結束。2021年12月,委員會批准了一筆70,000歐元(合22.96萬美元)的股權獎勵,涉及截至2021年6月30日的年度的短期激勵,將於2021年12月授予。此外,委員會在卡希爾先生於2022年3月辭職後,核準向他授予以下股權獎勵,以履行2022年6月30日終了年度的業務發展獎勵: |
● |
業務發展付款182,432(270,000美元)RSU,歸屬於2022年5月1日; |
● |
業務發展延伸支付109,459英鎊(162,000美元)RSU的歸屬,條件是某些商業和解目標得到實現。在截至2022年6月30日的一年中,實現了這些目標,並授予了RSU。 |
● |
業務發展向上支付36,486(54,000美元)RSU,條件是某些商業結算目標得到實現。截至2022年8月30日,這種情況仍未解決。 |
● |
2.5點,在未來的Caret綜合激勵計劃中。 |
3 |
Jeavons先生的年薪為50,000美元。Jeavons先生擔任可持續發展委員會主席的年費為7,500美元,薪酬委員會主席的年費為7,500美元,審計和風險委員會成員的年費為4,000美元。吉文斯選擇以股權形式獲得全年收入的75%(7,099盧比),以現金形式獲得25%。 |
4 |
蘭登先生的年薪為50,000美元。作為審計和風險委員會主席,蘭登先生還獲得了7,500美元的年費,作為薪酬委員會成員,蘭登先生獲得了4,000美元的年費。蘭登選擇拿到100%的工資作為股權(1,989盧比)和100%的委員會費用現金。 |
5 |
許先生年薪為50,000元。許先生還因參與關鍵電力服務部門的管理以及超扭虧為盈和超規模計劃而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日授予的17,500個(13,125美元)年度保留RSU中,從2021年6月到2026年6月每年歸屬,其中3,500個RSU(2,625美元)歸屬本年度。在2020年9月至2023年6月期間每個季度授予的52,500個(39,375美元)績效RSU中,有8,124個RSU(6,093美元)歸屬於本年度,具體取決於實現季度業績目標。 |
6 |
Godfrey夫人的年薪為50,000美元。Godfrey夫人還獲得審計和風險委員會成員年費4,000美元,薪酬委員會成員年費4,000美元。戈弗雷選擇將工資和委員會費用的25%作為股權,75%以現金形式。 |
7 |
包括325,000 GB基本工資,38,000 GB年度職業發展津貼。2021年12月,薪酬委員會批准了一筆70,000歐元(合22.96萬美元)的股權獎勵,涉及截至2021年6月30日的年度的短期激勵,將於2021年12月授予。Chin還因參與領導超扭虧為盈和超規模項目而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日授予的87,200個(65,400美元)年度保留RSU中,從2021年6月到2026年6月每年歸屬,其中17,440個RSU(13,080美元)歸屬本年度。在2020年9月至2023年6月期間每個季度授予的261,600個(196,200美元)績效RSU中,有40,479個RSU(30,359美元)歸屬於本年度,具體取決於實現季度業績目標。 |
截至的年度 June 30, 2021 |
工資和 費用 |
優勢 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
董事: |
||||||||||||||||||||||||
陳凱文(主席)1 |
$ |
142,119 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
142,119 |
||||||||||||
馬修·卡希爾2 |
$ |
111,501 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
111,501 |
||||||||||||
彼得·吉文斯3 |
$ |
111,501 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
111,501 |
||||||||||||
威廉·蘭登4 |
$ |
111,501 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
111,501 |
||||||||||||
許仕仁5 |
$ |
99,000 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
22,946 |
$ |
- |
$ |
121,946 |
||||||||||||
傑瑪·戈弗雷6 |
$ |
77,239 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
77,239 |
||||||||||||
行政人員: |
||||||||||||||||||||||||
Kevin Chin(首席執行官)7 |
$ |
443,816 |
$ |
51,976 |
$ |
- |
$ |
114,339 |
$ |
- |
$ |
610,132 |
1 |
截至2021年6月30日止年度,錢先生作為主席,年薪為68,000英磅(92,119美元),支付予Arowana Partners Group Pty Ltd。除其月薪外,錢先生與本公司其他董事於2020年12月14日獲授予截至2021年6月30日止年度的7,788(50,000美元)受限股份單位(“受限股”),以使薪酬與以珍珠邁耶為基準的市場水平看齊。 |
2 |
從2020年7月1日至2020年12月31日,卡希爾先生的年薪為48,000美元,從2021年1月1日起增加到50,000美元。截至2021年6月30日的一年,總共49,000美元的費用被選為41,533個RSU。2020年12月14日,卡希爾還在截至2021年6月30日的一年中獲得了7788歐元(約合5萬美元)的RSU,以使薪酬與珀爾·邁耶的基準市場水平保持一致。Cahir先生還獲得了5,000美元的額外現金,用於選擇作為RSU領取他的工資,以及7,500美元作為薪酬委員會主席。 |
卡希爾還獲得了一筆諮詢費,擔任VivoPower美國公司的總裁,並通過米德爾堡果汁公司銷售董事電動汽車。薪酬委員會(Cahir先生迴避)批准延長Cahir先生的諮詢協議,從2021年7月1日起生效,現金薪酬為每月32,000美元,醫療津貼為每月5,000美元。此外,Cahir先生有權獲得每月27,000美元的銷售激勵,以2021年6月2日的公司股價為基礎,在兩年後以公司股票形式支付,條件是公司業績以及現有和未來的銷售協議與公司的收入目標和預期一致。 |
3 |
從2020年7月1日至2020年12月31日,Jeavons先生的年薪為48,000美元,從2021年1月1日起增加到50,000美元。截至2021年6月30日的一年,總共49,000美元的費用被選為41,533個RSU。2020年12月14日,傑文斯還獲得了當年7,788英鎊(合5萬美元)的薪酬,以使薪酬與珀爾·邁耶的基準市場水平保持一致。吉文斯還額外獲得了5,000美元的現金,用於選擇以RSU的身份領取工資,以及以提名委員會主席的身份領取7,500美元。薪酬委員會還批准審計和風險委員會以及薪酬委員會的非主席成員從2021年7月1日起獲得每年4000美元的年費。因此,Jeavons先生作為審計和風險委員會成員每年獲得4000美元。 |
4 |
從2020年7月1日到2020年12月31日,蘭登先生的年薪為4.8萬美元,從2021年1月1日起,年薪增加到5萬美元。這一年的費用總額為49,000美元,選為41,533個預算單位。2020年12月14日,蘭登還在截至2021年6月30日的一年中獲得了7788歐元(約合5萬美元)的RSU,以使薪酬與珀爾·邁耶的基準市場水平保持一致。蘭登還額外獲得了5,000美元的現金,因為他選擇以RSU的身份領取工資,並以審計和風險委員會主席的身份領取7,500美元。從2021年7月1日起,蘭登先生有權作為薪酬委員會成員每年領取4,000美元。 |
5 |
許先生從2020年7月1日至2020年12月31日的年薪為4.8萬美元,從2021年1月1日起增加到年薪5萬美元。許先生還因參與關鍵電力服務部門的管理以及超扭虧為盈和超規模計劃而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日授予的17,500個(13,125美元)年度保留RSU中,從2021年6月到2026年6月每年歸屬,其中3,500個RSU(2,625美元)歸屬於截至2021年6月30日的一年。在2020年9月至2023年6月期間按季度授予的52,500個(39,375美元)績效RSU中,27,095個RSU(20,321美元)歸屬於截至2021年6月30日的一年,具體取決於季度業績目標的實現情況。2020年12月14日,許仕仁還獲得了當年7,788英鎊(合50,000美元)的薪酬,以使薪酬與珀爾·邁耶的基準市場水平保持一致。 |
6 |
反映了從2020年12月15日至2021年6月30日的較短僱傭期限。戈弗雷夫人的年薪為5萬美元,並以現金形式領取了截至2021年6月30日的一年的全部工資。2020年12月15日,戈弗雷夫人還獲得了7788歐元(約合5萬美元)的年度薪酬,以使薪酬與珀爾·邁耶的基準市場水平保持一致。戈弗雷夫人作為審計委員會、風險委員會和薪酬委員會的成員,每年有權獲得8000美元。 |
7 |
包括325,000 GB基本工資,38,000 GB年度職業發展津貼。Chin還因參與領導超扭虧為盈和超規模項目而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日授予的87,200個(65,400美元)年度保留RSU中,從2021年6月至2026年6月每年歸屬,其中17,440個RSU(13,080美元)歸屬於截至2021年6月30日的本年度。在2020年9月至2023年6月期間按季度授予的261,600個(196,200美元)績效RSU中,有135,012個RSU(101,259美元)歸屬於截至2021年6月30日的一年。 |
僱傭協議
執行協議
錢先生擔任行政總裁的酬金自2020年7月1日起維持在每年325,000英磅,按月支付欠款。這一薪酬計劃是由薪酬委員會在珀爾·邁耶進行市場基準測試後決定的,以適應新戰略和額外職責。報酬包括陳先生履行職責所需的任何支助資源的費用。委員會還批准每年額外支付38,000 GB的費用,作為向首席執行官Chin先生支付的專業發展津貼。這筆款項將在每年的1月1日支付。
於截至二零二零年六月三十日止年度,詹先生根據本公司於二零一七年九月五日採納的綜合激勵計劃獲授予87,200股限制性股票單位(“RSU”)及261,600股表現股單位(“PSU”),發行價為每股0.75美元(按2020年3月25日公司股價計算)。RSU的背心在5年內每年一次。PSU的背心每季度超過3.25年,並受制於實現業績目標。董事會薪酬和提名委員會於2020年6月16日批准了這一決定。在之前授予的獎項中,截至2022年6月30日的年度共有17,440個RSU(13,080美元)(截至2021年6月30日的年度:17,440個RSU-13,080美元)。在實現季度業績目標(截至2021年6月30日的年度:135,012個PSU--101,259美元)後,本年度還分配了40,479個(30,359美元)PSU。
2021年12月,薪酬委員會批准了一筆70,000歐元(合22.96萬美元)的股權獎勵,涉及截至2021年6月30日的年度的短期激勵,將於2021年12月授予。
此外,詹先生的董事會主席年費為68,000英磅(92,119美元),由本公司支付給Arowana Partners Group Pty Ltd。該酬金自2021年7月1日起上調,此前薪酬委員會對詹先生的薪酬進行了審查,其中包括由珍珠·邁耶進行的市場基準。在截至2021年6月30日的一年裏,錢先生還以這種身份收到了7,788個RSU(約合5萬美元)。
終止或控制權變更時的潛在付款
執行董事長兼首席執行官Kevin Chin可隨時以任何理由或無理由在12個月通知後被解僱。除12個月通知期外,在終止、變更或控制時不會有其他特別付款。
本公司非執行董事的委任書一般可於發出一個月書面通知後終止,並不包括終止或控制權變更時須支付特別款項的規定。
C.董事會慣例
董事會組成和董事分類
我們的董事會有五名董事。根據本公司組織章程的董事會組成規定,所有現任董事均為成員。
交錯的董事會
根據我們的公司章程,我們的董事會分為三個交錯的、人數相同或幾乎相同的級別,每個人將被分配到三個級別中的一個。在每屆股東周年大會上,將選出一類董事,任期三年,以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將在2023年A類董事、2024年B類董事和2022年C類董事的年度股東大會上選舉繼任董事和獲得繼任董事資格時屆滿:
● |
我們的A級董事是彼得·吉文斯和許仕仁。 |
● |
我們的B類董事是傑瑪·戈弗雷 |
● |
我們的C類導演是凱文·陳和威廉·蘭登。 |
我們的公司章程規定,我們的董事人數不受任何限制,但不得少於兩人,除非我們的董事會過半數另有決定。
我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。
董事獨立自主
納斯達克上市規則第5605條要求,上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成過半數。根據規則第5605(A)(2)條,董事只有在我們的董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷時,才有資格成為“獨立董事”。
本公司董事會已決定傑瑪·戈弗雷、彼得·傑文斯和威廉·蘭登為納斯達克上市規則第5605條下的“獨立董事”。
公司治理
2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法,而不是遵循納斯達克的公司治理標準。我們目前不打算利用任何此類豁免。
我們打算採取一切必要行動,根據美國證券交易委員會通過的規則的適用要求,保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
管理局轄下的委員會
我們有一個審計和風險委員會、一個薪酬委員會、一個提名委員會和一個可持續發展委員會,每個委員會都有一個章程。
審計與風險委員會
審計和風險委員會由威廉·蘭登(審計和風險委員會主席)、傑瑪·戈德弗雷和彼得·吉文斯組成。所有成員已由董事會根據適用的納斯達克上市標準確定為獨立成員。彼得·吉文斯、威廉·蘭登和馬特·卡希爾於2020年6月16日加入該委員會。馬特·卡希爾於2021年6月30日從委員會辭職。傑瑪·戈弗雷於2021年7月1日加入該委員會,阿什温·羅伊從2019年9月20日被任命至2020年6月16日辭職。Shimi Shah和Peter Serol也曾在委員會任職,直到2020年6月16日辭職。
審計和風險委員會有一份書面章程,其表格可在VivoPower的網站上獲得,網址為Www.vivopower.com.
審計與風險委員會章程規定的審計與風險委員會的宗旨包括,但不限於,協助董事會監督和監督:
• |
公司的會計和財務報告流程以及財務報告的內部控制; |
• |
公司財務報表的審計和完整性; |
• |
本公司註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績; |
• |
公司遵守會計、法規和相關法律要求的情況; |
• |
風險評估和風險管理;以及 |
• |
職權範圍所列或與職權範圍一致的其他職責。 |
審計與風險委員會必須完全由“獨立董事”組成,這符合“納斯達克”上市標準和美國證券交易委員會的規章制度的定義,而且每個人都必須具備納斯達克上市標準定義的“通曉財務知識”等要求。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,VivoPower還需要向納斯達克證明,委員會至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
董事會認定,自2017年12月28日至2019年9月20日,審計與風險委員會成員均不符合納斯達克對財務成熟度的定義,也無人具備美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。因此,2018年7月18日,董事會任命Kevin Chin為審計與風險委員會無投票權的觀察員成員。董事會認定,陳凱文符合納斯達克對財務老練的定義,並有資格成為美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”。2019年9月20日,阿什温·羅伊被任命為董事會成員,同時也被任命為審計和風險委員會成員。董事會認定,阿什温·羅伊符合納斯達克對財務老練的定義,並有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。據此,陳凱文於2019年9月20日辭去審計與風險委員會無投票權觀察員一職。阿什温·羅伊於2020年6月16日辭去了董事會和審計與風險委員會的職務。同一天,威廉·蘭登被任命為董事會成員和審計與風險委員會成員。董事會認定,威廉·蘭登符合納斯達克對財務老練的定義,並有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
提名委員會
董事會提名委員會由傑瑪·戈弗雷(他是提名委員會主席)、威廉·蘭登和彼得·吉文斯於2020年6月16日加入委員會,董事會已確定他們根據適用的納斯達克上市標準是獨立的。馬修·卡希爾從2020年6月16日開始在該委員會任職,直到2022年3月17日辭職。傑瑪·戈弗雷於2022年3月17日加入該委員會。
提名委員會有一份書面章程,其表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
提名委員會負責監督VivoPower董事會提名人選的遴選工作。
提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。根據其章程,提名委員會在董事會作出任何任命之前,評估董事會中技能、知識、經驗和多樣性的平衡,並根據這一評估編寫一份關於特定任命所需的作用和能力的説明,並根據優點和客觀標準並適當考慮董事會多樣性的好處來考慮候選人,同時注意被任命者有足夠的時間從事這一職位。
提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
薪酬委員會由Peter Jeavons(薪酬委員會主席)、William Langdon及Gema Godfrey組成,董事會已認定彼等根據適用的納斯達克上市標準屬獨立。彼得·傑文斯和威廉·蘭登於2020年6月16日加入該委員會,馬修·卡希爾從2020年6月16日被任命至2021年6月30日辭職。傑瑪·戈弗雷於2021年7月1日加入該委員會。Shimi Shah、Ashwin Roy和Peter Serol在委員會任職,直到2020年6月16日辭職。
薪酬委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
• |
制定所有執行董事和執行幹事的薪酬政策,包括養卹金權利和任何補償支付; |
|
• |
審查薪酬政策的適當性和相關性; |
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• |
確定個人薪酬總額; |
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• |
審查和設計股票激勵和股票期權計劃,根據該計劃確定獎勵和管理該等計劃; |
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• |
批准與績效掛鈎的薪酬計劃的設計和目標; |
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• |
確定養老金安排; |
|
• |
任命薪酬顧問; |
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• |
批准董事和高級管理人員的合同聘用條款;以及 |
|
• |
相關職責。 |
可持續發展委員會
可持續發展委員會由Peter Jeavons(可持續發展委員會主席)、Kevin Chin和Gema Godfrey組成。
可持續發展委員會有一份書面章程,表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
我們的可持續發展委員會章程規定了可持續發展委員會的職責,包括但不限於:
● |
監督和監督VivoPower的安全和健康政策、程序和計劃,並對照基準跟蹤任何安全和健康記分卡; |
● |
審查VivoPower的B公司認證和治理政策和計劃,以期不斷提高VivoPower的B分數; |
|
● |
維護、更新和審查VivoPower旨在確保環境可持續性和將公司的環境足跡降至最低的環境政策和倡議的有效性; |
● |
確定個人薪酬總額; |
|
● |
審查VivoPower在社區和員工參與以及更廣泛的企業社會責任方面的政策和倡議的有效性;以及 |
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● |
監督和監控VivoPower的業務戰略和實踐的聲譽影響,包括政策,並確保適當的保障措施到位,以公平和道德的方式與客户、供應商、競爭對手和其他利益相關者打交道。 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德守則,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或其他履行類似職能的人員,這是美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第16B項中定義的“道德守則”。《商業行為和道德準則》全文刊載於我們網站的投資者關係部分,網址為 Www.vivopower.com.
如果我們對《商業行為和道德準則》進行任何修訂,或批准對《商業行為和道德準則》的某一條款進行任何豁免,包括任何默示放棄,我們將在我們的網站上按照美國證券交易委員會的規則和規定的要求披露此類修改或豁免的性質。根據表格20-F的第16B項,如果對《商業行為及道德守則》的豁免或修訂適用於本公司的主要行政人員、主要財務官或控制人,並與促進表格20-F的第16B(B)項所述任何價值的標準有關,則吾等須根據該項第16B項的指示4的要求,在本公司的網站上披露該豁免或修訂。
D.員工
截至2022年6月30日,我們擁有242名員工和分包商(2020年6月30日:255人;2020年6月30日:204人),具體如下:
截至2022年6月30日 |
澳大利亞 |
美國 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
9 | 1 | - | 2 | 12 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
23 | 1 | 3 | 2 | 29 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
187 | - | - | 14 | 201 | |||||||||||||||
員工總數 |
219 | 2 | 3 | 18 | 242 |
截至2021年6月30日 |
澳大利亞 |
美國 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
10 | 1 | - | 2 | 13 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
22 | 1 | 4 | 8 | 35 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
201 | - | - | 6 | 207 | |||||||||||||||
員工總數 |
233 | 2 | 4 | 16 | 255 |
截至2020年6月30日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
銷售和業務發展 |
10 | - | - | - | 10 | |||||||||||||||
中央服務和管理 |
23 | 1 | 3 | - | 27 | |||||||||||||||
工程和關鍵電力服務 |
167 | - | - | - | 167 | |||||||||||||||
員工總數 |
200 | 1 | 3 | - | 204 |
Kenshaw Solar和Kenshaw都制定了由企業及其員工共同制定的企業協議,目的是制定和實施工作場所改革戰略,以創造不斷改善的環境,直接旨在提高企業在其市場中的競爭力,併為其員工提供工作滿意度和安全感。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工關係良好。
E.股份所有權
下表列出了截至2022年8月31日VivoPower普通股的受益所有權信息:
• |
我們的每一位行政人員和董事;以及 |
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
VivoPower普通股的實益所有權基於2022年8月31日發行和發行的23,369,763股普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,該規則一般規定,如果某人擁有或分享對證券的投票權或直接投票權,或處置或指示處置該證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人對證券擁有實益所有權。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
公司名稱及地址 實益擁有人(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 傑出的 股票 |
||||||
陳凱文(2) |
2,043,829 | (3) |
(4) |
8.6 |
% |
|||
彼得·吉文斯 |
37,926 |
% |
||||||
威廉·蘭登 |
38,936 | % |
||||||
許仕仁 |
34,879 | % |
||||||
傑瑪·戈弗雷 |
5,934 | % |
||||||
全體董事和執行幹事(5人) |
2,161,504 | 9.1 |
% |
(1) |
除非另有説明,否則每個人的營業地址是c/o VivoPower International PLC,The Calculel,18這是倫敦萊姆街52號,倫敦EC3M 7AF,英國。 |
(2) |
公司地址為c/o AWN Holdings Limited,地址為澳大利亞QLD 4000,布里斯班瑪麗街110號11樓。 |
(3) |
代表婆羅洲資本私人有限公司、Arowana Partners Group Ltd、Panaga Group Trust和KTFC養老金基金持有的股份,錢先生是該基金的受益人和公司受託人之一。 |
(4) |
不包括AWN Holdings Limited持有的股份,錢先生是該公司的董事用户。 |
截至本年度報告日期,上述股東均未擁有與其他股東不同的投票權。
股權激勵計劃
2017年7月3日,董事會批准通過本公司2017年綜合激勵計劃(《激勵計劃》),該計劃隨後獲得股東批准。激勵計劃的目的是提供一種手段,使公司及其子公司可以吸引和留住關鍵人員,並提供一種手段,使公司及其子公司的人員能夠收購和維持公司的股權,並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。根據激勵計劃可授予的獎勵類型包括期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵。董事會薪酬委員會負責管理獎勵計劃,並決定獎勵的條款和條件。裁決由一份包含每個裁決的條款和條件的裁決協議來證明。根據激勵計劃(或與激勵計劃一起批准的針對非員工的子計劃),公司可向公司或其子公司的員工、高管、高級管理人員、顧問或顧問授予獎勵。
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度內,獎勵計劃授予了以下獎勵,並已授予或沒收:
數量RSU、PSU和BSA (千人) |
$000 加權平均補助金日期公允價值 |
|||||||
截至2020年6月30日未償還 |
812 | $ | 662 | |||||
授與 |
184 | 1,621 | ||||||
既得 |
(535 | ) | (1,095 | ) | ||||
沒收 |
- | - | ||||||
截至2021年6月30日的未償還債務 |
462 | $ | 1,188 | |||||
授與 |
527 | 1,367 | ||||||
既得 |
(612 | ) | (1,460 | ) | ||||
沒收 |
(98 | ) | (233 | ) | ||||
截至2022年6月30日的未償還債務 |
279 | $ | 862 |
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
A. |
大股東 |
下表列出了截至2022年8月31日,我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或更多的人對我們普通股的實益所有權的信息。
VivoPower普通股的實益所有權是根據2022年8月31日發行和發行的23,669,763股普通股確定的。實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,該規則一般規定,如果某人擁有或分享對證券的投票權或直接投票權,或處置或指示處置該證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人對證券擁有實益所有權。
公司名稱及地址 實益擁有人 |
金額和 性質: 有益的 所有權 |
近似值 百分比 有益的 所有權 |
||||||
Awn Holdings Limited(1) |
10,136,145 |
42.8 |
% |
|||||
停戰資本總基金有限公司 |
1,709,230 | 7.2 | % |
(1) |
根據2017年1月31日提交的附表13D,AWN Holdings Limited(前身為Arowana International Limited)(“AWN”)、Arowana australasian Special Situations Fund 1 Pty Limited(“Arowana Fund Co”)、Arowana australasian VCMP 2,LP(“Arowana Fund GP”)、Arowana Australia alasian Special Situations Partnership 1,LP(“Arowana Fund”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd.(“Arowana Energy”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd.(“Arowana Energy”)、Arowana Fund GP、Arowana Fund及Arowana Energy各自的控股股東可被視為實益擁有8,176,804股普通股。這一金額包括由AWN直接持有的5,718,879股普通股、由AWN控制的某些實體直接持有的488,435股普通股、由Arowana Fund持有的1,027,203股普通股以及由Arowana Energy持有的942,287股普通股。這些實體的營業地址是c/o AWN Holdings Limited,地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號11層,郵編:2060。 2021年7月21日,AWN Holdings Limited根據Aevitas可轉換優先股和可轉換票據的合同條款,獲得VivoPower International PLC的1,959,339股限制性普通股。截至2022年6月30日,AWN持有本公司47.5%的股權,在2022年7月擱置發行後降至42.8%。 |
B.關聯方交易
與關聯人的交易和餘額
Awn不是VivoPower的最終控制方,但保留着重大影響力。截至2022年6月30日,AWN持有本公司47.5%的股權,在2022年7月擱置發行後減至42.8%。
VivoPower董事長兼首席執行官Kevin Chin也是AWN的首席執行官。期內,AWN及其附屬公司向本公司提供多項服務;兩個集團之間的交易範圍如下所示。
2021年6月30日,該公司同意與AWN對其現有的2110萬美元股東貸款進行再融資,從2023年1月1日起分60個月償還本金,每月償還35萬美元,至2027年12月31日貸款到期。利率和額度費用分別商定為8%和0.8%,但在公司發生流動性事件之前,不需要利息或額度費用結算。此外,該公司同意在2022年6月30日和2022年12月31日分兩批現金結算約34萬美元的再融資費用。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保。
2022年6月30日,與AWN就貸款的進一步修訂達成協議,(I)將本金的償還推遲至2023年10月1日開始,在60個月內至2028年9月30日償還,(Ii)將利息支付從2021年10月1日推遲至a)VivoPower完成至少2500萬美元的債務或股權融資,以及b)2023年10月1日到期並支付利息。
自2021年10月1日至a)2023年9月30日或b)預付最低1,000,000美元之日起,年利率及線費將分別上調至10.00%及2.00%。之前34萬美元的再融資費用仍應計,但將在a)已支付的100萬美元預付款或b)2023年10月1日支付的較早者支付。與AWN達成了一項35.5萬美元的新設施延長費,將立即應計,但將於2023年10月1日支付。
2021年12月,AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了110萬美元(150萬澳元)的短期貸款,利率為10.0%,自2022年1月1日起提高至12.5%。貸款期限最初設定為2022年4月30日,然後延長至2023年10月1日,或VivoPower International PLC完成至少2500萬美元的債務或股權融資。設施擴展費用為29,000美元(40,000澳元),於2023年10月1日支付。
AWN Holdings於2022年2月22日向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一筆300萬美元的短期貸款,年利率為10.00%,到期時本金應支付。原定於2022年5月13日的到期日被延長至a)2023年10月1日或b)VivoPower International PLC完成至少2500萬美元的債務或股權融資的較早日期。還同意立即應計85,000美元的新設施擴展費,但應於2023年10月1日支付。
董事國際有限公司非執行董事許仕仁也是AWN的員工和董事。於截至2022年6月30日止年度,許先生向本公司開出董事費用發票50,000元。截至2022年6月30日,該公司與這些服務有關的應付賬款為8,333美元。此外,在本年度,每年有3,500個服務單位(2,625元)及8,124個季度服務單位(6,093元)歸屬許仕仁。
AWN代表VivoPower產生的費用會不時向本公司收取。截至2022年6月30日止年度,已向本公司充值343,806美元(截至2021年6月30日止年度:1,028,096美元)。於2022年6月30日,本公司有應付AWN的款項313,688美元(2021年6月30日:4,345美元,2020年6月30日:202,024美元)。
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務,Kevin Chin先生是Panaga Group Trust的受益人和該信託公司受託人的董事之一,擁有4,697股Aevitas優先股,面值46,970澳元。在截至2022年6月30日的一年中,Panaga Group Trust從Aevitas優先股中賺取了2,729澳元(合1,880美元)的股息。
在截至2022年6月30日的年度內,Arowana International UK Limited(“AWE”)向公司收取了434,969美元的行政總裁費用和51,388美元的培訓年度津貼。2020年7月1日,AWN的子公司Arowana International UK Limited(“AWE”)不再是AWN的子公司,該實體的所有權不在共同控制之下。因此,於截至2021年及2022年6月30日止年度,AWE不再為本公司的關聯方。
本年度,Arowana Partners Group Pty Ltd(“APG”)向本公司收取了91,029美元的Chin Chin董事長費用。此外,APG代表本公司產生的219,608美元成本已於本年度重新計入本公司。截至2022年6月30日,該公司與這些服務有關的應付賬款為163,263美元。錢先生是Arowana Partners Group Pty Ltd.截至2022年6月30日的年度的股東兼董事。
截至2021年6月30日止年度與短期激勵薪酬有關的年度17,740個RSU(13,080美元)及40,479個季度PSU(30,359美元)及70,000(229,600美元)RSU,歸屬APG於本年度由錢先生擔任行政總裁。
2021年11月26日,APG向Caret LLC提供37萬美元貸款,提供營運資金援助。年內,這筆貸款的利息為22,895元,利率為8%,外加2%的貸款手續費,以及7400美元的一次性開辦費。貸款加利息已於2022年8月償還。
關於利益衝突的VivoPower政策
VivoPower的商業行為和道德準則要求,可以合理預期會引起利益衝突的情況應向公司的合規官員充分披露,並規定只有董事會或適當的董事會委員會才能放棄利益衝突。根據《商業行為和道德準則》,當員工的私人利益幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時,就被認為存在利益衝突,而《商業行為和道德準則》一般規定,除《商業行為和道德準則》中的某些例外情況外,下列情況應被視為利益衝突:(I)任何員工不得受僱於與公司競爭或剝奪公司任何業務的企業;(Ii)任何僱員不得利用公司財產、資料或其在本公司的職位來獲取本公司原本可獲得的商機;(Iii)任何僱員不得向任何作為本公司主要客户、供應商、融資夥伴或競爭對手的公司取得貸款或個人債務擔保,或與任何公司訂立任何其他個人財務交易。本指引並不禁止與認可銀行或其他金融機構進行公平交易;(Iv)任何員工不得直接或間接透過配偶或其他家庭成員在任何其他企業或實體擁有任何財務利益(所有權或其他形式),但如該等利益對其履行對本公司的職責或責任有不利影響,或要求其在本公司工作時間內投入時間,則不在此限,除非事先獲得本公司董事會批准, 僱員在與本公司有競爭關係的上市公司持有最多5%的所有權權益;但如果僱員在該上市公司的所有權權益增加至超過5%,則該僱員必須立即向合規官報告該所有權;除非事先獲得董事會批准,否則任何僱員不得持有與本公司有競爭關係的私人持股公司的任何所有權權益;如果僱員在本公司的職責包括管理或監督本公司與該公司的業務關係,則任何僱員不得持有該公司的任何所有權權益。
根據其書面章程,VivoPower的審計和風險委員會負責保持對利益衝突交易的監督,以幫助確保這些交易得到適當披露,並就授權問題向董事會提出建議。審計及風險委員會在決定是否批准利益衝突交易時會考慮所有相關因素,包括利益衝突交易的條款是否不遜於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。VivoPower要求其每位董事和高管填寫一份年度董事和高管調查問卷,以獲取有關利益衝突交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類利益衝突是否損害了董事的獨立性,或者是否構成董事、員工或高級管理人員的利益衝突。
VivoPower還遵守2006年《公司法》中有關董事衝突的英國法律規定以及公司組織章程中的具體規定。2006年《公司法》允許英國公共有限公司的董事存在利益衝突,前提是他們的公司章程允許董事授權發生衝突,並且董事確實根據這種規定授權任何此類衝突。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18--財務報表”和其中提及的財務報表。
法律訴訟
2018年2月26日,公司前首席執行官菲利普·康伯格提起法律訴訟,指控公司違反了與他於2017年10月4日終止僱傭有關的服務協議。2018年4月9日,公司提起抗辯和反訴,否認公司存在抵賴違約行為,並否認康伯格先生聲稱的其他索賠,聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。2018年11月26日,公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解,金額不詳。在嘗試和解失敗後,此事在英國高等法院開庭審理,並於2020年9月做出裁決。該公司成功地為大部分索賠進行了辯護,總共有62萬GB(合90萬美元)的索賠以Comberg先生為勝訴。然而,最終支付給他的費用和利息為176萬美元。在截至2021年6月30日的50萬美元未付費用的剩餘經費中,40萬美元用於2022年6月30日終了的年度,從而釋放了10萬美元的剩餘未使用經費。
2022年5月31日,William Q.Richards Estate提起訴訟,指控公司不正當地將William Q.Richards Estate擁有的495英畝土地納入2022年3月14日德克薩斯州科特爾縣與公司子公司Innovative Solar 144,LLC和Innovative Solar 145,LLC簽署的減税協議的再投資區。起訴書要求訴因使減税協議無效和/或宣佈減税協議無效。威廉·Q·理查茲遺產公司於2022年8月18日提交了一份修改後的訴狀,進一步詳細説明瞭他們的索賠要求,並要求未指明的損害賠償。該公司將於2022年9月提出抗辯,否認訴狀中陳述的每一項訴訟原因和索賠。本公司期望在辯護中取得成功,因此,截至2022年6月30日,尚未記錄與此事有關的撥備。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息,目前我們也不打算在可預見的未來宣佈我們的普通股分紅。任何向我們普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們債務安排中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年度報告的其他部分披露外,自2022年6月30日以來沒有發生重大變化。
項目9.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
VivoPower普通股的主要託管市場是納斯達克資本市場,股票交易代碼為“VVPR”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2016年12月29日起,我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為VVPR。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年報中引用了我們於2016年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-213297)中“VivoPower證券説明-我們公司章程的關鍵條款”中對我們公司章程大綱和章程細則的描述。
C.材料合同
見“項目4.B.業務概覽”、“項目5.b.流動資金和資本資源”、“項目6.董事、高級管理人員和僱員”和“項目7.B.關聯方交易”。
於截至2022年6月30日止年度內,並無訂立任何新的重要合約,除本年度報告(包括其附件)另有披露外,除在正常業務過程中訂立的合約外,吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外,英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款,可以阻止我們向非英國居民的普通股持有者進行資本進出口或向他們支付股息、利息或其他付款。
E.徵税
英國税務方面的考慮
以下陳述是對當前英國税法的某些方面以及英國税務和海關總署當前公佈的做法的一般指導,這兩個方面都可能會發生變化,可能具有追溯效力。
以下聲明旨在適用於僅為納税目的而居住在英國的普通股持有人,他們持有普通股作為投資,並且是普通股的實益擁有人。這些聲明可能不適用於某些類別的普通股持有人,如證券交易商和因受僱而獲得普通股的人。普通股的潛在投資者如對其普通股的取得、所有權及處置的税務狀況有任何疑問,應諮詢其本身的税務顧問。
分紅
預提税金
我們將不會被要求從我們支付的股息中扣除或扣繳來源的英國税。
個人
英國居民和户籍持有人不必為在2021/2022年英國納税年度收到的第一個2000 GB股息收入(“股息津貼”)納税。然而,超過股息免税額的任何股息將被徵税,基本税率範圍內的股息收入按7.5%徵税,較高税率級別內的股息收入按32.5%徵税,額外税率級別內的股息收入按38.1%徵税。
應繳納英國公司税的公司股東
就2009年公司税法第9A部第2章(就股息的英國課税而言)而言,在計入英國公司税的情況下屬於“小公司”的普通股持有人,在符合某些條件(包括反避税條件)的情況下,將無須就從吾等收取的任何股息繳納英國公司税。
英國公司税中的其他持有人通常不會因我們的股息而被徵税,前提是許多可能的豁免之一適用。
如果不滿足或不再滿足免税條件,或者該持有人選擇了免税股息,該持有人將按適用於該持有人的公司税税率,對從我們那裏獲得的股息繳納英國公司税。
資本利得
個人
對於在英國居住的個人持有人和臨時非居民並在一定時間內恢復在英國居住的個人持有人來説,決定出售或被視為處置普通股的英國資本利得税狀況的主要因素是,持有人在出售普通股的英國納税年度實現任何其他資本利得的程度,持有人在該納税年度或更早的英國納税年度發生資本損失的程度。以及在該英國課税年度的年度免税收益免税額(“年度免税額”)。2021/2022年英國納税年度的年度免税額為12,570 GB。
在任何年度免税或寬免的規限下,個人持有人將按個人應納税所得額總額的10%或20%的税率獲得超過年度免税額的收益。
公司
就英國公司税而言,持有者出售或視為出售普通股可能會產生應計入英國公司税的收益或允許的損失,這取決於具體情況,並受任何可用的豁免或減免的約束。公司税按適用於該公司的税率對應計收益徵收。在計算應計提收益時,英國公司税的持有者將被允許申請指數化免税額,適用於減少資本利得(但不能創造或增加允許的損失),前提是此類收益因通脹而產生,儘管該免税額現在已被凍結,並僅根據截至2017年12月31日的通脹變動計算。
印花税及印花税儲備税(“SDRT”)
本節中題為“印花税及印花税儲備税”的陳述,旨在為英國目前的印花税及印花税儲備税情況提供一般指引。以下討論與持有人有關,但投資者應注意,某些類別的人士無須繳交印花税或特別印花税,而其他類別的人士則可能須繳交較高税率,或根據1986年印花税儲備税規例,雖然並非主要負責繳税,但仍須通知及交代特別印花税。
一般信息
但存託憑證制度和結算服務除外(下文概述的特別規則對其適用):
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我們的股票發行不會產生印花税或特別提款權; |
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轉讓我們股份的協議通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。一般情況下,SDRT由買方支付; |
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轉讓我們股份的票據一般須按轉讓代價的0.5%徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。購買者通常支付印花税; |
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如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓書在協議簽訂之日起六年內出具(如果協議是有條件的,則協議成為無條件的),任何已支付的SDRT通常應連同利息一起償還,任何尚未支付的SDRT費用將被取消。 |
存託憑證系統和結算服務
英國本地法律規定,如我們的普通股是發行或轉讓予存託憑證系統或結算服務機構(或其代名人或代理人),則可繳付特別印花税(如屬發行股份)及印花税或特別印花税(如屬股份轉讓),税率大致為所提供代價的款額或價值(或在某些情況下,股份價值)的1.5%的較高税率(就印花税而言,向上舍入至最接近的GB 5)。一般來説,這種存託憑證系統或清算服務內的轉賬此後不需要繳納印花税或特別提款權,前提是(就清算服務而言)沒有根據1986年《金融法》第97A條作出選擇(關於這一點,見下文)。
然而,在歐洲法院在C-569/07滙豐控股案、Vidacos Nominees Limited訴英國税務海關總署專員一案以及一線税務審裁處在滙豐控股和紐約梅隆銀行公司訴英國税務海關總署專員一案中作出裁決後,英國税務海關總署已確認,當向存託收據系統或結算服務(例如,據我們所知,存託信託公司)發行新股時,不再收取1.5%特別提款權的費用。
HMRC仍認為,若吾等的股份轉讓(A)予其業務為或包括提供結算服務的人士或其代名人或代理人,或(B)轉讓予其業務為或包括髮行存託憑證的人士、或其代理人或其代理人,印花税或特別提款税一般將按給予的代價金額或價值的1.5%或在某些情況下,吾等股份的價值的1.5%的較高税率支付。
如果清算服務機構已經根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持了一項選擇,則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的費用是一個例外,該法案已得到HMRC的批准。在此情況下,任何轉讓吾等股份至該結算服務及在該結算服務內轉讓該等股份的後續協議時,將按轉讓代價金額或價值的0.5%的比率計算特別提款權。據我們理解,DTC並未根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇,因此,轉讓或協議轉讓在DTC設施內以賬簿記賬(即電子)形式持有的股份不應繳納英國印花税或特別提款權税。
因向結算服務或存託憑證系統的轉賬或在此種服務內的轉賬而產生的印花税或特別提款税的任何責任,將嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視具體情況而定)負責,但實際上將由清算服務或存託憑證系統的參與者支付。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對持有此類普通股作為資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有者的税收考慮因素,包括但不限於以下內容:
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銀行、金融機構或保險公司; |
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證券、貨幣、商品或名義主力合同的經紀商、交易商或交易商; |
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免税實體或組織,包括《守則》第408節或第408A節(定義見下文)分別界定的“個人退休賬户”或“個人退休賬户”; |
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房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託; |
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持有普通股,作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸的人; |
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合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體)或其他傳遞實體,或將通過此類實體持有我們股份的個人; |
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S公司; |
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某些前美國公民或長期居民; |
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獲得我們股份作為履行服務報酬的人員; |
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直接、間接或通過歸屬擁有我們股份投票權或價值10%或以上的持有人;以及 |
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持有美元以外的“功能貨幣”。 |
此外,本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額的考慮因素,也不涉及收購、擁有和處置我們普通股的任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素。
本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》,或根據該法頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋;以及美國和英國之間的所得税條約,每一種情況下的條約都是有效的,並在本條例生效之日起生效。所有上述事項均可能會有所改變,而這些改變可能追溯適用,以及不同的解釋,所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局或美國國税局不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場,也不能保證這種立場不會持續下去。
就本摘要而言,“美國持有人”是指普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股是(或被視為):
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是美國公民或居民的個人; |
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為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律創建或組織的; |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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信託,如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定,或根據適用的美國財政部法規進行有效選舉,將其視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股,投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所涉及的美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問。
如下所示,這一討論受制於適用於“被動型外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。
以下摘要僅為一般性摘要,並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
分配。但須視乎“被動型外商投資公司應注意的問題以下,美國持有者實際或建設性收到的任何普通股分配的總額將作為股息向美國持有者徵税,根據美國聯邦所得税原則確定的美國持有者在我們當前和累積的收益和利潤中的比例份額。超過收益和利潤的分派將對美國持有者免税,範圍為美國持有者在普通股中調整後的税基,並將適用於並減少該分派。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税,具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,預計任何分配都將報告為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。對於非公司美國持有者,如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受美國和英國之間的所得税條約的好處,並且滿足某些其他要求,股息通常將按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外,如果我們在支付股息的納税年度或前一年被歸類為PFIC,將無法獲得這一較低的税率。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們的普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
一般來説,以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值,無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。
我們普通股的出售、交換或其他應税處置。以下面的討論為前提“被動型外商投資公司應注意的問題美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失,其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與這些普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。但須視乎“被動型外商投資公司應注意的問題以下,這種收益或損失通常將是資本收益或損失,通常將被視為來自美國國內。普通股的經調整税基一般將等於該普通股的成本。非公司美國持有人出售、交換或其他應納税處置普通股所獲得的資本收益,如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時確定的持有期超過一年(即,此類收益是長期應税收益),則一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的,資本損失的扣除額受到該準則的限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
醫療保險税。作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的每一位美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。
被動型外商投資公司應注意的問題。如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,美國持有者將受到特殊規則的約束,這些規則一般旨在減少或消除美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。
在美國境外成立的公司一般將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在該納税年度內,在對其子公司的收入和資產應用某些檢查規則後,以下任一項:(I)其總收入的至少75%是“被動收入”,或(Ii)其總資產總額的至少50%的平均季度價值(假設我們在測試年度不是受控外國公司(“CFC”),將以資產的公平市場價值衡量),為此,我們資產的總價值可能部分由我們普通股的市場價值決定,這可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。
就此目的而言,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品及證券交易的收益,以及出售產生被動收益的資產的收益超過虧損的部分,亦包括因臨時投資本公司發行普通股所籌得的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的股份,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額,而就PFIC測試而言,該非美國公司被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC,在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份,我們將繼續被視為PFIC,無論我們是否繼續符合上述測試,除非(I)我們不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。
我們認為,我們在2020納税年度不是PFIC,也不希望在2021納税年度成為PFIC。我們在任何課税年度的地位將取決於我們的收入組合,以及我們每一年的資產和活動的預測組合和估計公平市場價值,由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會波動。此外,即使我們在納税年度結束後確定我們不是PFIC,也不能保證美國國税局會同意我們的結論。
如果我們是PFIC,在任何課税年度,除非美國持有人做出下述選擇之一,否則特殊税收制度將適用於:(A)我們對該美國持有人的任何“超額分派”(通常是指美國持有人在任何年度的應税分派部分,大於美國持有人在之前三年中較短的一年中收到的平均年度分派的125%,或美國持有人對我們普通股的持有期),以及(B)出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(A)超額分配或收益是在美國持有期內按比例實現的,(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外,(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的。此外,對美國股東進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。
某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果,並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計算)。如果美國持有者選擇按市值計價,美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市場價值超出其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就普通股的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入)。只有當我們是PFIC,並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時,才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”,在任何日曆年中,超過最低數量的普通股在每個日曆季期間至少15天在合格交易所進行交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易的規則的約束)。納斯達克資本市場是一個有資格達到這一目的的交易所,因此,如果普通股定期交易,美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。
如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們普通股的PFIC,我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC,除非我們不再符合PFIC身份的要求,並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了我們持有的普通股,從這種被視為出售的任何收益將受到適用於上述PFIC股票銷售的後果的影響。在被視為出售選擇後,被選擇被視為出售選擇的美國持有者的普通股將不被視為PFIC的股票,除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是PFIC,適用的税收後果也將與上述不同,如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”或QEF選舉。然而,如果我們在任何課税年度被視為PFIC,我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息,潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否會有這些選舉,如果是的話,在他們的特定情況下,替代治療的後果會是什麼。
如果我們被確定為PFIC,本節中描述的針對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者對我們的任何子公司的間接分配和收益,這些子公司也可能被確定為PFIC。
如果一位美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度內擁有普通股,並且該美國持有人確認了出售我們普通股的收益,接受了關於我們普通股的分配,或者已經對我們的普通股做出了按市值計價的選擇,那麼美國持有人通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單),通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。此外,一般來説,如果在股東納税年度的最後一天,作為PFIC股東的美國人直接或間接擁有的所有股票的總價值超過25,000美元(聯合申報人為50,000美元),或通過另一個PFIC間接擁有的股票超過5,000美元,則身為PFIC股東的美國人必須每年提交一份IRS表格8621,以報告有關該人的PFIC股票的信息。如果美國人持有國內合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的國內實體或安排)或擁有PFIC權益的S公司的權益,只要該合夥企業或S公司本身已經提交了表格,並進行了合格的選舉基金或按市值計價的選舉,合夥企業的成員就不需要提交IRS表格8621。如果我們的公司在特定的納税年度是PFIC,那麼美國持有者應該就他們的年度申報要求諮詢他們的税務顧問。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國股東就我們普通股的收購、所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關普通股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的普通股收益的信息報告要求,除非美國持有者是“豁免接受者”。此外,除非美國持有者提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免,否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備用預扣不是附加税,任何備用預扣的金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
關於支付要約價款的某些報告規定。為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926,向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就提交IRS表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。
境外資產申報。某些作為個人和由個人控制的實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息,但有某些例外情況(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的股票的例外情況),方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。已提交IRS Form 8621的資產不必在IRS Form 8938上報告,但敦促美國持有者就其收購、所有權和處置我們的普通股的信息報告義務諮詢其税務顧問。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況,就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其各自的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
本年度報告中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件作為年度報告的證物提交,則合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。您必須查看展品本身,以獲得合同或文檔的完整描述。
根據《交易法》,我們必須遵守外國私人發行人的報告要求。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的委託書形式和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的申報和收回短期週轉利潤條款的約束。根據《交易所法案》,我們向美國證券交易委員會提交報告,包括本年度報告。我們還向美國證券交易委員會提交報告,包括外國私人發行人的Form 6-K報告。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製此類報告,地址為華盛頓特區20549號,NE.F Street 100F室。有關公共資料室的進一步信息,請致電美國證券交易委員會。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上看到這樣的報道。其中一些信息也可以在我們的網站上找到,網址是Www.vivopower.com.
您可以通過書面、電子郵件或電話免費索取我們的報告副本,方法如下:
VivoPower International PLC
注意:詹姆斯·廷達爾-羅伯遜
手術刀,18歲這是萊姆街52號地下
倫敦EC3M 7AF
英國
電子郵件:郵箱:sholders@vivopower.com
Telephone: +44-7941-166-696
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣利率波動的結果,儘管我們也有一些風險敞口,因為通脹或利率的潛在變化。我們持有金融工具不是為了交易目的。
外匯風險
本集團經營國際業務,並面臨以相關集團實體各自功能貨幣以外的貨幣(主要是美元、澳元、歐元及英鎊)計價的買賣的外匯風險。
本集團於海外附屬公司的投資並無對衝,因為該等貨幣頭寸為美元計價及/或被視為長期性質。
本集團於2022年6月30日在以下餘額上面臨外匯風險:
● |
現金和現金等價物以澳元計價的80萬美元、以歐元計價的30萬美元和以英鎊計價的10萬美元。 |
● |
以澳元計價的120萬美元受限現金。 |
● |
以澳元計價的貿易和其他應收賬款570萬美元,以歐元計價的210萬美元和以英鎊計價的100萬美元。 |
● |
貿易和其他應付款以澳元計價的750萬美元,以歐元計價的180萬美元和以英鎊計價的60萬美元。 |
● |
借款以澳元計價的200萬美元,以歐元計價的110萬美元。 |
● |
撥備以澳元計價的80萬美元和以歐元計價的40萬美元。 |
2,110萬美元的非流動股東貸款以美元計價,不存在外幣風險。
我們沒有進行任何對衝交易以降低匯率波動風險,但我們可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為適當時進行對衝交易。然而,如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口,我們不能向您保證,我們將能夠以有效的方式、以合理的成本降低我們的外匯風險敞口,或者根本不能。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--我們面臨外幣兑換風險,因為我們的某些業務位於國外”。
我們的財務報表以美元表示,而我們的一些子公司使用不同的功能貨幣,如澳元、英鎊和歐元。您對我們普通股的投資價值將受到美元與我們子公司使用的其他貨幣之間的匯率的影響。就我們持有的以美元以外的貨幣計價的資產而言,當我們將這些資產的價值轉換為美元等值金額時,此類貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑收益,而任何貶值可能會導致匯兑損失。另一方面,如果我們有以美元以外的貨幣計價的負債,當我們將這些負債的價值轉換為美元等值金額時,這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑損失,而任何貶值可能會導致匯兑收益。外幣匯率的不利變化對我們的財務狀況造成的這些和其他影響可能會對我們普通股的市場價格、我們未來可能支付的股息和您的投資產生實質性的不利影響。
利率風險
由於關聯方貸款協議,本集團面臨利率波動的風險。然而,利率是中期固定的,因此,在不久的將來,風險在很大程度上得到了緩解。該集團將繼續關注更廣泛的全球經濟走勢。
信用風險
我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、銀行餘額和關聯方的應付金額。我們一般只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸,並密切監測逾期債務。在這方面,我們認為,我們與交易對手之間的餘額所產生的信用風險顯著降低。
為了將信用風險降至最低,我們有一個團隊負責確定信用額度、信用審批和其他監測程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,我們在每個報告期結束時審核每個債務人的可收回金額,以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要,我們將與債務對手方協商解決方案或更改信貸條件。在這方面,我們認為我們的信用風險顯著降低。
流動性風險
我們的流動性風險管理框架旨在確保我們保持足夠的資金來履行到期債務,作為我們框架的一部分,我們不斷監測我們的流動性和現金資源,並尋求利用我們的業務活動、債務安排和其他資源產生的現金流來維持足夠的現金。我們不斷審查預測的現金流,以確保我們的業務有足夠的現金資源和流動性來履行其義務。
第12項.股權證券以外的證券的説明
不適用。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用。
項目15.控制和程序
(a) |
披露控制和程序。 |
我們的首席執行官和集團財務董事在評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15條)的有效性後,得出結論認為,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的,並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和集團財務董事,以便及時決定需要披露的信息,並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
(b) |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層,包括公司首席執行官和集團財務董事,負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。公司對財務報告的內部控制是一種程序,旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;提供合理保證,確保交易在必要時被記錄,以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表,並且僅根據本公司管理層和董事的授權進行收支;以及就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
在包括首席執行官和集團財務董事在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的框架和標準,對截至本Form 20-F年度報告所涵蓋期間結束時的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制只能提供合理的保證,可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
(c) |
註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) |
財務報告內部控制的變化。 |
於本年報涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--審計與風險委員會“審計和風險委員會由威廉·蘭登(審計和風險委員會主席)、傑瑪·戈德弗雷和彼得·吉文斯組成。所有成員已由董事會根據適用的納斯達克上市標準確定為獨立成員。彼得·吉文斯、威廉·蘭登和馬特·卡希爾於2020年6月16日加入該委員會。傑瑪·戈弗雷於2021年7月1日加入該委員會。
董事會認定,威廉·蘭登符合納斯達克對財務老練的定義,並有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲,網址為Www.vivopower.com。我們的董事會負責監督《商業行為和道德準則》,並批准員工、高管和董事對《商業行為和道德準則》的任何豁免。我們預計對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
VivoPower於2018年4月獲得B公司認證。VivoPower於2022年被重新認證為B公司,並在最佳世界計劃中被公認為在B公司治理中排名前5%。根據這一證明,股東在2018年8月20日的年度股東大會上批准了對公司章程的修改,包括:
(i) |
本公司的宗旨是促進本公司的成功,使其全體成員受益,並通過其業務和運營,對整個社會和環境產生實質性的積極影響; |
(Ii) |
董事在行使公司權力時,除其他事項外,應考慮利益相關者的利益,例如: |
a. |
任何決定在長期內可能產生的後果; |
b. |
公司員工的利益; |
c. |
需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係; |
d. |
公司運營對社區和環境的影響; |
e. |
公司保持高標準商業行為的聲譽的可取性;以及, |
f. |
需要在公司成員之間公平行事。 |
作為一家B公司,公司致力於不斷提高B公司的得分,實現B公司星球、人和利潤的三重底線。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內,PKF Littlejohn LLP因提供審計、審計相關、税務和所有其他服務而收取或發生的費用。
(以千為單位的美元) |
2022 |
2021 |
||||||
審計費 |
$ | 193 | $ | 184 | ||||
審計相關費用 |
18 | 4 | ||||||
税費和集資費 |
14 | 32 | ||||||
總計 |
$ | 225 | $ | 220 |
審計費
PKF Littlejohn LLP在截至2022年6月30日的年度再次被任命為審計師。193,000美元的審計費用是PKF Littlejohn LLP和相關公司對2022年6月30日財務報表進行審計的費用。
184,000美元的審計費用是PKF Littlejohn LLP和相關公司審計2021年6月30日財務報表的費用。
審計相關費用
審計相關費用用於審計一些澳大利亞子公司的當地法定賬户。
税收和資本籌集相關費用
在截至2022年6月30日的一年中,PKF Littlejohn LLP的聯營公司為一些澳大利亞子公司準備公司納税申報單收取了7,300美元(2020年:7,500美元)。
非審計服務的預先審批政策
審計與風險委員會通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該等政策一般規定,吾等不會聘用我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務,除非有關服務事先獲審計及風險委員會特別批准,或有關聘用是根據下文所述的預先批准程序訂立。在過去兩個財政年度,我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有與我們公司相關的服務都已獲得審計和風險委員會的批准。
審計與風險委員會預先批准所有審計服務和非審計服務的條款,但僅在適用法律不禁止非審計服務且委員會確定非審計服務不損害獨立註冊會計師事務所的獨立性的範圍內。在等待下一次定期安排的季度會議是不切實際的情況下,已授權審計和風險委員會主席核準審計和非審計服務。主席被要求在下次預定的委員會會議上向全體委員會報告批准情況。
審計與風險委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何這種預先批准都是關於將提供的特定服務或服務類型的詳細説明,而且通常也受到最高金額的限制。任何超過預先核準數額的擬議服務也將需要由審計和風險委員會單獨預先核準。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家英國註冊公司,我們必須遵守英格蘭和威爾士的適用法律,包括2006年《公司法》。此外,作為在納斯達克資本市場上市的境外私募發行人,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,“納斯達克”資本市場的上市標準規定,除某些例外情況外,允許外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐,而不是遵循“納斯達克”規則。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
項目19.展品
展品 數 |
描述 |
1.1 |
公司章程(參考2016年8月24日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-213297)附件3.1合併)。 |
|
4.1 |
2017年9月5日通過的綜合性激勵計劃(參考2017年7月31日提交給美國證券交易委員會的作為6-K表格附件99.1(文件編號001-37974)的2017年年度股東大會公告附錄A併入)。 |
|
4.2 |
VivoPower International PLC和A.G.P./Alliance Global Partners於2021年11月12日簽訂的股權分配協議(合併內容參考2021年11月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件10.1(文件編號001-37974))。 |
|
8 |
子公司名單。 |
|
11 |
商業行為和道德準則(通過參考2017年8月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件11(文件編號001-37974)納入。 |
|
12.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
項目19.展品續
展品 數 |
描述 |
12.2 |
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
|
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
|
15.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則24b-2,已請求或批准對本展品中遺漏的某些部分進行保密處理。
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
VIVOPOWER國際PLC |
||
發信人: |
/s/Kevin Chin |
|
姓名: |
陳凱文 |
|
標題: |
首席執行官 |
日期:2022年9月16日
VIVOPOWER國際PLC
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的綜合全面收益表 | F-4 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的綜合財務狀況報表 | F-5 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表 | F-6 |
2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日權益(赤字)綜合變動表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立審計師給VivoPower International PLC成員的報告
獨立註冊會計師事務所報告
致VIVOWER INTERNAL PLC董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核VivoPower International plc及其附屬公司(“貴公司”)於2022年、2021年及2020年6月30日的綜合財務狀況表,以及截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止各年度的綜合全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的財務狀況,以及截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給負責治理的人員,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關鍵審計事項 | 我們在審計中如何處理這一問題 |
收入確認 | |
截至2022年6月30日的年度收入為2250萬美元,相關關鍵判斷和估計的細節在附註3.1中披露。
與客户的合同收入在以下方面存在誤報的風險,這使這成為我們審計的主要重點:
客户合同中履約義務的●識別; ●判斷履行義務的履行時間; 成交價的●分配; ●衡量長期合同的完成階段(產出相對於投入的方法)和 ●確定為獲得或履行與客户的合同而產生的成本。 | 我們在這方面的工作包括:
●更新我們對重要收入流運營中的內部控制環境的瞭解,並通過走查測試我們對重要收入流的內部控制環境的瞭解; ●根據發佈的組件説明,審查組件審核員開展的工作,包括在整個審核過程中進行定期溝通; 對適用於合同和收入週期的關鍵控制進行●執行控制測試; ●在年終對已簽訂和正在進行的合同抽樣進行實質性測試,包括合同資產和負債以及遞延和應計收入,並測試完成階段; ●審查年終後現金收據和文件,以測試年終前後收入的完整性、截止點和準確性;以及 ●確保財務報表中與收入相關的披露完整和準確。 |
無形資產的可回收性 | |
截至2022年6月30日,商譽和無形資產的賬面價值為4010萬美元。這些資產的詳情以及相關的關鍵判斷和估計在附註3.2和14中披露。
每年,管理層都需要評估商譽是否受損,並考慮賬面價值是否超過使用貼現現金流的可收回金額。應攤銷的無形資產根據減值指標進行評估。減值評估需要使用估計、判斷和假設。
可收回金額的計算取決於各種重要的判斷和估計,包括預測和貼現率。判斷和估計的主觀性以及資產的重大賬面價值使這一點成為我們審計的重點領域。 | 我們在這方面的工作包括:
●審查並質疑管理層的使用價值計算,包括關鍵假設和現金流預測背後的基本原理 檢查使用計算值的數學準確性; ●對關鍵假設的合理可能變化及其對淨空的影響執行敏感性分析 ●評估前期使用的預算和預測相對於實際結果的準確性; ●進行獨立評估,以確定任何損害指標;以及 ●評估本集團披露有關是否存在減值的判斷及估計的適當性及淨空的敏感度分析(請參閲附註14)。 |
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/PKF Littlejohn LLP | |
| |
金絲雀碼頭 | |
2022年9月16日 | 倫敦E14 4HD英國 |
綜合全面收益表
截至2022年6月30日止的年度
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||
(除每股金額外,以千美元計) | 注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 4 | |||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
銷售成本--非經常性 | ( | ) | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
從太陽能開發網獲得收益 | 5 | ( | ) | |||||||||||||
其他收入 | 6 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
無形資產攤銷 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
營業利潤/(虧損) | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
重組和其他非經常性成本 | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
財政收入 | 10 | |||||||||||||||
財務費用 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税 | 11 | ( | ) | |||||||||||||
持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
(虧損)/非持續經營利潤 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可歸因於: | ||||||||||||||||
VivoPower International PLC的股權所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
可隨後重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||
直接在權益中確認的貨幣換算差異 | ( | ) | ||||||||||||||
當期公司所有者應佔的全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
公司所有者應佔每股收益(美元) | ||||||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||
基本信息 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
稀釋 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
停產運營 | ||||||||||||||||
基本信息 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
稀釋 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
見財務報表附註
綜合財務狀況表
截至2022年6月30日
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | 13 | |||||||||||||||
無形資產 | 14 | |||||||||||||||
遞延税項資產 | 11 | |||||||||||||||
使用權益法核算投資 | 16 | |||||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 17 | |||||||||||||||
受限現金 | 18 | |||||||||||||||
貿易和其他應收款 | 19 | |||||||||||||||
庫存 | 20 | - | ||||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 | 21/22 | |||||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
權益和負債 | ||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 23 | |||||||||||||||
所得税納税義務 | ||||||||||||||||
條文 | 24 | |||||||||||||||
貸款和借款 | 25 | |||||||||||||||
分類為持有以待出售的負債 | 22 | |||||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||
貸款和借款 | 25 | |||||||||||||||
條文 | 24 | |||||||||||||||
遞延税項負債 | 11 | |||||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||||||
總負債 | ||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||
股本 | 26 | |||||||||||||||
股票溢價 | 26 | |||||||||||||||
累計翻譯儲備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他儲備 | 27 | ( | ) | |||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所有者應佔權益和準備金 | ||||||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||
總股本 | ||||||||||||||||
權益和負債總額 |
這些財務報表於2022年9月16日由董事會批准,並由Kevin Chin代表董事會簽署。
見財務報表附註
合併現金流量表
截至2022年6月30日止的年度
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
(虧損)/非持續經營利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
財政收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
財務費用 | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 13 | |||||||||||||||
無形資產攤銷 | 14 | |||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
增加權益工具 | 26 | |||||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||||||
貿易和其他應收款的減少/(增加) | ( | ) | ||||||||||||||
庫存增加 | ||||||||||||||||
(減少)/增加貿易和其他應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
(減少)/增加撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
繳納公司税 | ( | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於經營活動)/來自經營活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
出售物業、廠房及設備所得款項 | 7 | |||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
對資本項目的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
出售資本項目所得款項 | 7 | |||||||||||||||
收購--考慮因素 | ( | ) | ||||||||||||||
收購--現金收購 | ||||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/來自投資活動 | ( | ) | ( | ) |
合併現金流量表
截至2022年6月30日的年度(續)
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
其他借款 | 25 | ( | ) | |||||||||||||
租賃還款 | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
集資收益 | 26 | |||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
債務人融資借款/(還款) | 25 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
關聯方貸款 | 25 | |||||||||||||||
償還關聯方貸款 | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
銀行貸款借款 | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
動產抵押借款 | 25 | |||||||||||||||
財務費用 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
從/(向)受限現金轉賬 | 18 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
融資活動的現金淨額 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期初的現金和現金等價物 | 17 | |||||||||||||||
匯率變動對現金持有量的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | 17 |
年終非現金投資及融資交易 June 30, 2022 包括:
● | |
● | | |
● | 年內新增使用權資產及相關租賃負債:美元 |
見財務報表附註
綜合權益變動表
截至2022年6月30日止的年度
(以千為單位的美元) | 股本 | 股票溢價 | 累計翻譯儲備 | 其他儲備 | 累計赤字 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||||
At June 30, 2019 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
以業主身分與業主進行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
股權工具 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他儲備 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
員工持股計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
以業主身分與業主進行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
股權工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
增資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
員工股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
以業主身分與業主進行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
增資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
員工股票獎勵 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
Aevitas權益工具的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
有關“其他準備金”的進一步資料,請參閲附註27。
合併財務報表附註
截至2022年6月30日止的年度
1. | 報告實體 |
VivoPower International PLC(“VivoPower”或“公司”)是一家股份有限公司,根據英格蘭和威爾士法律註冊成立,註冊地為英國。公司註冊辦事處的地址是手術刀,第18次地板,52倫敦萊姆街EC3M 7AF,英國。
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(統稱為“集團”,個別稱為“集團實體”)的財務報表。自.以來 June 30, 2021, 《公司》不是Long擁有最終控制方,因為AWN Holdings Limited持有的股份少於50%本公司的股權,為
2. | 重大會計政策 |
編制這些財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有期間。
|
2.1 | 準備的基礎 |
VivoPower International PLC的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)、IFRIC解釋和公司法編制的2006適用於根據國際財務報告準則進行報告的公司。綜合財務報表是根據歷史成本慣例編制的,但在對收購進行會計處理時除外,因此採用了公允價值。
採用“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷或複雜程度的領域,或假設和估計對合並財務報表有重大影響的領域,在附註中披露3.
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制,因董事相信本公司將有能力於到期時支付其負債。
截至 June 30, 2022, 該公司擁有不受限制的現金總額為$
在接下來的時間十二在接下來的幾個月裏,該公司預計收入將有所回升,關鍵電力系統的EBITDA將繼續產生,隨着運營為批量生產做準備,擴大電動汽車的收入和成本將不斷增長。該公司還將投資於電動汽車的進一步資本化開發成本,為坦博系列的生產做準備。此外,作為SES業務部門規模擴大的一部分,該公司預計將為選擇性地開發美國太陽能產品組合提供資金,以最大限度地提高未來的銷售收入,以及開發微電網、電動汽車充電和電池儲能能力。該公司還將投資房地產、廠房和設備,特別是在坦博。
本公司估計截至該年度的額外資金需求淨額 June 30, 2023 最低為$
為確保業務成功,董事已準備及審閲額外計劃,以減低下列現金流風險:可能在接下來的幾天裏十二月份。這些措施包括:
● | 定期重新預測過程,並根據流動資金需求調整運營支出和資本支出成本增長; | |
● | 分階段招聘人員,以維持坦博業務的增長; |
● | 安排房地產、廠房和設備以及軟件資本支出的時間,以匹配資產支持的融資流入; |
● | 在英國和歐洲獲得研發撥款,幫助為電力、太陽能和電池技術的投資提供資金; |
● | 周密的項目規劃和SES項目的商業結構; |
● | 可能以Caret,LLC的形式出售、剝離或分銷; |
● | 採購訂單融資、債務人融資便利; | |
● | 安排增資的時機,以儘量減少攤薄;以及 |
● | 重新談判貸款和供應鏈條款。 |
基於上述情況,董事認為,儘管目前存在一些經濟和政治不確定性,但本公司處於有利地位,能夠成功管理其業務風險。因此,董事有一個合理的期望,即公司有足夠的資源在可預見的未來繼續運營。因此,他們繼續採用持續經營基礎編制財務報表。
所有以美元表示的財務信息都已四捨五入為最接近的千元。
|
2.2 | 鞏固的基礎 |
合併財務報表包括VivoPower International PLC及其所有子公司的財務報表。
子公司是指由公司直接或間接控制的實體。當被投資人面臨或有權獲得因其參與該實體而產生的可變回報時,本公司對其進行控制,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。收購附屬公司的業績自收購之日起計入綜合全面收益表,採用與本集團相同的會計政策。所有的業務組合都是使用購買法核算的。業務合併中轉讓的對價為本集團於收購日轉讓的資產及產生的負債的公允價值,幷包括任何或有對價安排的公允價值。與收購相關的成本在損益表中確認為已發生。在企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,使其會計政策與本集團其他成員公司採用的會計政策一致。
所有集團內結餘及交易,包括因集團內交易而產生的任何未實現收入及開支,於編制綜合財務報表時全數撇除。與權益入賬被投資人的交易產生的未實現收益將從投資中抵銷,但以本集團於被投資人的權益為限。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同,但僅限於不是有損傷的證據。
|
2.3 | 業務合併 |
無論收購的是股權工具還是其他資產,會計的收購方法都被用來核算所有的企業合併。收購子公司轉讓的對價包括:
● | 轉讓資產的公允價值 |
● | 對被收購企業的前所有人產生的負債 |
● | 公司發行的股權 |
● | 因或有代價安排而產生的任何資產或負債的公允價值,以及 |
● | 子公司任何先前存在的股權的公允價值。 |
在企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債,除有限的例外情況外,最初按其在收購日的公允價值計量。本集團按逐項收購原則確認被收購實體的任何非控股權益,或按公允價值或按非控股權益在被收購實體的可確認資產淨值中的比例確認。與收購相關的成本是已發生的費用。
超額部分:
● | 轉移對價 |
● | 在被收購實體中的任何非控股權益的金額;以及 |
● | 收購日期-被收購實體以前的任何股權的公允價值 |
超過所取得的可確認淨資產的公允價值計入商譽。如果這些金額低於所收購企業的可識別淨資產的公允價值,差額直接在損益中確認為廉價購買。
延期支付任何部分現金對價的,未來應付金額折現至匯兑日的現值。使用的貼現率是實體的增量借款利率,即在可比條款和條件下從獨立融資人獲得類似借款的利率。
或有對價被歸類為權益或財務負債。歸類為財務負債的金額隨後按公允價值重新計量,公允價值變動在損益中確認。
如果業務合併是分階段完成的,收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值在收購日重新計量為公允價值。任何因該等重新計量而產生的損益均在損益中確認。
|
2.4 | 無形資產 |
除商譽外,所有無形資產均按公允價值減去累計攤銷及任何累計減值損失列賬。商譽是不已攤銷,按成本減去任何累計減值損失列報。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。
商譽
商譽產生於有效收購VivoPower Pty Ltd、Aevitas O Holdings Limited(“Aevitas”)和Tembo e-LV B.V.。商譽每年進行審查,以測試減值。
在收購剩餘股份時產生了負商譽
其他無形資產
通過企業合併獲得的無形資產最初按公允價值計量,然後在其有用的經濟壽命內攤銷。只有當後續支出增加了與其有關的具體資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。
開發支出包括坦博的加固型電動汽車產品開發項目、用於制定車輛規格和生產流程的系列化前生產支出。資本化成本主要包括內部工資、外部顧問和計算機軟件費用。
美國太陽能項目的開發支出包括確保土地權、完成可行性研究、談判購電協議,以及為項目銷售做好準備而產生的其他成本,以便通知施工,從而作為準備就緒的項目出售給合作伙伴。
無論是電動汽車產品開發項目,還是美國太陽能開發項目,公司都有意完成這些項目。它期望獲得足夠的技術、財政和其他資源來完成項目,管理層認為可歸因於開發支出的未來經濟利益很可能流向實體;資產的成本可以可靠地計量。因此,發展支出在國際會計準則下確認。38--作為無形資產的無形資產。
所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,以及研究成本,均在發生的損益中確認。
攤銷是以直線為基礎計算的,以下列比率減記資產在其有用經濟壽命內的價值:
● | 發展開支-- |
● | 客户關係- |
● | 商品名稱- |
● | 有利的供應合同- |
● | 其他- |
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2.5 | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何累計減值虧損列賬。一項財產、廠房和設備的成本包括其購買價格和資產投入使用的直接應佔成本。
當一項財產、廠房和設備的部分具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨物品(主要組成部分)入賬。
折舊按直線計算,以便按下列比率減記資產在其可用經濟年限內的估計剩餘價值:
● | 計算機設備- |
● | 固定附着物及配件- |
● | 汽車- |
● | 廠房和設備- |
● | 使用權資產--剩餘租賃期 |
|
2.6 | 被歸類為持有以待出售和非持續經營的資產 |
如果資產的賬面價值將主要通過銷售交易而不是通過繼續使用而收回,且出售的可能性很高,則資產被歸類為持有以供出售。它們是以賬面價值和公允價值減去銷售成本中較低的一個來衡量的。減值損失按公允價值減去出售成本後的任何資產減值確認。
非持續經營是指已被出售或被分類為持有以待出售的公司組成部分,代表單獨的主要業務線或業務地理區域。非持續經營的結果在損益表中單獨列報。
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2.7 | 庫存 |
根據國際會計準則,存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。2-庫存。成本包括所有直接和間接可變生產費用,加上以每個生產設施的正常產能為基礎的固定費用。擬出售存貨的可變現淨值相當於根據市場狀況和任何相關外部信息來源估計的售價,減去完成出售所需的估計成本。
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2.8 | 租契 |
本集團租賃辦公室、車間、機動車輛和設備的固定期限為2幾個月後6幾年了,但是可能有擴展選項。擴展選項包括不本集團在釐定租賃負債時確認,除非續期有合理的確定。
合同可能同時包含租賃和非租賃組件。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。然而,對於本集團為承租人的房地產租賃,其已選擇不將租賃和非租賃組件分開,並將它們作為單個租賃組件進行核算。
租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。租賃協議做了不實施出租人持有的租賃資產擔保權益以外的任何契諾。租賃資產可能不被用作借款目的的抵押。
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量,租賃付款按租賃隱含的利率貼現。如該利率不能輕易釐定,則採用集團的遞增借款利率。本集團於財務狀況表中於貸款及借款中列報租賃負債。
租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的全面收益表,以便對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
使用權資產按財產、廠房和設備列示,按資產使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。
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2.9 | 非金融資產減值準備 |
商譽被分配給現金產生單位進行減值測試。與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額每年進行減值測試,或當事件或情況變化顯示其可能減值時。
不動產、廠房和設備、投資和商譽以外的無形資產的賬面價值只有在事件表明賬面價值時才會對減值進行審查。可能受到損害。
在減值測試中,估計現金產生單位或資產的可收回金額,以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面值超過可收回金額時,確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時,使用税前貼現率將估計的未來現金流量貼現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣的時間價值和特定於具有不已經包括在對未來現金流的估計中。所有減值損失均在全面收益表中確認。
商譽減值損失為不顛倒了。就其他資產而言,以往期間確認的減值損失在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明損失已減少或不是不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生任何變化,則這些減值損失將被沖銷。減值損失只能在以下程度上衝銷,即資產的賬面金額不超過本應確定的賬面價值,扣除折舊或攤銷,如果不是減值損失已確認。
|
2.10 | 金融工具 |
金融資產及負債於本集團成為合約撥備的訂約方時,於本集團的財務狀況表中確認。在編制綜合財務報表時,適用了以下金融工具政策。
該公司將其金融資產分類為以下計量類別:
• | 隨後將通過損益按公允價值計量的項目;以及 |
• | 這些將按攤餘成本計量。 |
分類取決於管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。只有同時滿足以下兩個標準時,金融資產才被歸類為按攤銷成本計算:
• | 資產在一種商業模式下持有,其目標是收集合同現金流;以及, |
• | 合同條款產生的現金流完全是本金和利息的支付。 |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
• | 在資產或負債的主要市場;或 |
• | 在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。 |
主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
水平1-相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)市場價格; |
水平2-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重大意義的最低水平投入的估值技術;以及 |
水平3-無法觀察到對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
現金和現金等價物
為編制現金流量表,現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金。
受限現金
限制性現金是指現金和現金等價物,其在集團內的使用受到以下條件的某些限制第三派對。
銀行借款
有息銀行貸款按收到的收益入賬。建立貸款安排所支付的直接發行成本在貸款期限內以直線方式確認。最初的付款將計入財務狀況表,然後在整個貸款期限內攤銷。
貿易和其他應收款
應收貿易賬款及其他應收賬款最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量,減去預期未來發行貸方票據及因信貸風險而無法收回的任何準備。本集團適用國際財務報告準則9-金融工具簡化了計量預期信貸損失的辦法,對所有應收貿易賬款和合同資產使用終身預期損失準備金。為了衡量預期的信貸損失,根據共同的風險特徵對應收貿易賬款和合同資產進行了分組。
貿易和其他應付款
貿易及其他應付款項不計息,按實際利息法按攤銷成本列賬。
股本
普通股被歸類為股權。直接歸屬於發行普通股的增量成本在扣除任何税收影響後確認為從股本中扣除。
回購股本(庫藏股)
當確認為股權的股本被本公司回購為股權時,支付的對價金額(包括扣除任何税收影響的直接應佔成本)被確認為從股權中扣除,並在計算每股收益時從已發行股份數量中剔除。
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2.11 | 税收 |
所得税支出包括當期税和遞延税。
本期税額是根據截至報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率和法律預計應支付或追回的金額確認的。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與其相應税值之間出現的暫時性時間差異而計提的。負債記入所有暫時性差額,但有關商譽的初步確認及於附屬公司的投資除外,而該等暫時性差額的撥回時間由本集團控制,且很可能會不在可預見的未來發生逆轉。遞延税項資產在未來可能有可抵銷資產的應課税利潤的範圍內確認。遞延税項以未貼現基準計量,採用截至會計期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律。
遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及負債,且與同一税務機關徵收的所得税有關,而本集團擬按淨額結算當期税項負債及資產,或其税項資產及負債將同時變現,則須予抵銷。
本期税項及遞延税項於全面收益表中確認,除非該税項與直接記入或記入權益的項目有關,在此情況下,該税項直接於權益中處理。
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2.12 | 條文 |
當本集團因過往事件而承擔現時責任時,本集團很可能會被要求清償該責任,而該責任可可靠計量。
撥備按董事於財務狀況表日期對清償責任所需開支的最佳估計計量。
如果貨幣的時間價值是重要的,撥備按預計將在結算時支付的支出的現值計量。
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2.13 | 每股收益 |
本集團列載普通股的基本及攤薄每股盈利(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤或虧損除以普通股的加權平均數,不包括作為庫存股持有的股份。目前有不是稀釋對普通股每股收益的影響,因此,稀釋後每股收益與基本每股收益相同。
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2.14 | 外幣 |
該公司的職能貨幣和象徵性貨幣是美元。各集團實體的獨立財務報表所包含的項目以該實體的本位幣計量。以外幣計價的交易按個別交易日期的現行匯率折算成實體的職能貨幣。外幣貨幣資產和負債按報告期末的現行匯率折算。
產生的匯兑損益在財務收入或費用內計入全面收益表。境外機構全面收益表和財務狀況表分別按期間平均匯率和報告期末匯率折算為美元。折算本集團淨投資外國實體產生的匯兑損益被確認為股東權益的單獨組成部分。
以外幣計價的股本及相關股份溢價和儲備賬户按發行股份時的歷史匯率或所產生的股本入賬。
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2.15 | 與客户簽訂合同的收入 |
收入包括本集團在正常業務過程中因出售服務而收取或應收代價的公允價值。收入於扣除折扣、增值税、其他與銷售有關的税項及扣除集團內銷售後的淨額列示。
收入包括開發收入、電力安裝、電力服務和維護、發電機銷售、車輛規格轉換和轉換套件。收入在履行合同義務後確認。
本集團擁有多個不同的收入來源,決定正確確認的關鍵因素如下:
開發收入,即與建築和建設太陽能項目有關的開發服務產生的收入,按完成百分比確認,因為價值由最終用户在合同有效期內累加。定期確認是通過每週項目進度報告計算的。
對於大型設備供應和安裝等較長期的電力服務項目,隨着時間的推移履行完成安裝的義務,並使用輸入法按完成百分比確認收入。獨立設備銷售的收入在將資產控制權移交給客户時確認。小任務和在有限時間內完成的任務的其他收入在工作完成並被客户接受時確認。
銷售電動汽車、電動汽車套件和相關產品的收入在交付給客户時確認。在與外部各方商定分銷協議以參與車輛組裝的情況下,收入確認將根據國際財務報告準則進行評估15-從與客户的合同中獲得的收入,在當事人之間和與最終客户之間建立委託人和代理人的關係。
保修期限較短,僅涵蓋工藝缺陷和材料缺陷。不是承諾提供產生履約義務的其他服務。
不是對融資的影響進行了調整,正如公司在合同開始時預期的那樣,貨物和服務轉讓給客户和客户付款之間的時間段將為一一年或更短時間。
如果公司提供的商品和服務的確認收入超過公司有權向客户開具賬單的金額,則確認合同資產。如果開出的賬單金額超過所提供商品和服務的確認收入,則確認合同責任。
獲得合同的增量成本在發生時計入費用。
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2.16 | 其他收入 |
與政府贈款有關的其他收入,在贈款用於補償的相關成本支出期間確認。
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2.17 | 員工福利 |
養老金
僱主養卹金繳費與固定繳款計劃相關聯。因此,費用在發生繳款的月份確認,這與確認工資費用是一致的。
短期利益
短期僱員福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。
如本集團因僱員過往提供的服務而現時有法律或推定責任支付該金額,而該責任可可靠地計量,則該負債將被確認為根據短期現金紅利或利潤分享計劃預期支付的金額。
短期補償性缺勤
短期補償性缺勤的負債,如節假日,按本集團的數額確認可能由於在本報告所述期間結束時積累了未使用的應享權利,因此需要支付。
基於股份的支付
根據綜合激勵計劃向員工和其他參與者發行的股票2017根據《國際財務報告準則》,按授予日股價在預期歸屬期間確認2基於股份的支付。
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2.18 | 重組和其他非經常性成本 |
重組和其他非經常性成本本質上是一-時間引起和做不代表企業的正常交易活動,並相應地根據國際會計準則在綜合全面收益表中單獨披露1-列報財務報表,以提請財務報表讀者注意。重組成本是根據國際會計準則確定的37-與出售或終止業務、關閉業務地點、改變管理結構或進行根本重組有關的準備金、或有負債和或有資產。
其他非經常性費用包括前僱員的訴訟費,包括法律服務費和《國際會計準則》規定的準備金。37對於可能導致公司可量化的財務外流的法律費用糾紛解決。
其他非經常性費用還包括國際空間站合資夥伴管理的太陽能項目的項目審查和調查、詳細審查和銷售活動的法律和專業費用。
其他非經常性成本還包括一-收購Tembo e-LV及其子公司產生的副產品成本。
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2.19 | 新的標準、修正案和解釋 |
本財政年度通過了以下會計準則及其修正案。
國際會計準則 | 生效日期 | |
無 |
國際財務報告準則 | 生效日期 | |
《國際財務報告準則》修正案9,國際會計準則39,國際財務報告準則7,國際財務報告準則4和國際財務報告準則16:利率基準改革-階段2 | 1 2021年1月 |
這些政策的採用產生了不是對本集團或本公司造成重大影響。
以下會計準則及其修正案在年終仍在討論中,但將不有效期到本財年之後。
《國際會計準則(修訂本)》 | 生效日期* | |
國際財務報告準則16(修訂)-租約:Covid-19超越相關租金優惠 June 30, 2021 | 1 2021年4月 | |
國際會計準則1(修正)-列報關於流動或非流動負債分類的財務報表 | 1 2023年1月 | |
國際會計準則1(修正案)-關於會計政策披露修正案的財務報表列報 | 1 2023年1月 | |
國際會計準則8(修正)-會計政策、會計估計的變化和錯誤-會計估計的定義 | 1 2023年1月 | |
國際會計準則37準備金、或有負債和或有資產概述準備金、或有資產和或有負債的會計處理 | 1 2022年1月 | |
國際會計準則16(修正案)--財產、廠房和設備 | 1 2022年1月 | |
國際財務報告準則3(修訂)-企業合併參考概念框架 | 1 2022年1月 | |
國際財務報告準則2018-20對國際財務報告準則的年度改進2018 -2020 | 1 2022年1月 | |
*自當日或之後開始的年份 |
董事們會這樣做不預期採用上述準則將對本集團或本公司未來期間的財務報表產生重大影響。
3. | 重大會計判斷和估計 |
在編制綜合財務報表時,董事須就應用本集團的會計政策以及對未來作出估計和假設作出判斷。這些估計數可能會在未來財政期間對資產和負債的賬面價值造成重大調整。下文討論了在綜合財務報表中確認的數額所作出的關鍵判斷。
3.1 | 與客户簽訂合同的收入--決定服務滿意的時機 |
如在註釋中披露的2.15本集團的結論是,Solar Development的收入和來自其他長期項目的收入隨着時間的推移得到確認,因為客户同時獲得和消費所提供的好處。專家組認為,完成百分比是衡量進展情況的最佳方法,因為專家組的努力與向客户提供服務之間存在直接關係。適用完成百分比基礎時所用的判斷影響合同收入的數額和時間。
3.2 | 非金融資產減值準備 |
不動產、廠房和設備、投資和商譽以外的無形資產的賬面價值只有在事件表明賬面價值時才會對減值進行審查。可能受到損害。商譽每年進行減值測試,或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行測試。
減值評估需要使用估計和假設。為評估減值,估計未來現金流量按税前貼現率折現至現值,該貼現率反映當前市場對相關現金產生單位的貨幣時間價值和風險的評估。在對未來現金流作出估計和假設時使用了判斷,包括所應用的折扣率和經營業績(包括生產量和銷售量)的適當性,如附註所進一步披露14.這些估計和假設受到風險和不確定性的影響。因此,情況的變化可能會影響這些預測,即可能影響資產和/或CGU的可收回金額。
3.3 | 營業利潤/(虧損) |
在編制本集團綜合財務報表時,已就綜合全面收益表中列報於營業利潤/(虧損)內的項目作出判斷。被確定為與企業正在進行的經營活動具體相關的收入和費用計入營業利潤/(虧損)。支出或費用與收入之比為不與經營活動相關,有一-時間成本被確定為不在營業利潤/(虧損)之下報告企業正常貿易活動的代表,或資產重估產生的代表。
3.4 | 訴訟條款 |
3.5 | 產品開發成本資本化 |
該集團將電動汽車細分市場的產品開發項目的成本資本化。成本資本化的依據是管理層對技術和經濟可行性已得到確認的判斷,以及國際會計準則內的所有其他確認標準38是可以證明的。在確定要資本化的金額時,管理層對預期的未來現金產生、適用的貼現率和預期的受益期作出假設。自.起 June 30, 2022, 資本化開發成本的賬面金額為
(2021: ).
3.6 | 處置的或有對價 |
在評估與出售JA Martin ex太陽能業務有關的待售資產的減值可收回價值時,包括出售協議內所包括的或有代價的估計。應收或有對價12銷售後幾個月,是基於業務的利息、税項、折舊和攤銷前收益的倍數。或有對價的公允價值
3.7 | 所得税 |
在確認所得税資產和負債時,管理層對税務機關就其税務處理不確定的交易和事件作出的決定的可能結果進行估計。如該等事項的結果與管理層先前作出的評估不同或預期不同,所得税資產及負債的賬面價值將於作出該等釐定的期間入賬。所得税資產和負債的賬面價值在綜合財務狀況表中單獨披露。
3.8 | 遞延税項資產 |
未使用税項損失的遞延税項資產達#美元
3.9 | 股票期權儲備 |
作為首次公開募股上市的一部分,VivoPower發佈了經修訂和重述的單位購買期權(UPO),取代了Arowana Inc.發佈的期權。這些期權被視為授予早鳥資本的基於股票的獎勵。獎勵的成本直接在權益中確認,並與籌資成本掛鈎。由於購股權持有人有權收取本公司的股份,以股份為基礎的支付交易將以股權結算。期權的公允價值是在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型確定的,不隨後重新測量。正如選項所示不是歸屬條件相關費用立即確認。該等期權於截至該年度止年度失效。 June 30, 2020.
3.10 | 可交換優先股、可交換票據和Aevitas優先股 |
作為IPO上市過程的一部分,VivoPower收購了Aevitas。Aevitas之前發行的工具進行了重組,可以兑換成VivoPower的股票。該公司認為國際會計準則32段落16在確定會計處理方面。本公司已根據“以固定換固定”規則釐定將被視為權益的工具,即已收取/應收代價金額及將發行的權益工具數目必須同時固定,才可將該工具分類為權益。這兩個要素在工具中都得到了滿足。
雖然Aevitas的大部分可交換優先股和可交換票據於年轉換為VivoPower的普通股 July 2021 這些工具的少數投資者選擇接受新的Aevitas優先股。該公司認為國際會計準則32段落16在確定會計處理時,並已確定新的Aevitas優先股工具應視為股權。
3.11 | 公允價值計量 |
財務狀況表中記錄的金融資產和負債的公允價值採用包括貼現現金流量(DCF)模型在內的估值技術進行計量。在可能的情況下,這些模型的輸入來自可觀察到的市場,但在哪裏不在可行的情況下,在確定公允價值時需要一定程度的判斷。對這些因素假設的變化可能會影響報告的公允價值。當需要確定非金融資產/CGU的公允價值時,例如在業務合併和進行減值測試時,它們使用包括貼現現金流模型在內的估值技術進行計量。
4 | 收入和分部信息 |
本集團根據內部提供予董事會的資料釐定及呈列營運分部,董事會為本集團的主要營運決策者。
管理層對我們的業務進行分析
經營部門是集團的一個組成部分,從事其所在的業務活動可能賺取收入及產生開支,包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的任何收入及開支。董事會定期審核經營分部的業績,以評估其業績,並就分配給該分部的資源以及可獲得哪些分部的離散財務信息做出決定。
向董事會報告的分部業績包括直接歸屬於分部的項目以及可以合理分配給分部的項目。
4.1 | 收入 |
按地理位置分列的持續業務收入如下:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
澳大利亞 | ||||||||||||
荷蘭 | ||||||||||||
英國 | ||||||||||||
美國 | ||||||||||||
總計 |
按產品和服務分列的收入如下:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
電氣產品及相關服務 | ||||||||||||
開發費 | ||||||||||||
車輛規格轉換 | ||||||||||||
轉換套件 | ||||||||||||
附件 | ||||||||||||
總收入 |
該集團確實做到了
4.2 | 運營細分市場 |
a) | 細分運營結果 |
按可報告部門劃分的運營結果如下:
持續運營 | 停產經營 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度(以千為單位的美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能開發 | 電動汽車 | 可持續能源解決方案 | 公司辦公室 | 總持續時間 | 關鍵電源服務 | |||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本--其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
財務費用--淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
持續運營 | 停產經營 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度(以千為單位的美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能開發 | 電動汽車 | 可持續能源解決方案 | 公司辦公室 | 總持續時間 | 關鍵電源服務 | |||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本--其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
財務費用--淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
持續運營 | 停產經營 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度(以千為單位的美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能開發 | 電動汽車 | 可持續能源解決方案 | 公司辦公室 | 總持續時間 | 關鍵電源服務 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本--其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
銷售成本-新冠肺炎中斷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
太陽能開發的收益/損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
財務費用--淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
b) | 細分淨資產 |
按可報告部門分列的淨資產如下:
截至2022年6月30日(以千為單位的美元) | 批判性 電源 服務 | 太陽能開發 | 電動汽車 | 可持續發展 能量 解決方案 | 公司辦公室 | 總計 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨資產/(負債) | ( | ) |
截至2021年6月30日(以千為單位的美元) | 批判性 電源 服務 | 太陽能開發 | 電動汽車 | 可持續發展 能量 解決方案 | 公司辦公室 | 總計 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨資產/(負債) | ( | ) |
截至2020年6月30日(以千為單位的美元) | 批判性 電源 服務 | 太陽能開發 | 電動汽車 | 可持續發展 能量 解決方案 | 公司辦公室 | 總計 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨資產/(負債) | ( | ) |
5. | 太陽能開發的收益/(損失) |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
VivoRex合同義務 | ||||||||||||
澳大利亞太陽能項目 | ( | ) | ||||||||||
ISS合資企業-50%的停產項目份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從ISS收購剩餘50%的ISV的收益 | ||||||||||||
其他收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
太陽能開發的總收益/(虧損) | ( | ) |
該公司在澳大利亞的太陽能項目錄得淨虧損,主要與出售其
該公司記錄了#美元的虧損。
在……上面 June 30, 2021, 該公司完成了對剩餘股份的收購
在……上面 July 2, 2019, 該公司出售了其
該公司還錄得銷售收益#美元。
6. | 其他收入 |
澳大利亞政府的就業補貼幫助澳大利亞公民保住了工作,並支持了受到COVID重大經濟影響的企業-19大流行。這項津貼包括在其他收入中,並在其打算補償的相關費用支出期間予以確認。確實有不是未履行的條件或附加於這些贈款的其他或有事項。該集團確實做到了不直接受益於任何其他形式的政府援助。
7. | 營業利潤/(虧損) |
持續經營的營業利潤/(虧損)在計入費用/(貸方)後列報:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | ||||||||||||
經營租賃成本--土地和建築物 | ||||||||||||
營運租賃費--機動車輛 | ||||||||||||
運營租賃成本--其他設備 | ||||||||||||
審計師的薪酬--審計費 | ||||||||||||
審計師的薪酬--税務服務 | ||||||||||||
董事薪酬 | ||||||||||||
(收益)/出售太陽能開發項目的虧損 | ( | ) | ( | ) |
8. | 重組和其他非經常性成本 |
| 截至六月三十日止年度 | |||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
企業重組--專業費用 | $ | $ | $ | |||||||||
企業重組-訴訟條款 | ( | ) | ||||||||||
公司重組-太陽能項目的詳細審查、銷售活動和終止成本 | ||||||||||||
企業重組--裁員 | ||||||||||||
搬遷 | ||||||||||||
補救費用 | ||||||||||||
與收購相關的成本 | ||||||||||||
重組總成本 | $ | $ | $ |
在截至的年度內 June 30, 2022, 公司與重組活動有關的非經常性費用為#美元。
在截至的年度內 June 30, 2021, 公司還發生了法律、會計、税務諮詢和盡職調查的非經常性費用#美元。
重組和其他非經常性成本本質上是一-時間引起的,因此,確實不代表企業的正常交易活動。這些費用分開披露,以便提請財務信息的讀者注意,並使今後的期間具有可比性。
在上一個財政期間,審計委員會對業務進行了戰略性重組,以調整業務、人員和業務發展活動,使其側重於較少的活動領域。與這一重組相關的是一些員工和承包商離開了業務。勞動力減少成本表示在本年度支付或在未來應計給這些個人的工資、福利、遣散費和合同成本的總額不是我們將向該公司提供服務。專業費用是指在本年度和前一年為解決與其中一些分居有關的某些糾紛而產生的法律費用。項目審查和調查費用是與在亞洲進行太陽能業務開發活動有關的費用,並已作出決定。不出於經濟原因,以及對ISS合資企業在美國的投資組合進行詳細審查和調查的成本。
9. | 員工人數和成本 |
在此期間,僱員(包括董事)的平均人數為:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
銷售和業務發展 | ||||||||||||
中央服務和管理 | ||||||||||||
生產 | ||||||||||||
總計 |
他們的總薪酬成本包括:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
薪金、工資和激勵措施 | ||||||||||||
社會保障費用 | ||||||||||||
養老金繳費 | ||||||||||||
短期補償性缺勤 | ||||||||||||
總計 |
截至該年度的董事薪酬 June 30, 2022 是$
關鍵管理人員:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
薪金、工資和激勵措施 | | |||||||||||
社會保障費用 | | |||||||||||
養老金繳費 | | |||||||||||
股權激勵 | | |||||||||||
短期補償性缺勤 | - | - | ||||||||||
總計 |
關鍵管理人員是指對企業運營有重大影響的董事會級別以下的人員。關鍵管理人員的人數,包括董事在內 June 30, 2022 曾經是
10. | 財務收支 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
財政收入 | ||||||||||||
外匯收益 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
財務費用 | ||||||||||||
應付關聯方貸款利息 | ||||||||||||
可轉換貸款票據和優先股應付利息 | ||||||||||||
豁免可轉換優先股的股息 | ( | ) | ||||||||||
豁免可轉換貸款票據的股息 | ( | ) | ||||||||||
應付債務人發票融資利息 | ||||||||||||
債務人融資費 | ||||||||||||
應付租賃負債利息 | ||||||||||||
應付銀行利息 | ||||||||||||
匯兑損失 | ||||||||||||
其他融資成本 | ||||||||||||
財務費用總額 |
11. | 税收 |
(a) | 税(費)/抵免 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 繼續 | 停產 | 總計 | 繼續 | 停產 | 總計 | 繼續 | 停產 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
當期税額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英國公司税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外國税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
當期税額總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英國税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
外國税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
税項總額與按適用於本集團經營的每個税務管轄區的加權平均公司税率計算的税前溢利之間的差額如下所示。
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
集團加權平均企業税率 | % | % | % | |||||||||
按標準税率徵税 | ||||||||||||
以下因素的影響: | ||||||||||||
為納税目的不能扣除的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對上一年度税收撥備的調整 | ||||||||||||
未在税損中確認的遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
確認的期間持續經營所得所得税總額 | ||||||||||||
綜合全面收益/(虧損)表 | ( | ) |
(b) | 遞延税金 |
(以千為單位的美元) | 截至六月三十日止年度 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項淨資產 |
遞延税項資產分析如下:
遞延税項資產 | 税損 | 其他時序差異 | 總計 | |||||||||
June 30, 2019 | ||||||||||||
信貸對綜合收益的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
June 30, 2020 | ||||||||||||
信貸對綜合收益的影響 | ||||||||||||
收購 | ||||||||||||
June 30, 2021 | ||||||||||||
貸記/(記入)綜合收益 | ( | ) | ||||||||||
June 30, 2022 |
遞延税項負債分析如下:
遞延税項負債 | 加速津貼 | 其他時序差異 | 總計 | |||||||||
June 30, 2020 | ||||||||||||
貸記/(記入)綜合收益 | ||||||||||||
收購子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
June 30, 2021 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貸記/(記入)綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
June 30, 2022 | ( | ) | ( | ) |
遞延税項已於本期間按適用於本集團經營業務的每個税務管轄區的税率確認。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷時,遞延税項資產及負債即予抵銷。
12. | 業務合併 |
(a) | 天寶e-LV |
在……上面2020年11月5日,VivoPower International PLC被收購
購買注意事項 | ||||||||
(金額以千為單位) | 歐元 | 美元 | ||||||
51%收購的現金對價 |
因收購而確認的可確認資產和負債的公允價值如下:
(金額以千為單位) | 歐元 | 美元 | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
貿易和其他應收款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
物業、廠房及設備(附註13) | ||||||||
遞延税項資產(附註11) | ||||||||
貿易和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
關聯方應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債(附註11) | ( | ) | ( | ) | ||||
補救規定 | ( | ) | ( | ) | ||||
取得的可確認淨資產的公允價值 | ||||||||
非控股權益(49%) | ( | ) | ( | ) | ||||
取得的淨資產 | ||||||||
51%收購的現金對價 | ||||||||
收購盈餘: | ||||||||
盈餘分配: | ||||||||
商譽(附註14a) | ||||||||
其他無形資產(附註14b) | ||||||||
收購非控股權益: | 歐元 | 美元 | ||||||
支付的現金 | ||||||||
已發行普通股 | ||||||||
非控股權益的總對價 | ||||||||
收購的非控股權益: | ||||||||
在收購時 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸屬於非控股權益的損失 | ||||||||
在取得非控制性權益之日 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購非控制性權益的盈餘 |
購買對價-現金流出 | ||||||||
(金額以千為單位) | 歐元 | 美元 | ||||||
收購子公司的現金流出,扣除收購的現金 | ||||||||
現金對價-51% | ||||||||
現金對價-49% | ||||||||
減去:已獲得餘額 | ||||||||
現金 | ||||||||
現金投資活動淨流出 |
與收購相關的成本為$
商譽代表立即進入電動汽車市場成熟企業的價值,包括熟練的勞動力,他們是不單獨識別和執行不符合國際會計準則下確認為無形資產的標準38. 無已確認商譽的一部分預計可在所得税中扣除。收購的單獨確認無形資產包括#美元
收購的無形資產包括$
本公司按非控股權益佔被收購實體可識別淨資產的比例確認被收購實體的非控股權益。
代表非控股利益的
承認的補救條款是緊接業務合併之前Tembo e-LV的現有義務。補救措施的執行情況是不條件是它被本公司收購。
自收購之日起,天寶貢獻了$
(b) | ISS合資企業 |
在……上面 June 30, 2021, 該公司購買了剩餘的股份
收購淨資產的公允價值包括資本化的項目費用,並按公允價值入賬。
這筆收購的結果是以1美元的價格購得。
(以千為單位的美元) | ||||||||
購買注意事項 | ||||||||
現金 | ||||||||
收購前股權的公允價值 | ||||||||
總對價 | ||||||||
更少:收購淨資產的公允價值: | ||||||||
現金 | ||||||||
存款 | ||||||||
資本化項目開發費用(附註14b) | ||||||||
購買便宜貨的收益-包括在SES開發的收益/(虧損)中(注5) |
收購產生的淨現金流為#美元。
13. | 財產、廠房和設備 |
(以千為單位的美元) | 計算機設備 | 機動車輛 | 廠房和設備 | 固定裝置和配件 | 使用權資產 | 總計 | ||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2019 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
採辦 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
重新歸類為持有的待售資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
At June 30, 2022 |
(以千為單位的美元) | 計算機設備 | 機動車輛 | 廠房和設備 | 固定裝置和配件 | 使用權資產 | 總計 | ||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2019 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||||||||||
按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
本年度費用(包括停產業務) | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
重新歸類為持有的待售資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
At June 30, 2022 |
Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)的非太陽能部門於 July 1, 2022 並在本期內被報告為非連續性業務。該期間與非連續性業務有關的收入為#美元。
14. | 無形資產 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
商譽 | ||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||
總計 |
a) | 商譽 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
截至7月1日 | ||||||||||||
重新分類為持有待售資產 | ( | ) | ||||||||||
收購天寶的商譽 | ||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
賬面價值 |
b) |
現金產生單位(“現金產生單位”)的商譽賬面值如下:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
Aevitas O Holdings Limited(分配給關鍵電力服務部門) | ||||||||||||
VivoPower Pty Ltd(分配給太陽能開發部門) | ||||||||||||
天寶(分配給電動汽車細分市場) | ||||||||||||
總計 |
本集團每年對商譽及無形資產的賬面價值進行減值測試,或在有任何跡象顯示商譽可能減值的情況下進行更頻繁的減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用中的價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計的貼現率反映了當前的市場評估,而利潤率和增長率則基於核定的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度經批准的預算及以下各項的管理層預測編制現金流量預測二好幾年了。由於管理層認為投資是長期持有的,因此也預計隨後幾年的現金流。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
以Aevitas O Holdings Limited(關鍵電力服務)為代表的CGU被評估為價值超過其賬面價值,因此
以VivoPower Pty Ltd商譽為代表的CGU中的太陽能元素被評估為價值超過其賬面價值,因此不是對商譽的額外調整被認為是必要的。評估減值時使用的主要假設是加權平均資本成本為
經評估,Tembo e-LV及其子公司所代表的CGU的價值高於其賬面價值。評估減值時所用的主要假設是基於加權平均資本成本的貼現率。
Caret LLC太陽能項目所代表的CGU被評估為價值超過其賬面價值,因此不是有人認為有必要調整資本化的發展成本。評估減值時使用的主要假設是加權平均資本成本為
(b) | 其他無形資產 |
(以千為單位的美元) | 客户關係 | 商號 | 有利的供應合同 | 太陽能項目 | 產品開發 | 其他無形資產 | 無形資產總額 | |||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
重新歸類為持有的待售資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
攤銷 | 客户關係 | 商號 | 有利的供應合同 | 太陽能項目 | 產品開發 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
At June 30, 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ||||||||||||||||||||||||||||
重新歸類為持有的待售資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
賬面淨值 | 客户關係 | 商號 | 有利的供應合同 | 太陽能項目 | 產品開發 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
客户關係、商號和有利的供應合同的平均剩餘攤銷期限為
本年度的額外開支包括$
15. | 對子公司的投資 |
本集團所擁有的主要營運業務 June 30, 2022 是20%或更多,如下:
附屬企業 | 百分比 持有的股份 | 註冊地址 | |||
VivoPower國際服務有限公司 | % |
| |||
VivoPower USA,LLC | % | ||||
VivoPower US-NC-31,LLC | % | ||||
VivoPower US-NC-47,LLC | % | 路易斯安那州威爾明頓小瀑布大道251號, USA 19808 | |||
VivoPower(美國)開發有限責任公司 | % | ||||
Caret,LLC | % | ||||
Caret Decimal,LLC | % | ||||
VivoPower Pty Ltd. | % | ||||
VivoPower Wa Pty Ltd. | % | ||||
VVP Project 1 Pty Limited | % | ||||
阿馬魯太陽能公司。有限責任公司 | % | ||||
Aevitas O控股私人有限公司 | % |
| |||
埃維塔斯集團有限公司 | % | ||||
埃維塔斯控股有限公司 | % | ||||
電氣工程集團Pty有限公司 | % | ||||
Kenshaw Solar Pty Ltd(前J.A.Martin 電業私人有限公司) | % | ||||
天寶電動汽車澳大利亞有限公司 | % | ||||
Kenshaw電氣有限公司 | % | ||||
VivoPower International IMEA DMCC | % |
|
| 百分比 |
| |||
附屬企業 | 持有的股份 | 註冊地址 | |||
VivoPower菲律賓公司 | % |
| |||
VivoPower RE Solutions Inc. | % | ||||
V.V.P.控股公司* | % | ||||
天寶e-LV B.V. | % | ||||
天寶4x4 e-LV B.V. | % |
| |||
FD 4x4中心B.V. | % |
*V.P.Holdings Inc.由VivoPower Pty Ltd控制,儘管只擁有
16. | 使用權益法核算投資 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | %擁有 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
Caret,LLC(前身為Innovative Solar Ventures,LLC) | % | |||||||||||||||
總計 |
在……裏面 April 2017, 本公司簽訂了一項
根據ISS合資企業的條款,該公司承諾投資#美元
該合資企業按權益法入賬為投資。 March 31, 2018. 截至年底止年度 March 31, 2019, 本公司決定出售其在ISS合資企業內持有的太陽能項目組合,而合資企業資產被重新分類為持有待售資產。在截至的年度內 June 30, 2020, 整個投資組合的出售是不成功後,公司開始從合資夥伴手中接管投資組合,預計這將導致較慢的項目實現時間框架。因此,預期在近期銷售中變現的投資部分12投資組合的其餘部分被重新歸類為按權益法入賬的投資。
在……上面 June 30, 2021, 該公司收購了剩餘的股份
ISS合資企業投資對賬如下:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
資本承諾 | ||||||||||||
佣金信用 | ( | ) | ||||||||||
停產項目 | ( | ) | ||||||||||
採購成本 | ||||||||||||
總計 |
ISS合資企業權益入賬投資的賬面淨值在待售流動資產和非流動投資之間的分配(如附註所披露16),直到收購和整合 June 30, 2021, 具體情況如下:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
分類為持有以待出售的資產 | ||||||||||||
使用權益法核算投資 | ||||||||||||
總計 |
下表提供了ISS合資企業的財務信息摘要。所披露的資料反映ISS合營公司的財務報表所列載的金額,經修訂以反映本公司在使用權益法時所作的調整,包括公允價值調整及會計政策差異的修訂。ISS合資企業的財務信息摘要包括不代表公司在這些金額中所佔的份額。
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
流動資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
總計 |
與ISS合資企業賬面金額的對賬:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初淨資產 | ||||||||||||
佣金信用 | ( | ) | ||||||||||
對遺棄的佣金信用 | ||||||||||||
雜費收入 | ||||||||||||
項目互換 | ||||||||||||
廢棄的項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
取得控股權 | ( | ) | ||||||||||
淨資產 | ||||||||||||
VivoPower份額(%) | - | - | % | |||||||||
VivoPower份額(以美元計)(不包括籌資義務) | ||||||||||||
佣金信用 | ||||||||||||
採購成本 | ||||||||||||
淨資產 |
17. | 現金和現金等價物 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
銀行現金和手頭現金 |
持有現金的交易對手的信用評級詳見下表。
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
A+ | ||||||||||||
A | ||||||||||||
A- | ||||||||||||
AA- | ||||||||||||
總計 |
18. | 受限現金 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
銀行擔保保證金 |
在… June 30, 2022, 總共有$
19. | 貿易和其他應收款 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
當期應收賬款 | ||||||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||||||
合同資產 | ||||||||||||
提前還款 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
當期應收税金 | ||||||||||||
總計 |
根據國際財務報告準則15,合同資產作為單獨的行項目列示。該公司擁有不確認合同資產的任何損失備抵。
應收貿易賬款分析:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
貿易和其他應收款 | ||||||||||||
減去:貸方票據撥備 | ( | ) | ||||||||||
總計 |
按地理區域劃分的應收貿易賬款的最大信用風險敞口為:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
美國 | ||||||||||||
英國 | ||||||||||||
澳大利亞 | ||||||||||||
荷蘭 | ||||||||||||
總計 |
應收貿易賬款的賬齡扣除準備金後為:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
0-90天 | ||||||||||||
大於90天 | ||||||||||||
總計 |
20. | 庫存 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
原料 | ||||||||||||
總計 |
21. | 分類為持有以待出售的資產 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | %擁有 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
Caret,LLC(前身為Innovative Solar Ventures,LLC) | % | |||||||||||||||
Kenshaw Solar Pty Ltd(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)-前太陽能 | % | |||||||||||||||
總計 |
Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)的前太陽能業務於以下日期出售給ARA電氣工程服務有限公司 July 1, 2022. 如注意中所披露的22,已處置業務的資產和負債符合《國際財務報告準則》對非持續業務的定義5.因此,中止業務的資產和負債已重新歸類為待售資產和負債。如附註中所述22,持有待售資產$
該公司在美國的太陽能項目組合是通過
22. | 停產經營 |
在……上面 July 1, 2022, Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)的前太陽能業務被出售給ARA電氣工程服務有限公司。因為出售的意圖和為企業尋找買家的流程是在 June 30, 2022, 但這筆交易只是在 July 1, 2022, Kenshaw Solar的非太陽能部門業務的結果在本期報告為非持續業務,並在比較期間進行了調整。終止業務的相關資產和負債在流動資產內作為待售資產列報(見附註21)及流動負債 June 30, 2022.
現將截至出售之日這段期間內與非持續經營有關的財務資料列於下表:
財務業績和現金流信息
列報的財務表現及現金流量資料為截至該年度的財務表現及現金流量資料。 June 30, 2022, 2021和2020:
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ( | ) | ||||||||||
停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動現金淨流入/(流出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動的現金淨流入/(流出) | ||||||||||||
融資活動的現金淨流入/(流出) | ||||||||||||
子公司現金淨額(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) |
歸類為持有待售的處置集團的資產和負債
下列資產和負債已重新分類為持有以待出售,與終止業務有關,於 June 30, 2022:
截至六月三十日止年度 | ||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | ||||||
分類為持有以待出售的資產 | ||||||||
貿易和其他應收款 | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
歸類為持有待售的處置集團總資產 | ||||||||
與歸類為持有待售資產直接相關的負債 | ||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||
規定--現行 | ||||||||
租賃負債--流動負債 | ||||||||
撥備--非當期 | ||||||||
租賃負債--非流動負債 | ||||||||
歸類為持有待售的處置集團的總負債 |
000美元 | AUD 000 | |||||||
已收或應收對價 | ||||||||
現金 | ||||||||
或有對價的公允價值 | ||||||||
更低的銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
總處置對價 | ||||||||
出售淨資產的估計賬面價值 | ||||||||
銷售收益 |
出售對價$
23. | 貿易和其他應付款 |
截至六月三十日止年度 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||
關聯方應付 | ||||||||||||
工資負債 | ||||||||||||
應繳銷售税 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
其他債權人 | ||||||||||||
總計 |
根據國際財務報告準則15-從與客户的合同中獲得的收入,遞延收入作為單獨的項目列報。遞延收入是指公司向客户轉讓產品或服務的義務,公司已收到客户的對價(或應支付的金額)。當公司履行合同規定的履約義務時,遞延收入記為收入。
在美元中
24. | 條文 |
截至6月30日 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
現行條文 | ||||||||||||
員工權利 | ||||||||||||
訴訟 | ||||||||||||
保修 | ||||||||||||
補救措施 | ||||||||||||
總現行撥備 | ||||||||||||
非現行撥備 | ||||||||||||
員工權利 | ||||||||||||
非經常準備金總額 | ||||||||||||
撥備總額 |
僱員應享權利包括長期休假和休假條款。$
在美元中
澳大利亞的保修條款涉及發電機的維修,並以產生的收入的百分比為基礎。
補救規定包括電動汽車所需的額外工作,包括補救、測試或將動力傳動系統改裝為72千瓦時。
(以千為單位的美元) | 員工權利 | 補救措施 | 繁重的合同 | 訴訟 | 保修 | 總計 | ||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: | ||||||||||||||||||||||||
附加條文 | ||||||||||||||||||||||||
沖銷未使用撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
已使用的撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
記入/(貸記)利潤或虧損: | ||||||||||||||||||||||||
附加條文 | ||||||||||||||||||||||||
沖銷未使用撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
處置和轉移到AHFS | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
取消折扣 | ||||||||||||||||||||||||
已使用的撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
25. | 貸款和借款 |
截至6月30日 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
債務人發票融資 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
股東貸款 | ||||||||||||
動產抵押 | ||||||||||||
融資協議 | ||||||||||||
銀行貸款 | ||||||||||||
其他借款 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
股東貸款 | ||||||||||||
動產抵押 | ||||||||||||
融資協議 | ||||||||||||
銀行貸款 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
總計 |
在……上面 June 30, 2021, 該公司同意對其現有的美元進行再融資
在……上面 June 30, 2022 與AWN商定了對貸款的進一步修訂,(I)將本金的償還推遲到#年開始 October 01, 2023, 還款期已過
在以下期間 October 01, 2021 以較早者為準)2023年9月30日或b)最低預付款日期
在……裏面2021年12月,一筆短期貸款#美元
一個短期美元
租賃負債增加了#美元。
年終了使用權資產折舊支出和相關租賃負債利息支出 June 30, 2022 總額達$
租賃負債項下的債務如下:
最低租賃付款 | 最低租賃現值 付款 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日 | 截至6月30日 | |||||||||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
租賃負債項下應付的金額: | ||||||||||||||||||||||||
不到一年 | ||||||||||||||||||||||||
一年以上,但不超過五年 | ||||||||||||||||||||||||
未來財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
租賃債務總額 |
26. | 催繳股本 |
截至6月30日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
已分配、已徵召和全額支付 | ||||||||||||
普通股:$ 每一個 | $ | $ | $ | |||||||||
分配的數量 | ||||||||||||
普通股:$ 每一個 | $ | $ | $ |
繼發行普通股後,於#年募集股本2020年10月,利用超過$
普通股的變動情況:
股份編號 | 面值000美元 | 股票溢價000美元 | 總計000美元 | |||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||
增資1 | ||||||||||||||||
THFC投資2 | ||||||||||||||||
員工持股計劃問題3 | ||||||||||||||||
收購附屬公司的非控股權益4 | ||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||
轉換權益工具5 | ||||||||||||||||
增資1 | ||||||||||||||||
員工持股計劃問題3 | ||||||||||||||||
其他股票發行6 | ||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
1截至年底止年度 June 30, 2021, 該公司在納斯達克完成了一系列的募資。總計
2在……裏面2021年2月,
3截至年底止年度 June 30, 2022,
4在……裏面2021年2月,
5在……上面 June 30, 2021, Aevitas Group Limited的可轉換優先股和可轉換貸款票據的持有人行使權利,將債務工具轉換為VivoPower International PLC的普通股。總計
6截至年底止年度 June 30, 2022,
每一股都有同樣的權利獲得股息和償還資本,並代表一在股東大會上投票。除年內發行股份的面值外,所得款項已計入股份溢價。與發行新股相關的成本包括在其他準備金內(見附註27)。與員工股票獎勵有關的股本也錄得股票溢價。
27. | 其他儲備 |
(以千為單位的美元) | 股權工具1 | 優先股1 | 待發行股份2 | 融資成本3 | 股權激勵成本4 | 股票獎勵發行4 | 外匯 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
轉換為Aevitas優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
權益工具的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
權益工具付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
VivoPower International PLC待發行的普通股轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股權激勵成本更低,發行的股票更少 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他動作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股權激勵成本更低,發行的股票更少 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他動作 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
1持有的股權工具為 June 30, 2020 Aevitas Group Limited(“Aevitas Group”)的可轉換優先股和可轉換貸款票據必須以#美元的價格轉換為VivoPower的股票
有幾個
有幾個
股息或利息按季度拖欠支付,利率為
在……上面 August 7, 2020, 該公司提供一新的Aevitas優先股,發行價為$
這個426,528持有者在網上交換 August 31, 2020, 賺了$
在……上面 June 30, 2021, 剩下的
2截至年底止年度 June 30, 2021, $
3這一美元
4截至年底止年度 June 30, 2022, $
數量 | $000 | |||||||
RSU、PSU | 加權 | |||||||
和BSA | 平均補助金 | |||||||
(千人) | 日期公允價值 | |||||||
截至2020年6月30日未償還 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
沒收 | ||||||||
截至2021年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年6月30日的未償還債務 | $ |
28. | 每股收益/(虧損) |
計算每股收益/虧損時使用的普通股收益/(虧損)和加權平均數如下:
截至6月30日 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
本年度/期間權益所有者應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權平均已發行股數(‘000年) | ||||||||||||
基本每股收益/(虧損)(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀釋後每股收益/(虧損)(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
29. | 養老金 |
公司的主要養老金計劃包括澳大利亞的強制性養老金計劃,公司在澳大利亞進行了繳費
30. | 金融工具 |
截至6月30日 | ||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
按攤銷成本計算的財務負債 | ||||||||||||
貸款和借款 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||
總計 |
上表所披露的貿易及其他應收款和應付款不同意公司綜合財務狀況表中報告的金額,因為這些金額不包括預付費用、應付工資和銷售税、應收當期税金和合同資產和負債不符合金融資產或負債的定義。
(一)金融風險管理
本集團的主要金融工具為銀行結餘、現金及中期貸款。這些金融工具的主要目的是管理本集團的資金和流動資金需求。本集團還擁有其他金融工具,如貿易應收賬款和貿易應付賬款,這些工具直接來自其業務。
該集團通過其經營活動面臨以下財務風險:
● | 流動性風險 |
● | 信用風險 |
● | 利率風險 |
● | 外幣風險 |
董事會全面負責建立和監督本集團的風險管理框架。風險管理政策由首席執行官制定,並由集團財務部門執行。所有風險都集中管理,並嚴格控制所有財務事項。
(B)流動性風險
流動性風險是指本集團將不能夠在到期時履行其財政義務。本集團認為流動資金風險已得到有效管理和緩解。集團持有不受限制的現金資源#美元。
本集團維持
本集團維持短期現金流預測,使其能夠確定其借款需求,以便在必要時採取補救行動。
包括支付利息在內的金融負債的合同到期日如下:
截至2022年6月30日的年度 (以千為單位的美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
借款 | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||
總計 |
截至2021年6月30日的年度 (以千為單位的美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
借款 | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||
總計 |
截至2020年6月30日的年度 (以千為單位的美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
借款 | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||
總計 |
(C)信貸風險
主要風險來自本集團的客户應收賬款及合約資產。本集團的大部分客户歷史悠久,多年來一直是本集團的客户。虧損並不經常發生。本集團主要因信貸銷售而面臨信貸風險,但本集團已不是信用風險高度集中,並持續審查客户的信用狀況。在簽訂合同之前,對新客户的信用風險進行審查。債務人風險由集團財務監督,當地實體每月審查並報告其風險。
該集團做到了不認為對上述風險的暴露是重大的,因此不對已識別的風險進行了敏感性分析。
債務人的信用質量良好,既沒有逾期,也沒有減值。請參閲備註19關於應收貿易賬款的進一步分析。
(D)外幣風險
本集團經營國際業務,並面臨以相關集團實體各自功能貨幣以外的貨幣(主要是美元、澳元、歐元及英鎊)計價的買賣的外匯風險。
集團於海外附屬公司的投資為不對衝,因為這些貨幣頭寸要麼是以美元計價的,要麼被認為是長期的。
本集團在下列餘額上面臨外匯風險: June 30, 2022:
● | 現金和現金等價物$ |
● | 受限現金$ |
● | 貿易和其他應收款美元 |
● | 貿易和其他應付款美元 |
● | 借款美元 |
● | 撥備$ |
非流動股東貸款$
(E)利率風險
由於關聯方貸款協議,本集團面臨利率波動的風險。然而,利率是中期固定的,因此,在不久的將來,風險在很大程度上得到了緩解。該集團將繼續關注更廣泛的全球經濟走勢。
31. | 關聯方交易 |
奧恩是不VivoPower的最終控制方,但仍保留重大影響力。截至 June 30, 2022, 奧恩舉行了一次
VivoPower董事長兼首席執行官Kevin Chin也是AWN的首席執行官。期內,AWN及其附屬公司向本公司提供多項服務;二組如下所示。
在……上面 June 30, 2021, 該公司同意對其現有的美元進行再融資
在……上面 June 30, 2022 與AWN商定了對貸款的進一步修訂,(I)將本金的償還推遲到#年開始 October 01, 2023, 還款期已過60幾個月後2028年9月30日(二)推遲支付利息 October 01, 2021, 在a)VivoPower完成債務或股權募集至少
百萬美元,以及b) October 01, 2023.
在以下期間 October 01, 2021 以較早者為準)2023年9月30日或b)最低預付款日期
在……裏面2021年12月,一筆短期貸款#美元
一個短期美元
董事國際有限公司非執行董事許仕仁也是AWN的員工和董事。截至年底止年度 June 30, 2022, 許先生向該公司開出發票$
AWN代表VivoPower產生的費用會不時向本公司收取。截至年底止年度 June 30, 2022, $
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務,Kevin Chin先生是該信託的受益人,一該信託的公司受託人的董事,連同
首席執行官陳凱文的費用為$
主席對陳凱文的費用為$
每年一次
在……上面2021年11月26日,APG提供了一筆美元的貸款
32. | 後續事件 |
在……上面 July 1, 2022, Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)的前太陽能業務被出售給ARA電氣工程服務有限公司。出售對價$
在……上面 July 29, 2022, 本公司訂立證券購買協議,以登記直接發售方式直接向投資者發行及出售(I)合共
預籌資權證已售予投資者,而投資者在登記發售中購買普通股將導致投資者連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有多於
在同時進行的私募中,我們同意向投資者發行A系列認股權證,可行使的總金額為
33. | 關鍵管理人員薪酬 |
備註中包括關鍵管理人員,即與集團管理相關的角色9在合併財務報表中。
34. | 最終控制方 |
截至 June 30, 2022, 奧恩舉行了一次
在之前的期間,最終控制方和這些財務合併後的結果是AWN Holdings Limited,一家在澳大利亞註冊的公司。