依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-267274

招股説明書

第一現金控股公司

最多8,046,252股普通股

本招股説明書 涉及特拉華州一家公司AFF Services，Inc.(出售股東)不時轉售總計8,046,252股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(我們的普通股)。2021年12月17日，作為我們收購American First Finance Inc.(AFF)的部分對價，出售股東向出售股東發行了我們普通股的股票(AFF收購)。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售普通股的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的我們普通股的股份。我們在題為分銷計劃的章節中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息。-出售股東將根據本招股説明書支付與出售股票相關的所有承銷折扣、經紀費用和佣金及類似費用。我們將支付銷售股東根據證券法登記要約和轉售本招股説明書所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為FCFS？2022年9月15日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股78.5美元。納斯達克的適用規則可能會限制我們在沒有股東批准的情況下宣佈以實物形式支付股息的能力。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括 我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素項下列出的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和任何文件中包含的風險因素和其他信息。請參閲通過引用合併。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月16日。

目錄

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
某些商標			3
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
出售股票的股東			8
某些關係和關聯方交易			9
配送計劃			10
法律事務			13
專家			13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據本招股説明書，出售股東可不時出售最多8,046,252股本招股説明書所述的普通股。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。吾等或售股股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售方股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化 。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書或隨附的任何招股説明書均不構成要約，或代表我們或代表銷售 股東或任何代理人認購和購買任何證券的邀請，不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約是違法的 個人。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所用： (I)本公司、FirstCash、FirstCash、FirstCash和我們的公司指的是FirstCash Holdings，Inc.及其合併子公司；以及(Ii)本招股説明書指的是本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及出售股東特此提供的普通股股份。本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明和所附展品中包含的所有信息。我們在本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明的證物提交的每一份文件，我們請您參閲該證物以瞭解所涉及事項的更完整描述，我們 所作的每一項聲明均以此類引用作為完整的限定。

特別是，合同、協議或其他文件作為本註冊聲明的證物或以引用方式併入本註冊聲明，旨在向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關FirstCash或文件的其他各方的任何其他事實或披露信息。 文件包含適用文件各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用文件的其他各方的利益而作出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•

通過與適用文件的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在文件中；

1

•

可能以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅截至適用文件的日期或文件中指定的其他一個或多個日期，並受較新的事態發展影響。

您可以參考註冊聲明和附件，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共資料室或通過其網站獲取。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀FirstCash提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們的年度、季度和當前報告、委託書、本招股説明書和其他信息，請訪問美國證券交易委員會的網站：http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克全球精選市場 (納斯達克代碼：FCFS)上市。有關本公司的一般資料，包括本公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的最新報告及該等報告的修訂，均可於本公司網站免費索取，網址為http://investors.firstcash.com在我們以電子方式將它們存檔或提供給美國證券交易委員會後，請在合理可行的範圍內儘快完成。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代之前提交的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(經修訂)提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(根據當前8-K報表第2.02項或第7.01項提交的相應備案文件除外)(包括與此相關的證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則，在本招股説明書下的發售終止之前提交：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們關於2022年股東年會時間表 14A的最終委託書，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會；

•

我們將於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告以及於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月17日和2022年8月31日提交；

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件 4.6對我們的股本的描述。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外)，除非我們已明確將該證物通過引用方式併入文件中。

第一現金控股公司

1600 西7^這是街道,

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

(817) 335-1100

2

某些商標

我們相信，我們擁有或以其他方式擁有商標、版權和服務標誌的權利，包括本招股説明書中提及的與我們的產品和服務的營銷和銷售相關的權利。本招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標，如FirstCash，它們是我們的財產和/或我們 子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本文或其中引用的文件包含有關FirstCash及其全資子公司的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述 。根據1995年《私人證券訴訟改革法》中對該術語的定義，前瞻性陳述可以通過使用 前瞻性術語來識別，如相信、項目、預期、可能、估計、應該、計劃、目標、意圖、可能、可能、預期或其負面影響，或類似術語，或通過對戰略、目標、估計、指導、預期和未來計劃的討論來識別。前瞻性陳述也可以通過這些陳述不嚴格地與歷史或當前問題相關這一事實來識別。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響。本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用納入本文或其中的文件中包含的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於與本公司對其未來業績和增長的預期、收購AFF的預期收益、交易對合並後公司的業務和未來財務及經營業績的預期影響以及本公司關於其運營、財務狀況和業務戰略的目標、計劃和預測有關的陳述。

雖然公司相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是準確的。證券持有人請注意，此類前瞻性陳述包含風險和不確定性。某些因素可能導致結果與 本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中所作的前瞻性陳述所預期的大不相同。此類因素可能包括但不限於與收購AFF有關的風險，包括：交易未能實現公司預期的估計價值和收益，交易產生的意想不到的未來成本、債務或義務，交易對公司留住和聘用人員以及與零售合作伙伴、消費者和與AFF有業務往來的其他人保持關係的能力的影響；公司成功整合AFF運營的能力； 公司成功實施其對AFF業務的計劃、預測和其他預期的能力；與消費者金融保護局(CFPB)對公司提起的訴訟相關的風險；對公司提起的假定股東證券集體訴訟；原告尋求等級認證的針對公司的加州私人訴訟；以及從州監管機構不時收到的要求公司提供信息的傳票 ，包括髮生重大費用、聲譽損害、金錢損害和其他處罰；與公司運營的監管環境相關的風險；一般經濟風險 , 包括新冠肺炎大流行的促成影響以及已經並可能在未來實施的政府應對措施；

3

消費者行為和購物模式的潛在變化可能會影響對公司典當貸款、零售的需求 租賃到自有金融和零售產品；勞動力短缺和勞動力成本增加；通貨膨脹；美國和拉丁美洲經濟狀況的惡化，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響；貨幣波動，主要涉及墨西哥比索和其他風險，這些風險在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第I部分IA項中討論和描述了風險因素，以及其他提交給美國證券交易委員會的報告。其中許多風險和不確定性超出了公司的控制能力，在許多情況下，公司也無法預測可能導致其實際結果與前瞻性陳述中所表示的大不相同的所有風險和不確定性。本招股説明書、招股説明書副刊及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書日期，本公司明確表示不承擔或承諾報告任何該等陳述的任何更新或修訂以反映本公司預期的任何變化或任何該等陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

4

該公司

該公司是美國和拉丁美洲領先的典當行運營商，在收購AFF後，該公司是技術驅動型零售的領先提供商銷售點(POS？)支付解決方案專注於為信用受限的消費者提供服務。

通過收購AFF，該公司現在經營着兩個業務線：典當業務和零售POS支付解決方案。其業務線 分為三個可報告的細分市場。美國典當業務包括美國的所有典當業務，拉丁美洲典當業務包括墨西哥、危地馬拉、哥倫比亞和薩爾瓦多的所有典當業務。零售POS支付解決方案部門由AFF在美國和波多黎各的業務組成。

本公司的主要業務仍然是經營零售典當行，也稱為典當行，專注於為現金和信貸緊張的消費者提供服務。典當行通過提供無追索權典當貸款和直接從客户那裏購買商品來幫助客户滿足小額短期現金需求。個人財產，如珠寶、電子產品、工具、電器、體育用品和樂器，被質押並作為典當貸款的抵押品，貸款期限通常為30天。典當行也主要通過抵押沒收和抵押獲得的商品來產生零售額非處方藥從客户那裏購買。

公司的零售POS支付解決方案業務線僅由AFF的業務組成，專注於租賃到自有(LTO)產品，並在美國所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的大型傳統和電子商務商家合作伙伴網絡中促進 其他零售融資支付選項。AFF的零售合作伙伴向其客户提供消費品和服務，並使用AFF的LTO和零售金融解決方案來促進此類交易的支付。

隨着對AFF的收購於2021年12月16日生效，公司完成了控股公司重組，創建了一家新的控股公司FirstCash Holdings，Inc.。在此次重組中，FirstCash Holdings，Inc.接替FirstCash，Inc.成為在納斯達克上市的上市公司，股票代碼為FCFS， FirstCash，Inc.的每股流通股被轉換為同等的FirstCash Holdings，Inc.普通股，具有與轉換後的相應FirstCash，Inc.股票相同的名稱、權利、權力和優先權。FirstCash，Inc.現在作為FirstCash控股公司的全資子公司運營。

該公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃思堡西7街1600號，郵編：76102，電話號碼是(8173351100)。該公司的主要網站地址是www.firstcash.com。本網站 地址並非活動鏈接，本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本網站上的任何信息或可從本招股説明書訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的 部分。

5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素項下列出的風險因素(該文件通過引用併入本文)，以及任何隨附的招股説明書附錄和我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中風險因素標題下描述的其他風險因素， 包括我們根據第13(A)、13(C)節向美國證券交易委員會提交的所有未來文件。在決定投資我們的普通股之前，根據《交易法》第14或15(D)條。請參閲參考併入和參考併入，其中可以找到更多 信息。另請參閲上述標題中有關前瞻性陳述的告誡説明下包含的信息。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

6

收益的使用

本招股説明書所提供的所有普通股都登記在出售股東的賬户中。我們不會收到 出售這些股票的任何收益。然而，我們將支付出售股東根據證券法登記要約和出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的相關費用。根據本招股説明書，出售股東將支付與出售股份有關的所有承銷折扣、經紀費和佣金以及類似費用。

7

出售股票的股東

2021年12月17日，我們向出售股東發行了8,046,252股普通股，作為收購AFF的部分對價。我們代表出售股東登記本招股説明書所提供的證券。

出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售已向其發行的下列任何或全部普通股。

下表列出了出售股東的名稱和截至2022年9月1日由出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量。

以下信息基於銷售股東或其代表在本協議生效日期前提供的信息。有關出售股東的資料可能會不時更改。出售股票的股東可以隨時提供和出售本招股説明書項下的任何或全部證券。由於出售股票的股東沒有義務出售已發行的證券，因此我們不能確定出售股票的股東在任何此類出售完成後將持有的普通股數量。就本招股説明書而言，出售股東包括下列股東，以及根據註冊權協議(定義見下文)出售股東日後持有本公司在此發售的普通股的任何附屬公司。

有關我們與出售股東的關係的更多信息，請參閲特定的 關係和關聯方交易。

普通股

出售股東名稱

數量 股票 有益的 擁有並擁有 提供 特此

百分比 的股份 有益的 擁有 特此(2)

數量 股票 擁有 之後 完工 的 提供產品(3)

百分比 股票 有益的 擁有 之後 完工 的 提供產品

AFF服務公司(1)

8,046,252

17.18

%

0

—

(1)	道格拉斯·R·裏佩爾可撤銷信託基金持有AFF Services，Inc.的所有有表決權的普通股，道格拉斯·R·裏佩爾先生和金伯利·L·裏佩爾女士是道格拉斯·R·裏佩爾可撤銷信託基金的共同受託人。

(2)	根據交易法規則13d-3計算，基於截至2022年9月1日的46,821,585股流通股。

(3)	假設出售根據本招股説明書提供的所有普通股。

8

某些關係和關聯方交易

AFF採辦

2021年12月17日，我們根據出售股東FirstCash、AFF創始人兼執行主席道格拉斯·R·裏佩爾和其他各方達成的、日期為2021年10月27日並於2021年12月6日修訂的特定業務合併協議(業務合併協議)收購了AFF。根據業務合併協議，吾等向 出售股東收購AFF的全部未償還股權，以換取基本買入價，包括在此發售的8,046,252股普通股和4.06億美元現金，須經若干調整，包括債務淨額調整，並有權獲得於2022年底應付的2,500萬美元營運資金付款，以及有權收取最多3億美元額外代價及7500萬美元代價，惟須視乎AFF分別於2023年第一季實現若干業績 指標及普通股表現而定。

業務合併協議的前述描述並不聲稱是完整的，受《業務合併協議》及其第一修正案全文的約束和限定，該全文作為附件2.1和2.2提交於此，並通過引用併入本文。

主板名稱

根據業務合併協議，在AFF收購完成後，裏佩爾被任命為我們的董事會成員，於2021年12月17日生效。作為一家董事公司，裏佩爾根據公司的非員工董事薪酬計劃，參與非員工董事的年度薪酬方案。

註冊權協議

2021年12月17日，我們與出售股東和Rippel簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。根據登記權協議，吾等已同意向出售股東提供有關出售股東就收購AFF而發行的8,046,252股普通股的若干登記權。登記權利協議包含慣常條款及條件，包括若干慣常彌償義務及售股股東有權要求包銷在此發售的 股份。

註冊權協議的前述描述並不聲稱是完整的，受註冊權協議全文的約束，並受註冊權協議全文的限制，該協議在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

9

配送計劃

我們正在登記出售股東轉售我們普通股8,046,252股。我們將不會從出售我們普通股的股東的發售中獲得任何收益。我們將承擔與登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份的義務有關的費用和開支。如果本招股説明書涵蓋的普通股 通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣、經紀費用、出售佣金和類似費用或股票轉讓税(視情況而定)。

本招股説明書所涵蓋的本公司普通股可由出售股東不時在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、與現行市價有關的價格、出售時釐定的不同價格或協定價格進行發售和出售。這些價格以及每次出售的時間、方式和規模將由出售股東或出售股東與承銷商、經紀商或交易商之間的協議決定，承銷商、經紀商或交易商可能會收到與出售相關的費用或佣金。此類銷售可通過 多種方式實現，包括：

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過出售股東根據《交易法》第(Br)10b5-1條訂立的交易計劃；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售我們的一批普通股，但可能會以委託人的身份定位並轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

通過賣空結算，在每種情況下都要遵守證券法和其他適用的證券法；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個包銷發行，包括 承銷商、交易商和代理商的購買，他們可能從銷售股東和/或他們可能代理的我們普通股的購買者那裏獲得承銷折扣、優惠或佣金形式的補償；

•

質押我們的普通股以換取任何貸款或債務，包括向經紀人或交易商質押，他們可能會不時分發我們的普通股，在此類貸款或債務的任何抵押品催繳或違約的情況下，質權人或擔保各方質押或出售我們的普通股；

•

通過出售股東向其股東(或其各自的受益人)或債權人進行實物分配；

•

根據適用交易所的規則進行的外匯分配(如有)；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

經紀-交易商可以與出售股票的股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的普通股；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

以上述任何組合或任何其他合法可用手段。

10

出售股東可與第三方進行銷售、遠期和衍生交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些銷售、遠期銷售或衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行不在本招股説明書涵蓋但可交換為我們普通股實益權益或代表我們普通股實益權益的證券。第三方還可以使用根據 該等出售、遠期出售或衍生安排收到的股份，或出售股東質押或從出售股東或其他人借入的股份來結算此類第三方銷售，或結清我們普通股的任何相關未平倉借款。

賣出股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以進行賣空或賣空並交割證券，以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東也可以與經紀-交易商訂立期權或其他交易，要求向經紀-交易商交付證券。然後，經紀自營商可根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出讓股東也可以出借或質押股份，借款人或質權人可以根據本招股説明書出售或以其他方式轉讓出借或質押的證券。出售股東還可以轉讓、捐贈和質押已發行的證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人可能被視為本次交易的出售股東。

據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無關於出售股東出售本公司普通股股份的計劃、安排或諒解。出售股東可以根據本招股説明書決定出售其提供的全部或部分普通股，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、出售、轉讓或設計證券。根據證券法第144條(第144條)，本招股説明書所涵蓋的普通股中任何符合出售資格的普通股，均可根據第144條而非本招股説明書出售。

參與本招股説明書所涵蓋的普通股股份分銷的承銷商、經紀自營商或代理人被視為證券法所指的承銷商。出售股份的股東，包括註冊經紀自營商的附屬公司，可被視為證券法所指的承銷商。通過出售股東出售證券的利潤，以及任何其他承銷商、經紀交易商或代理人收取的任何佣金，可被視為證券法下的承銷佣金。被視為 承銷商的出售股東應承擔法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易所法第10b-5條規定的法律責任。

出售股東及參與分銷的任何其他人士將受《交易所法案》的適用條款及《交易所法案》下的規則及條例所規限，包括但不限於條例M，該條例可限制出售股東及任何其他相關人士購買及出售任何證券的時間。此外，規則M可以限制任何從事證券分銷的人就所分銷的證券從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何具體的分配計劃、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或關於特定要約的折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

我們將向出售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。

11

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券 必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守。

根據註冊權協議，我們已同意在某些情況下向出售股票的股東賠償證券法項下的某些責任。出售股東已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些 責任。出售股東可以賠償任何參與普通股出售交易的承銷商承擔的某些責任，包括證券法規定的責任。

FirstCash Holdings，Inc.的普通股在納斯達克上市，代碼為FCFS。2022年9月15日，納斯達克上公佈的我們普通股的收盤價為每股78.5美元。

12

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性將由位於佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP為我們傳遞。 任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議，並將在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中註明。

專家

FirstCash Holdings，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及FirstCash Holdings Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計公司RSM US LLP在其報告中審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

美國第一金融公司及其附屬公司於2020年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書中，並以獨立審計師RSM US LLP的報告作為參考併入本招股説明書，RSM US LLP的報告基於該公司作為審計和會計專家的權威。

13

普通股8,046,252股

第一現金控股公司

招股説明書

本招股説明書日期為2022年9月16日。