美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

委託書 根據第14(A)節

1934年《證券交易法》

註冊人提交了 x

由註冊人以外的另一方提交

選中相應的框：

德克薩斯太平洋土地公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

支付申請費(勾選相應的 框)：

初步副本以2022年9月16日 完成為準

德克薩斯州太平洋土地公司

股東周年大會通知

將於2022年11月16日舉行

尊敬的 各位股東：

我們誠邀您參加將於2022年11月16日在以下地點舉行的德州太平洋土地公司(以下簡稱“公司”)2022年股東年會。[__]:00 [_].M.中部時間(“年會”)，在文藝復興達拉斯酒店，2222 北斯特蒙斯高速公路，達拉斯，德克薩斯州75207。在年會上，您將被要求對以下建議進行表決(如本通知所附的委託書中更詳細的 所述)：*

只有在2022年9月22日收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或其任何續會上發出通知並投票。

* 就本初步委託書而言，根據規則14a-8，公司有意排除此類建議的股東提案已被省略，這些提案仍需向美國證券交易委員會提出未採取行動的請求。

您的投票非常重要。我們希望您能參加這次年會。但是，無論您是否計劃參加會議，請立即通過互聯網或所附材料中描述的免費電話投票您的股票。如果您收到了郵寄的代理卡，請 簽名、註明日期並將其放入提供的信封中退回。如果您收到多張代理卡，則表示您的共享已在多個帳户中註冊。請填寫、註明日期、簽名並退還您收到的每張代理卡。如果您出席年會並親自投票，您的代表投票將不會被使用。

根據董事會的命令

德克薩斯州達拉斯

日期：[___________], 2022

初步副本以2022年9月16日 完成為準

德克薩斯太平洋土地公司

太平洋大道1700號，2900套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 969-5530

委託書

2022年股東年會

2022年11月16日

關於年度會議

本委託書( “委託書”)提供給德克薩斯太平洋土地公司(“本公司”或 “TPL”)的股東，與公司董事會(“董事會”)徵集委託書有關。 委託書供2022年11月16日在以下地址舉行的公司股東年會使用：[_]:00 [_].M.中部時間，或在其任何休會(“年會”)在文藝復興達拉斯酒店，2222北斯特蒙斯高速公路，達拉斯，郵編：德州75207。鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，年會將按照年會時可能生效的任何新冠肺炎協議和達拉斯萬麗酒店的要求以及州和地方法規進行。

公司於2021年1月11日完成公司制改制，由信託改製為公司制(以下簡稱“公司制重組”)。該信託基金自1888年成立以來一直被稱為德克薩斯太平洋土地信託基金(“信託基金”)，直到公司重組為止， 根據特拉華州的法律重組為一家公司，並命名為德克薩斯太平洋土地公司。在本委託書中，凡提及本公司、第三方物流、本公司或本公司有關2021年1月11日之前的期間，均指信託，而提及該日期及其後的期間，則指德克薩斯太平洋土地公司。

本委託書和隨附的代理卡首先在以下時間郵寄或提供給股東[___________], 2022.

以下“問答”格式提供的信息 是為了方便您使用，僅包含本委託書中包含的某些信息的摘要 。你應該仔細閲讀整個委託書。

為什麼我會收到這些材料？

您將收到本委託書和隨附的委託卡，因為董事會正在徵集您的委託書在年會上投票。此委託書 彙總了您在年會上投票所需的信息。您無需出席年會即可投票 股票。

年會要表決的事項有哪些？董事會的表決建議是什麼？

公司不知道要提交給年會的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則於隨附的代表委任表格中被點名的人士擬按董事會推薦的方式就其所代表的股份投票。

我如何在年會上提問？

您 可以在年會上親自提出與年會上討論的任何事項相關的問題，也可以在晚上11：59之前通過電子郵件向AnnualMeetingTPL@tex提交您的 問題。中部時間2022年11月15日。我們將努力 在年會上對根據本指南提交的問題作出迴應。我們可能無法回答提交的每個問題，如果不能，我們可以在股東在年會後提交問題的情況下解決未回答的問題。

誰可以在年會上投票？

在2022年9月22日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東有權通知 年會並在會上投票。截至記錄日期，[]本公司普通股已發行並已發行，面值為0.01美元(“普通股”)。

截至記錄日期，普通股的每位 持有人有權就持有的每股普通股享有一票投票權。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期的所有已發行普通股和已發行普通股的多數投票權必須親自或委派代表出席股東周年大會，才能達到處理業務的法定人數。如果沒有法定人數，年會 可延期至下一個日期以獲得法定人數。

選舉檢查人員將決定出席年會是否達到法定人數。如果您是普通股 股票的實益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何就任何提案投票您的股票，而您的銀行、 經紀人、受託人或代名人就允許酌情投票的事項就您的股票提交了委託書 (如下所述)，您的股票將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數。 此外，親自或委派代表出席股東周年大會的股東將被視為出席股東周年大會，以確定是否有法定人數，不論該等股東是否對任何或所有建議投棄權票。

需要多少票數才能批准 每個提案？

建議一：董事將在年會上以過半數贊成票選舉產生。棄權和經紀人未投贊成票(如果有)對董事選舉沒有影響。我們的董事會採取了“多數票政策”。根據這項政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果沒有獲得所投選票的過半數，都必須在股東投票通過後提交辭呈。提名及公司管治委員會將迅速 考慮遞交的辭呈，並向董事會建議接納或拒絕辭呈。

提案二：批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票需要就該事項投贊成票 。棄權和中間人反對票(如果有)不會對本提案的結果產生任何影響。由於您對此事的投票 是諮詢意見，因此不會對公司或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

建議 三：批准公司公司註冊證書的修正案，規定董事會解密 需要有權就此事投票的普通股流通股的多數投票權投贊成票。 棄權票和經紀人反對票(如果有)將具有投票反對本提案的效果。

建議 四：批准對公司公司註冊證書的修訂，增加普通股的法定股份數量，需要有權在該事項上投票的普通股流通股的多數投票權的贊成票。棄權(如果有)將產生投票“反對”該提案的效果。由於經紀人擁有對此提案進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

提案 五：批准選擇德勤律師事務所需要就此事投贊成票 。棄權對批准的結果沒有任何影響。由於經紀人擁有對此提案進行投票的自由裁量權 ，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

提議 六：批准關於股東有權召開特別股東會議的不具約束力的股東提議 需要就這一事項投贊成票。棄權和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有影響 。由於您對此事的投票是諮詢意見，因此不會對公司或董事會具有約束力。

提案 七：有關聘用投資銀行家的不具約束力的股東提案的批准需要 就此事投下的多數贊成票。棄權和中間人反對票(如果有)不會對本提案的結果產生任何影響。由於您對此事的投票是諮詢意見，因此不會對公司或董事會具有約束力。

建議 八：批准關於解除公司與某些股東之間的股東協議的所有剩餘義務的非約束性股東建議，需要就此事投下多數贊成票。棄權 和經紀人不投票(如果有)不會對本提案的結果產生影響。由於您對此事的投票是諮詢意見，因此不會 對公司或董事會具有約束力。

提案9：批准關於股東書面同意採取行動的權利的不具約束力的股東提案，需要就該事項投下多數贊成票。棄權和中間人反對票(如果有)不會對本提案的結果產生任何影響。由於您對此事的投票是諮詢意見，因此不會對公司或董事會具有約束力。

什麼是經紀人無投票權？

當為受益所有人持有股票的經紀人或其他被指定人因 該經紀人或被指定人對該特定項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的指示而未對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。根據管理經紀人或其他被提名者就以街頭名義持有的股票投票的適用規則，經紀人或其他被提名者通常有權酌情就“例行”事項投票，但不能就“非例行事項”投票。

對提案一、二、三、六、七、八和九的投票被認為是“非常規”的。因此，沒有就這些提案向其經紀人提供投票指示的受益所有人 將不會就此類提案對其股票進行投票。 然而，經紀人通常有權投票贊成或反對“常規”提案。提案4 和5構成“常規”提案。因此，未收到受益所有人的投票指示的經紀人可以自行決定對這些提案進行投票。

如果不參加年會，我如何投票我的股票？

如果您是註冊股東，您可以使用以下任一方法通過授予委託書進行投票：

互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。(東部時間)2022年11月15日，對登記在冊的股東所持股份進行投票。郵寄的代理卡應裝在隨代理卡一起提供的信封中退還，並必須在2022年11月15日之前收到。

您的投票很重要，我們強烈建議您按照隨附的代理卡上提供的説明投票。 請立即投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您的銀行、經紀人或其他被提名者應指示您投票您的股票。在這些 案例中，您可以在指定的 截止日期前通過互聯網、電話或郵寄提交投票指導表進行投票。

我們的董事會已經指定我們的首席執行官泰勒·格洛弗和我們的總法律顧問兼祕書高級副總裁以及他們中的每一個人或任何一個人作為代表其募集的普通股投票的代理人。

為了使您的投票計票，您必須按照本代理聲明中的指示，使用隨附的代理卡或上述其他 投票方法進行投票。

我如何在年會上親自投票 ？

首先， 您必須滿足參加年會的要求(見下文)。然後，如果您是登記在冊的股東，您可以在年會上投票 。只有當您從記錄持有人(銀行、經紀商或其他代名人)那裏獲得授權您投票的股份的簽名委託書時，您才可以在年會上投票以街道名義持有的股份，該委託書必須與您的投票一起在年會上提交。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票，同時加快票數統計速度。

我如何獲準參加 年會？

只有 截至記錄日期的我們的股東和公司的特邀嘉賓將獲準參加年會。要獲得入學許可，您必須出示政府頒發的身份證明。如果您是記錄股東，系統將在記錄日期將您的姓名與我們的 記錄股東名單進行核對。如果您以街道名義持有股票，您必須提交您在記錄日期擁有 公司股票的證明，才能進入年會。您的委託卡將要求您指明 您是否打算參加年會；請填寫該部分，以便我們進行相應的計劃。

我是否可以更改投票或撤銷我的 代理？

根據本邀請書發出的任何 委託書可由委託人在使用前的任何時間撤銷，方法是向公司的 祕書遞交書面撤銷通知、正式簽署的委託書並註明稍後的日期，或親自出席股東周年大會並進行表決。任何此類請求應直接發送至公司祕書，地址為德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號，2900室，郵編：75201或(214)969-5530。出席年會本身並不構成委託書的撤銷。

委託書是如何徵集的？

委託書 可由公司的某些董事、高管和正式員工徵集，無需額外補償， 親自徵求，或通過電話、電子郵件或傳真徵求。此外，本公司已聘請麥肯錫合夥公司作為與股東周年大會有關的付費律師。這種服務的預計費用約為25000美元。徵集委託書的費用 由公司承擔。本公司期望報銷經紀公司、銀行、託管人和其他代表普通股實益擁有人的合理自付費用，用於向該等實益擁有人轉發募集材料。

什麼是“居家” ，它是否適用於我？

一些銀行、經紀人和其他記錄持有者使用“持股”通知、委託書和年度報告的做法。 “持股”是指如果公司合理地認為股東是同一家庭的成員，向兩個或更多股東居住的任何家庭遞送一套通知、委託書和年度報告的做法。此程序減少了股東收到的重複信息量，並降低了公司的打印和郵寄成本。本公司將立即向任何寫信或致電本公司的股東發送任何此類文件的額外副本。 如果您與其他股東共享一個地址，並收到了我們的通知、委託書和 年報的多份副本，您可以聯繫我們，要求交付這些材料的單一副本。任何此類請求都應發送至投資者關係部，地址為：德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號，2900Suit2900，郵編：75201或(214)9695530.

如何向我提供代理材料 ？

我們的 代理材料可在互聯網上向股東提供。本委託書和委託書連同我們採用Form 10-K格式的年度報告(“年度報告”)將於以下時間向股東提供[]2022年隨本委託書一起發佈的年度 報告不是委託書徵集材料的一部分。收到書面要求後，公司將免費向任何股東提供該年度報告的副本(不含證物)。如有要求並支付每頁0.10美元(10美分)的費用，還將提供該年度報告的任何展品的副本。任何此類請求應直接發送至公司祕書，地址：德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號，2900Suit2900，郵編：75201或(214)9695530.這些文件 也包括在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式 獲取這些文件。

我如何才能訪問代理材料？

您 可以在互聯網上訪問代理材料。我們鼓勵您查看委託書材料並通過互聯網進行投票，方法是 指向委託書和年度報告的鏈接，這兩個鏈接均可在[]本委託書和年度報告也可在公司網站上 查閲，網址為：www.TexasPacpha.com。

股東是否有權就任何提案享有持不同政見者的鑑定權？

根據特拉華州公司法及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，股東無權就將於股東周年大會上提出的任何建議作出任何評估或享有持不同政見者的類似權利。

收到提交給下一屆年度股東大會的股東提案的截止日期是什麼時候？

為了將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第14a-8條規則提交的任何股東提案列入公司將於2023年股東年會上發佈的委託書中，公司必須在不遲於[]，2022年。根據《交易法》第14a-8(D)條的規定，提交的任何此類股東提案，包括任何附帶的支持聲明，不得超過500字。股東打算在公司2023年年度股東大會上提出的、在根據《交易法》頒佈的規則14a-8的程序之外提交的任何此類股東提案都將不合時宜，除非在[], 2023 and []，根據我們的章程，2023年。此類日期的任何更改將在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q或Form 10-K的定期報告或Form 8-K的當前報告中披露。任何此類請求應發送至公司祕書，地址為：德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號，2900室，郵編：75201或(214)969-5530。為使股東能及時通知董事提名(本公司提名的董事除外)，以列入與2023年年會相關的通用代理卡，通知 必須不遲於[]，2023年，幷包括《交易法》規則14a-19要求的所有信息。

提案一

董事的選舉

董事會目前由十(10)名董事組成，分為三個級別。被指定為“第二類”董事的董事的任期將於股東周年大會屆滿。被指定為第一類董事的董事的任期將於2024年股東周年大會屆滿 ，被指定為第三類董事的董事的任期將於2023年股東年會屆滿 。在每屆股東周年大會上，獲選接替隨後任期屆滿的董事的董事應於當選後的第三屆股東周年大會上當選，任期於隨後舉行的第三屆股東周年大會上屆滿。 每名董事的任期直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、取消資格或免職的規限。因此，每一位第II類董事已被提名參加股東周年大會的選舉。每名被提名人均已同意被提名為董事的被提名人，並同意在當選後任職； 然而，如果被提名人因任何原因退出考慮或不能在 年會之前任職，董事會保留替代另一人作為被提名人的權利，您的委託卡上被指定為代理人的人將投票給董事會提名的任何代理人。

股東協議

股東協議(“股東協議”)於2020年6月11日由信託 (其後轉讓予本公司)、Horizon Kinetics LLC及Horizon Kinetics Asset Management LLC(連同Horizon Kinetics LLC及其聯屬公司，“Horizon”)、SoftVest Advisors，LLC(“SoftVest Advisors”)及SoftVest，L.P.(連同 SoftVest Advisors及其聯屬公司，“SoftVest”，以及連同Horizon，“Investor Group”)及使命 Advisors，L.P.(連同 SoftVest Advisors及其聯屬公司，“SoftVest”，以及連同Horizon，“Investor Group”)訂立。LP(“代表團”，並與投資者集團一起，統稱為“股東方”)。根據股東協議，公司同意(A)董事會將分為三類董事，每類董事 將交錯任職，任期三年，及(B)(I)使命指定的董事(“使命指定人”)將獲委任為第一類董事，(Ii)由SoftVest指定的董事的Eric L.Oliver(“軟背心指定人”)將獲委任為第二類董事會成員，及(Iii)Murray Stahl，Horizon指定的董事(“Horizon指定人”，連同SoftVest指定人和使命指定人，“股東指定人”)將被任命為第三類董事會成員。這些任命是與公司重組有關的。麥金尼斯先生於2022年3月辭去董事會職務。

作為委任為董事會成員的條件，Horizon指定人士已提供籤立的有條件辭職信，據此，Horizon指定人士已不可撤銷地提出辭任董事會董事及董事會任何及所有委員會的職務，於下列最早發生者生效：(A)Horizon不再實益擁有普通股已發行及流通股10%(“最低 所有權事項”)及(B)股東周年大會結束。作為委任為董事會成員的一項條件，軟背心指定人已向董事會提供已籤立的有條件辭職信，據此，他已不可撤銷地提出辭去其在董事會及董事會任何及所有委員會的董事職位，該辭任將於(A)最低擁有權事件、(B)Horizon指定人士停止在董事會任職及(C)股東周年大會結束時最早發生者生效。董事會尚未確定是否或何時接受根據其中一份或兩份有條件辭職信提出的辭職。

作為任命股東指定的董事會成員的進一步條件，信託、由約翰·諾裏斯三世和大衞·E·巴里(受託人)組成的信託受託人和股東各方簽署了共同全面免除協議。 根據共同全面免除協議，協議各方免除了在簽署股東協議之前以及與投資者集團和信託之間的投資者訴訟(根據截至6月30日的和解協議，該訴訟已達成和解)有關的所有索賠和責任。2019年(《和解協議》)。信託與受託人於公司重組前訂立共同全面免除協議。 根據股東協議，就公司重組，信託轉易及本公司承擔信託在股東協議下的所有權利及義務。

根據股東協議，股東各方已同意根據董事會的建議，於本公司每次股東周年大會或特別會議上表決其實益擁有的所有普通股股份，但 若干例外情況除外。股東協議的終止日期為緊隨2022年股東周年大會(br}會議結束後)，惟投資者集團各自的責任將繼續有效，直至投資者集團指定人士均未在董事會任職為止。

董事會

下表列出了與我們董事有關的信息，並緊隨其後的是每個董事的傳記。

第II類董事

在年會上到期的條款

里斯·J·貝斯特

貝斯特先生自2022年4月15日以來一直是董事會成員。貝斯特先生目前在ArCosa Inc.(紐約證券交易所代碼：ACA)董事會任職(自2018年以來)， 他擔任董事會非執行主席。貝斯特先生之前曾在卡博特石油天然氣公司(Cabot Oil and Gas Corp.)董事會任職(從2008年至2021年)，他的任期在該公司於2021年與Cimarex Energy合併成立Coterra Energy(紐約證券交易所代碼：CTRA)後結束。貝斯特先生還曾在商業金屬公司(紐約證券交易所代碼：CMC)(2010年至2022年)、納斯達克能源有限公司(納斯達克：XTEX)(2004年至2014年)、MRC Global，Inc.(紐約證券交易所代碼：MRC)(2008年至2022年)、三一實業有限公司(紐約證券交易所代碼：TRN)(2005年至2018年)以及員工所有的建築公司奧斯汀工業公司(Austin) Industries(2007年至2018年)擔任董事會職務。貝斯特先生是Lone Star Technologies，Inc.的前董事長兼首席執行官，在與美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)成功合併後於2007年退休。

貝斯特先生是董事會提名和公司治理委員會的成員。

貝斯特先生擔任董事的資格包括他豐富的商業經驗，包括在石油和天然氣行業的經驗， 和治理經驗。

唐納德·G·庫克

庫克將軍自2021年1月11日以來一直是董事會成員。庫克將軍目前在Cybernance，Inc.董事會任職(自2016年以來)。 庫克將軍之前曾在Crane Co.(2005年至2022年)、USAA Federal Savings Bank(2007年至2018年)、高盛投資組合公司U.S.Security Associates Inc.(2011年至2018年)和Beechraft LLC(前身為Hawker Beechraft Inc.) (2007年至2014年)擔任董事會成員。庫克將軍在伯靈頓北方聖達菲鐵路公司董事會任職近五年，直到2010年以440億美元的價格將其出售給伯克希爾哈撒韋公司。他還為洛克希德·馬丁公司提供諮詢服務。除了豐富的公司治理經驗，庫克將軍還擔任NACD德克薩斯TriCities分會聖安東尼奧顧問委員會主席，該組織被公認為領導董事會實踐的權威。庫克將軍在他36年的空軍生涯中，經歷了許多額外的指揮部和高級參謀任務，並以四星級上將的身份退役。他指揮着一個飛行訓練聯隊和兩個航天聯隊，第20空軍(國家的核洲際彈道導彈部隊)，並在9·11襲擊期間擔任空戰司令部臨時司令員。庫克將軍曾擔任參議院聯絡辦公室主任和美國眾議院軍事委員會的工作人員。在2005年8月從空軍退役之前，庫克將軍的最終任務是德克薩斯州倫道夫空軍基地的空軍教育和訓練司令部司令，負責執行80億美元的年度預算，以招募、培訓和教育空軍人員，安全地實施每年50萬小時的飛行小時計劃，併為90%的飛行員提供領導、福利和監督, 指揮部有1000名軍事和文職人員。他兩次被授予傑出服務獎章，以表彰他的傑出領導能力。

庫克是董事會提名和公司治理委員會的成員和主席。

庫克將軍也是董事會薪酬委員會的成員。

庫克擔任董事的資格包括他在公司治理和高管薪酬方面的豐富經驗，以及他在美國空軍指揮期間產生的管理經驗。

唐娜·E·埃普斯

埃普斯女士自2021年1月11日以來一直是董事會成員。埃普斯女士目前在SAIA，Inc.(納斯達克代碼：SAIA)董事會任職(自2019年起)，在審計委員會、提名和治理委員會任職，並在德克薩斯路德豪斯公司(納斯達克：TXRH)董事會任職，在那裏她在審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會任職。艾普斯女士在跨國專業服務網絡德勤律師事務所工作了30多年。艾普斯女士於1998年至2003年擔任德勤律師事務所的見證合夥人，並於2004年至2017年退休前擔任德勤律師事務所的風險和財務諮詢合夥人。在任職德勤期間，艾普斯女士幫助公司制定和實施積極的企業風險和合規計劃，專注於價值保護和創造，併為多個行業的私營和上市公司提供治理、風險和合規事項方面的見證服務和財務諮詢服務。埃普斯女士目前是一名註冊會計師，也是北得克薩斯州公司董事協會董事會的成員。埃普斯女士自2021年4月起擔任德克薩斯州東北部女童子軍主席 ，並自2019年以來擔任德克薩斯州達拉斯Readers2Leaders的財務主管。

艾普斯女士是董事會審計委員會的成員和主席。艾普斯女士也是董事會提名和公司治理委員會的成員。

作為一家為多個行業的非上市公司和上市公司提供認證和諮詢服務的供應商，埃普斯女士在審計、治理、風險和合規方面擁有豐富的經驗，這使她完全有資格在董事會任職。

埃裏克·L·奧利弗

奧利弗先生自2021年1月11日以來一直是董事會成員。奧利弗目前擔任SoftVest Advisors的總裁，該公司是一家註冊投資顧問，為私募基金客户擔任投資經理。奧利弗先生還擔任HeartsBluff音樂合夥公司和Carrizo Springs Music Partners，LLC的總裁，這兩家公司都是根據SoftVest Advisors，LLC提交的傘式註冊 註冊投資顧問。在此之前，奧利弗先生是米德蘭地圖公司的總裁，從1997年起一直是二疊紀盆地石油和天然氣租賃和所有權地圖的製作人，直到2019年1月將其出售給Drilling-Info，並於2019年出售了地質研究中心LLC，這是一家向石油和天然氣行業提供地質數據的日誌庫，其位於德克薩斯州阿比林的一個庫於2019年出售。此外，奧利弗先生從2009年至2021年7月退休前一直在德克薩斯互助保險公司的董事會任職。自2001年7月以來，他還一直擔任阿門地產公司(場外交易代碼：AME)董事會的董事 ，並於2002年9月被任命為董事會主席。阿門地產 直接或間接擁有某些石油和天然氣特許權使用費及權益物業。此外，奧利弗先生是阿比林基督教大學捐贈管理公司阿比林基督教投資管理公司的董事會成員，也是阿比林社區基金會投資委員會的前成員。Oliver先生於1981年在Abilene Christian大學獲得化學學士學位。根據股東協議，奧利弗先生為最軟指定人士。

奧利弗先生在董事會審計委員會任職。

奧利弗先生具備董事的資格，包括他作為石油和天然氣投資者的經驗， 擁有超過22年的礦產和特許權財產買賣經驗，以及超過35年的投資管理經驗，重點是能源市場 。

第I類董事

條款 將持續到2024年

芭芭拉·J·杜加尼爾

杜加尼爾女士自2021年1月11日以來一直是董事會成員。Duganier女士目前在MRC Global Inc.(紐約證券交易所代碼： MRC)(自2015年以來)董事會任職，該公司是一家向能源行業提供管道、閥門和其他相關產品和服務的工業分銷商，她 擔任審計委員會主席和治理委員會成員。杜加尼耶女士還在兩傢俬營公司的董事會任職：麥克德莫特國際有限公司(自2020年起)，這是一家完全整合的能源行業工程和建築解決方案供應商，她擔任審計委員會主席並擔任風險委員會成員；Pattery Energy Group LP(自2020年以來)，一家專注於風能、太陽能、輸電和儲存的私營可再生能源公司，她擔任審計委員會主席。Duganier女士之前曾在中游石油和天然氣主有限合夥企業Buckeye Partners，L.P.(紐約證券交易所代碼：BPL)的普通合夥人 董事會任職，擔任審計委員會主席，並在薪酬委員會任職，直到2019年11月公司出售；勘探和生產公司諾布爾能源(納斯達克： NBL)，在2020年10月公司出售之前，她一直擔任審計、提名和治理委員會成員；以及管理和技術諮詢公司West Monroe Partners，在2021年11月公司被出售之前，她一直擔任獨立董事以及提名和治理委員會主席。杜加尼耶女士也是前董事的成員，也是2015年出售的財產和意外傷害保險承銷商--港華人壽保險控股公司的企業、風險監督和賠償委員會的成員。2004年至2013年，杜加尼爾女士在埃森哲擔任董事董事總經理，埃森哲是一家跨國專業服務公司，提供戰略、諮詢和數字技術方面的服務, 和行動。她在埃森哲的外包業務中擔任過多個領導和管理職位，包括全球首席戰略官和全球增長與提供發展主管。在加入埃森哲的一年前，她曾擔任杜克能源北美公司的獨立顧問。1979年至2002年，杜加尼耶女士是一名註冊會計師，曾在Arthur Andersen LLP擔任審計師和財務顧問，並擔任過各種領導和管理職務，包括安達信全球首席財務官。杜加尼耶女士還在約翰卡羅爾大學董事會任職，並擔任全國企業董事協會(NACD)德克薩斯州TriCities分會的董事會主席。

杜加尼爾女士擔任董事會薪酬委員會主席及董事會審計委員會主席。

杜加尼耶女士在監管大型組織方面擁有豐富的行政經驗、豐富的董事會經驗以及作為註冊會計師的資歷，這使她完全有資格在董事會任職。

泰勒·格洛弗

格洛弗先生自2021年1月11日以來一直是董事會成員。葛樂華先生擔任本公司總裁兼首席執行官。葛樂華先生自2016年11月起擔任信託基金行政總裁、聯席總代理及祕書，目前亦擔任本公司全資附屬公司德州太平洋水資源有限責任公司(“德州太平洋水資源有限公司”)的總裁及行政總裁，自該公司於2017年6月成立以來一直擔任該職務。格洛弗先生曾於2014年12月至2016年11月擔任該信託基金的助理總代理，並擁有超過10年的能源服務和土地管理經驗 。

格洛弗先生擔任董事的資格包括他作為公司高管的廣泛行業專業知識和經驗。

庫爾特F·庫爾茨

庫爾茨先生自2022年4月15日以來一直是董事會成員。庫爾茨先生目前是美國水務公司(紐約證券交易所代碼：AWK)和德文能源公司(紐約證券交易所代碼：DVN)的董事會非執行主席，他在薪酬委員會、治理、環境和公共政策委員會以及儲量委員會任職。庫爾茨先生曾在全球地球物理服務公司(紐約證券交易所代碼： GGS)、SemGroup Corporation(紐約證券交易所代碼：SEMG)、Western Gas Partners LP(紐約證券交易所代碼：WES)、WPX Energy Inc.(紐約證券交易所代碼：WPX)、Chaparral Energy Inc.(私有)和Siluria Technologies Inc.(私有)的董事會任職。庫爾茨先生在阿納達科石油公司工作了九年，在那裏他擔任過首席運營官和北美洲運營、中游和營銷部門的高級副總裁。庫爾茨還擁有豐富的私募股權投資經驗，包括在Ares Capital和CCMP Capital Advisors擔任高級投資主管，專注於石油和天然氣上游和中游行業的投資。

庫爾茨先生在董事會薪酬委員會任職。

庫爾茨先生擔任董事的資格包括他豐富的商業經驗，包括在得克薩斯州石油和天然氣行業的經驗，以及治理經驗。

第III類董事

條款持續 到2023年

大衞·E·巴里

巴里先生擔任董事會聯席主席。Barry先生於2017年至2021年1月11日擔任該信託的受託人，並自2021年1月11日起擔任董事會成員。巴里自2012年以來一直擔任塔爾卡資源公司的總裁，該公司自2012年以來一直在德克薩斯州、俄克拉何馬州和路易斯安那州從事石油和天然氣勘探。2012年至2014年，他還擔任塔爾卡公司的總裁，直到該公司於2016年與塔爾卡資源公司合併。Barry先生從1969年開始在Kelley Drye&Warren LLP(“Kelley Drye”)律師事務所從事房地產、員工福利和補償方面的法律工作，1978年成為合夥人。Barry先生作為Kelley Drye的合夥人代表信託公司工作了30多年。巴里於2014年從凱利·德萊退休。Barry先生從2007年開始擔任Sidra Real Estate，Inc.的總裁，這是一家在美國各地擁有商業房地產的實體。

Barry先生作為董事律師的資格包括他在凱萊德勤51年的職業生涯中獲得的法律專業知識和知識，包括在他當選為受託人之前代表信託基金30多年，以及他在商業房地產方面的經驗，包括德克薩斯州的商業房地產。

約翰·R·諾裏斯三世

諾裏斯先生擔任董事會聯席主席。諾裏斯先生於2000年至2021年1月11日擔任該信託基金的受託人，並自2021年1月11日起擔任董事會成員。Norris先生是德克薩斯州達拉斯的律師事務所Norris&Weber，PLLC(“Norris&Weber”)的成員。Norris先生於1979年開始與Norris&Weber的前身公司合作，並在過去的40年裏一直在該公司工作。自1989年以來，他一直被德克薩斯州法律專業化委員會認證為遺產規劃和遺囑法方面的法律專家。1995年，他被選為美國信託和房地產律師學會會員，這是一個由全美律師組成的專業協會，在遺囑、信託、遺產規劃和管理以及相關税務規劃方面被公認為傑出的實踐者。Norris先生是德克薩斯州律師協會和達拉斯律師協會的成員，他於1995年在那裏擔任遺囑認證、信託和財產部門的主席。Norris先生在1995至2001年間是德克薩斯州律師協會6A區申訴委員會的成員，並在1998至2000年間擔任該委員會主席。

諾裏斯先生擔任董事的資格包括他在德克薩斯州達拉斯擔任執業律師的廣泛背景。除了他20年的受託人經驗外，諾裏斯先生還在當選受託人之前的17年多的時間裏為信託公司提供法律事務方面的諮詢和代表。

默裏·斯塔爾

斯塔爾先生自2021年1月11日以來一直是董事會成員。斯塔爾先生是Horizon Kinetics LLC的首席執行官、董事會主席和聯合創始人，也是Horizon Kinetics資產管理公司的首席投資官，Horizon Kinetics資產管理公司是Horizon Kinetics LLC的全資子公司。他擁有30多年的投資經驗，負責監督Horizon Kinetics的專有研究，並擔任公司投資委員會主席，該委員會負責整個公司的投資組合管理決策。他也是多家註冊投資公司、私募基金和機構獨立賬户的聯合投資組合經理。斯塔爾先生是FRMO公司(場外交易代碼：FRMO)的董事長兼首席執行官，自2001年以來一直在董事工作。他也是RENN Fund，Inc.(紐約證券交易所代碼：RCG)、百慕大證券交易所、MSRH，LLC和明尼阿波利斯穀物交易所的董事會成員。 他是Winland Electronics，Inc.(2015-2020)和IL&FS Securities Services Limited(2008-2020)的董事會成員。在聯合創立Horizon Kinetics之前，Stahl先生在Bankers Trust Company工作了16年(1978年至1994年)，擔任高級投資組合經理和研究分析師。作為一名高級基金經理，他負責投資公用事業共同基金，以及銀行的三個共同信託基金：特別機會基金、公用事業基金和有形資產基金。他也是股票戰略小組和投資戰略小組的成員，這兩個小組為私人銀行制定了資產配置指南。根據股東協議，Stahl先生是Horizon的指定人士。

斯塔爾先生是董事會提名和公司治理委員會的成員。

斯塔爾先生作為董事的資格包括他30多年的投資經驗，包括在能源和礦產領域 。

董事會建議投票選舉里斯·J·貝斯特、唐納德·G·庫克、唐娜·E·埃普斯和埃裏克·L·奧利弗為第二類董事。

建議二

不具約束力的諮詢 關於高管薪酬的投票

美國證券交易委員會 根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，使我們的股東 能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

我們 認為，我們的高管薪酬計劃必須與股東的利益密切相關，我們歡迎股東 在這方面的投入。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們推動業務成功所需的人員 。從2021年12月開始，我們已經能夠將股權薪酬納入我們的薪酬方案中，而之前的薪酬方案僅由現金組成，以基本工資和獎金的形式支付。請閲讀薪酬討論和分析、薪酬彙總表和其他相關表格以及附帶的説明，以詳細説明我們任命的高管在2021財年的薪酬 。我們認為，我們任命的每位高管的2021年薪酬是合理和適當的 ，並與公司2021年的業績保持一致。

對這項決議的投票並不是為了解決薪酬的任何具體要素；相反，投票涉及我們任命的高管的整體薪酬 。這項表決僅供參考，對本公司或董事會不具約束力。雖然投票不具約束力，但我們的董事會重視股東和董事會的意見，薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果 。

要批准這項提議，需要就這一事項投贊成票。

棄權 和經紀人否決權不會對本提案的結果產生影響。

因此， 我們請我們的股東投票贊成以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上， 在公司2022年股東年會的委託書中披露的那樣，決議 公司股東以不具約束力的諮詢方式批准被任命的高管的薪酬。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

建議三

批准對規定董事會解密的公司註冊證書的修正案

公司的公司註冊證書將董事會成員分為三類。在每屆股東年會上選出一類人， 任期自選舉之日起至此後的第三次股東年會時屆滿。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會決定解密董事會是可取的，也是為了股東的最佳利益，以允許每年就整個董事會的選舉進行投票，而不是錯開基礎。 經批准、通過和確定的第二次修訂和重新設立的公司註冊證書草案已獲批准、通過並被確定為適宜的，在 董事會經股東批准後符合公司最佳利益的情況下，載於本委託書附錄A(《解密修正案》)，以下對《解密修正案》的描述通過參考《解密修正案》的文本對其全文進行限定。我們相信，這一修訂反映了我們對良好的公司治理的承諾，並使我們的治理流程更好地與投資者社區認為的治理最佳實踐保持一致。

如果《解密修正案》自2023年股東年會起生效，所有參選董事將接受年度選舉，任期一年。董事分類於2025年股東周年大會終止，股東周年大會選出的董事任期屆滿。於 年度內可能出現的空缺可由董事會填補，因此獲委任的每名董事的任期至選出該董事所屬類別的下一次選舉時屆滿，或於董事分組終止後，任期至下一屆股東周年大會時屆滿。如果股東不批准這項提議，那麼董事會將保持機密，每一級董事的任期為三年。儘管有上述規定，但在任何情況下，每一位董事都將任職，直到其繼任者正式當選，或直到其先前辭職或被免職。

下表 説明瞭如果該提議獲得股東批准並且《解密修正案》生效，則從三年期限過渡到一年期限的時間：

目前，我們的公司註冊證書只允許股東在有原因的情況下罷免董事。根據特拉華州公司法，擁有機密董事會結構的公司的董事 只有在有原因的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定，而沒有機密董事會的公司的董事可以無緣無故或無故被免職。因此，《解密修正案》還規定，任何任期三年的董事以及將在2023年 年度股東大會上競選連任的任何董事，在該任期內只能因某種原因被免職，任何任期一年的董事 都可以無故或無故被免職。

董事會認識到，分類結構可以提供幾個好處，例如促進董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事 着眼長遠，以及針對某些濫用收購策略提供保護。董事會還認識到，保密結構可能會降低董事對股東的責任，因為這種結構不允許股東通過年度投票的方式對每個董事的業績發表意見。此外，許多機構投資者認為，董事選舉是股東影響公司治理政策並追究管理層執行這些政策的責任的主要手段。

在我們進行公司重組時，信託受託人認為，在從信託公司過渡到特拉華州公司的過程中，機密董事會將為公司提供最好的保護和穩定，這一過渡於2021年1月11日生效。在決定 是否支持解密董事會時，董事會考慮了贊成和反對繼續保密董事會結構的理由，並確定解密董事會是可取的，也是符合本公司和股東的最佳利益的 。

如果我們的股東 批准解密修正案，解密修正案將在向特拉華州國務卿 提交修正案證書後生效。董事會打算在股東批准後立即進行此類申請。

董事會建議 投票批准一項規定董事會解密的公司註冊證書修正案。

建議四

批准增加法定普通股股數的公司註冊證書修正案

董事會建議 股東考慮並投票贊成通過經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“證書”)第四條的修正案(“授權股份修正案”)，該修正案將把本公司普通股的法定股數，每股面值0.01美元，(“普通股”)由7,756,156股(如目前核準的)增加至[_________]股份。董事會已通過經股東批准的授權股份修正案 ，並宣佈該修正案是明智的，符合本公司的最佳利益。

證書第四條第4.1(A)節 註明《授權股份修正案》如下：

增加法定普通股股數的目的；潛在的股票拆分

關於公司重組，股票中的法定普通股數量被確定為等於緊接公司重組前已發行的信託股份(“子股票”)的數量。 這樣做的部分原因是為了讓新成立的董事會能夠在未來決定是否通過修訂股票來批准額外的 股普通股的授權，並將其提交本公司的股東批准。

證書 目前授權發行共計8,756,156股股票。其中，7,756,156股被歸類為普通股，1,000,000股被歸類為優先股。根據公司重組，本公司於2021年1月11日向緊接公司重組前的所有附屬股票持有人發行及分派7,756,156股普通股。

截至9月[__]，2022年，有[__________] 已發行和已發行的普通股，沒有已發行或已發行的優先股。除了這個數量的已發行普通股 ，截至9月[__]，2022年，該公司擁有[_____]國庫持有的普通股，其中(I) [___________]為根據2021年獎勵計劃授予的獎勵預留普通股供發行，以及(2)[_________] 預留普通股，以供根據2021年董事非員工股票和遞延薪酬計劃(“2021年董事計劃”以及2021年激勵計劃，“激勵計劃”)授予的獎勵發行。

與標準普爾500或400指數中幾乎所有的 公司不同，該公司沒有任何授權但未發行的普通股可供未來 發行。該公司可供未來發行的唯一普通股是其有限的庫存股。公司可使用其認為適合新發行普通股的可用庫存股，例如根據激勵計劃，或作為收購的對價(如下所述)。本公司收購更多庫存股的主要方法是通過股票回購回購普通股流通股。

如果股東 批准授權股份修正案，將允許董事會對公司普通股進行潛在的1股3股拆分，形式為每股流通股2股，共計1股[___________](“股票拆分”)。目前，已批准但未發行、未預留用於任何特定用途的普通股數量不足以 完成股票拆分。授權股份的增加將使本公司能夠實現股票拆分 以降低普通股每股價格，以吸引更廣泛的投資者基礎並增加股票流動性。董事會已批准股份分拆，但須受法定股份修訂的規限，且本公司的財務狀況或經營業績或普通股市價並無任何重大變動，以致董事會改變其對分拆股份是否可取的看法。

公司未來還可以將發行額外普通股的能力用於其他目的，包括：出售證券以籌集資本；支付收購對價；支付股票股息；根據新的或擴大的 現有薪酬計劃或安排向員工發放贈款；以及其他公司目的。增加普通股的授權股份數量也將為公司在未來的交易方面提供靈活性，包括收購額外的資產，其中公司將可以選擇將其普通股(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券) 作為對價(而不是現金)、融資未來增長、融資交易和其他一般公司目的。通過增發普通股促進的任何此類交易都有可能使公司和股東受益 ，其中包括增加公司的業務或資產，增加股東價值，或增加普通股的可銷售性和流動資金。

除股份分拆及獎勵計劃外，本公司目前無意於近期內發行普通股 。本提案四的提交不是審計委員會任何其他現有計劃的一部分，以進行任何需要擬議增加的交易 。然而，公司希望能夠靈活地使用普通股作為收購額外資產的對價。授權但未發行的普通股股份可於適當及適當的情況出現時由本公司不時使用。發行額外股份的能力將使公司能夠在機會出現時迅速採取行動 ，並避免在每種情況下都需要召開股東特別會議以尋求股東批准發行額外普通股的耗時和成本高昂的需要。董事會相信，未來可能會出現取得股東批准所需的時間 可能不利地延遲或禁止本公司達成理想交易的能力，或 剝奪其有效使用其證券的靈活性的情況。因此，除了禁止股票拆分之外，如果不批准這四項提議，實際上可能會阻止公司尋求戰略收購。

《授權股份修正案》的效力

基於以上討論的原因，董事會認為增加普通股的法定股份數目符合本公司的最佳利益。

如果這項提議 4獲得股東批准，公司現行的證書將被修改，將公司的法定股票數量增加到[_________]股票，其中[________]股票將被歸類為普通股。新增的新授權普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與當前發行和已發行普通股相同的權利 。授權股份修正案不會影響優先股的授權股份數量 。

授權的 股份修正案不會改變與未來可能發行的普通股或任何優先股有關的任何權利、限制、條款或規定。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，本公司的股東將無權享有授權股份修正案的評價權，亦不會對獲授權的額外股份享有任何優先購買權。除法律或適用的紐約證券交易所規則可能要求外，在發行任何額外的普通股之前，不需要得到股東的進一步批准。在某些情況下，紐約證券交易所的規則通常與要發行的股票數量和接受者的身份有關，因此要求在發行此類額外股票時獲得股東授權。在特拉華州法律及紐約證券交易所規則的規限下，董事會有權自行決定發行額外普通股，代價由董事會釐定。

發行任何增發的普通股可能會稀釋本公司現有股東的股權比例。此外，儘管董事會並未建議修訂授權股份以阻止本公司提出收購要約或 收購本公司的企圖，但發行更多的授權普通股可能會阻止 合併、要約收購、委託書競爭或其他獲取本公司控制權的嘗試。

如果批准的股份修正案被採納，它將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效。董事會打算在股東批准後立即提交申請，但董事會仍將根據特拉華州法律保留在此之前不實施授權股份修正案的酌情權。在這種情況下，授權股份的數量將相應地保持在當前水平。

股票拆分的影響

如果股東 通過《法定股份修正案》，而公司隨後承諾並完成股票拆分，則公司合併財務報表中反映的公司普通股賬户的金額將增加，以反映按每股面值0.01美元增發的 股票，而額外實收資本賬户的金額將減少相同的 金額，對股東權益總額不會產生整體淨影響。此外，根據獎勵計劃的反稀釋調整條款 ，將根據該等計劃對剩餘可供發行的普通股數量以及該等計劃下的未償還獎勵進行按比例調整。

董事會建議 投票通過一項增加法定普通股股份數量的公司註冊證書修正案。

建議五

批准任命我們的獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇德勤會計師事務所作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東在年度會議上批准。德勤會計師事務所自2021年4月以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤律師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她希望發言， 將有機會發言，並有望回答適當的 問題。

本公司或代表本公司的任何人均未就以下事項與德勤律師事務所進行磋商：(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或對本公司的財務報表可能提出的審計意見的類型，且未向本公司提供書面報告，也未向本公司提供口頭建議，即德勤律師事務所得出結論認為，本公司在就會計、審計作出決定時考慮的一個重要因素，或財務報告問題或(2)存在分歧的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所界定)或應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

有關我們的 獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參見第頁的“獨立註冊會計師事務所” [__]下面。

董事會建議您投票支持批准任命德勤律師事務所為截至2022年12月31日的財年的獨立審計師。

建議六

關於股東召開特別股東大會的權利的股東提案

以下提案由公司股東勞倫斯·J·戈爾茨坦提交。Mr.Goldstein已通知本公司， 他是本公司價值超過25,000美元的股份的實益擁有人，並已連續持有該等股份至少一年。

“股東 要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股總數10%的所有者召開特別股東大會的權力。”

支持Mr.Goldstein提交的聲明

許多公司 既規定了召開特別股東大會的股東權利，也規定了股東在書面同意下采取行動的權利。我們 都不對。

召開特別股東大會 可以成為選舉比現任董事更合格的新董事的一種手段。例如，在我們的2021年年會上，大多數股東投票反對達娜·麥金尼斯。

中反對提案六的聲明

董事會建議 投票反對這一股東提議，原因如下。

本股東提案提出的以10%的所有權門檻召開的特別會議 可能會將權力轉移到一小部分股東手中，導致濫用和企業浪費。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定董事會可召開特別會議。董事會認為，當董事會成員作為受託人確定召開特別會議將符合公司股東的最佳利益時，這種方法使公司能夠靈活地召開特別股東會議。

應倡議者的要求，允許僅持有公司流通股10%的股東召開特別會議，這將給公司帶來風險，即一小羣自私自利的股東可能被賦予對公司事務的不成比例的影響力。這將允許這些股東施加不適當的壓力或推進狹隘的目的，而不是公司和我們整個股東基礎的目的。

此外，股東的特別會議 可能會對業務運營造成潛在的幹擾，並可能導致公司產生鉅額費用。 我們的董事會成員、管理層和員工必須投入大量時間和精力來準備特別會議，這有損於他們以股東的最佳利益運營我們業務的主要重點。此外，對於每一次特別會議，我們必須產生鉅額費用，以準備所需的披露、印刷和分發材料、徵集委託書 和製作投票表格。因此，董事會認為股東特別會議應是董事會支持的非常事件。此外，擬議的特別會議權利10%的門檻低於大多數標準普爾500或標準普爾400指數成份股公司，這些公司賦予股東召開特別會議的權利，對於股東基礎與公司相當的公司來説，這將是極其罕見的。董事會認為，保留與董事會召開特別會議的能力是適當的 保護股東利益和防止公司浪費。

在提出建議時， 董事會審查了允許股東召開特別會議的上市公司的數據，尤其是那些股東基礎與本公司相當的公司。如下表所示，在標準普爾400指數成份股公司中，56%的公司允許股東在沒有董事會批准的情況下召開特別會議，而股東人數達到或超過15%的公司中，大多數公司的特別會議門檻為50% 或更高。

來源：DealPoint，2022年9月13日；標準普爾資本智商，2022年9月13日

鑑於公司穩健的公司治理實踐以及與 股東的密切接觸和對股東的響應，該提議 是不必要的。

公司已經 制定了許多政策和機制，以加強獨立領導，保護股東利益，並允許 股東通過特別會議以外的方式向董事會通報關切事項，包括：

以上所有公司治理實踐使股東有能力追究董事的責任。

因此，基於上述原因，董事會建議投票反對這一股東提議。

董事會建議對股東召集 召開特別股東大會的權利的不具約束力的股東提案投反對票。

建議七

關於聘用投資銀行家的股東提案 與評估潛在的剝離有關

以下提案由本公司股東Kenneth Steiner提交。施泰納先生已通知本公司，他已連續持有本公司至少10股股份至少兩年。

“已解決： 股東要求聘請一家投資銀行公司評估公司水務和運營業務的盈利能力，並評估實現其價值最大化的替代方案，包括將其剝離給股東，包括剝離。

支持施泰納先生提交的聲明

從歷史上看，該公司的商業模式依賴於石油和天然氣生產商使用其土地的特許權使用費和固定費用。該模式只需最少的資本和運營費用。因此，該公司的利潤率一直高於90%。

最近，由於公司努力發展水服務和運營子公司，費用 大幅增加。然而， 公司沒有按業務部門細分其費用，因此很難知道擁有和運營水務和運營部門是否明智地利用了其資本。

投資者經常因為這種缺乏透明度而對一家公司的股價進行折價。將自來水服務和運營部門剝離為一家獨立的公司將消除這種不確定性，並可能導致兩家報告公司的一攬子股票的股價更高。 無論如何，都應該聘請投資銀行公司評估公司自來水服務和運營部門的盈利能力，並評估替代方案以實現其價值的最大化，包括將其剝離給股東。

反對提案七中的聲明

董事會建議投票反對這一股東提議，原因如下。

董事會和管理層 定期評估公司的業務組合構成和為增加股東價值而進行的資本分配。這些評估包括考慮潛在的收購、資產剝離、資本支出以及通過股票回購和分紅向股東返還資本的情況。

目前，董事會認為，公司通過其全資子公司德克薩斯太平洋水資源有限責任公司(“TPWR”)運營的水務服務和運營部門在利用公司廣泛的礦產特許權使用費方面最具價值。水的運輸依賴於實際通道和相關地點的土地通行權，這種水和土地的互補組合 通道是本公司的獨特特徵(通常，大多數公開交易的礦產和特許權公司只擁有礦產和/或特許權使用費產業資產，而不擁有土地/地表產業)。如果TPWR與第三方物流分離，公司的許多競爭優勢將會消失。由於用於海水處理的水和孔隙空間是表層地產的一部分，因此公司將 必須剝離對TPWR成功至關重要的核心表層面積。由於本公司的大部分土地面積均已劃上方格，若不能 取得鄰近土地擁有人的交叉權，只為分拆項目提供地面使用權、水權及處置權是不足夠的。因此，該公司目前擁有水、孔隙空間、通道和礦產特許權使用費的大部分競爭優勢將被消除。

此外，TPWR的單獨管理和/或所有權也可能產生與公司剩餘 業務衝突的業務和經濟激勵(即主要是石油和天然氣特許權使用費)。該公司創建TPWR不僅是為了為股東創造有意義的額外自由現金流，也是為了促進其礦產特許權使用費面積的開發。獲得大量用於鑽探和壓裂的水，並對大多數油氣井產生的大量採出鹽水進行處理或再利用 對於大規模礦產生產至關重要。由於能夠大規模提供這些資源，TPWR促進了公司 礦產特許權使用費面積的增加。在其存在期間，TPWR已累計為客户(主要是石油和天然氣運營商)採購和提供了超過5億桶水，這些水又被用於開發1,000多口新的油氣井。其中許多油井位於本公司的礦產特許權使用費面積上，因此以與水有關的收入和石油和天然氣礦產特許權使用費的生產和收入的形式為股東提供了實質性的好處。單獨的TPWR可能會造成這些利益的錯配，並消除 提供地面通道和水的當前動機，從而為公司礦產特許權使用費面積的開發帶來實質性好處 。

公司還通過其水務和運營(“水務”)業務線報告， 定期向投資者提供關於TPWR業績的財務和運營數據。例如，在公司提交給美國證券交易委員會的年報和季度報告中，公司提供了水務業務的具體數字，如收入；與水相關的運營費用；淨收入；物業、廠房和設備總額；資本支出；以及折舊、損耗和攤銷。此外，該公司定期在其網站上提交給美國證券交易委員會的 投資者演示文稿中提供其他披露。例如，該公司的投資者介紹提供了非GAAP財務指標，如息税折舊前收益(EBITDA)和水務業務的自由現金流。這些非公認會計準則 財務措施旨在讓投資者更深入地瞭解公司的個別業務部門 。該公司還在與投資者的持續溝通中定期討論水務業務。例如，在公司2021年第三季度收益電話會議上準備的 評論中，管理層對水務業務的戰略理念和價值以及歷史財務業績進行了廣泛的評論。

據報道，水務業務一直非常成功。僅在2022年前六個月，水務業務就創造了約7680萬美元的收入和3950萬美元的淨收入。自2017年開始運營以來，水務業務已創造了超過5億美元的收入和2.5億美元的淨收入。這種強勁的自由現金流需要相對適中的維護資本，每年不到1,000萬美元。

本公司相信，董事會和管理層應能夠在如何制定業務戰略和 運營方面自由行使其專業知識和判斷力，包括可能作出的分離、剝離和/或將未來資本投入特定業務的決定。公司 將繼續提供財務和運營披露及評論，以幫助投資者評估業務業績。董事會 還將繼續與管理層密切合作，評估公司的戰略、結構和潛在的戰略選擇 ，以為股東創造未來價值，包括在被認為合適的情況下考慮剝離公司的供水服務和運營業務。

因此，董事會建議投票反對這一股東提議。

董事會建議投票反對批准與評估潛在剝離相關的非約束性股東聘用投資銀行家的提議。

建議八

關於解除股東協議所有剩餘義務的股東提案{br

以下提案 由本公司股東加布裏埃爾·格利克斯伯格提交。Gliksberg先生已告知本公司，他已連續持有 至少2,000美元有權就本建議投票的本公司股份至少三年。

決議： 德克薩斯太平洋土地公司(“TPL”)的股東建議，TPL董事會(“董事會”)在切實可行的情況下儘快採取一切必要步驟，以符合適用法律和2020年6月11日由德克薩斯太平洋土地信託公司、Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics LLC以及它們之間簽訂的股東協議(“協議”)第17(E)條， 資產管理有限責任公司、SoftVest Advisors、LLC、SoftVest、L.P.和使命顧問公司(統稱為“受限股東”)、 互惠解除各方在本協議第2、3、4、6條和(在履行前一豁免所必需的範圍內)第9條下的義務。

支持Gliksberg先生提交的 聲明

該提案尋求 消除與健全的公司治理不符的合同限制。該協議是在2019年TPL的前身實體(在轉換為上市公司之前)與幾個受限股東之間的代理訴訟達成和解的 ，其中一些股東(E.g.、Horizon實體)一直是第三方物流的最大股東之一。根據該協議，Horizon實體、SoftVest實體和任務顧問各自獲得了任命一名指定人進入第三方物流董事會的權利(共三名指定人)。然而，該協議對受限股東作為第三方物流股東的權利施加了嚴格的限制，其中包括(除其他外)他們的權利(A)自由投票，而不是必須一致地投票贊成董事會的建議(第2節)，(B)提名候選人進入董事會，在規定的受益所有權門檻以上進行第三方物流有投票權證券的交易，檢查第三方物流的賬簿和記錄，並對第三方物流的業務或管理層提出某些改變(第3節)，(C)就第三方物流和相關人士發表任何聲明，貶低或以其他方式反映 對這些人不利(第4條)，以及(D)對第三方物流提起法律訴訟(第6條)。

這些 限制的效果是阻止受限股東自由投票以改變董事會的組成， 推動管理和治理改革以最大限度地維護第三方物流及其股東的利益，並阻止第三方物流尋求股東價值提升 改變第三方物流的運營方式。換句話説，這些都是根深蒂固的董事會限制，反映了糟糕的公司治理，並不符合第三方物流或其股東的整體利益。董事會不應有權控制任何股東的決定，尤其是投票有影響的大股東。

根據其條款，該協議的大部分條款將在第三方物流2022年年會結束後自動終止。然而，第2、3、4及6條在該日期後仍然有效(就受限制股東的義務而言，與其各自董事會指定人士的持續服務掛鈎)。無論這些規定作為代理訴訟和解的一部分是否合理 ，它們對受限股東施加的限制構成了糟糕的公司治理，不再有理由 ，應該立即取消。這與股東在上一屆年度會議上投票支持董事會解密以減少根據地和反對使命顧問指定的人繼續留在董事會的投票是一致的。

中反對提案八的聲明

董事會建議投票反對這一股東提議，原因如下。

該提案與德克薩斯太平洋土地信託基金(“信託”)、Horizon、SoftVest和使命之間於2020年6月11日簽署的股東協議有關。

股東協議的條款反映了一項與解決複雜訴訟問題有關的經過精心談判的協議。 股東協議要求公司採取一切必要行動，在信託重組後任命一名Horizon指定人、SoftVest指定人 和使命指定人進入董事會。本公司履行了這些義務，目前Horizon的指定人員是Murray Stahl，SoftVest的指定人員是Eric L.Oliver。

根據其條款，股東協議規定，股東協議將於股東周年大會結束後自動終止，但Horizon和SoftVest的責任將繼續有效，直至該等股東的指定人士沒有在董事會任職為止。該等責任包括股東協議第2節(“投票承諾及限制”)、第3節(“停頓”)、第4節(“相互互不貶損”)、第6節(“無訴訟”)及第9節(“聯屬公司及聯營公司”)所載的責任。股東周年大會後，Horizon指定人士及SoftVest指定人士可辭任董事會成員以終止各自股東協議的尚存條款，或董事會可接受根據股東協議遞交的有條件辭職信以終止該等尚存條款。

大股東協議通常在大股東被任命為上市公司董事會成員時實施，為公司和股東提供利益。 在董事會任職的大股東擁有更多獲取信息的機會，並有能力參與公司的監督和戰略指導，但通常必須遵守某些限制或要求，這些限制或要求旨在確保 大股東的行為符合董事的受託責任，而不是促進董事的個人利益。

股東協議的條款 是刻意協商的，只要投資者集團的指定人士繼續留在董事會，就能為本公司的股東提供持續的保障。董事會仍然認為這些保護措施是合理和適當的。

例如， 投票和承諾條款(第2節)要求投資者集團根據董事會的 建議投票表決其股份，同時還允許投資者集團在非常交易和某些治理、環境或社會事務方面擁有酌情權。該條文確保被 董事會認定為最符合所有股東利益的事項不會受到投資者集團的不適當阻礙，而不會限制投資者集團在最重要的 事項上投票表決其股份的方式。

此外，代理 競爭、增加對董事獨立性和其他類似項目所需的某些門檻的所有權可能會擾亂業務運營 ，可能會導致管理層和董事會從戰略優先事項上分心，並可能導致業務產生大量相關費用。訂立停頓條款(第3節)可鼓勵投資者集團與董事會就關注事項進行直接談判。董事會認為，共同努力取得戰略上的成功，避免糾紛和幹擾，符合所有股東的最佳利益。

上述其餘撥備 亦可減少投資者集團在董事會繼續委任人士期間，可能對業務運作造成的潛在幹擾及對董事會及管理層造成的幹擾。

基於上述所有 原因，董事會仍然相信，在履行其委任投資者集團指定人士進入董事會的責任後，只要投資者集團指定人士繼續在董事會任職，股東協議中旨在挺過股東周年大會的條款應繼續有效。

因此，董事會建議投票反對這一股東提議。

董事會建議投票反對批准解除股東協議所有剩餘義務的非約束性股東提議 。

建議九

關於股東書面同意採取行動的權利的股東提案

以下提案 由本公司股東Brandon Bell提交。貝爾先生已告知本公司，他已連續持有至少3年有權就本建議投票的本公司股份市值至少2,000美元。

“股東 要求我們的董事會採取必要步驟，允許有權投出必要票數的股東的書面同意，以授權在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動。這包括一名股東應能夠履行要求備案日期的部長職能。

支持貝爾先生提交的 聲明

這一提案主題贏得了令人印象深刻的85%-在2021年康尼格拉年會上獲得了支持，而股東倡導者沒有做出任何特別努力。

合理的股東通過書面同意採取行動的權利可以使股東參與更有意義。如果管理層打了幾十分[碳化硅]在股東參與方面不真誠 在我們的章程中，股東有權通過書面同意採取行動，這可能會讓管理層對不真誠三思。

在我們的章程中，股東通過書面同意行事的權利將有助於確保管理層真誠地與股東接觸，因為股東 將有一個可行的B計劃，通過要求按照書面同意行事，我們的章程不能保證股東參與將繼續下去。

反對提案九的 中的聲明

董事會建議 投票反對這一股東提議，原因如下。

股東會議提供了書面同意程序所不具備的重要保護和優勢

董事會堅信，當需要股東投票的重要事項是股東會議的主題時，本公司的股東才能得到最好的服務，股東大會為股東提供重要的保護和程序保障。本公司的所有股東都有機會參加股東大會。我們亦相信，股東應有足夠時間考慮所建議的事項，有機會進行公平討論，並有能力在股東採取行動前與董事會交換意見。相比之下，書面同意的股東行動不規定舉行公開會議，不得事先通知，也不給予討論或辯論的機會，使少數股東能夠在不向所有股東提供所需的相同透明度的情況下采取行動。

股東會議的一些保護和好處不在書面同意程序中，如下所示：

書面同意程序不會促進透明的決策，可能會剝奪股東的公民權。

重要到需要股東批准的事項應事先溝通，以便由所有股東進行適當的審議和表決。相比之下，這項提議將允許持有必要比例股份的股東在不通知所有其他股東或本公司的情況下批准他們自己的關鍵行動，從而繞過股東會議的重要審議過程。這項提議如果獲得通過，可以使一羣股東(包括特殊利益投資者和那些通過借入股票積累了短期投票權的人)能夠批准他們自己提出的行動，而不對其他股東負有受託責任。因此，經書面同意的股東行動可用於追求既不能提高長期股東價值，也不能促進股東整體利益的個別議程或重大公司行動。這種做法實際上將剝奪所有那些沒有或沒有機會參與書面同意的股東的權利，以及 在採取行動之前可能不會被告知的股東的權利。

此外，書面同意過程有可能造成混亂，因為多個股東團體可能會同時徵求書面同意 ，幾乎是連續的，因為不同的股東團體選擇自己的特殊利益原因。這些徵集 可能是重複的或相互衝突的，解決此類行動可能會給公司帶來巨大的行政和財務負擔 ，而不會給股東帶來相應的好處。董事會認為，這些可能的結果與股東民主、公平和準確的披露以及良好的公司治理原則背道而馳。

因此，基於上述原因，董事會建議投票反對這項股東提議。

董事會建議投票反對以書面同意的方式批准不具約束力的股東行動權提案 。

其他事項

董事會不知道可能向年會提出的任何其他事項。然而，如果任何此類其他事項被適當地 提交給年會，代理人可能會根據他們自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。

與我們的治理有關的事項

董事會

董事會目前由十(10)名董事組成，其中九(9)名董事--巴里先生、貝斯特先生、庫克將軍、杜加尼爾女士、埃普斯女士、庫爾茨先生、 諾裏斯先生、奧利弗先生和斯塔爾先生--根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則被視為“獨立的”董事。任何董事 不得被視為獨立，除非董事會確定他或她與第三方物流沒有實質性關係，無論是直接或作為與第三方物流有密切關係的組織的高管、股東或合作伙伴。Norris先生和Barry先生共同擔任董事會主席(統稱為“共同主席”)。鑑於諾裏斯先生和巴里先生作為信託受託人的豐富經驗，憑藉他們對公司業務的深刻理解以及與 管理層的良好關係，他們非常適合領導董事會。Norris先生和Barry先生均不在董事會的任何委員會任職；相反，他們致力於制定董事會議程和材料，與管理層合作，協調董事會委員會的活動，並將他們對公司業務的機構知識轉移給董事會其他成員。

董事會至少每季度召開一次會議，董事會中的獨立董事在定期召開董事會會議後立即召開執行會議(即在沒有任何非獨立董事和管理層出席的情況下)。在截至2021年12月31日(“最後一個財政年度”)的財政年度內，董事會召開了十二(12)次會議，並以一致書面同意的方式採取了一(1)次行動，而不是召開會議。在上個財政年度，所有董事出席的會議至少佔董事會及其所服務的委員會會議總數的75%。預計每個董事還將出席公司年度股東大會 。當時服務的每個董事都參加了去年的年度股東大會。

董事會有三個常設委員會，由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。各委員會的成員如下表所示。

▲主席●成員

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由唐納德·G·庫克、里斯·J·貝斯特、唐娜·E·埃普斯和默裏·斯塔爾組成。根據紐約證券交易所的規則，委員會成員已符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦 有資格成為董事會成員的個人，並監督公司治理事宜。在上一財年，提名和公司治理委員會舉行了三(3)次會議。

董事會已通過提名及企業管治委員會章程，該章程載於本公司的公司網站 ，網址為www.texasPacilli.com。

審計委員會

審計委員會由唐娜·E·埃普斯、主席芭芭拉·J·杜加尼爾和埃裏克·L·奧利弗組成。董事會認定，埃普斯女士和杜加尼耶女士都是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。此外，根據紐約證券交易所的規則和交易所法案的第10A(M)(3)節，審計委員會的成員 符合審計委員會服務的獨立性要求。

審計委員會除其他事項外，負責確保公司有足夠的內部控制，並要求與公司審計師會面，審查這些內部控制並討論其他財務報告事項。審計委員會 還負責任命、預批准工作、補償和監督審計師。在上個財政年度，公司審計委員會召開了八(8)次會議。

董事會通過了一份審計委員會章程，該章程可在本公司的公司網站上提供，網址為www.TexasPacpha.com。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席芭芭拉·J·杜加尼爾、唐納德·G·庫克和卡爾·F·庫爾茨組成。董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣，根據交易法第16b-3條的規定，每名成員都有資格成為“非僱員 董事”。薪酬委員會的主要職能是審查、批准和建議與第三方物流指定的高管(定義如下)薪酬相關的公司目標和目的，審查和批准第三方物流的薪酬計劃，審查並就非僱員董事的薪酬提出建議。在上一財年，薪酬委員會召開了九(9)次會議。

董事會通過了薪酬委員會章程，該章程已在本公司的公司網站上提供，網址為www.TexasPacpha.com。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

在我們的公司重組於2021年1月11日生效之前，每位受託人都是受託人提名、薪酬和治理委員會的成員。受託人中沒有一人是第三方物流的高級職員或僱員。所有受託人均無根據S-K條例第404項要求信託披露的任何關係。根據S-K條例第407(E)(4)(Iii)項，不存在需要信託機構披露的連鎖關係。我們的薪酬委員會目前由杜加尼爾女士、庫克將軍和庫爾茨先生組成。薪酬委員會成員杜加尼耶女士、庫克將軍和庫爾茨先生在上一財政年度均不是第三方物流的管理人員或僱員，也沒有根據S-K條例第404項要求公司披露的任何關係。根據S-K條例第407(E)(4)(Iii)項，本公司並無任何連鎖關係需要披露。

公司治理

公司致力於按照最高級別的道德和公司治理標準開展業務。 董事會預期會定期檢討其公司管治常規，並採取其他行動，以處理監管要求的改變、管治最佳做法的發展，以及股東提出的事項。以下介紹公司 為確保我們的行為贏得股東、客户、業務合作伙伴、員工以及我們生活和工作的社區的尊重和信任而採取的一些行動。

商業行為和道德準則

董事會通過了適用於董事會所有成員、高管和員工的《商業行為和道德守則》。《商業行為和道德準則》的副本可在公司網站上查閲，網址為：www.TexasPacpha.com。我們打算 通過向美國證券交易委員會提交表格 8-K的當前報告來披露對我們的商業行為和道德準則條款的任何修訂或放棄。

與董事的溝通

董事會致力於與股東進行有意義的接觸，並歡迎意見和建議。有關股東 如何聯繫董事會聯席主席或非管理層成員的信息已在我們的公司治理指南中闡述，該指南 發佈在我們的網站www.TexasPacpha.com上。希望與董事會聯繫的股東可以通過以下方式向公司提交任何通信： 郵寄至德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號2900室，郵編75201，收件人：投資者關係部。

董事會領導結構和風險監督

董事會聯席主席為獨立董事。本公司相信，擁有 董事會的獨立主席或獨立聯席主席將為董事會提供強有力的領導，並有助於確保對公司的戰略和業績進行批判性和獨立的思考。我們的首席執行官還將作為管理層代表擔任董事會成員。 公司認為，這對於讓董事在審議過程中直接獲得信息和洞察力非常重要。這種 結構使公司在非管理董事和管理董事之間實現了適當且運作良好的平衡，將經驗、問責和有效的風險監督結合在一起。

公司認為，風險監督是整個董事會的責任，而不僅僅是其任何一個委員會的責任。董事會定期審查管理層為識別和管理風險而建立的流程，並就這些流程與管理層進行溝通。除這些措施外，審計委員會還討論有關風險評估和風險管理的政策、公司的主要訴訟和財務風險敞口、合規、網絡安全以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，薪酬委員會監督公司薪酬計劃、政策和員工計劃產生的風險。提名和公司治理委員會在審計委員會和薪酬委員會的協助下監督我們的ESG計劃並監控相關風險。

審計委員會程序；批准關聯人交易的程序

審核委員會定期分別與本公司的獨立核數師、本公司的首席財務官及一名內部審核職能的代表會面，以評估若干事項，包括獨立審核程序的狀況、管理層及獨立核數師對本公司的財務報告及內部控制的評估，以及遵守法律及法規規定的情況，以及管理層對獨立核數師的能力、表現及獨立性的意見。審計委員會監督內部審計職能，包括其結構、人員、預算和年度內部審計計劃。此外，審計委員會作為一個整體，審查並召開會議，與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會每年就年度經審核財務報表應否納入本公司以10-K表格形式提交的年報向董事會提出建議。

有關關聯人交易審批程序的信息 可在第頁“與關聯人的交易”標題下查看[__]下面。

董事資格和提名(&F)

提名和公司治理委員會章程規定，提名和公司治理委員會根據董事會不時批准的標準篩選、招聘和麪試提名和公司治理委員會認為有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦(A)將由董事會挑選的董事提名人 以在股東年會上競選或連任，以及(B)將由董事會任命的董事候選人以填補空缺和新設立的董事職位。提名和公司治理委員會定期審查董事會的規模，並監督董事會及其委員會的年度自我評估。提名及公司管治委員會 亦可考慮其認為最符合本公司及其股東利益的其他因素。

當提名和公司治理委員會基於上述審查或考慮或由於空缺而得出結論認為需要或適宜任命一名新的董事會成員時，提名和公司治理委員會將考慮董事、管理層、股東以及 (如果其認為合適)為此目的聘請的顧問的推薦。在這種情況下，它將以與其他來源推薦的被提名者相同的方式對股東推薦的個人進行評估。希望直接提名一名個人參加董事選舉的股東必須遵守公司修訂和重述的章程中的程序，而不需要通過提名和公司治理委員會。公司的修訂和重述的章程在我們的網站上提供，網址是：www.TexasPacpha.com。

我們的 董事會採用了“多數票政策”。根據這一政策，任何在無競爭選舉中獲得多數選票的董事提名人都必須在股東投票通過後提交辭呈。 提名和公司治理委員會將審議提交的辭呈，並向董事會提出接受或拒絕辭呈的建議。

內幕交易政策；反套期保值政策

我們 有一項內幕交易政策，規定了與公司證券交易有關的條款、條件、時間、限制和禁止。內幕交易政策禁止所有員工、高管、董事、代理人、顧問和承包商在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券。此類人士一般也被禁止進行套期保值，包括從事與本公司證券有關的公開交易期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生工具，或“做空”本公司證券。內幕交易政策還要求此類人士獲得公司總法律顧問的事先批准，以獲得公司總法律顧問對公司證券和公司總法律顧問指定的任何其他公司的證券的所有質押和保證金賬户的存款。內幕交易政策還限制董事、高級管理人員、受《交易所法案》第16條約束的高級管理人員以及某些其他特別指定的 員工在特定時期內，僅在獲得公司總法律顧問(或在總法律顧問的情況下，則為首席財務官)對公司證券交易的預先批准後，才能進行公司證券交易。

環境、社會和治理 (“ESG”)

2021年8月，該公司通過其網站發佈了其首個環境、社會、治理(ESG)披露， 重點介紹了2020年開始的數據和流程。ESG披露是根據可持續會計準則 董事會框架編制的，並與全球報告倡議的各個方面保持一致。氣候相關財務披露專責小組 是披露的資料因素，闡明與本公司相關的商機及風險。

由於本公司並非從其特許權使用費收入來源所在的土地上生產石油或天然氣，因此與在其土地上運營的實體協商後製定了其可持續發展目標和合作夥伴關係機會。在水資源業務方面，公司 制定了一項量身定製的ESG計劃，旨在以合乎道德和負責任的方式構建水資源資產，並將水作為一種自然資源進行管理。該公司的持續目標是以一種可持續和負責任的資源管理的綜合和迭代方法。

第三方物流的ESG成就和目標包括但不限於：

披露 表示公司的ESG戰略，包括指標和目標，將持續審查，並每年進行評估，以確定是否需要更新或流程改進。

我們完整的ESG披露信息 可在www.TexasPacpha.com/esg上查看。

人力資本資源

我們 相信我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，我們致力於支持我們團隊成員的發展，並繼續 建立我們強大的文化。截至2021年12月31日，公司擁有92名全職員工。

我們的業務戰略和為客户服務的能力有賴於聘用有才華的專業人員，以及吸引、培訓、發展和 留住一支知識淵博的熟練勞動力隊伍。我們與員工保持着良好的工作關係。我們重視我們的員工及其通過土地、礦產和水資源管理以及水資源解決方案提供價值的經驗。保持強大的人才管道是我們持續成功的關鍵，也是整個組織繼任規劃工作的一個關鍵方面。我們的領導層和人力資源團隊負責通過營造員工在職業和個人發展方面感受到支持和鼓勵的環境來吸引和留住頂尖人才。我們致力於在整個組織範圍內增強性別、種族和民族多樣性。我們認為，多樣性是將人們聚集在一起、鼓勵共同承諾和培養新想法的重要因素。

我們 努力成為員工工作的理想場所。因此，我們提供具有行業競爭力的薪酬和福利、學費報銷和繼續教育課程，並致力於維護一個提高員工生產率和滿意度的工作環境。

員工安全也是我們的首要任務之一。因此，我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員都有一個安全、公平、沒有歧視或騷擾的工作場所，並遵守職業安全與健康管理局(OSHA)的標準，這在我們的商業行為和道德準則中有進一步的討論。此承諾適用於招聘、招聘、薪酬、福利、培訓、解僱、晉升或任何其他僱用條款和條件。在整個新冠肺炎疫情期間，我們始終高度重視安全問題，並已採取措施保護員工，維護安全、可靠的運營。

我們努力實現工作場所零職業傷害、零疾病和零事故的目標。為確保我們保護我們的安全文化， 我們擁有一支專業的HS&E團隊，他們擁有多年的豐富經驗，並擁有內部授權的培訓師，負責OSHA要求的認證培訓、動力設備培訓和PCE安全陸地認證培訓。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

某些受益所有者的安全所有權

下表顯示了截至2022年9月9日，本公司已知的持有普通股流通股5%以上的所有股東：

董事和高級管理人員的股權信息

下表顯示了截至2022年9月9日，由我們的現任董事(名為高管)以及我們的董事和現任高管作為一個整體直接或間接實益擁有的普通股股份數量：

*表示該類別的所有權 不到1%。

與關聯人的交易

本公司一般不從事其執行人員或董事(或其任何直系親屬) 或持有5%或以上普通股流通股的任何股東擁有重大權益的交易。如擬進行的交易或一系列類似交易在任何財政年度涉及任何該等人士的金額超過120,000美元，則須由審核委員會根據董事會採納的書面政策及程序進行審核及批准。於交易完成時並非關連人士交易，但其後於交易過程中成為關連人士交易的交易 亦須根據董事會採納的書面政策由審核委員會審核。除下文所述外，本公司與董事、本公司受託人(公司重組前)或執行人員或本公司任何5%證券持有人或上述任何人士的任何直系親屬之間並無重大須予申報的交易或目前建議進行的交易。

董事會成員斯塔爾先生和奧利弗先生以及斯塔爾先生擔任首席執行官和首席投資官的Horizon先生 是和解協議的訂約方。根據和解協議，本公司已於2021年1月代Stahl先生及Oliver and Horizon(及和解協議的其他各方)支付償還若干開支的款項，總額為1,350,000美元。

高管 和董事薪酬

行政人員

泰勒·格洛弗，37歲，擔任第三方物流的總裁兼首席執行官。上面包括了格洛弗先生的傳記信息。

克里斯·斯特杜姆，41歲，自2021年6月1日起擔任第三方物流首席財務官。在此之前，斯特德杜姆先生曾擔任第三方物流公司財務和投資者關係部副總裁 ，以及信託公司財務和投資者關係部副總裁。在2019年加入該信託基金之前，斯特德杜姆先生在石油和天然氣投資銀行工作了10年，最近的一次是2016年至2019年在斯蒂費爾金融公司擔任董事 ，在此之前於2014年至2016年在GMP證券公司擔任董事。

邁克爾·W·多布斯，49歲，擔任第三方物流祕書長兼總法律顧問高級副總裁。多布斯先生還在2020年8月至2021年1月11日期間擔任該信託基金的高級副總裁和總法律顧問。在加入信託基金之前，多布斯先生是Kelley Drye&Warren LLP的合夥人。

重要員工

羅伯特·A·克雷恩，43歲，擔任TPWR常務副總裁，自TPWR於2017年6月成立以來一直擔任此職。從2015年到2017年，克雷恩先生在EOG Resources擔任水資源經理，領導EOG在包括二疊紀和鷹灘在內的多個盆地的水資源開發工作。在他的職業生涯中，他成功地開發了跨多個平臺和行業的多個大型水源、分配和處理系統。

現年55歲的斯蒂芬妮·巴芬頓自2021年6月1日以來一直擔任第三方物流的首席會計官。從2020年9月至2021年5月，巴芬頓女士擔任財務報告部副總裁，並於2017年12月至2021年9月擔任財務報告部董事 。在加入本公司之前，巴芬頓女士於2014年至2017年期間在上市房地產投資信託基金Mongraph Residential Trust，Inc.擔任財務報告副總裁總裁。巴芬頓女士擁有超過25年的上市公司經驗，並在畢馬威開始了她的職業生涯。她是德克薩斯州的註冊會計師。

薪酬問題的探討與分析

本 薪酬討論與分析(“CD&A”)提供了關於TPL首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的個人的薪酬安排的信息，這些個人在上個財政年度結束時擔任高管 ，而在上個財政年度結束時本應被列為其他薪酬最高的 個人，但在上個財政年度結束時沒有擔任高管(“提名的高管”)。以下薪酬披露反映了2021財年。

在2021財年，以下官員代表我們指定的高管：

執行摘要

TPL 最初成立於1888年，是一家商業信託公司，在德克薩斯州西部的許多縣擁有大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產。2021年1月11日，我們完成了公司重組 ，從一家商業信託公司更名為德克薩斯太平洋土地信託公司。

我們的業務活動來自我們在德克薩斯州西部，主要是二疊紀盆地的地表和特許權使用費權益所有權。我們的收入 來自石油、天然氣和產出水特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業租賃。由於我們的運營性質和所有權集中在一個地理位置，我們的收入和淨收入會在每個季度和每年都有很大波動。除了隨着石油和天然氣市場價格的變化而波動外，我們的財務業績不僅取決於與我們的石油和天然氣特許權使用費利益相關的油氣井的所有者和運營商的決定，而且還取決於二疊紀盆地的其他所有者和運營商，因為它關係到我們的其他收入來源，主要是水銷售、地役權和其他與地面相關的收入。

業務和 財務業績2021年亮點

2021年和2022年設計的主要方面

正如下面指出的，TPL 2021年的高管薪酬計劃是從信託的高管薪酬計劃過渡而來的。 2021年，新的薪酬委員會開始重新評估該計劃，以使其更符合上市公司的典型做法， 以下將在2022年薪酬計劃下進行更詳細的描述。下圖總結了2021年和2022年計劃結構的主要方面，並説明瞭計劃設計的演變。

2021年計劃的特點		2022年計劃的特點
有競爭力的基本工資		有競爭力的基本工資
酌情計算過高的現金獎金(考慮到不提供股權補償)		具有競爭力的年度激勵計劃，重點考慮調整後的EBITDA利潤率和每股自由現金流(FCF)等預先確立的業績指標(1)
沒有正式的股權長期激勵計劃，也沒有股東批准的股權薪酬計劃		具有競爭力的長期激勵計劃，佔我們指定高管薪酬的大部分 對業績股單位(“PSU”)的加權50%，這與相對股東 回報與廣泛的石油和天然氣指數(“XOP指數”)和3年累計每股FCF掛鈎，對3年以上的限制性股票 單位加權50%
無股權要求		我們指定的高級管理人員的股票所有權要求和持有要求

決策過程

薪酬理念和方法

第三方物流的2021年高管薪酬計劃旨在招聘和保留一支高管團隊，並獎勵在實現第三方物流保護和維護第三方物流資產的 目標方面的業績。2021年的高管薪酬計劃主要包括工資和年度現金獎金。基本工資為我們指定的高管提供了穩定的收入來源，而不是取決於第三方物流的業績 。被任命的執行幹事的薪金差異可能反映出其各自職位職責的不同、個人經驗水平的不同以及內部薪酬公平的考慮。工資每年都會進行審查。現金 獎金允許薪酬委員會靈活地表彰和獎勵被提名的高管在任何一年對TPL 業績的貢獻。薪酬委員會及董事會(視乎情況而定)每年檢討薪酬，薪酬調整及現金獎金金額由薪酬委員會及董事會(視乎情況而定)根據受聘行政人員的表現、貢獻及本公司的整體表現進行評估，並與第三方物流的目標及目標進行比較，以符合有關的有效僱傭協議。請參閲下面的“僱傭協議”。根據僱傭協議，完成一年的最終獎金金額預計將在下一年第一季度敲定。

由於 商業信託結構，TPL 歷來沒有在其薪酬計劃中納入與股權相關的或其他長期薪酬元素。作為其薪酬計劃的一部分，TPL同時維護合格的固定收益養老金計劃和 合格的固定繳款計劃，這兩個計劃都可供一般員工以及指定的高管使用。這些 計劃旨在幫助員工計劃退休。

關於2021年薪酬投票的考慮

在我們2021年12月的股東大會上，我們的絕大多數股東投票批准了我們的高管薪酬計劃，在投票中約有79.4%的人贊成。賠償委員會認為這是對其方法和理念的支持，也是繼續進行本CD&A所述2022年變化的基礎。

委員會的作用

於2021年，薪酬委員會有權釐定行政總裁的薪酬，並向董事會提出建議 ，而董事會又有權就獲提名的行政人員的薪酬作出最終決定，但所有獲提名的行政人員的2021年獎金金額均獲董事會全體通過。自2022年起，薪酬委員會有權釐定獲提名的行政總裁(行政總裁除外)的薪酬，並就行政總裁的薪酬向董事會提出建議，董事會有權作出最終決定。在2021年1月11日公司重組之前，提名、薪酬和治理委員會擁有確定被任命高管薪酬的唯一權力。薪酬委員會 還負責為公司制定和監督針對其他員工的股權薪酬計劃，並在薪酬委員會的獨立薪酬顧問的協助下， 就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。

在制定2021年指定高管薪酬和2022年新薪酬計劃的過程中，薪酬委員會主席和全體薪酬委員會舉行了多次會議，包括與管理層和/或薪酬委員會的獨立薪酬顧問舉行會議，以審查市場實踐，評估潛在的替代方案，並確定適當的指標和目標。

管理層的角色

我們的首席執行官格洛弗先生為他的直接下屬提供了薪酬建議。此外，管理團隊向薪酬委員會提供了財務業績信息，以幫助評估公司和個人在確定2021年獎金時的業績。賠償委員會在其決策過程中審議了這一信息。管理層成員均未參加有關其自身薪酬的討論。

獨立顧問的角色

在設定2021年的初始薪酬水平時，信託基金的提名、薪酬和治理委員會聘請了Alvarez&Marsal(“A&M”)作為獨立的薪酬顧問。A&M向信託基金的提名、薪酬和治理委員會報告並在其指導下工作。除了與信託的提名、薪酬和公司治理委員會合作外，A&M沒有向信託提供任何服務，也沒有從信託獲得任何費用。信託的提名、薪酬和治理委員會基於對各種相關因素的考慮，確定併購獨立於管理層，這些因素包括： 併購除了向提名、薪酬和治理委員會提供諮詢服務外，不向信託提供任何服務，以及併購具有並遵守旨在防止利益衝突的政策和程序。

2021年5月，在經過競標過程並考慮了幾家薪酬顧問後，薪酬委員會 選擇子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)作為其新的獨立薪酬顧問，以協助薪酬 委員會履行與監督第三方物流公司高管和非員工董事薪酬有關的職責 。賠償委員會基於對各種相關因素的考慮，確定Meridian獨立於管理層，這些因素包括Meridian除了向賠償委員會提供諮詢服務外，不向第三方物流提供任何服務，以及Meridian制定並遵守旨在防止利益衝突的政策和程序。

獨立薪酬顧問為薪酬委員會制定包括首席執行官和非僱員董事在內的高管的薪酬策略提供建議。薪酬委員會審查和討論涉及高管和非員工董事薪酬的事項。經審核後，薪酬委員會就以下事項向董事會作出決定及/或建議：(A)行政總裁及其他行政人員的薪酬，包括薪金、獎金、福利、獎勵及額外津貼，以及(B)第三方物流非僱員董事的薪酬。

基準測試 流程

確定 初始2021年薪酬計劃

自2021年1月11日起，作為公司重組的一部分，董事會成立了當前的薪酬委員會。薪酬委員會聘請A&M協助確定某些執行幹事2021年的薪酬水平。A&M 使用行業數據以及與第三方物流的一個或多個業務線相似的屬性的公司對薪酬水平進行了市場分析。這些數據包括工業和E&P部門的數據，以及市值與第三方物流相似的公司(如下所列)。

薪酬委員會使用這一信息作為審查2021年薪酬水平等因素的參考信息。

重新設計2022年的計劃

如下文所述，薪酬委員會要求Merdian審查市場數據，以此作為過渡到更加基於股權的薪酬計劃併為我們指定的高管制定2022年薪酬的過程的一部分。作為這一進程的一部分，薪酬委員會 指出，第三方物流在許多方面是一個獨特的組織：

由於這些獨特的特點，第三方物流沒有任何親密的同行。薪酬委員會沒有審查同業集團的市場數據，而是要求子午線審查一組可比參考公司(“參考集團”)的薪酬。此 參考組(如下所列)代表在附屬業務中運營的公司，如特許權使用費公司、中游公司、勘探和銷售公司，以及業務線與第三方物流相似、市值、企業價值和調整後EBITDA相似的房地產投資信託基金。

薪酬委員會使用來自該參考小組的市場數據，以及來自一般行業和E&P行業的其他廣泛調查數據作為參考，以幫助確定2022年的薪酬方案設計和個人薪酬水平，以及確定 2021年的過渡獎勵，如下所述。

2021年薪酬計劃

第三方物流的2021年高管薪酬計劃旨在獎勵在實現第三方物流保護和維護第三方物流資產這一目標方面的業績。高管薪酬計劃主要由基本工資和年度現金獎金組成，與信託基金運營的歷史計劃保持一致。

基本工資

我們的 名高管將獲得基本工資，以根據每個人的角色、經驗、資格和個人表現提供具有競爭力的固定薪酬水平。截至2021年底，我們任命的2021年執行幹事的基本工資如下：

格洛弗先生和多布斯先生的工資從2020年起沒有變化。根據Meridian提供的市場數據，Stedhim先生晉升為首席財務官後，從2021年6月1日起，他的工資從450,000美元增加到475,000美元。

2021年 獎金

每位高管 都有一個目標獎金，以薪酬的百分比表示，這是在他的僱傭協議中確定的。 從歷史上看，這是我們提名的高管薪酬的主要部分，因為我們沒有長期的股權激勵計劃 。2021年，我們任命的每位執行幹事的目標獎金佔工資的百分比如下：

從2020年起，格洛弗先生和多布斯先生的目標獎金百分比沒有變化。根據Meridian提供的市場基準評估，Stedhim先生的目標獎金百分比設定為225%，從2021年6月1日晉升為首席財務官起生效。

實際獲得的獎金歷來基於對年終業績的主觀評估。薪酬委員會在2021年延續了這一做法，但制定了2022年改變這一程序的計劃。在確定2021年的獎金結果時， 委員會還審議了以下主要業績衡量標準以及對指定執行幹事的個人考績：

根據這一評估，薪酬委員會為每位被提名的高管頒發瞭如下獎金：

多布斯先生獲得了150%的獎金，其中包括在考慮了Meridian提供的基準後，可自由決定的高於目標50%的獎金。

股權 過渡獎

在2021年12月之前，第三方物流沒有可用於提供基於股權的薪酬的股權。股東於2021年12月批准2021年激勵計劃後，委員會一次性授予我們的高管團隊限制性股票，包括被任命的高管 官員。這些一次性獎勵的目的如下：

這些 一次性過渡獎勵是以限制性股票授予的形式作出的，將在授予日期一週年時授予60%，在授予日期兩週年時授予40%，批准的金額如下：

其他 薪酬

被任命的第三方物流高管有資格參加與一般第三方物流員工相同的福利計劃。這些 包括合格的固定收益養老金計劃和合格的固定繳款計劃。這些計劃旨在幫助員工 規劃退休計劃。不存在僅為我們的管理人員提供的非合格補充計劃。

第三方物流 還為某些高管提供最低限度的福利，包括汽車津貼。

打包商先生的補償

帕克先生2021年的薪酬包括他在2021年5月31日退休前的工資、某些福利和津貼，以及截至2021年12月31日的諮詢費。他沒有資格獲得2021年的任何激勵性薪酬，也沒有在他離職時獲得任何遣散費。

2022薪酬 計劃重新設計

公司重組後，新成立的薪酬委員會開始重新設計薪酬方案，以更好地與典型的C公司做法保持一致，其中包括：

薪酬委員會與Meridian進行了磋商，以審查Reference Group內的典型做法，以考慮 第三方物流的薪酬計劃的潛在變化。重新設計的目的是為了達到以下目標：

作為重新設計的一部分，薪酬委員會降低了我們每個官員的年度現金激勵目標，並納入了基於長期股權的激勵薪酬，以更緊密地與參考集團的做法保持一致。

此外，薪酬委員會確定了2022年年度激勵(現金獎金)和長期激勵(股權獎勵)計劃的目標和指標 ，總結如下：

2022 年度(短期)激勵計劃摘要

2022 長期激勵計劃摘要

薪酬委員會相信，新的結構將有助於實現上述目標。

其他治理功能

股票 所有權準則

公司認為，我們任命的高管和其他高管在第三方物流中保持重要的所有權地位，以在我們的高級管理層和我們的股東之間建立實質性的一致性，這符合我們股東的最佳利益。 因此，我們制定了適用於我們所有高管的股權指導方針。所有權準則要求 我們的每位高管持有普通股，其總價值至少為基本工資的指定倍數 如下：

計入指導方針的股票 包括直接持有的第三方物流股票和未授予的基於時間的限制性股票。績效份額在賺取之前不計入 。在每位高級職員達到所需的所有權水平之前，他或她必須保留在授予股權獎勵時收到的税後股份的至少50%。

僱傭協議

經薪酬委員會批准後，公司已與每位被任命的高管簽訂僱傭協議。 這些僱傭協議規定了最低薪酬水平，併為該高管在無故或有充分理由終止僱傭時提供遣散費保護(如協議中所定義)。這些協議有助於匹配競爭實踐，並且 還包括某些有助於保護公司的限制性契約。以下 “僱傭協議”概述了這些協議的規定。

會計和税務方面的考慮

在制定我們高管薪酬計劃的組成部分時，委員會考慮了以下税收和會計條款的影響 ：

代碼部分 162(M)。經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第162(M)條一般不允許上市公司按《國税法》的定義，對個人支付給受保員工的超過100萬美元的補償進行扣税。扣税 只是委員會在做出最符合TPL和我們股東利益的薪酬決定時考慮的因素之一。

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718，“股票薪酬” (“ASC主題718”)。ASC主題718要求上市公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量以股權獎勵換取員工服務的成本。我們對被任命的高管人員(以及我們的 其他員工)的股權獎勵是為了保持適當的會計處理。

代碼節 409a。《守則》第409a節規定，除非滿足某些要求，否則非限制性遞延補償計劃或安排下的遞延補償應計入個人目前的總收入，條件是這種遞延不會有被沒收的重大風險 ，而且以前也沒有包括在個人的總收入中。我們的股票計劃、控制權變更協議、遣散費計劃和協議以及其他激勵計劃和協議的結構均符合第409a節的規定，以符合第409a節的規定。

代碼段 280G和4999。我們指定的高管僱傭協議中的控制權福利變更規定，在控制權變更 時，我們將(I)減少支付給高管的遣散費福利金額，以使此類遣散費 福利不受守則第280G和4999條的規定的消費税的影響，或(Ii)向高管全額支付遣散費福利(但不含税) ，以對高管產生更好的税後結果 (通常稱為“淨額最佳”方法)為準。

風險評估

薪酬委員會審查了我們的風險管理政策與薪酬政策和做法之間的關係，並得出結論，我們沒有任何薪酬政策或做法使我們面臨可能對第三方物流產生重大不利影響的風險 。

其他 薪酬相關政策

我們 有一項內幕交易政策，規定了與公司證券交易有關的條款、條件、時間、限制和禁止。內幕交易政策還禁止高管等進行套期保值，包括 參與公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他與公司證券相關的衍生工具，或“做空”公司證券。內幕交易政策還要求此等人士就公司證券的所有質押和保證金賬户存款事先獲得公司總法律顧問的批准。內幕交易政策將在下面的“內幕交易政策；反套期保值政策”一節中進一步討論。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查和討論了這份薪酬討論和分析，並根據審查和討論，建議將其納入本報告。

敬請投稿，

董事會薪酬委員會

芭芭拉·J·杜加尼耶，唐納德·G·庫克主席
卡爾·F·庫爾茨

薪酬彙總表

下表列出了有關授予、賺取或支付給指定執行幹事的所有職務的服務報酬的信息：

薪酬比率披露

為了計算2021年所有僱員的年度總薪酬中值與首席執行官年度總薪酬的比率，TPL在計算年度總薪酬時計入了基本工資和年度獎金金額。我們 使用2021年12月31日作為測量日期。2021年內服務不足一年的任何員工的基本薪資金額均按年率計算。首席執行官格洛弗先生的總薪酬被確定為3,400,000美元，約為我們所有員工(不包括首席執行官)142,600美元年薪中值的24倍。在此計算中，該公司有91名員工，不包括首席執行官。

格洛弗先生和帕克先生

於2019年8月8日，信託與葛洛弗先生及其總代理兼首席執行官及前總代理兼首席財務官帕克先生訂立僱傭協議(“僱傭協議”)(“打包商協議”)。《就業協議》自2019年7月1日起生效。

就公司重組事宜，本公司分別與格洛弗先生及帕克先生訂立經修訂及重述的協議，詳情如下。帕克從2021年5月31日起退休。

根據僱傭協議，格洛弗先生和帕克先生每年的基本工資為800,000美元，但須經年度審查，並有資格獲得高達該基本工資300%的年度現金獎金，以實現指定的業績目標，但2019年的現金獎金至少為信託提名、薪酬和治理委員會就2018年支付的現金獎金的100%。在信託或本公司訂立股權補償計劃前，GLOVER先生及PACKER先生須動用至少25%的現金紅利(扣除估計税項)購買子股或普通股。 GLOVER協議及PACKER協議的有效期均於2020年12月31日結束，並自動延長一(1)年 ，除非任何一方於相關結束日期前至少120天發出不續期通知。

每個 僱傭協議都規定，如果受僱人員被信託基金無故終止僱用，或受僱人員有充分理由終止受僱，只要受僱人員執行一般豁免和免除申索，並遵守下文所述的限制性契約，則可獲支付遣散費。遣散費福利包括(I)應計但未支付的獎金和既得的長期獎勵 福利(Ii)按比例發放終止當年的獎金(如果終止發生在第一個日曆季度之後)，(Iii)由信託支付的長達18個月的眼鏡蛇保費，用於繼續為該人員及其家屬提供團體健康、牙科和視力保險，以及(Iv)如果此類終止發生在任期的前15個月，則相當於其前兩年基本工資和現金獎金平均值的兩倍。如果這種終止發生在期限的前15個月之後，這一數額將減少到上一年平均水平的一倍。如果在上述所有情況下，信託在協議規定的信託控制權變更後24 個月內，因正當理由或因信託未能續訂協議期限而終止該高級人員的僱用，則代替第(Iv)款規定的金額， 該人員有權獲得相當於(A)其在控制權變更前兩年的基本工資和現金獎金的平均值和(B)其控制權變更當年的基本工資和目標現金獎金的2.99倍的金額。如果該人員因死亡或殘疾而終止僱用，他將有權享受上文第(I)和(Ii)款所述的福利。幹事 還將有權獲得應計但未付的薪金、應計但未使用的假期, 無補貼的眼鏡蛇福利，以及因任何原因終止僱傭後的未報銷的業務費用。

僱傭協議規定，格洛弗先生和帕克先生有權參加根據信託適用的計劃、政策或做法不時提供給信託 高管的所有福利計劃，以及信託設立的任何 長期激勵計劃。他們還規定了四周的帶薪年假、業務費用的報銷和賠償權利。

每個 僱傭協議都包含限制性條款，禁止該官員在受僱期間及之後一年內(如果他在沒有充分理由的情況下自願終止僱傭關係，則為六個月後)隨時披露信託的機密信息，不得在受僱期間及之後一年內與受託機構開展業務的特定縣與受託機構進行競爭，以及 不得在受僱期間及之後一年內向受託機構的客户、供應商和商業夥伴徵求意見。

如上文所述，於二零二一年一月十一日公司重組後生效，本公司與GLOVER先生及PACKER先生各自訂立經修訂及重述的僱傭協議，以(I)確認本公司根據GLOVER協議及PACKER協議承擔信託責任及(Ii)反映GLOVER先生及PACKER先生各自的基本工資增加至850,000美元 ，以及將GLOVER協議及PACKER協議各自的期限改為2021年12月31日。經修訂和重述的僱傭協議在其他方面與《格洛弗協議》和《包裝商協議》在其他方面完全相同。

於2022年2月8日，本公司與GLOVER先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“A&R GLOVER僱傭協議”)，取代本公司與GLOVER先生先前的僱傭協議。

根據A&R GLOVER僱傭協議，GLOVER先生每年的基本工資為850,000美元，但須經年度審核，並將 還有資格獲得基於完成董事會薪酬委員會確定的特定業績目標而獲得的年度花紅(“花紅”)。2021年，格洛弗先生有資格獲得其基本工資的300%的目標年度獎金 (“2021年獎金”)，該獎金將以現金支付，條件是2021年獎金税後金額的25%可以普通股 股票支付。在2021年後的年度內，格洛弗先生的目標年度獎金將至少為其基本工資的100%，並將以現金支付。 在2021年後的年度內，格洛弗先生還將有資格獲得本公司確定的2021年計劃(“LTI獎勵”)下的年度長期激勵獎勵 ，當與格洛弗先生本年度的目標獎金相加時，目標金額將至少為其相關年度基本工資的300%。A&R格洛弗僱傭協議的期限將於2024年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續簽的通知，否則將自動延長一(1)年。

A&R格洛弗僱傭協議規定，如果格洛弗先生被公司無故終止僱用，或格洛弗先生有充分理由終止僱用，則支付遣散費，但格洛弗先生必須執行一般豁免和免除索賠，並且 遵守下文所述的限制性契約。遣散費福利包括(I)應計但未支付的獎金，(Ii)LTI獎勵 根據基本獎勵和計劃文件規定的福利，(Iii)終止年度按比例發放的獎金(如果終止發生在第一個日曆季度之後)，(Iv)每月支付最多18個月的眼鏡蛇保費，以繼續為格洛弗先生及其家屬提供集團健康、牙科和視力保險，以及(V)相當於(A)前三年基本工資和獎金的平均值，或(B)終止年度的基本工資和目標獎金的平均值的兩倍的金額。 如果格洛弗先生被公司無故終止僱用，格洛弗先生有正當理由，或由於公司未能續簽協議期限，在上述所有情況下，在A&R格洛弗僱傭協議中規定的公司控制權變更後24個月內，除第(V)款規定的金額外，GLOVER先生將有權獲得相當於(A)其在控制權變更發生前三年的基本工資和獎金的平均值，以及(B)控制權變更發生的年份的基本工資和目標獎金的較大值的2.99倍的金額。如果格洛弗先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他或他的遺產將有權享受上文第(I)、(Ii)和 (Iii)條所述的福利。格洛弗先生還將有權獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期, 因任何原因終止僱傭後，未補貼的眼鏡蛇福利和未報銷的業務費用。

A&R格洛弗僱傭協議規定，格洛弗先生將有權參加根據公司適用的計劃、政策或做法不時提供給公司類似職位的高管的所有福利計劃，以及參加公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了四周的帶薪年假、報銷 業務費用和補償權。

A&R格洛弗僱傭協議包含限制性條款，禁止格洛弗先生在受僱期間披露公司的機密信息，不得在受僱期間在公司開展業務的特定縣與公司競爭， 受某些例外情況的限制，此後一年內(如果他在沒有充分理由的情況下自願終止僱傭關係，則在之後六個月內)，以及受僱期間和之後一年內不得向公司的客户、供應商和業務合作伙伴招攬客户、供應商和商業夥伴。

斯特德杜姆先生

2019年8月8日，斯特德姆先生與本公司簽訂了僱傭協議(“斯特德姆協議”)。根據《斯特德姆協議》，斯特德杜姆先生每年獲得450,000美元的基本工資，但須經年度審查，並有資格獲得高達該基本工資150%的年度現金獎金，以實現薪酬委員會確定的具體業績目標。 斯特德姆姆先生還有資格獲得75,000美元的搬遷津貼，以支付他搬到達拉斯的相關費用。Stedum協議的期限將於2022年12月31日結束，自動延期一(1)年，除非 任何一方在相關終止日期前至少120天發出不續訂通知。

《斯蒂德姆協議》規定，如果本公司或斯蒂德姆先生有充分理由終止聘用該高級管理人員，則支付遣散費福利，但斯蒂德姆先生須執行一般豁免和免除索賠，並遵守下文所述的限制性公約。遣散費福利包括(I)應計但未支付的花紅及既得長期獎勵 福利(Ii)按比例發放離職年度的花紅(如離職發生於首個歷季之後)，(Iii)由公司支付的長達12個月的眼鏡蛇保費，以繼續為該人員及其家屬提供團體健康、牙科及視力保險，及(Iv)相當於其前兩年基本工資及現金花紅平均數一倍的金額。如果斯特德姆先生的僱傭被公司無故終止、高級職員以正當理由終止，或由於公司未能續簽協議條款，則在上述所有情況下，在本協議規定的公司控制權變更後24個月內， 代替第(Iv)款規定的金額，斯特德杜姆先生將有權獲得相當於(A)其控制權變更前兩年的基本工資和現金獎金的平均值和(B)其控制權變更當年的基本工資和目標現金獎金的平均值的1.5倍。如果斯特德杜姆先生因死亡或殘疾而終止僱用，他將有權享受上文第(一)和第(二)款所述的福利。斯特德杜姆先生還將有權獲得應計但未支付的工資、 應計但未使用的假期、未補貼的眼鏡蛇福利以及因 任何原因終止僱傭後未報銷的業務費用。

於2022年2月8日，本公司與斯特德姆先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“A&R Stedum僱傭協議”)。A&R斯特杜姆僱傭協議取代了TPL和斯特德杜姆先生之前的僱傭協議。

根據A&R Stedum僱傭協議，Stedum先生每年可領取475,000美元的基本工資，但須經年度審核，而 亦有資格領取基於完成董事會薪酬委員會所訂立的特定業績目標而定的年度花紅(“花紅”)。2021年，斯特德杜姆先生有資格獲得其基本工資的225%的目標年度獎金(“2021年獎金”)，該獎金將以現金支付，條件是2021年獎金税後金額的25%可以普通股 支付。在2021年後的幾年裏，斯特德杜姆的目標年度獎金將至少達到基本工資的90%，並將以現金支付。在2021年後的年度內，斯特德杜姆先生還將有資格獲得本公司確定的年度LTI大獎，其目標金額 與斯特德姆先生本年度的目標獎金相加時，應至少為其相關 年度基本工資的225%。A&R Stedum僱傭協議的期限將於2024年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續簽的通知，否則將自動延期一(1)年。

A&R STEDUM僱傭協議規定，如果STEDUM先生被公司無故終止僱用或STEDUM先生有充分理由終止僱用，則支付遣散費，前提是STEDUM先生執行一般豁免和免除索賠，並且 遵守下文所述的限制性公約。遣散費福利包括(I)應計但未支付的獎金，(Ii)LTI獎勵 根據基本獎勵和計劃文件規定的福利，(Iii)終止年度按比例發放的獎金(如果終止發生在第一個日曆季度之後)，(Iv)每月支付最多18個月的COBRA保費，以繼續為斯特德杜姆先生及其家屬提供集團健康、牙科和視力保險，和(V)相當於(A) 前三年的年化基本工資和獎金的平均值，或(B)終止合同當年的基本工資和目標獎金的兩倍。如果在上述所有情況下，公司無故終止對斯特德姆先生的僱用，斯特德姆先生有正當理由，或由於公司未能續簽協議條款，則在A&R斯特德姆僱傭協議中規定的公司控制權變更後的24個月內，斯特德杜姆先生將有權獲得相當於以下兩者中2.99倍的金額：(A)其在控制權變更發生當年之前三年的平均年化基本工資和獎金，以及(B)其控制權變更發生當年的基本工資和目標獎金的平均值 。如果斯特德杜姆先生因死亡或殘疾而終止僱用，他或他的遺產將有權享受上文第(一)、(二)和(三)款所述的福利。斯特德杜姆先生還將有權獲得應計但未支付的工資。, 因任何原因終止僱傭後，應計但未使用的假期、未補貼的眼鏡蛇福利和未報銷的業務費用。

A&R Stedum僱傭協議規定，根據公司適用的計劃、政策或做法，Stedhim先生將有權參加不時提供給公司 同等職位的高管的所有福利計劃，以及參與公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了四周的帶薪年假、報銷 業務費用和補償權。

A&R Stedum僱傭協議包含限制性條款，禁止Stedhim先生在受僱期間、受僱期間在本公司開展業務的特定縣與本公司競爭、在受僱後一年內(如果他無充分理由自願終止受僱，則在受僱後六個月內)以及受僱期間及之後一年內向本公司客户、供應商和業務合作伙伴招攬客户、供應商和商業夥伴。

多布斯先生

公司重組於2021年1月11日生效，本公司與Dobbs先生及其高級副總裁總裁、總法律顧問兼祕書訂立僱傭協議(“Dobbs協議”)。

根據《多布斯協議》，多布斯先生將獲得每年400,000美元的基本工資，並有資格獲得高達基本工資100%的年度現金紅利，以實現薪酬委員會確定的特定業績目標。 在公司制定股權補償計劃之前，多布斯先生必須使用其現金紅利的至少25%(扣除估計的 税)購買普通股股票。《多布斯協議》的有效期將於2021年12月31日結束，可自動延期一(1)年 ，除非任何一方在相關終止日期前至少120天發出不續訂通知。

《多布斯協議》規定，如果公司無故終止對高級職員的僱用，或高級職員有充分理由終止僱用，只要高級職員執行一般豁免和免除索賠，並遵守下文所述的限制性契約，則支付遣散費福利。遣散費福利包括(I)應計但未支付的獎金和既得的長期激勵福利(Ii) 按比例計算的終止年度獎金(如果終止發生在第一個日曆季度之後)，(Iii)由公司支付的最多18個月的COBRA保費，用於繼續為該人員及其家屬提供團體健康、牙科和視力保險，以及 (Iv)如果此類終止發生在任期的前15個月，則相當於其前兩年基本工資和現金獎金平均值的兩倍。如果終止合同 發生在合同期限的前15個月之後，金額將降至上一年平均值的一倍。如果在上述所有情況下，公司在《多布斯協議》規定的公司控制權變更後的24個月內，因正當理由或由於公司未能續簽協議條款而被公司終止僱用多布斯先生，則代替第(Iv)款規定的金額，Dobbs先生將有權獲得相當於(A)他在控制權變更前兩年的基本工資和現金獎金的平均值和(B)控制權變更當年的基本工資和目標現金獎金的2.99倍的金額。如果Dobbs先生因死亡或殘疾而終止僱用，他將有權享受上文第(I)和(Ii)款所述的福利。Dobbs先生還將有權獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期、未補貼的眼鏡蛇福利, 以及因任何原因終止僱傭後未報銷的業務費用。

《Dobbs協議》規定，根據公司適用的計劃、政策或做法，Dobbs先生將有權參加不時提供給公司高管的所有福利計劃，以及公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了四周的帶薪年假、商務費用的報銷、 和補償權。

Dobbs協議包含限制性條款，禁止Dobbs先生在任何時間 披露公司的機密信息，並禁止在其任職期間及之後一年內向公司的客户、供應商和業務合作伙伴徵求意見。

於2022年2月8日，本公司與Dobbs先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“A&R Dobbs僱傭協議”)。A&R Dobbs僱傭協議取代了公司與Dobbs先生之前的僱傭協議。

根據A&R Dobbs僱傭協議，Dobbs先生每年的基本工資為400,000美元，但須經年度審核，並且 還將有資格獲得基於實現董事會薪酬委員會所確定的特定業績目標的年度花紅(“花紅”)。2021年，Dobbs先生有資格獲得其基本工資的100%的目標年度獎金 (“2021年獎金”)，該獎金將以現金支付，條件是2021年獎金税後金額的25%可以普通股 股票支付。在2021年後的年度，Dobbs先生的目標年度獎金將至少為其基本工資的75%，並將以現金支付。 2021年後的年度，Dobbs先生還將有資格獲得公司確定的年度LTI獎，該等LTI獎的目標金額 與Dobbs先生當年的目標獎金相加，至少為其相關年度基本工資的175%。A&R Dobbs僱傭協議的期限將於2024年12月31日結束，可自動延期一(1)年 ，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續簽的通知。

A&R Dobbs僱傭協議規定，如果Dobbs先生的僱傭被公司無故終止或Dobbs先生有充分理由終止僱傭，則支付遣散費，前提是Dobbs先生執行一般豁免和免除索賠，並遵守以下所述的限制性公約。遣散費福利包括：(I)應計但未支付的獎金，(Ii)根據基本獎勵和計劃文件規定的範圍的LTI獎勵福利，(Iii)終止年度的按比例獎金(如果終止發生在第一個日曆季度之後)，(Iv)繼續集團的COBRA保費，最長可達18個月。 多布斯先生及其家屬的健康、牙科和視力保險，以及(V)相當於(A)前三年按年計算的基本工資和獎金的平均值，或(B)終止年度的基本工資和目標獎金的平均值的兩倍的金額。 如果公司無故終止僱用多布斯先生、高級職員有充分理由終止僱用多布斯先生，或公司未能續簽協議條款，在上述所有情況下，在A&R多布斯僱傭協議中定義的公司控制權變更後24個月內，代替第(V)款規定的金額，Dobbs先生將有權獲得相當於(A)其控制權變更發生前三年的年化基本工資和獎金的平均值，以及(B)控制權變更發生的年份的基本工資和目標獎金的2.99倍的金額。如果Dobbs先生的僱用因死亡或殘疾而終止，他或他的遺產將有權享受上文第(I)、(Ii)和 (Iii)條所述的福利。多布斯先生還將有權獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期, 因任何原因終止僱傭後，未補貼的眼鏡蛇福利和未報銷的業務費用。

A&R Dobbs僱傭協議規定，根據公司適用的計劃、政策或做法，Dobbs先生將有權參加公司 高管不時獲得的所有福利計劃，以及公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了四周的帶薪年假、報銷 業務費用和補償權。

A&R Dobbs僱傭協議包含限制性條款，禁止Dobbs先生在任何時候披露公司的機密信息，並禁止在其任職期間及之後的一年內向公司的客户、供應商和業務合作伙伴徵求意見。

基於計劃 的獎勵的授予

下表列出了有關上一財年授予我們指定高管的股權獎勵的某些信息。

下表列出了有關我們任命的高管在上一財年結束時的未償還股權獎勵的某些信息。本表中報告的所有流通股獎勵均為限制性股票，如本表腳註 所述。在上一財政年度結束時，根據績效計劃，沒有期權或未賺取的股權獎勵。

養老金福利

德州太平洋土地公司員工養老金計劃是一項非繳費固定收益養老金計劃，符合員工參與的《守則》第401節的規定。該計劃涵蓋的薪酬是工資。該計劃提供正常的 退休福利，相當於參與者在退休前最後五年的平均工資的1.5%，用於該計劃下 貸記服務的每一年。積分服務是從參與者加入本計劃之日起賺取的，該日期通常不是參與者被公司聘用的日期。關於在量化被點名執行幹事當期應計福利現值時使用的估值方法和重大假設的資料，見本報告第8項作為參考納入的財務報表附註6“養卹金和其他退休後福利”。

截至2021年12月31日，多布斯先生的年度應計正常退休福利估計為0美元，格洛弗先生為37,710美元，斯特德杜姆先生為6,469美元。帕克於2021年離職，據計算，他最終的年度正常退休福利為35,043美元。

該計劃規定在公司服務20年後提前退休。提前退休福利的計算方式與正常退休福利相同，但在正常退休之前福利開始的前五年每年減少1/15，在接下來的五年每年減少1/30。如果福利在正常退休前10年以上開始，則在55歲時應支付的提前退休 在55歲之前的期間精算地減少福利。列出的參與者目前都沒有資格享受提前退休福利 。

正如項目1中討論的 。業務-一般-公司重組，2021年1月11日，我們完成了公司 從商業信託到公司的重組。因此，於2021年1月11日，信託的子股停止流通，普通股以一對一的方式向子股持有人發行，並開始在紐約證券交易所交易，代碼為“TPL”。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股的某些信息 。

2021年激勵計劃

我們 維持我們的2021激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，我們可以向公司的任何員工、關聯公司或子公司授予非限制性股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。2021年計劃於2021年8月11日由我們的董事會批准，我們的股東於2021年12月29日批准，該計劃將於2031年12月29日到期。根據2021計劃可發行的普通股的最高股份總數為75,000股，全部或部分可由授權及未發行的 股份(如有)、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

除非 授標協議另有規定或薪酬委員會另有決定，否則在公司控制權變更時應發生以下情況：

儘管有前述規定，對於業績獎勵以外的獎勵，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人將獲得相當於股東從其股票獲得的金額與獎勵項下每股收購價格之間的差額的股票或現金。除本公司與參賽者之間的遣散費補償協議另有規定外， 如果參賽者支付與控制權變更相關的任何獎勵，將導致參賽者承擔對某些“超額降落傘付款”徵收的聯邦消費税，則應向參賽者支付(I)所有其他應付款項；或(Ii)為避免超額降落傘付款而減少的 付款金額，以將任何適用的消費税考慮在內將為參賽者提供更大的税後經濟效益 。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總付款項或任何與控制付款變更相關的應付消費税的報銷。

2021 非員工董事股票和延期薪酬計劃

我們 維持我們的2021年非僱員董事及遞延薪酬計劃(“2021年董事計劃”)，根據該計劃，我們可向每位非僱員董事 授予普通股，而我們的非僱員董事可延期支付部分或全部董事的現金費用及股票薪酬。2021年董事計劃於2021年8月11日由我們的董事會批准，我們的股東於2021年12月29日批准，該計劃將於2031年12月29日到期。根據2021年董事計劃可發行的普通股最高總數為10,000股，其中可能包括全部或部分授權及未發行股份(如有)、庫存股、 或本公司以任何方式重新收購的股份。

除非 2021年董事計劃管理人就贈款另有決定，否則控制權的變更將對未決獎勵產生以下 影響：

儘管有上述規定，《2021年董事》計劃的管理人可以決定，在控制權發生變更時，取消和終止根據《2021年董事》計劃授予的任何或所有尚未授予的獎勵，而與該等取消和終止相關的，董事 將就每股受該獎勵約束的普通股獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券的股票或相當於此類現金支付的現金、股票和證券的組合)，相當於 本公司的股東就該控制權變更中的一股普通股收到的對價。

董事薪酬

如上所述，我們的公司重組於2021年1月11日完成，其中包括將我們的治理結構從以前的受託人治理結構改為 董事會。董事會所有非僱員董事於2021年1月11日開始 任職。

下表列出了截至2021年12月31日的年度內支付給董事會的薪酬信息：

庫爾茨和貝斯特於2022年4月15日加入董事會。

按年計算，所有非僱員董事可獲得210,000美元的基本聘用金；就2021年董事計劃的通過而言，基本聘用金的一部分以股票形式支付，而不是現金。2021年董事計劃規定，除非公司另有決定，否則此類付款的股票部分為基本定額的50%，自授予日期 年1月1日起計算。此外，非僱員董事還可獲得以下額外的董事會和委員會服務金額：董事會聯席主席40,000美元、委員會服務(每個委員會)10,000美元、審計委員會主席10,000美元、提名和公司治理委員會主席5,000美元以及薪酬委員會主席5,000美元。擔任多個領導角色的董事將獲得每個角色的遞增薪酬 ，包括委員會主席同時獲得委員會服務費以及擔任此類委員會主席的指定金額。 董事不應因出席定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外薪酬。如果非僱員董事的服務年限不足 ，則支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例計算。 自2022年1月1日起，通過2021年董事計劃(定義如下)，付給非僱員董事的基本聘用費的50%(除非公司修訂該百分比)將以現金支付，其中50%將以限制性 股票支付，按授予日紐約證券交易所普通股的收盤價估值，並於授予一週年時歸屬。

持股指南

公司認為，董事在第三方物流中保持重要的所有權地位，以與我們的股東建立實質性的聯盟，符合我們股東的最佳利益。因此，我們制定了適用於非僱員董事的股權指導方針。所有權準則要求我們的每位非僱員董事在五(5)年內收購普通股，並 持有總價值至少為基本現金預留金五(5)倍的普通股。計入指導方針的股票 包括直接持有的第三方物流股票和未授予的基於時間的限制性股票。然而，非僱員董事被允許出售普通股 ，以方便與歸屬受限股份相關的納税義務。如果非員工董事完全由於普通股價值下降而低於適用倍數，則該非員工董事將不需要 額外購買股票以滿足適用倍數。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了公司10-K報表中的經審計財務報表，包括討論會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度 。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合上市公司會計監督委員會的準則發表意見， 審計準則聲明(SAS 61)需要討論的事項，以及他們對公司會計準則的可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會的標準，需要與審計委員會討論的其他事項。

此外，審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層和本公司的獨立性，包括按照獨立準則委員會標準1號的要求 收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函(經修訂或補充)，並考慮了任何非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審核委員會與有及無管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審核結果及本公司財務報告的整體質素。

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會，並獲董事會批准， 經審計的財務報表應包括在本公司截至2021年12月31日的10-K表格中，以供美國證券交易委員會備案。

敬請投稿，

董事會審計委員會

唐娜·E·埃普斯，主席芭芭拉·J·杜加尼爾
埃裏克·L·奧利弗

獨立註冊會計師事務所

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所和Lane Gorman Trubitt，LLC在2021年和Lane Gorman Trubitt，LLC提供的專業服務向TPL收取的費用。

在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會批准了德勤提供的所有服務和支付給德勤的所有費用。信託審計委員會批准了我們的前身審計公司Lane Gorman Trubitt，LLC在截至2020年12月31日的年度內提供的所有服務和支付的費用 。

審計委員會制定了一項政策，要求其批准由第三方物流的獨立註冊公共會計師提供的審計和非審計服務的所有費用，然後才能開始此類服務。審議和核準費用一般在委員會定期安排的會議上進行，如果此類費用可能涉及將在特別會議上審議的其他事項，則在這些特別會議上進行。

通過引用合併

如果本委託書通過引用方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他文件，則除非 在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，該文件中另有明確規定，否則“董事會審計委員會報告”將不被視為已被納入。該部分也不應被視為“徵集材料”或在美國證券交易委員會上“存檔”。本委託書中的網站引用和指向其他材料的鏈接僅為方便起見，我們網站上包含或連接到本委託書的內容和信息並未以引用方式併入本委託書中，因此不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件的一部分。

* * * * * * *

附錄A

第二次修訂 並重述

公司註冊證書

的

德克薩斯太平洋土地公司

德克薩斯太平洋土地公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州法典》)第8章所列的《特拉華州公司法》組織和存續的公司，茲證明如下：

1.公司註冊證書原件(the “ 公司註冊證書原件”)已於2020年4月28日提交給特拉華州國務卿。

2.本修訂和重新發布的公司註冊證書， 重申、整合並進一步修訂原創本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已批准並宣佈本公司迄今為止已修訂和重述的公司註冊證書， 並已正式通過。鞋底股東s 並正式籤立，並由授權人員確認按照本條例各條的規定103, 228,DGCL的242和245 。除非上下文另有要求，R本文中提及的“修訂和重新註冊證書”是指經修訂、重新聲明、補充和不時修改的已修訂和重新註冊的註冊證書。

3. 修改後的《公司註冊證書》自凌晨1：01起生效。東部時間2021年1月11日。

4.原件 現將《公司註冊證書》全文修訂、整合和重述如下：

第一條

名字

第 1.1節名稱。該公司的名稱是德克薩斯太平洋土地公司。

第二條

註冊代理

第 2.1節註冊代理。它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州多佛市肯特縣B套房南道1675號，郵編：19901。該公司在該地址的註冊代理商的名稱為Capitol Services，Inc.

第三條

目的

第 3.1節目的。公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，公司可根據現行的《公司條例》組建公司，或在以後進行修改。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以 行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於涉及本公司和一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

第四條

大寫

第 節4.1股份數量。

(A) 本公司有權發行的股票總數為8,756,156股，分類如下：

(1)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；以及

(2)7,756,156股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

(B) 優先股或普通股的法定股數可由持有優先股或普通股的已發行股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目 ) 本公司有權就該等股份投票，而不論DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續條文)的規定如何，均不需要優先股(或其任何系列)或普通股的持有人投票作為一個類別而分開投票。

(C) 就本修訂和重新修訂的公司註冊證書而言，股份的實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-3確定。

第 節4.2與優先股有關的規定。

(A) 優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的股份須具有本文件及本決議案所述及表述的指定、權力、優惠、特權及權利、及其資格、限制及限制，或董事會就發行該等系列作出規定的決議案(“優先股指定”)。

(B) 受法律規定的任何限制和當時尚未發行的優先股的任何系列的權利的限制，現明確授予董事會並授予董事會授權不時發行一個或多個優先股系列的權力，並就每個優先股系列確定並通過優先股名稱説明與每個優先股系列有關的指定、權力、 優先股、特權和相對、參與、可選或特別權利，以及資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：

(1) 不論該系列是否具有完全、特別或有限的投票權，或是否沒有投票權，以及該系列是否有權作為單獨的系列單獨或連同一個或多個其他類別或系列股票的持有人有權投票 ；

(2) 構成該系列的股份數量及其名稱；

(3)對發行同一系列或任何其他系列股票的限制；

(4) 任何系列的股份是否可由公司或其持有人選擇贖回，或在任何指明事件發生時贖回，如可贖回，則贖回價格(可以現金、票據、證券或其他財產形式支付或發行)，以及該等股份可贖回的時間、條款及條件，以及贖回方式；

(5) 某一系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休或償債基金的運作所規限，如須設立該等退休或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款及撥備；

(6)股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付股息的條件及股息的倍數，優先支付任何其他類別或類別或系列股票的股息，或與支付任何其他類別或系列股票的股息有關，不論該等股息是累積的或非累積的，如為累積的，則為累積的日期；

(7)公司自願或非自願清算、解散或清盤，或公司資產的任何分配時，任何系列的持有人有權獲得的優惠(如有的話)及其數額；

(8) 根據公司或其持有人的選擇，或在任何指明的 事件發生時，任何系列的股份是否可轉換為或可交換或可贖回任何其他類別的股份或任何其他系列的 公司的相同或任何其他類別或系列的股額、證券或其他財產，以及可作出上述交換或贖回的換股價格或價格、比率、利率或利率、時間或其他條款及條件， 如有，應在該決議或該等決議中説明、明示或規定；和

(9) 董事會認為適宜的與任何系列有關的其他權力、優惠、特權和權利，以及資格、限制和限制。

(C) 每個系列優先股的股份可能在上述任何或全部方面或在其他方面與任何其他系列的股份有所不同。

(D) 除法律另有規定外，一系列優先股的持有人僅有權享有本修訂及重新釐定的公司註冊證書明確授予的投票權(如有)(包括與該系列優先股有關的優先股編號 )。

第 節4.3有關普通股的規定。

(A) 除非本經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定，否則每股普通股在各方面均享有相同的權利及特權。普通股應遵守優先股及其任何系列的明確條款 。除經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或適用法律另有規定外，普通股持有人有權就股東有權表決的所有事項 就每股該等股份投一票，普通股持有人有權就董事選舉及股東有權表決的所有其他事項有專屬投票權，而優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取股東大會的通告。每名普通股持有人均有權根據本公司當時有效及可能經修訂的公司章程(不時重述、補充及以其他方式修訂)及提交本公司股東表決的所有事項的適用法律，獲得有關股東大會的通知。除本修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或適用法律另有要求外，普通股持有人應在所有事項上作為一個類別投票(或，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則普通股和優先股持有人應作為一個類別一起投票)。

(B) 儘管有前述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權 就本修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，而該修訂及重訂公司證書(包括任何優先股指定)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而受影響系列的持有人則有權根據經修訂及重訂的 公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該修訂及重訂公司證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL投票。

(C) 在適用於優先股或其任何系列股份的權利及優惠(如有)的規限下，普通股持有人有權按其所持普通股股份數目按比例收取該等股息及 分派(以現金、股票或財產支付)，前提是董事會可於任何時間及不時從本公司合法可動用的任何資金或資產中撥出該等股息及 分派(以現金、股票或財產支付)，金額由董事會決定 。

(D) 如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在優先股或優先股或任何系列優先股的持有人享有或有權參與普通股在清算、解散或清盤時進行分配的權利(如有)的前提下，普通股的持有人有權獲得公司所有剩餘資產，以供分配給股東。與他們持有的普通股的數量成比例。公司的解散、清盤或清盤，如本款(D)所用術語，不得視為公司與任何其他公司或公司或其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓公司全部或部分資產的合併或合併。

(E) 任何股東不得因持有本公司任何類別或系列股本股份而享有任何優先購買權或優先認購權，以收購或認購本公司可隨時發行、出售或要約出售的任何類別或系列股份或證券，不論該等股份或證券是現在或以後獲授權的，除非優先股指定有特別規定。

第 4.4節無累計投票。董事選舉不實行累積投票制。

第五條

董事

第 5.1節術語和類別。

(A) 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會是根據本修訂和重新發布的公司註冊證書及附例選出的。除法規或本修訂及重訂的公司註冊證書或附例明確授予董事的權力及權力外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可能行使或作出的所有行為及事情。

(B)除可由相關優先股指定的任何系列優先股持有人選出的董事外，董事應按其各自任職的時間分為三個級別，在合理可能的情況下，數量幾乎相等，與首字母任期辦公室這個第一 班級在以下時間到期指定為第一屆年會“三等艙”股東 關注世界銀行的董事本合同的生效日期修訂及重訂的公司註冊證書， 第二屆任期到第二屆屆滿於2021年1月11日生效，於2023年股東年會屆滿 股東年會選出的班級的條款自本修改後的《公司註冊證書》生效之日起，第三級公司的初始任期於第三級公司的任期屆滿分別於2021年和2022年舉行，於2024年和2025年股東年會屆滿自本修訂及重訂的公司註冊證書生效日期起計，每名董事的任期至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、取消資格或免職的規限，且董事會應獲授權指派董事會成員，但不包括由持有人選出的董事；但條件是董事分類應在2025年年度股東大會上終止。儘管有上述 句，但受任何系列優先股的權利約束，到這樣的班級。在每一次年度股東大會上， 董事選出接替選舉董事其任期到期日為分別作為 個班，每個董事選舉任期屆滿日期為由.第三次成功股東 在2022年股東年會之後在他們的任期至當選董事後召開的第一次年度股東大會為止，每個。每個董事至應 任職至其繼任者經正式選舉並具備資格為止，但以該董事在此之前的 去世、辭職、取消資格或免職為限。

第 節5.2個空缺。受適用法律的約束,以及任何系列優先股持有人當時尚未履行的權利 任何新設立的董事職位，如因任何董事的死亡、喪失行為能力、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而導致董事人數增加或董事會出現任何空缺，則除非法律或董事會決議另有規定，否則僅由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。除董事會另有決定外，任何獲選填補並非因董事人數增加而出現空缺的董事 ，其任期將至其前任的剩餘任期屆滿。在任何一系列有權作為一個類別分別選舉董事的優先股的規限下，任何被任命為空缺或新設立的董事職位的董事的任期應在該董事被選為該類別的下一次選舉時屆滿，或在董事分成三個類別後終止 後，在他們被任命後舉行的下一次股東年會上屆滿。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第 5.3節刪除。在任何系列優先股(如果有)的股份持有人根據本修訂和重新發布的公司註冊證書(包括其下的任何優先股指定)選舉額外董事的權利的約束下，任何董事 只有在有原因的情況下，才可被移走在當選後於第三屆股東周年大會上屆滿的某一級別的董事 ，以及在2023年股東周年大會上屆滿的任何董事類別的董事，僅可在有理由的情況下罷免，而所有其他董事均可在無理由或無理由的情況下罷免。任何董事的移除都需要 有權投票的公司流通股至少過半數的持有人投贊成票。一般用於董事選舉在此基礎上，按照DGCL的規定，作為一個類別一起投票，並在股東會議上 行事，這是對公司註冊證書和《章程》的修訂和重申。以一個或多個系列優先股的持有人分別選出的董事獲得更多投票權為準。除適用法律另有規定外，只有在下列情況下，董事的移除理由才應被視為存在：(1)董事已被有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴的 限制；(2)在對本公司具有重大意義的任何 事項上，被發現在履行其對本公司的職責時存在嚴重疏忽，原因是(A)在為此目的召開的董事會會議上，至少80%在任董事(擬罷免的董事除外)投了贊成票，或(B)具有司法管轄權的法院裁定 或(3)其精神上無行為能力，該精神上的無行為能力直接影響 他或她擔任本公司董事的能力。

第 節5.4編號。根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利， 如果有，董事人數應不時完全根據授權董事總數的多數票通過的決議確定(無論以前授權的董事職位是否有空缺) 按照《章程》的規定。)。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不需要以書面投票方式進行。

第六條

股東訴訟

第 6.1節書面異議。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東必須或獲準採取的任何行動：(A)根據董事會決議及在董事會指示下，可經該等股東書面同意而採取；及(B)以其他方式必須在正式舉行的股東周年大會或特別會議上採取，且不得經該等股東書面同意而採取。

第七條

特別會議

第 7.1節特別會議。公司股東特別會議只能由董事會根據董事會通過的決議 召開。董事會可在特拉華州境內或境外確定此類特別會議的日期、時間和地點(如有)。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東無權召集或要求召開本公司股東特別會議。董事會可因任何理由推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第八條

附例

第 8.1條附例。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除附例。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除均需得到董事會的批准。股東亦有權採納、修訂或廢除章程；然而，除法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，本公司的股東必須以當時有權投票的已發行股份的投票權不少於多數的 票，才可採納、修改、修訂或廢除章程。此後訂立或採納的任何附例，或對附例的任何廢除或修訂，均不會使董事會在制定時有效的任何過往行為 失效。

第九條

董事責任限制

第9.1節董事的責任限制。本公司任何董事均不向本公司或其股東承擔因違反董事受託責任而造成的金錢損害，但根據現行《董事條例》不允許免除責任或限制的情況除外。除了前一句中規定的公司董事不承擔個人責任的情況外，公司董事在此後頒佈的進一步限制董事責任的修正案 允許的最大範圍內不承擔責任。對第9條的任何修改、廢止或修改僅為前瞻性的，不影響董事對該修改、廢止或修改之日之前發生的作為或不作為所承擔的責任限制。

第十條

修改公司註冊證書

第 10.1節修正案。

(A) 公司有權在遵守本修訂和重新發布的公司證書 中包含的任何明文規定或限制的情況下，不時以適用法律現在或以後規定的任何方式修改本修訂和重新發布的公司證書或其任何條款， 本修訂和重新發布的公司證書或其任何修訂授予董事或公司股東的所有權利和權力均以公司的此類權利為前提。

(B) 儘管本修訂及重訂公司註冊證書或本附例有任何其他規定(以及適用法律或本修訂及重訂公司證書可能要求的任何其他 表決)，有權就此投票的本公司已發行股份的投票權佔多數的持有人 須投贊成票才可修訂、更改或廢止本修訂及重訂公司註冊證書的任何條文。

第十一條

論壇選擇

第11.1節：獨家論壇。

(A) 除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則任何股東 (包括實益所有人)可提起(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反本公司任何現任或前任董事高管、僱員、代理人或股東所欠受託責任的任何訴訟或法律程序，(3)因下列原因而對本公司、其董事、高管或僱員或代理人提出索賠的任何訴訟或法律程序 或尋求執行《公司條例》、《德克薩斯州法律》、紐約州法律、《公司註冊證書》或《附例》(可不時修訂)、 或(4)針對公司、其董事、高級管理人員或僱員或代理人提出索賠的任何訴訟或程序，應在法律允許的最大範圍內，為特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為該法院)。位於特拉華州的任何州或聯邦法院)或德克薩斯州達拉斯的美國德克薩斯州北區法院(或，如果此類法院沒有管轄權，則為德克薩斯州達拉斯縣的任何地區法院)(每個法院均為“允許法院”)，在每個案件中，允許法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有 個人管轄權。

(B) 除非本公司書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則根據修訂的《1933年證券法》提出訴因的任何訴訟的唯一和排他性法院應為美國聯邦地區法院。

(C) 任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

(D) 如果本條第十一條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下和本條第十一條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的本條第十一條的任何判決的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的句子的每一部分 本身並不被視為無效，非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。

[簽名頁 如下]

茲證明， 簽署人已於簽署了本修改後的公司註冊證書。這是2021年1月7日下面列出了 日期。

第二次修改和重新註冊的公司證書的簽名頁

初步副本將於2022年9月16日完成。

太平洋大道1700號，德克薩斯州達拉斯2900號套房，郵編：75201 掃描以 查看材料並投票 會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式遞送代理材料。投票時間為晚上10點59分。中部時間2022年11月15日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 未來代理材料的電子遞送 如果您希望降低我們公司郵寄代理材料的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。若要註冊電子交付，請按照上面的説明使用Internet進行投票，並在出現提示時指出您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上10點59分。中部時間2022年11月15日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。 請郵寄投票 請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理部門，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。, 用藍色或黑色墨水標記下面的方塊： D91174-P79181 保留這部分作為您的記錄 此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。 僅將此部分分離並返還 德州太平洋土地公司 董事會建議您投票支持以下董事提名人。 1.選舉隨附的委託書中提名的四名II類董事，任職至2025年股東年會。 被提名人： 1a。Rhys J.最佳 反對棄權 1b。唐納德·G·庫克 反對棄權 1c。唐娜·E·埃普斯 反對棄權 1D。埃裏克·L·奧利弗 董事會建議您投票贊成提案2-5，反對提案6-9。 2.以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給我們指定高管的高管薪酬。 贊成棄權 3.批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，規定解密董事會。 贊成棄權 4.批准對公司公司註冊證書的修正案，將法定普通股股份從7,756，156股至[_________]股份。 贊成棄權 5.批准任命德勤和途易律師事務所為我們截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2022年. 反對棄權 6.考慮關於股東召開特別股東大會的權利的非約束性股東提案。 反對棄權 7.考慮非約束性股東提案，即在評估潛在的分拆時聘用一名投資銀行家。 反對棄權 8.考慮非約束性股東提案，關於解除公司與某些股東之間的股東協議的所有剩餘義務。 反對棄權 9.考慮關於股東通過書面同意採取行動的權利的不具約束力的股東提案。 請表明您是否計劃參加本次會議。 是否 注意：在股東年會或任何延期或延期後的任何重新召開的會議之前，處理可能適當舉行的其他事務。 請完全按照您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。 簽名[請在方框內簽名]日期 簽名(共有人)日期

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2022年股東年會 關於年度會議代理材料供應的重要通知： 2022年通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com D91175-P79181 得克薩斯太平洋土地公司 股東年會 2022年11月16日上午10：30 董事會徵求 股東現委任泰勒·格洛弗和米歇爾·多布斯或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命其繼任者、並特此授權股東代表得克薩斯太平洋土地公司股東有權在2022年11月16日當地時間75207上午10：30在德克薩斯州達拉斯北斯特蒙斯高速公路2222號文藝復興達拉斯酒店舉行的股東年會上投票的所有普通股及任何休會或延期投票。 如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據委託卡上顯示的董事會建議進行表決。在他們的自由裁量權下，委託書被授權就會議可能適當進行的其他事務進行表決。 繼續，並在背面簽字