附件10.1

諮詢和分居協議

本諮詢和分居協議(“協議”)由Michael Burgess(“Burgess博士”)和特拉華州公司SpringWorks Treateutics，Inc.(“本公司”)簽訂。本協議自2022年9月12日起生效。Burgess博士和公司在下文中統稱為“當事人” ，每個單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，本公司根據雙方於2021年7月30日簽訂的經修訂和重新簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，目前聘請Burgess博士擔任公司研發主管；

鑑於，雙方 也是截至2021年7月30日的特定員工保密和分配協議(“限制性契約協議”)和截至2022年5月2日的特定保留協議(“保留協議”)的締約方；

鑑於，Burgess博士已通知本公司，他打算根據僱傭協議第3(E)條從2022年9月16日(“退休日期”)起終止其在本公司的僱傭關係(“退休”)；

鑑於在退休日期後，公司希望聘請Burgess博士擔任公司高級戰略顧問，就某些事項向公司提供建議，包括向公司首席執行官(“CEO”)提供建議；

鑑於，伯吉斯博士希望接受聘用為高級戰略顧問，為公司提供首席執行官提出的合理要求並經伯吉斯博士雙方同意的服務；以及

鑑於，根據本協議的條款，雙方希望根據僱傭協議友好地終止Burgess博士與本公司的僱傭關係，儘管之前有任何相反的協議，並希望在Burgess博士與本公司之間開始新的服務關係。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，經雙方當事人 同意如下：

協議

考慮到上述演奏會和本文所載的相互承諾和契諾，以及出於其他善意和有價值的代價，有意受法律約束的各方同意如下：

1. 辭職及相關事項。

1.1 退休； 擔任高級戰略顧問。自退休日期起生效，Burgess博士將根據僱傭協議第3(E)條終止其在本公司的僱傭關係。此 協議代表僱傭協議第3(F)條所規定的“終止通知”。自退休日期(“生效日期”)的次日起生效，公司應聘請伯吉斯博士作為獨立承包商擔任高級戰略顧問(“合同聘用”)。 自退休日期起，僱傭協議終止，任何一方均不承擔任何責任，但在此明確規定的範圍內除外。

1.2 與退休有關的補償。

1.2.1 應計福利。根據僱傭協議第4(A)節，公司應在退休日期(“應計福利支付日期”)後三十(30)天或之前向Burgess博士支付(A)退休日期所賺取的基本工資，(B)未支付的費用報銷(受僱傭協議第2(D)節的約束並根據僱傭協議第2(D)條)，(C)截至退休日期的未用假期，以及(D)Burgess博士根據公司截至退休日期的任何員工福利計劃可能擁有的任何既得利益，這些既得利益應根據此類員工福利計劃的條款支付和/或提供。為免生疑問，以上統稱為“僱傭協議”所界定的“累算權益”。

1.2.2 2022年留任獎金。雙方確認並同意，截至退休日期，公司已根據保留協議的條款向Burgess博士支付了2022年保留獎金(定義見保留協議)。為免生疑問，雙方確認並同意，儘管簽約了承包商，Burgess博士仍無權獲得2023年保留獎金(定義見保留協議)。

1.2.3 退休福利。如果Burgess博士沒有撤銷，並遵守了本協議的條款，並且本協議在退休日期後六十(60)天內變得不可撤銷，(A)公司應向Burgess博士支付相當於Burgess博士基本工資(根據僱傭協議中的定義)十二(12)個月加上Burgess博士2022年的目標年度激勵 補償(根據僱傭協議中的定義)的金額，以及(B)如果Burgess博士在緊接退休日期之前參加了公司的 團體健康計劃，則本公司應按月向Burgess博士支付(I)十二(12)個月和(Ii)Burgess博士的眼鏡蛇連續期中較短的 個月的現金，金額與Burgess博士繼續受僱於本公司時公司為Burgess博士提供健康保險的每月僱主繳費(根據(A)和(B)段提供的福利，統稱為“退休福利”)相同。退休福利 應根據公司的薪資慣例在緊隨退休日期後的十二(12)個月內 在退休日期後六十(60)天內按基本相等的分期付款方式支付。根據本 協議支付的每一筆款項，對於修訂後的1986年《國税法》第409a節、根據其發佈的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)而言，均構成單獨的付款。

1.3 公平。根據本公司2019年股票期權及 股權激勵計劃(經不時修訂、補充或取代的“購股權計劃”)及 本公司標準形式的股票期權及限制性股票協議(視情況而定，分別由本公司不時更新，並與購股權計劃合稱為“股權文件”)的條款，截至本協議日期，伯吉斯博士繼續直接或間接持有本公司的若干股權。股權僅包括 既有期權及限制性股票獎勵(“既有股權”)，為免生疑問，該等權益應包括(但不限於)2022年保留授予(定義見保留協議)及未歸屬股權及限制性股票 獎勵(“未歸屬股權”)，該等既得股權及未歸屬股權已於附件 A確認及註明。退休日期後，Burgess博士將繼續持有該等既有股權，但須遵守及符合股權文件的條款 。儘管權益文件中有任何相反規定，且儘管有締約約定， 雙方確認並同意，未歸屬權益將(I)在退回日期後不再繼續歸屬 及(Ii)於退回日期立即終止，且不再具有任何效力或作用。為免生疑問，雙方確認並同意，截至退休日期，公司已根據保留協議的條款 向Burgess博士發放了2022年保留補助金。為進一步避免疑慮，雙方承認並同意，儘管承包者 , 伯吉斯博士無權獲得2023年留任補助金(根據留任協議的定義)。

2. 簽約合同

2.1 簽約；服務；終止。合同約定應自生效之日起 開始，持續至下述規定終止。在簽約期間，Burgess博士應作為公司的高級戰略顧問向公司提供 獨立承包商服務(“服務”)，該服務應根據需要、根據CEO事先的合理要求並經Burgess博士雙方同意而不時提供。任何一方均可在不少於三十(30)天前 書面通知另一方，以任何理由隨時終止合同約定，不論是否有任何理由。合同合同終止後，Burgess博士有權獲得合同合同終止日期之前實際提供的服務和實際發生的費用的付款，但Burgess博士當時尚未收到付款。

2.2 費用。作為對服務的補償，公司應向Burgess博士支付每小時300美元的拖欠費用(“費用”)。雙方承認並同意，費用應作為服務的全額補償。公司應將向Burgess博士支付的費用視為表格1099-MISC收入，因此不得進行與税收相關的扣除或扣繳任何費用。

2.3 一般費用報銷。在Burgess博士提交合理的文件後，公司應根據公司通常的費用報銷政策和做法，向Burgess博士報銷Burgess博士在履行本協議項下的服務時產生的所有合理業務費用，但個人支出超過200美元應事先獲得CEO的批准。根據本協議提供的所有實物福利和符合報銷條件的費用應由公司提供或由Burgess博士在本協議規定的時間段內支付。 所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後 日之後支付。在一個納税年度提供的實物福利的金額或發生的可報銷費用不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或符合條件的費用 報銷(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的約束。

2.4 政策和做法。雙方之間的關係應受本協議以及本公司不時制定的有關其獨立承包商的政策和做法的管轄。 如果本協議的條款與本公司關於其獨立承包商的政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。

2.5 獨立承包商。退休後，Burgess博士將不再是本公司的員工 ，此後在承包商聘用期間的任何時間，Burgess博士都不再是本公司的員工。因此，在簽約期間，Burgess博士無權參與公司為其員工提供的任何員工福利計劃或計劃(包括但不限於健康和殘疾福利計劃和計劃)。伯吉斯博士的身份和與公司的關係應為獨立承包商和顧問。未經公司事先書面同意，伯吉斯博士不得直接或間接聲明或暗示他有權約束公司。作為獨立承包商，Burgess博士有權合理控制和決定執行服務的時間、地點、方法、方式和手段。 具體而言，Burgess博士應被允許在他選擇的地點遠程執行服務。Burgess博士將單獨負責支付他作為高級戰略顧問與公司的關係所產生的所有税款。

3. 發佈索賠。

3.1 由Burgess博士發佈 考慮到公司全面履行本協議項下的所有義務，包括但不限於向Burgess博士支付退休福利，Burgess博士不可撤銷且 無條件地免除和永遠解除公司、其所有關聯和相關實體、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及現任和前任高級管理人員、董事、直接和間接證券持有人、員工、律師、會計師、上述每個人的官方和個人身份的代理人(統稱為“受撫養人”) 一般不受任何名稱和性質的索賠、索償、債務、損害賠償和責任的損害，已知或未知的 (“索賠”)在Burgess博士簽署本協議之日，他曾經、現在、現在聲稱有過或 聲稱對任何或所有受撫養人有過任何索賠。本新聞稿包括但不限於完全放棄和 免除以下各項或與之相關的所有索賠：《僱傭協議》、《保留協議》或伯吉斯博士與任何獲獎者之間的任何其他協議，包括但不限於違反明示或默示合同的索賠； 以合同或侵權方式錯誤終止僱傭關係；故意、魯莽或疏忽地造成情緒困擾；違反任何明示或默示的僱傭契約，包括誠信和公平交易契約； 幹擾合同或利益關係，無論是預期的還是現有的；欺詐、欺騙或失實陳述； 州、聯邦或市政法律規定的歧視、騷擾或報復，包括但不限於, 《1964年民權法案》第七章，《美國法典》第42編，2000e節。ET SEQ序列.經修正的《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節。ET SEQ序列.，《就業年齡歧視法》，《美國法典》第29編第621節。ET SEQ序列、《家庭和醫療休假法》、《亞利桑那州就業保護法》、《亞利桑那州民權法》、《亞利桑那州職業健康和安全法》、《康涅狄格州家庭和醫療休假法》或《康涅狄格州公平就業行為法》；違反任何州或地方法規、規章、條例或條例；承諾禁止反悔或有害依賴；欺詐、誹謗或名譽損害；人身傷害、疏忽或任何其他任何類型的損害或傷害索賠，以及所有追回金錢的索賠，包括但不限於律師費、專家費、醫療費或費用、費用和支出；舉報人報復；侵犯隱私；違反公共政策或任何其他違法行為；恢復； 補償性、懲罰性或精神痛苦損害賠償；工資、獎金、激勵性補償、股權、遣散費、假期工資、補發或預付工資或其他形式的補償，無論是根據亞利桑那州工資法、康涅狄格州最低工資和工資支付法還是其他法律；以及律師費和費用。Burgess博士理解，這一索賠的一般發佈包括但不限於與Burgess博士被公司僱用有關的任何和所有索賠(包括但不限於就任何類型的基於股票的獎勵對公司提出的任何索賠)和他的終止僱傭, 以及自Burgess博士簽訂本協議之日起及之前，以公司股東身份提出的所有索賠。Burgess博士理解，本一般性豁免不適用於在他簽署本協議的日期 之後發生的行為或事件可能產生的任何權利或索賠。Burgess博士表示，他沒有轉讓給任何第三方，也沒有向任何機構或法院提交本協議發佈的任何索賠。本新聞稿不影響Burgess博士在本協議下的權利或義務，也不影響Burgess博士獲得失業補償福利或工人補償的權利(如果有的話)。Burgess博士特此明確放棄並放棄Burgess博士根據該條款和任何司法管轄區的任何具有類似效力的法律所享有的所有權利和利益，這些權利和利益涉及發佈任何未知或未被懷疑的索賠(包括但不限於索賠)。Burgess博士同意，對於本協議發佈的任何索賠，Burgess博士不接受任何性質的損害賠償、其他公平的 或為他自己的利益而進行的法律補救，也不接受任何被免除人的律師費或費用。

3.2 由本公司確認。根據對公司高級領導團隊的合理詢問，公司不知道也沒有理由相信公司對Burgess博士有任何與Burgess博士受僱和終止受僱於公司或其他方面有關的索賠。

4. 持續的義務。

4.1 《公約》的限制性義務。本協議中的任何條款都不會限制Burgess博士在限制性契約協議下的義務，包括但不限於第8條(“競業禁止和禁止徵求”)中規定的離職後限制期，Burgess博士承認他因 退休而受到限制。此外，Burgess博士承認，他在限制性契約協議下的義務在承包商聘用期間繼續有效，就好像Burgess博士提供的服務將構成限制性契約協議的僱傭一樣，包括但不限於第1節(“專有信息”)、 第2節(“公司權利的承認”)、第4節(“對公司的承諾；避免利益衝突”) 和第5節(“發展”)；但第8節(“競業禁止和競業禁止”)中規定的一(1)年離職後限制期應從退休之日開始執行。就本協議而言， 本協議第4款和《限制性契約協議》以及與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的任何其他協議規定的義務應統稱為“持續義務”。

4.2 不是貶低。在本協議第5款的約束下，Burgess博士同意不採取任何貶低或違背公司或其任何附屬公司或其產品、服務或現任或前任高級管理人員、董事、直接或間接證券持有人、 員工、經理或代理人的商業利益的 書面或口頭聲明。該公司同意指示其高管員工不要採取任何行動或發表任何貶低伯吉斯博士的書面或口頭聲明。這些非貶損義務不適用於任何法律程序中的真實證詞。

4.3 訴訟和監管合作。在簽約期間和之後，Burgess博士應合理地與公司合作(費用和費用由公司承擔)，以辯護或起訴與Burgess博士受僱於公司或向公司提供服務期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟 或未來可能針對公司或代表公司提起的訴訟。Burgess博士在此類索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於，合理地與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司擔任證人。在簽約期間和之後，Burgess博士還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司合作(費用和費用由公司承擔)，因為此類調查或審查涉及Burgess博士受僱於公司或向公司提供服務期間發生的事件或事件。公司應在出示收據後，向Burgess博士報銷與Burgess博士根據本第4.3節履行義務有關的任何合理的自付費用。上述規定不得阻止Burgess博士在任何論壇上如實作證，或向任何監管機構提供真實信息，或要求Burgess博士放棄任何律師-委託人特權或保護，或違反任何適用法律。

4.4 如釋重負。Burgess博士同意，很難衡量他違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約。因此，Burgess博士同意，如果他違反或提議違反持續義務的任何部分，公司除了可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，以限制任何此類違反行為，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。此外，如果伯吉斯博士在根據本協議第1.2.3節 領取退休金期間違反任何持續義務，公司有權暫停或終止該等退休金。此類暫停或終止不應限制本公司關於此類違約救濟的其他選擇。

5. 受保護的信息披露。本協議中的任何內容或以其他方式限制Burgess博士在任何法律程序中如實作證的義務、提出指控的權利、向任何聯邦機構(如平等就業機會委員會)或任何州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出索賠或申訴的權利，或與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括他無需通知公司而提供文件或其他 信息的能力。

6. 通知。本協議規定的任何 通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達，或通過國家認可的夜間快遞服務，或通過要求的掛號或掛號信、預付郵資、回執 發送給Burgess博士，並按Burgess博士向公司提交書面文件的最後地址發送給Burgess博士，或如果是Burgess博士，則在公司的主要辦公室，請公司董事會注意。

7. 轉讓和約束力。 本協議對Burgess博士和公司，以及Burgess博士和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益和約束具有約束力。由於伯吉斯博士在本協議項下職責的獨特性和個人性質，伯吉斯博士不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

8. 爭議的仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或因違反本協議或因本協議而引起的任何爭議或索賠，應在法律允許的最大限度內，在雙方商定的任何論壇和形式下通過仲裁解決，如果沒有此類協議，則由位於康涅狄格州斯坦福德的美國仲裁協會(“AAA”)主持， 根據美國仲裁協會的“僱傭糾紛解決規則”，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果Burgess博士或本公司以外的任何個人或實體可能是此類爭議或索賠的一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的 同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本條款第8條 應具體可執行。儘管有上述規定，第8款並不排除任何一方在適用的情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁令的目的而向法院提起訴訟；但任何其他救濟應根據第8款通過仲裁程序進行。

9. 法律的選擇。本協議應根據康涅狄格州的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其與法律原則的衝突。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第二巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

10. 整合；互不信任。 根據本協議第1.3和2.5節進行修改的本協議、股權文件、經本協議第4.1節修改的限制性契約協議代表幷包含雙方關於Burgess博士從公司終止僱傭和由公司聘用為高級戰略顧問的條款和條件的完整的、 最終和排他性協議，並取代雙方之間之前和同時的所有口頭和書面僱傭協議或安排，包括但不限於，僱傭協議和保留協議，除非本協議另有明文規定。在簽署本協議時，Burgess博士不依賴公司的任何協議、聲明或承諾，除非本協議明確包含在內。

11. 考慮時間；生效日期。 Burgess博士承認，自他收到本協議後，在簽署之前的 二十一(21)天內，他有機會考慮本協議。要接受本協議，Burgess博士必須將本協議的已簽署、未經修改的正本或PDF副本返還給公司，以便籤字人在審議期滿或之前收到該副本。如果Burgess博士在審議期滿前簽署了本協議，則Burgess博士通過簽署本協議確認該決定完全是自願的，並且他有機會在整個審議期間考慮本協議。雙方同意，對本協議的任何更改或修改不應重新開始審議期限。自本協議簽署之日起七(7)天內(“撤銷期限”)，Burgess博士有權並將保留通過書面通知撤銷本協議的權利，該書面通知必須在撤銷期限結束前 由簽署人收到。如果Burgess博士在撤銷期間內不撤銷本協議，則本協議將在撤銷期滿後的第二個工作日(“生效日期”)立即生效。

12. 修正案。本協議不能修改或修改，除非由Burgess博士和公司正式授權的管理人員簽署的書面協議。

13. 棄權。 經4.1節修改的本協議或限制性契約協議的任何條款、契諾或條件，或其任何違反，不得視為放棄，除非獲得被要求放棄的一方的書面同意，任何此類條款、契約、條件或違反的任何放棄，不應被視為先前或隨後對相同或任何其他條款、契約、條件或違反的放棄。

14. 可分性。有管轄權的法院或仲裁員裁定經本協議第4.1節修改的本協議或限制性契約協議的任何條款不可執行、無效或非法，不應使本協議或經本協議第4.1節修改的限制性契約協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。 該法院或仲裁員應有權修改無效或不可執行的條款或條款，或用有效且可執行的條款或條款替換，雙方特此規定，此類修改或替換最準確地代表了雙方對無效或不可執行的條款或條款的意圖。

15. 解釋；解釋。 本協議中規定的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。Burgess博士已就本協議的條款與他自己的獨立律師和税務顧問進行了磋商。雙方承認，每一締約方及其法律顧問都已審查和修訂或有機會審查和修訂本協定和任何旨在解決起草本協定的含糊之處的解釋規則，不得將其用於解釋本協定。

16. 生存。本協議的 條款在本協議終止和/或Burgess博士的聘用終止後繼續有效 ，以履行本協議中包含的條款。

17. 對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

既得權益和未既得權益

截至退休日期(2022年9月16日)

*分別扣繳了2,672股和3,103股與歸屬相關的税款 。