附件3.4
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Globex 數據有限公司
公司編號:BC1109261
目錄表
Page No. | ||
1. | 釋義 | 2 |
2. | 股票 和股票證書 | 2 |
3. | 發行股票 | 4 |
4. | 共享 註冊表 | 5 |
5. | 共享 轉賬 | 5 |
6. | 共享的傳輸 | 6 |
7. | 購買 股票 | 7 |
8. | 借款權力 | 7 |
9. | 改建 | 8 |
10. | 股東大會 | 9 |
11. | 股東大會議事程序 | 11 |
12. | 股東投票數 | 14 |
13. | 董事 | 18 |
14. | 選舉 和罷免董事 | 19 |
15. | 備用 個導向器 | 22 |
16. | 董事的權力和職責 | 23 |
17. | 披露董事利益 | 24 |
18. | 董事會議記錄 | 25 |
19. | 執行委員會和其他委員會 | 27 |
20. | 高級船員 | 29 |
21. | 賠償 | 30 |
22. | 分紅 | 31 |
23. | 文檔、 記錄和報告 | 33 |
24. | 通告 | 33 |
25. | 封印 | 34 |
26. | 禁制 | 35 |
27. | 特殊 權利和限制 | 36 |
1. 釋義
1.1 | 定義 |
在這些文章中,下列單詞和短語的含義如下:
(1) | “董事會”、“董事會”、“董事會”是指公司當時的董事或唯一的董事; |
(2) | “Business Corporations Act“指的是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) 不時生效的條例及其所有修正案,包括根據該法制定的所有條例及其修正案; |
(3) | “公司” 指其名稱列於第1頁頂部的公司,即採用本章程的公司; |
(4) | “Interpretation Act“指的是《釋法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效 及其所有修正案,包括根據該法制定的所有條例和修正案 ; |
(4) | “法定個人代表人”是指股東的個人或其他法定代表人; |
(5) | “股東登記地址”是指記錄在證券中央登記冊中的股東地址; |
(6) | “seal” means the seal of the Company, if any. |
1.2 | Business Corporations Act和《釋法》適用的定義 |
中的 定義《商業公司法》中的定義和構造規則。《釋法》,在適用的範圍內作必要的更改,除非文意另有所指,否則適用於這些條款,如同它們是成文法則一樣。 如果《商業公司法》中的定義或規則解釋 法案關於本條款中使用的術語,《商業公司法》將以本條款中使用的術語 為準。如果這些條款與《商業公司法》vt.的.商業 公司法將會取得勝利。
2. 股份及股票
2.1 | Authorized Share Structure |
本公司的法定股份結構由本公司章程第 條所述的種類、類別及(如有)系列股份組成。
2 |
2.2 | Form of Share Certificate |
本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署《商業公司法》.
2.3 | 有權獲得證書或確認的股東 |
每名 股東有權免費獲得(A)一張股票,相當於在股東名下登記的每個類別或系列股份的股份 或(B)一份不可轉讓的書面確認,確認股東有權獲得該股票 ,但就由數名人士共同持有的股份而言,本公司並無義務發行多於一張股票 ,而向數名聯名股東之一或股東正式授權的其中一名代理人交付一張股份證書,將足以向所有股東交付股票。
2.4 | Delivery by Mail |
任何股票或股東有權獲得股票的不可轉讓書面確認書可按股東的註冊地址郵寄給股東,本公司或其任何董事、高級管理人員或代理人不對股東因股票或確認書在郵寄中遺失或被盜而造成的任何損失承擔責任。
2.5 | 更換損壞或污損的證書或確認書 |
如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損壞或污損,他們必須在向他們出示股票或確認書(視屬何情況而定)時,並按他們認為合適的其他條款(如有的話):
(1) | 命令將股票或認收書(視屬何情況而定)取消;及 |
(2) | 根據具體情況簽發 更換股票證書或確認。 |
2.6 | 更換遺失、被盜或銷燬的證書或確認 |
如果股票或股東獲得股票權利的不可轉讓的書面確認遺失、被盜或銷燬,則必須向有權獲得該股票或確認(視屬何情況而定)的人補發股票或確認(視屬何情況而定),如果董事收到:
(1) | 令他們滿意的股票或確認書遺失、被盜或銷燬的證明; 和 |
(2) | 董事認為足夠的任何賠償。 |
2.7 | Splitting Share Certificates |
如果股東向本公司交出股票,並向本公司提出書面請求,要求本公司以股東的名義發行兩張或兩張以上的股票,每張股票代表指定數量的股票,合計代表與如此交出的股票相同數量的股票,本公司必須按照該請求註銷交回的股票併發行補發股票 股票。
3 |
2.8 | Certificate Fee |
對於根據第2.5、2.6或2.7條發行的任何股票,必須向公司支付 不得超過根據《商業公司法》,由董事決定。
2.9 | Recognition of Trusts |
除法律或法規或本章程細則另有規定外,本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,而本公司並不受任何衡平法、或然、未來 或任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未來 或部分權益,或任何股份的任何其他權利(法律或法規或本章程或具司法管轄權的法院所規定或命令的除外)所約束,亦不以任何方式強迫本公司承認(即使本公司已接獲有關通知)有關任何股份的任何其他權利,但股東的全部絕對權利除外。
3. 發行股份
3.1 | Directors Authorized |
在本公司已發行股份持有人權利的規限下,本公司可按董事釐定的條款及條件 及發行價格(包括髮行面值股份的任何溢價),按時間向包括董事在內的人士配發、出售、發行及以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。面值股票的發行價格 必須等於或大於該股票的面值。
3.2 | Commissions and Discounts |
本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣,作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份,或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。
3.3 | 經紀業務 |
公司可支付出售或配售其證券或與之相關的合法經紀費用或其他對價。
3.4 | Conditions of Issue |
除 由《商業公司法》,在全額支付之前,不得發行任何股票。在下列情況下,一份股份即為全額支付:
(1) | 通過下列一種或多種方式為公司發行股票提供對價 : |
(a) | 過去為公司提供的 項服務; | |
(b) | 財產; | |
(c) | money; and |
4 |
(2) | 本公司收到的代價價值等於或超過第3.1條為股份設定的發行價 。 |
3.5 | Share Purchase Warrants and Rights |
本公司可按董事釐定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利,而認購權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。
4. 股份登記處
4.1 | Central Securities Register |
公司必須在不列顛哥倫比亞省保持一箇中央證券登記冊,符合《商業公司法》。董事 可以任命:
(1) | 由代理人維持中央證券登記冊;及 |
(2) | 一名或多名代理人,包括備存中央證券登記冊的代理人,作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓 代理人,以及同一 名或另一名代理人,作為其股份或該類別或系列股份的登記員。 |
董事可隨時終止任何代理人的委任,並可委任另一代理人代替。
4.2 | Closing Register |
本公司不得在任何時候關閉其中央證券登記冊。
5. 股份轉讓
5.1 | Registering Transfers |
公司股份轉讓不得登記,除非:
(1) | 本公司已收到經正式簽署的股份轉讓文書; |
(2) | 如本公司已就擬轉讓的股份發行股票,則該股票已交回本公司;及 |
(3) | 如本公司已就擬轉讓的股份發出不可轉讓的書面確認,確認股東有權取得股份 證書,則該確認已交予本公司。 |
5 |
5.2 | Form of Instrument of Transfer |
本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的格式(如有)或董事不時批准的任何其他格式。
5.3 | Transferor Remains Shareholder |
除 以外,《商業公司法》如另有規定,股份轉讓人將被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記於本公司有關轉讓的證券登記冊為止。
5.4 | Signing of Instrument of Transfer |
如果 股東或其正式授權的受權人就以該股東的名義登記的股份簽署了轉讓文書,則簽署的轉讓文書構成了對公司及其董事、高級管理人員和代理人登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量的完整和充分的授權,或如果沒有指明編號 ,則登記股票所代表的或與轉讓文書一起存放的書面確認中所列的所有股份:
(1) | 在 中,在該轉讓文書中被指名為受讓人的人的姓名;或 |
(2) | 如該轉讓文書並無將任何人指名為受讓人,則須以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義 。 |
5.5 | Enquiry as to Title Not Required |
本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無義務調查轉讓文書中指名的人作為受讓人的所有權,或如轉讓文書中並無指名受讓人的人,則為登記轉讓而存放文書的人的所有權, 股東或股份的任何中間所有人或持有人對與登記轉讓有關的任何股份權益的任何索償負有責任,代表該等股份的任何股票,或就該等股份取得股票的權利的任何書面認收。
5.6 | Transfer Fee |
就任何轉讓的登記而言,必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)。
6. 股份的傳轉
6.1 | 法定 死亡時被承認的個人代表 |
如股東身故,法定遺產代理人或如股東為聯名持有人,則尚存的聯名持有人將是本公司承認的唯一擁有該股東股份權益所有權的人士。董事在承認某人為法定遺產代理人前,可要求有管轄權的法院提供委任證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。
6 |
6.2 | 法定代理人的權利 |
法定遺產代理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務,包括 根據本章程規定轉讓股份的權利,但須提供股東所要求的文件《商業公司法》 董事已交存本公司。
7. 購買股份
7.1 | 授權購買股份的公司 |
在章程細則第7.2條及任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下,如獲 董事授權,本公司可按有關決議案所指定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。
7.2 | Purchase When Insolvent |
如果有合理的 理由相信以下情況,公司不得支付款項或提供任何其他代價購買或以其他方式收購其任何股份:
(1) | the Company is insolvent; or |
(2) | 支付或提供對價將使公司資不抵債。 |
7.3 | Sale and Voting of Purchased Shares |
如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份,公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份, 但在該股份由公司持有期間,公司:
(1) | 無權在股東大會上表決該股份; |
(2) | 不得就該股份派發股息;及 |
(3) | 不得 就該份額進行任何其他分發。 |
8. 借款權力
如經董事授權,公司可:
(1) | 以他們認為適當的方式和金額、擔保、來源以及條款和條件借入資金 ; |
(2) | 按其認為適當的折扣或溢價及其他條款,直接或作為公司或任何其他人士的任何責任或義務的擔保,發行債券、債權證和其他債務。 |
7 |
(3) | 保證 任何其他人償還金錢或履行任何其他人的任何義務;以及 |
(4) | 抵押, 抵押,無論是以特定抵押或浮動抵押的方式,授予公司目前和未來資產和業務的全部或任何部分的擔保權益,或提供 其他擔保 。 |
9. 改建
9.1 | 變更授權股權結構 |
在符合第9.2條的前提下,公司可通過:
(1) | 其董事會決議 |
(a) | 增加、 減少或取消本公司被授權從任何類別或系列股票中發行的最高股票數量 ,或確定本公司 被授權從任何類別或系列股票中發行的最高股票數量,但沒有設定最高數量; | |
(b) | 將其全部或部分未發行或已足額發行的面值股份變更為無面值股份,或將其任何未發行的無面值股份變更為面值股份; | |
(c) | 更改 其任何股份的識別名稱;以及 | |
(d) | 拆分或合併其全部或任何未發行或全額繳足的已發行股份。 |
(2) | an ordinary resolution: |
(a) | 創建 一個或多個類別或系列股票,或者,如果沒有分配或發行任何類別或系列股票,則取消該類別或系列股票;以及 | |
(b) | 如果 本公司被授權以面值發行某類股票: |
(i) | 減少這些股票的面值;以及 | |
(Ii) | 如果未配發或發行任何該類別股票,請增加這些股票的面值 。 |
(3) | 特殊決議,否則在需要時或經允許時更改其股份或授權股份結構 《商業公司法》. |
9.2 | Special Rights and Restrictions |
公司可通過普通決議:
(1) | 為任何類別或系列股票的 股票創建 特殊權利或限制,並將這些特殊權利或限制附加到該等股票,除非這些股票中的任何一種已經發行,在這種情況下,公司只能通過特別決議這樣做;或 |
8 |
(2) | 更改 或刪除任何類別或系列股票的任何特殊權利或限制 ,除非任何該等股票已發行,在此情況下,本公司只能通過特別決議這樣做 。 |
9.3 | Change of Name |
公司可通過董事會決議授權更改其章程公告,以更改名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯。
9.4 | Other Alterations |
如果 《商業公司法》未指定決議案類型,且本章程細則未指定另一種決議案, 公司可通過特別決議案修改本章程細則。
10. 股東大會
10.1 | Annual General Meetings |
除非年度股東大會延期或豁免,否則公司必須《商業公司法》在註冊成立、合併或延續後的18個月內,在註冊成立或以其他方式創建和承認後的18個月內舉行第一次股東周年大會,此後必須在每個歷年至少舉行一次股東周年大會,且在最後一個年度參考日期後不超過15個月,時間和地點由董事決定;以及
10.2 | 決議 而非年度股東大會 |
如果所有有權在年度股東大會上投票的股東根據商業公司法 法案就所有須於該年度股東周年大會上處理的事務而言,該會議被視為於一致通過決議案的 日舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中,選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。
10.3 | 召集 和股東大會地點 |
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。本公司股東大會應在董事會不時指定的不列顛哥倫比亞省境內或省外的 地點舉行,如果沒有指定,則在公司辦公室舉行。
10.4 | 股東大會通知{br |
公司必須以本章程細則規定的方式,或以普通決議規定的其他方式(無論是否已發出決議案之前的通知),向有權出席會議的每位股東、每一位董事和本公司的核數師發送關於任何股東大會的日期、時間和地點的通知,除非本章程細則另有規定,至少在大會召開前至少下列天數:
(1) | 如果 且只要公司是上市公司,則為21天; |
(2) | otherwise, 10 days. |
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10.5 | Record Date for Notice |
董事可以設定一個日期作為記錄日期,以確定有權獲得任何股東大會通知的股東。 記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月,如果是股東根據《股東大會條例》要求召開的股東大會,則記錄日期不得早於該日期。《商業公司法》,提前了四個多月。記錄日期不得早於召開會議的日期 以下時間:
(1) | 如果 且只要公司是上市公司,則為21天; |
(2) | otherwise, 10 days. |
如果未設置記錄日期,則為下午5:00。在發送通知的第一個日期之前的前一個工作日,或如果沒有發送通知,則為會議開始的前一個工作日。
10.6 | Record Date for Voting |
為確定有權在任何股東大會上投票的股東,董事可將一個日期定為記錄日期。 記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月,如果是股東根據《股東大會條例》要求召開的股東大會,則不得早於記錄日期。《商業公司法》,提前了四個多月。如果未設置記錄日期,則記錄 日期為下午5點。在發出通知的第一個日期的前一天,或在沒有發出通知的情況下,會議開始的前一天。
10.7 | 未能發出通知和放棄通知 |
意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議通知或未收到任何通知,不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。
10.8 | 股東大會上關於特殊業務的通知 |
如果股東大會要審議第11.1條所指的特殊事務,會議通知必須:
(1) | 述明該特殊業務的一般性質;以及 |
(2) | 如果特殊業務包括審議、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署或生效任何文件,已附上該文件的副本 或聲明該文件的副本可供股東查閲 : |
(a) | 在公司的檔案處,或在通知中指定的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點;以及 | |
(b) | 在為會議設定的日期之前的任何一個或多個指定日期的 法定營業時間內。 |
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11. 股東大會的議事程序
11.1 | Special Business |
在 股東大會上,以下事項為特殊事項:
(1) | 在並非年度股東大會的股東大會上,除與大會的進行或表決有關的事務外,所有事務均屬特殊事務; |
(2) | 在 年度股東大會上,除以下事項外,所有業務均為特殊業務: |
(a) | 與會議進行或表決有關的事務 ; | |
(b) | 審議提交給會議的任何公司財務報表; | |
(c) | 審議董事或審計師的任何報告; | |
(d) | 設置或變更董事人數; | |
(e) | 選舉或任命董事; | |
(f) | the appointment of an auditor; | |
(g) | 核數師報酬的確定; | |
(h) | 因董事報告而產生的業務,無需通過特別決議或特殊決議;以及 | |
(i) | 任何 根據本條款或《商業公司法》,可在股東大會上進行交易,而無需事先通知股東業務 。 |
11.2 | Special Majority |
本公司在股東大會上通過一項特別決議案所需的 多數票為該決議案所投票數的三分之二。
11.3 | 法定人數 |
除 任何類別或系列股份所附帶的特殊權利和限制外,股東大會處理業務的法定人數為兩名親自出席或由其代表出席的股東。
11.4 | 一個 股東可構成法定人數 |
如果 只有一個股東有權在股東大會上投票:
(1) | 法定人數是指作為該股東或由其代表該股東的人,以及 |
(2) | 該 親自出席或委託代表出席的股東可組成會議。 |
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11.5 | Other Persons May Attend |
董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師 及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會,但如該等 人士中有任何人士出席股東大會,則該人士將不計入法定人數,並無權在大會上投票 ,除非該人士為股東或有權在大會上投票的代表持有人。
11.6 | Requirement of Quorum |
在任何股東大會上,除選舉會議主席和休會外,不得處理任何事務 ,除非有權投票的股東在會議開始時達到法定人數,但該法定人數不必貫穿整個會議 。
11.7 | Lack of Quorum |
如果在規定的股東大會召開時間起半小時內,出席人數不足法定人數:
(1) | 在股東要求召開股東大會的情況下,會議解散,並且 |
(2) | 如屬任何其他股東大會,會議將延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行。 |
11.8 | Lack of Quorum at Succeeding Meeting |
如在第11.7(2)條所指的會議延期舉行的會議上,於設定的舉行會議時間起計半小時內未能達到法定人數,則出席及作為或由受委代表出席的一名或多名股東 有權出席會議並表決的構成法定人數。
11.9 | 椅子 |
下列個人有權主持股東大會:
(1) | the chair of the board, if any; or |
(2) | 如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席,則由以下人員中的第一人同意擔任會議主席:總裁(如有)。 |
11.10 | Selection of Alternate Chair |
如果在股東大會上,董事長或總裁在確定的召開時間後15分鐘內仍未出席,或者如果董事長和總裁不願主持會議,或者如果董事長和總裁已通知出席會議的祕書或任何出席會議的董事,他們將不出席會議, 首席執行官、首席財務官、副董事長總裁一人,祕書或本公司法律顧問 可擔任會議主席,如未能出席,則出席的董事必須在他們當中選出一人擔任會議主席,或 如所有出席的董事拒絕主持會議或未能選擇主持會議,或如董事並無出席,則親身或委派代表出席會議的有權投票的股東 可選擇任何出席會議的人士主持會議。
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11.11 | 休會 |
股東大會主席可(如股東大會指示必須)不時及在不同地點將會議延期,但在任何延會上不得處理任何事務,但在進行休會的會議上,除未完成的事務外,不得處理其他事務。
11.12 | Notice of Adjourned Meeting |
在延期的股東大會上, 不需要發出任何關於延期會議或待處理事務的通知 ,但如果會議延期30天或更長時間,則必須像最初的 會議一樣發出關於延期會議的通知 。
11.13 | Decisions by Show of Hands or Poll |
在股東大會上表決的每項動議將以舉手錶決方式決定,除非主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委託代表在表決結果宣佈之前或之後進行投票。
11.14 | Declaration of Result |
股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視情況而定)的結果向大會宣佈對每個問題的決定,該決定必須記錄在會議紀要中。主席宣佈決議獲得必要多數通過或失敗,即為確鑿證據,無需證明贊成或反對該決議的票數或比例,除非主席指示或根據第 11.13條要求進行投票。
11.15 | Motion Need Not be Seconded |
股東大會上提出的議案不需要附議,除非會議主席另有規定,而且任何股東大會的主席都有權提出或附議議案。
11.16 | Casting Vote |
在票數均等的情況下,股東大會主席在舉手錶決或投票表決時,除其作為股東可能有權投的一票或多票外,不得再投第二票或投決定票。
11.17 | Manner of Taking Poll |
在符合第11.18條的規定下,如果股東大會正式要求投票表決:
(1) | the poll must be taken: |
(a) | 在會議上,或在會議日期後七天內,如會議主席指示的那樣;以及 | |
(b) | 以會議主席指示的方式、時間和地點; |
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(2) | 投票結果被視為要求投票的會議的決定; 和 |
(3) | 要求投票的人可以撤回投票要求。 |
11.18 | Demand for Poll on Adjournment |
在股東大會上要求就休會問題進行投票必須在會議上立即進行。
11.19 | Chair Must Resolve Dispute |
如有任何關於接受或拒絕投票表決的爭議,會議主席必須對爭議作出裁決, 他們本着善意作出的裁決是最終和決定性的。
11.20 | Casting of Votes |
在 投票中,有權投多張票的股東不需要以相同的方式進行所有投票。
11.21 | Demand for Poll |
不得就選舉股東大會主席的投票要求進行投票。
11.22 | 要求輪詢不阻止會議繼續進行 |
要求在股東大會上以投票方式表決的要求不妨礙會議繼續進行 以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。
11.23 | Retention of Ballots and Proxies |
公司必須在股東大會後至少三個月內,將每一次投票和每一位代表在會議上投票的情況保存在其記錄辦公室,並在此期間,在正常營業時間內供有權在會議上投票的任何股東或代理人查閲。在這三個月期限結束時,公司可以銷燬這些選票和委託書。
12. 股東的投票權
12.1 | 按股東或按股份劃分的投票數 |
遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制,以及根據第12.3條對共同股東施加的限制:
(1) | 舉手錶決時,每位出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票;及 |
14 |
(2) | 在投票表決時,每名有權就該事項投票的股東對該股東持有的每股有權就該事項投票的 股份有一票,並可親自或委派代表行使該 票。 |
12.2 | 以代表身份投票 |
不是股東的人可以在股東大會上投票,無論是舉手錶決還是投票表決,如果在此之前,該人令會議主席或董事信服,該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人,則該人可指定一名代表持有人出席會議。
12.3 | Votes by Joint Holders |
如果 有就任何股份登記的共同股東:
(1) | 任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何會議上就股份投票,猶如該聯名股東獨享該股份一樣;或 |
(2) | 如果超過一名聯名股東親自或委派代表出席任何會議,且有超過一名聯名股東就該股份投票,然後,只有在中央證券登記冊上排名第一的出席聯名股東的投票將被計算在內。 |
12.4 | 作為共同股東的法定代表 |
就第12.3條而言,任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上法定遺產代理人 被視為聯名股東。
12.5 | 公司股東代表 |
如果不是公司附屬公司的公司是股東,則該公司可在公司的任何股東會議上指定一人作為其代表,並且:
(1) | 為此目的,任命代表的文書必須: |
(a) | 在公司註冊辦事處或在召開會議的通知中指定的任何其他地點收到委託書,至少在收到委託書的通知中規定的營業天數,或如果沒有指定天數, 會議日期確定的前兩個工作日;或 | |
(b) | 在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人; |
(2) | 如果 根據第12.5條指定了代表: |
(a) | 該代表有權在該會議上代表該公司行使該代表所代表公司所行使的權利,如該公司是作為個人的股東時可行使的權利,包括但不限於,指定委託書持有人的權利;和 | |
(b) | 如代表出席會議,則計入法定人數,並視為親自出席會議的股東。 |
任命任何此類代表的證據 可通過書面文書、傳真或任何其他方式發送給本公司,以傳送清晰記錄的信息。
15 |
12.6 | 代理條款並不適用於所有公司 |
第12.9條和第12.12條不適用於本公司,只要本公司是一家上市公司或先前存在的報告公司,而該公司的章程細則中包含法定報告公司規定或法定報告公司規定適用於該公司。
12.7 | Appointment of Proxy Holders |
每名有權在本公司股東大會上表決的 本公司股東,包括作為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司,均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人,以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。
12.8 | Alternate Proxy Holders |
股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9 | 當代理持有人不需要是股東時 |
在符合第12.6條的規定下,除非某人是股東,否則不得被委任為委託書持有人,但在下列情況下,非股東可被委任為委託書持有人:
(1) | 委託書持有人是根據第12.5條指定的公司或公司的代表; |
(2) | 在擬委任委託書持有人的會議上,公司只有一名有權在會議上投票的股東;或 |
(3) | 通過委託書持有人無權表決但委託書持有人應計入法定人數的決議,親自或委派代表出席會議並有權在會上投票的股東。允許 代理持有人出席會議並在會議上投票。 |
12.10 | Deposit of Proxy |
股東大會的委託書必須:
(1) | 在公司註冊辦事處或在召開會議的通知中指定的任何其他地點收到,以收取委託書,至少為通知中指定的營業天數,或如果沒有指定天數,在規定的會議日期前兩個工作日;或 |
(2) | 除非通知另有規定,否則應在會議上提供給會議主席或提供給會議主席指定的人。 |
委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。
16 |
12.11 | Validity of Proxy Vote |
根據委託書的條款作出的表決,即使委託書的股東已死亡或喪失行為能力,即使委託書已被撤銷或委託書所依據的授權已被撤銷,仍有效,除非收到死亡、喪失行為能力或撤銷委託書的書面通知:
(1) | 在 公司註冊辦事處,直至(包括該日在內)將使用委託書的會議召開日之前的最後一個營業日;或 |
(2) | 在表決之前,由會議主席 。 |
12.12 | Form of Proxy |
除第12.6條另有規定外,委託書必須採用下列格式或經董事或會議主席批准的任何其他格式 ,無論是特定會議還是其他會議:
[公司名稱 ]
( “公司”)
下列簽署人為本公司股東,特此委任[名字]或者,如果不是那個人,[名字],作為委託書持有人 出席將於 舉行的公司股東大會,並代表簽名人出席、代理和表決[月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。
獲給予本委託書的股份數目 (如未指明數目,則本委託書是就以股東名義登記的所有股份而發出的):_
署名[月、 日、年] | |
[股東簽名: ] | |
[股東姓名 -打印] |
12.13 | Revocation of Proxy |
每個 委託書均可由書面文書撤銷,即:
(1) | 在指定召開使用委託書的會議日期之前的任何時間,直至幷包括最後一個營業日 為止的任何時間,在公司註冊辦事處收到;或 |
(2) | 在會議上向會議主席提供了。 |
12.14 | Revocation of Proxy Must Be Signed |
第12.13條中提及的文書必須按如下方式簽署:
(1) | 如委託書持有人為個人,則委託書須由股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署; |
17 |
(2) | 如果委託書持有人所代表的股東是一家公司,則該文書必須 由該公司或根據第 12.5條為該公司指定的代表簽署。 |
12.15 | 出示授權投票證據 |
任何股東大會的主席可(但無須)查究任何人士在大會上投票的授權,並可(但無須)要求該人士出示證據,證明有權投票。
13. 董事
13.1 | First Directors; Number of Directors |
董事,或公司成立、合併或繼續存在後的首批董事,是在公司章程中被指定為公司董事的人,當公司根據《商業公司法》. 不包括根據第14.8條任命的額外董事,董事人數定為:
(1) | 除第(2)款和第(3)款另有規定外,董事人數等於公司首任董事人數。 |
(2) | 如果該公司是一家上市公司,則為以下三項中較大的一項和最近的一組: |
(a) | 普通決議案規定的董事人數(不論是否已發出決議案通知);及 | |
(b) | the number of directors set under Article 14.4; |
(3) | 如果該公司不是上市公司,則最新的一組: |
(a) | 普通決議案規定的董事人數(不論是否已發出決議案通知);及 | |
(b) | the number of directors set under Article 14.4. |
13.2 | Change in Number of Directors |
如果董事人數是根據第13.1條第(2)款(A)項或第13.1條第(3)款(A)項確定的:
(1) | 股東可以選舉或任命所需的董事,以填補 董事會的任何空缺; |
(2) | 如果 股東沒有選舉或任命填補 董事會空缺所需的董事,則 董事可以指定,也可以由股東選舉或任命,董事填補這些 個空缺。 |
18 |
13.3 | Directors’ Acts Valid Despite Vacancy |
董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於這些 條款規定的董事人數或以其他方式要求的人數而無效。
13.4 | Qualifications of Directors |
A 董事不需要持有公司股本中的股份作為其任職資格,但必須按照要求 《商業公司法》成為、扮演或繼續扮演董事的角色。
13.5 | Remuneration of Directors |
董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的酬金(如有)。如果他們這樣決定,董事的報酬(如果有的話)將由股東決定。該報酬可以是支付給同時也是董事的本公司高級管理人員或僱員的任何薪金或其他報酬之外的報酬。
13.6 | 報銷董事費用 |
公司必須報銷每個董事在公司業務中可能產生的合理費用。
13.7 | 董事特別薪酬 |
如果 任何董事為本公司提供董事認為超出董事一般職責範圍的專業或其他服務,或任何董事在本公司業務中或與本公司業務有關的其他方面被特別佔用,則可向該等董事支付由董事釐定的酬金,或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金,而該酬金可為董事有權收取的任何其他酬金之外的 酬金,或取代董事有權收取的任何其他酬金。
13.8 | 酬金、董事退休金或退休津貼 |
除非 普通決議案另有決定,否則董事可代表本公司於退休時向任何在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金或退休金或津貼,並可向任何基金供款 並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付溢價。
14. 董事的選舉和免職
14.1 | Election at Annual General Meeting |
在第10.2條規定的每一次年度股東大會和每一項一致決議中:
(1) | 有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東 必須選舉或在一致通過的決議中任命由本章程細則規定的當其時董事人數組成的董事會;以及 |
19 |
(2) | 所有 董事在緊接第(1)款規定的董事選舉或任命之前停止任職 ,但有資格連任或重新任命。 |
14.2 | Consent to be a Director |
任何個人作為董事的選舉、任命或指定均無效,除非:
(1) | 該 個人同意以Business Corporations Act; |
(2) | 該 個人是在該個人出席的會議上選舉或任命的,並且該 個人在該會議上並未拒絕成為董事;或 |
(3) | 對於首任董事,該稱號在其他方面有效。Business Corporations Act. |
14.3 | 未能選舉或任命董事 |
如果:
(1) | 公司未能召開年度股東大會,所有有權在年度股東大會上表決的股東未能通過 第一百零二條規定的一致決議,在規定舉行股東周年大會的日期前 《商業公司法》或 |
(2) | 股東在年度股東大會上或在第10.2條規定的一致決議中未能選舉或任命任何董事; |
然後 當時在任的每一位董事繼續任職,直到:
(3) | 選舉或任命繼任者的日期;以及 |
(4) | 以其他方式停止任職的 日期Business Corporations Act 或者這些文章。 |
14.4 | 未填補 個即將退休的董事職位 |
如在任何應舉行董事選舉的股東大會上,任何退任董事的席位未能由該選舉填補,則未獲重選而新當選董事要求其繼續任職的退任董事,如願意繼續留任,將繼續留任,以填補根據該 細則規定的暫時董事人數,直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事為止。如任何該等董事選舉或延續 未能產生選舉或延續根據本章程細則規定的當時董事人數,則本公司的董事人數視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。
14.5 | 董事 可以填補臨時空缺 |
董事會出現臨時空缺的,可以由董事填補。
20 |
14.6 | Remaining Directors Power to Act |
儘管董事會出現任何空缺, 董事仍可行事,但如果本公司在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事會法定人數 ,則董事僅可為委任不超過該 人數的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或任何其他 目的行事。
14.7 | Shareholders May Fill Vacancies |
如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程規定的董事會法定人數,股東可以選舉或任命董事填補董事會的任何空缺。
14.8 | Additional Directors |
儘管有第13.1條和第13.2條的規定,在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間,董事可以任命一名或多名董事,但根據第14.8條任命的董事人數在任何時候不得超過:
(1) | 如果在任命時,一名或多名首任董事 尚未完成第一屆任期,則為首任董事人數的三分之一;或 |
(2) | 在任何其他情況下,根據第14.8條以外的規定被推選或任命為董事的現任董事人數的三分之一。 |
根據章程第14.1條第(1)款,任何獲委任的董事於緊接舉行下一次董事選舉或委任前停止任職,但 有資格再度當選或再度獲委任。
14.9 | Ceasing to be a Director |
出現以下情況時,董事將不再是董事:
(1) | 董事的任期 屆滿; |
(2) | the director dies; |
(3) | 董事通過向本公司或本公司的律師提供書面通知辭去董事的職務;或 |
(4) | 《董事》根據第14.10條或第14.11條被免職。 |
14.10 | 股東移除董事 |
公司可通過特別決議在董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下,股東 可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺,則董事可委任或股東可推選或以普通決議案委任一名董事以填補該空缺。
21 |
14.11 | Removal of Director by Directors |
如果董事被法院判定犯有可公訴罪行並受到加拿大或美國證券法規的證券監管機構的制裁, 董事可以在任期屆滿前罷免任何董事,或者如果董事不再有資格擔任公司的董事並沒有立即辭職,董事可以任命董事來填補由此產生的空缺。
15. 候補董事
15.1 | 預約替代董事 |
任何 董事(“委任人”)可通過本公司收到的書面通知,委任任何有資格以董事身份行事的人士(“委任人”) 在委任人未出席的董事或董事委員會會議上署理其職位 ,除非(如委任人並非董事)董事已合理地不批准該人士作為董事的替任人選,並已在本公司接獲委任通知後的合理時間 內向委任人發出表明此意的通知。
15.2 | Notice of Meetings |
每名因此而獲委任的候補董事均有權獲得其委任人為成員的董事及董事委員會會議的通知,並有權以董事身分出席其委任人並未出席的任何該等會議並於會上投票。
15.3 | 替代 多個董事出席會議 |
一個人可以由多個董事指定為替補董事,並指定一個替補董事:
(1) | 在確定董事會會議的法定人數時,是否會為每位委任人確定一次 ,如果被委任人同時是董事公司的成員,則再次以該身份確定法定人數; |
(2) | 在董事會議上對每一位委任人有單獨的投票權,如果被任命者同時也是董事的話,則有以該身份額外投票的權利; |
(3) | 在確定董事會會議的法定人數時,是否將 計算為其委任人中作為該委員會成員的每一位 一次,如果被任命者也是該委員會的成員,則作為董事再次以該身份計算一次; |
(4) | 在董事會會議上,作為董事成員的每位被任命者有 單獨的投票權,如果被任命者也是該委員會的成員,則有額外的投票權。 |
22 |
15.4 | Consent Resolutions |
如果任命通知授權,每個替代的董事可以取代其委任人簽署任何書面同意的決議 。
15.5 | Alternate Director Not an Agent |
每一個替代的董事都被視為不是其委任者的代理。
15.6 | 撤銷對候補董事的任命 |
委任人可隨時通過本公司收到的書面通知,撤銷其 委派的候補董事的委任。
15.7 | Ceasing to be an Alternate Director |
在以下情況下,替代董事的預約停止:
(1) | 他們的 任命人不再是董事,並且沒有立即連任或重新任命; |
(2) | the alternate director dies; |
(3) | 替補董事通過向公司或公司律師提供書面通知而辭去替補董事的職務; |
(4) | 替代董事不再具有董事的資格;或 |
(5) | 他們的 任命人撤銷了對候補董事的任命。 |
15.8 | 董事的薪酬和費用 |
公司必須報銷替代董事的合理支出,如果該替代董事是董事,則合理支出將得到適當報銷,並且 替代董事有權從本公司獲得委任人可能不時指示的應支付給 委任人的報酬的一定比例(如果有)。
16. 董事的權力及職責
16.1 | Powers of Management |
除本章程細則另有規定外,董事必須管理或監督本公司的業務及事務的管理,並有 行使本公司的所有權力的權力。《商業公司法》或根據本章程細則,規定 由本公司股東行使。
23 |
16.2 | Appointment of Attorney of Company |
如法律要求,董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章,委任任何人士為本公司的受權人,以達到上述目的,並可行使該等權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力,但不包括填補董事會空缺、撤換董事、更改董事會任何委員會的成員或填補空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈派息的權力),以及在該段期間內,並享有董事認為合適的酬金,並受董事認為適當的條件規限。 任何該等授權書均可載有董事認為合適的條文,以保障或方便與該受權人打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權再轉授當時授予他們的全部或任何權力、授權及酌情決定權 。
17. 披露董事的利害關係
17.1 | Obligation to Account for Profits |
持有可放棄權益的董事或高級官員(該詞在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中,只有在符合及符合以下規定的情況下,本公司才有責任就根據或因該合約或交易而產生給董事或其高級管理人員的任何利潤向本公司交代商業 公司法.
17.2 | 因利益原因對投票的限制 |
在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事,無權 就任何董事決議投票以批准該合約或交易,除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄的 權益,在此情況下,任何或所有董事均可就該決議投票。
17.3 | 感興趣 董事計入法定人數 |
若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益,並出席考慮批准該合約或交易的董事會議,則不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議進行表決,均可計入該會議的法定人數。
17.4 | 披露利益衝突或財產衝突 |
董事或高級官員如擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益,而該職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致 產生的責任或利益與其作為董事或高級官員的職責或利益有實質性衝突,則必須按董事或高級官員的要求披露衝突的性質和程度《商業公司法》.
17.5 | 董事 在公司持有其他辦公室 |
除董事釐定的董事職位外,董事可在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外),任期及條款(有關酬金或其他)由董事釐定。
17.6 | No Disqualification |
董事或預期的董事不會因其辦事處與本公司或作為賣方、買方或其他身份持有董事與本公司的任何職位或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格,而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易 不得因此而無效。
24 |
17.7 | 董事或官員提供專業服務 |
董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可以專業身分為本公司行事,但擔任本公司核數師除外,而若該董事或主管人員並非董事或主管人員,則董事或主管人員或該人士有權享有與 相同的專業服務酬金。
17.8 | 董事 或其他公司的管理人員 |
董事或高級職員可以是或成為董事、高級職員或僱員,或在本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人士中擁有權益,而董事或高級職員無須就他們作為董事、高級職員或僱員所收取的任何薪酬或 其他福利向本公司交代,或因他們於該其他人士的權益而獲得的任何報酬或其他利益。
18. 董事的議事程序
18.1 | Meetings of Directors |
董事可以開會處理事務、休會或以他們認為合適的其他方式調整會議,並且董事會議可以定期在董事不時決定的地點、時間和通知(如果有)舉行。
18.2 | Voting at Meetings |
在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定,在票數均等的情況下,會議主席沒有第二票或決定性一票。
18.3 | Chair of Meetings |
下列個人有權主持董事會議:
(1) | the chair of the board, if any; |
(2) | 在董事會主席缺席的情況下,如總裁為董事,則為總裁; 或 |
(3) | 任何 董事選擇的其他董事,如果: |
(a) | 在規定的開會時間後15分鐘內,董事長、董事會員總裁均未到會; | |
(b) | 董事長和總裁(如果是董事)都不願意主持會議; 或者 | |
(c) | 董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有) 或任何其他董事,他們不會出席會議。 |
25 |
18.4 | 會議 通過電話或其他通信媒體 |
如果所有出席會議的董事 能夠通過電話或其他通訊媒介相互溝通,則董事可以親自或通過電話參加董事會議或董事委員會會議。 如果所有出席會議的董事能夠面對面、通過電話或其他通訊媒介相互溝通,並且希望參加會議的所有董事都同意參加會議,則董事可以通過電話以外的通訊媒介 參加董事會議或任何董事委員會會議。董事以第18.4條所述方式參加會議,在所有情況下均被視為《商業公司法》以及這些 條出席會議並同意以這種方式參加會議。
18.5 | Calling of Meetings |
董事可以應董事的要求,公司的祕書或助理祕書(如果有)必須隨時召開董事會議。
18.6 | Notice of Meetings |
除董事根據細則第18.1條釐定定期舉行的會議外,每次董事會議必須以第24.1條所載的任何方式向各董事及候補董事發出合理通知,列明會議的地點、日期及時間。
18.7 | When Notice Not Required |
如果滿足以下情況,則無需向董事或替代董事發出董事會會議通知:
(1) | 會議將在選舉或任命董事 股東大會或任命該董事的董事會議之後立即舉行; 或 |
(2) | 董事或替代董事(視情況而定)已放棄會議通知。 |
18.8 | 會議 儘管沒有發出通知,但仍然有效 |
任何董事或替代董事意外遺漏或未收到任何董事會會議通知,不會使該會議的任何議事程序失效。
18.9 | Waiver of Notice of Meetings |
任何董事或替代董事可向本公司發送一份由其簽署的文件,放棄過去、現在或未來的任何會議或董事會議的通知,並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就未來所有會議發出豁免 後,在該豁免被撤回之前,無須向該董事及(除非董事另有書面通知)其替代董事發出任何董事會議通知,而就此舉行的所有董事會議均被視為並無因未向該董事或替代董事發出通知而被不當召集或組成。
26 |
18.10 | 法定人數 |
處理董事事務所需的法定人數可以由董事確定,如果沒有這樣設置,則視為 設置為兩名董事,如果董事人數設置為一名,則視為一名董事,該董事可以構成 一次會議。
18.11 | 任命有瑕疵的行為的有效性 |
董事或官員的 行為不會僅僅因為該董事或官員的選舉或任命中的不規範或資格的缺陷而無效。
18.12 | Consent Resolutions in Writing |
董事或任何董事委員會的決議可以不經會議通過:
(1) | 在所有情況下,如果有權對決議進行表決的每一位董事都以書面形式同意該決議;或 |
(2) | 在 批准合同或交易的決議的情況下,董事 披露他們擁有或可能擁有可放棄的利益,前提是有權就該決議投票的其他每一位董事 都以書面形式同意。 |
本條規定的書面同意可以是簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他傳遞清楚記錄的信息的方法。 書面同意可以是兩份或兩份以上的副本,這兩份副本加在一起被視為一份書面同意。根據第18.12條通過的董事或董事委員會的決議,自書面同意書中所述的日期或任何副本上所述的最後日期起生效,並被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序,其效力和效力與在董事會議或董事委員會會議上通過的決議一樣,且符合董事會或董事委員會會議的所有要求。《商業公司法》以及本章程與董事會議或董事委員會會議有關的所有規定。
19. 執行委員會和其他委員會
19.1 | 任命和執行委員會的權力 |
董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會,該委員會在董事會會議間隙擁有董事的所有權力,但以下情況除外:
(1) | 填補董事會空缺的權力; |
(2) | the power to remove a director; |
(3) | 更換任何董事委員會成員或填補其空缺的權力; 和 |
(4) | 決議案或其後任何董事決議案所列的其他權力(如有)。 |
27 |
19.2 | 委任 及其他委員會的權力 |
董事可通過決議:
(1) | 任命一個或多個由董事或其認為合適的董事組成的委員會(執行委員會除外)。 |
(2) | 將董事的任何權力轉授給根據第(1)款委任的委員會,但以下情況除外: |
(a) | 填補董事會空缺的權力; | |
(b) | the power to remove a director; | |
(c) | 更換任何董事委員會成員或填補其空缺的權力; 和 | |
(d) | 由董事任命的高級職員的任免權;以及 |
(3) | 使第(2)款所指的任何轉授受決議或其後任何董事決議案所載條件的規限。 |
19.3 | Obligations of Committees |
在行使根據第19.1條或第19.2條任命的委員會的權力時,該委員會必須:
(1) | 遵守董事可能不時對其施加的任何規則;以及 | |
(2) | 在董事可能要求的時間內報告在行使該等權力時所做的每一項行為或事情。 |
19.4 | Powers of Board |
董事可隨時對根據第19.1條或第19.2條任命的委員會:
(1) | 撤銷或更改授予委員會的權力,或推翻委員會作出的決定,但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外; |
(2) | 終止該委員會的委任或更改其成員;及 |
(3) | fill vacancies in the committee. |
19.5 | Committee Meetings |
除第19.3條第(1)款另有規定外,除董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定外,就根據第19.1或19.2條委任的委員會而言:
(1) | 委員會可按其認為適當的方式開會和休會; |
(2) | 委員會可以選舉會議主席,但如果沒有選舉會議主席,或者如果會議主席在規定的舉行會議時間 後15分鐘內沒有出席,出席會議的董事如為委員會成員,可在會議主席中推選一人主持會議; |
28 |
(3) | 委員會成員的過半數構成委員會的法定人數;以及 |
(4) | 在委員會任何一次會議上出現的問題 由出席的成員 以多數票決定,在票數相等的情況下,會議主席沒有第二票或決定性一票。 |
20. 高級船員
20.1 | Directors May Appoint Officers |
董事可不時委任董事決定的高級職員(如有),並可隨時終止任何該等委任。
20.2 | 高級船員的職能、職責和權力 |
董事可以針對每一位高級職員:
(1) | 確定該官員的職能和職責; |
(2) | 按照董事認為合適的條款、條件和限制,將董事可行使的任何權力委託和授予該高級職員;以及 |
(3) | 撤銷、 撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責和權力。 |
20.3 | 資格 |
高級管理人員不需要持有公司股本中的股份作為任職資格,但必須按照要求獲得資格 《商業公司法》成為軍官成為、扮演或繼續充當軍官。一個人可以擔任多個職位,作為公司的高級管理人員。任何被任命為董事會主席或董事董事的人都必須是董事。任何其他官員 都不需要是董事。
20.4 | 薪酬 和聘用條款 |
所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出,並可由董事隨意終止, 高級職員在不再擔任該職位或離開本公司後,可領取退休金或酬金。
29 |
21. 賠償
21.1 | 定義 |
在 第21條中:
(1) | “有資格的罰款”是指在有資格的訴訟中作出或施加的判決、處罰或罰款,或為解決有資格的訴訟而支付的金額; |
(2) | “合格的程序”是指董事中的一項法律程序或調查行動,無論是當前的、受到威脅的、未決的還是已完成的,由於符合資格的一方是或曾經是公司的董事或替代董事 ,公司的前董事或替代董事 或符合資格一方的任何繼承人和合法遺產代理人: |
(a) | is or may be joined as a party; or | |
(b) | 是否承擔或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與訴訟有關的費用負有責任; |
(3) | “expenses” has the meaning set out in the 《商業公司法》. |
21.2 | 對董事和高級管理人員以及前董事和高級管理人員進行強制性賠償 |
公司必須賠償公司的董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員或替代董事及其繼承人和法定遺產代理人,如《商業公司法》公司必須在最終處置符合資格的訴訟程序後,支付該人就該訴訟程序實際和合理地 產生的費用。每名董事、高級職員、前董事及高級職員及候補董事均被視為已按本細則第21.2條所載的彌償條款與本公司訂立合約。
21.3 | 強制性 預支費用 |
公司必須支付符合資格的訴訟最終處置之前發生的費用,但公司必須首先收到合格一方的書面承諾 ,如果最終確定支付費用是《商業公司法》,符合條件的 方將償還預付款。
21.4 | Indemnification of Other Persons |
公司可以根據本協議對其他任何人進行賠償《商業公司法》.
21.5 | Non-Compliance with 《商業公司法》 |
董事、替代董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或這些條款 不會使他們根據本部有權獲得的任何彌償無效。
30 |
21.6 | Company May Purchase Insurance |
公司可為下列任何個人(或其繼承人或合法遺產代理人)的利益購買和維護保險:
(1) | 是或曾經是董事、替代董事、公司的高級管理人員、員工或代理人; |
(2) | 當公司是或曾經是公司的關聯公司時,公司的 是或曾經是公司的董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理; |
(3) | 應公司要求,是或曾經是董事、替代董事、公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管、員工或代理人; |
(4) | 應公司要求,擔任或擔任相當於董事、替代董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體高管的職位; |
對於他們作為董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理或擔任或擔任該等同等職位的個人而產生的任何責任 。
22. 分紅
22.1 | 支付受特別權利約束的股息 |
本第二十二條的規定受持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)所規限。
22.2 | Declaration of Dividends |
董事可不時宣佈及授權派發其認為適當的股息。
22.3 | No Notice Required |
董事無需向任何股東發出根據第22.2條作出的任何聲明的通知。
22.4 | Record Date |
董事可以設定一個日期作為記錄日期,以確定有權獲得股息支付的股東。 記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期,則記錄日期為下午5:00。在董事通過宣佈股息的決議之日。
22.5 | Manner of Paying Dividend |
宣佈派息的決議案可指示以派發本公司特定資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券的方式,或以上述任何一種或多種方式支付股息。
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22.6 | Settlement of Difficulties |
如果第22.5條規定的分配出現任何困難,董事可按其認為適當的方式解決困難, 尤其可以:
(1) | 設置 具體資產的分配價值; |
(2) | 確定 任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產的現金支付可以根據這樣固定的價值向任何股東支付 以調整各方的權利;以及 |
(3) | 將任何此類特定資產歸屬於有權獲得股息的人士的受託人。 |
22.7 | When Dividend Payable |
任何股息可於董事指定的日期派發。
22.8 | 股息 按股數支付 |
任何類別或系列股票的所有股息都必須按照所持此類股票的數量申報和支付。
22.9 | Receipt by Joint Shareholders |
如 多名人士為任何股份的聯名股東,則其中任何一人均可就該股份應付的任何股息、紅利或其他款項 發出有效收據。
22.10 | Dividend Bears No Interest |
任何股息均不計入本公司的利息。
22.11 | Fractional Dividends |
如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分,則在支付股息時可以忽略這一部分,而該支付代表股息的全部支付。
22.12 | Payment of Dividends |
有關股份以現金支付的任何股息或其他分派可用支票支付,按收件人指示付款,並寄往股東的地址,或如屬聯名股東,則寄往中央證券登記冊上首次列名的聯名股東 的地址,或寄往股東或聯名股東以書面指示的人士及地址。該支票的郵寄金額(加上法律規定應扣除的税額)將免除股息的所有債務,除非該支票在出示時未予支付,或如此扣除的税額未向適當的税務機關支付。
22.13 | Capitalization of Surplus |
儘管本章程細則有任何規定,董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化,並可不時以繳足股款的方式發行本公司股份或任何債券、債權證或其他證券作為代表盈餘或任何部分盈餘的股息 。
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23. 文件、紀錄及報告
23.1 | Recording of Financial Affairs |
董事必須保存充分的會計記錄,以正確記錄公司的財務狀況,並 遵守《商業公司法》.
23.2 | Inspection of Accounting Records |
除董事另有決定或普通決議案另有決定外,本公司任何股東均無權 查閲或取得本公司任何會計記錄的副本。
24. 通告
24.1 | Method of Giving Notice |
除非 《商業公司法》或本章程另有規定,要求或允許的通知、聲明、報告或其他記錄《商業公司法》或者,這些物品可以通過下列任何一種方式寄送:
(1) | 預付郵資 發送給此人的適用地址的郵件如下: |
(a) | 對於郵寄給股東的記錄,即股東的登記地址; | |
(b) | 對於郵寄給董事或高級職員的記錄,指公司保存的記錄中為董事或高級職員顯示的規定郵寄地址,或 收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的郵寄地址; | |
(c) | 在其他情況下,為預期收件人的郵寄地址; |
(2) | 將 投遞至該人員的適用地址,收件人如下: |
(a) | 對於交付給股東的記錄,股東的登記地址; | |
(b) | 對於交付給董事或高級管理人員的記錄,指公司保存的記錄中為董事或高級管理人員顯示的規定交付地址,或收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的交付地址; | |
(c) | 在 任何其他情況下,指定收件人的交貨地址; |
(3) | 將傳真 發送到預期收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼。 |
(4) | 將電子郵件 發送到預期收件人為發送該記錄或該類別的 條記錄而提供的電子郵件地址;或 |
(5) | 將實物 交付給目標收件人。 |
33 |
24.2 | Deemed Receipt of Mailing |
以普通郵寄方式寄往第24.1條所述適用地址的人的記錄,視為 收件人在郵寄之日之後的一天、星期六、星期日和節假日收到。 寄給某人或其適用地址的記錄,視為該人收到或 寄到該地址。通過傳真或電子郵件發送給某人的記錄,如果在該人的預定接收地點的營業時間內發送,則視為該人在傳輸時收到,如果不是在該人的營業時間內發送的,則在該人的預定接收地點的下一個營業日的下一個 營業日被視為收到。
24.3 | Certificate of Sending |
由本公司祕書(如有)或本公司或為此目的為本公司行事的任何其他公司的其他高級管理人員簽署的證書,表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第24.1條的規定填寫地址並按允許發送,即為該事實的確鑿證據。
24.4 | Notice to Joint Shareholders |
本公司可向股份的聯名股東提供通知 ,以向就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄。
24.5 | Notice to Trustees |
公司可通過下列方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄:
(1) | mailing the record, addressed to them: |
(a) | 姓名、已故或喪失行為能力的股東的法定遺產代理人的頭銜、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述; | |
(b) | 在 由聲稱有此權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有);或 |
(2) | 如果 第(1)(B)款所述的地址尚未提供給本公司,則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力的情況下發出通知的方式發出通知 。 |
25. 封印
25.1 | Who May Attest Seal |
除第25.2條和第25.3條規定的印章外,公司的印章(如有)不得印在任何記錄上,除非該印章 由下列人員簽名證明:
(1) | any two directors; |
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(2) | 任何 官員以及任何董事; |
(3) | 如果公司只有一個董事,則該董事;或 |
(4) | 由董事決定的任何 一名或多名董事或高級職員或人士。 |
25.2 | Sealing Copies |
儘管第25.1條另有規定,但為了證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本,可由任何董事或高級管理人員簽名證明蓋章。
25.3 | Mechanical Reproduction of Seal |
董事可授權第三方在股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章,由董事不時決定是否合適。為使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章,而任何董事或本公司高級職員的簽署傳真件須符合《商業公司法》或此等細則經印刷或以其他方式機械複製後,可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士交付一個或多個複製印章的未裝模,而董事會主席或任何高級職員 連同祕書、司庫、祕書、助理司庫、助理司庫或助理祕書 可以書面授權該人士使用該等印模在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券,在所有目的下均視為已蓋上印章並蓋上印章。
26. 禁止
26.1 | 定義 |
第 條第26條:
(1) | “designated security” means: |
(a) | a voting security of the Company; | |
(b) | A非債務擔保的公司證券,該證券具有參與公司收益的剩餘權利,或在公司清算或清盤時對其資產的剩餘權利;或 | |
(c) | A可直接或間接轉換為(A)或(B)段所述證券的公司證券; |
(2) | “security” has the meaning assigned in the 證券法(不列顛哥倫比亞); |
35 |
(3) | “投票證券”是指符合以下條件的公司證券: |
(a) | is not a debt security, and | |
(b) | 在所有情況下或在已經發生並將繼續發生的某些情況下具有投票權 。 |
26.2 | 應用 |
若本公司為公眾公司,或其指定證券由超過50名人士或公司直接或間接實益擁有,且將任何兩名或以上聯名登記擁有人計為一名實益擁有人,且不計入本公司或其聯屬公司的僱員及前僱員,則本公司並不適用於本公司。
26.3 | 轉讓股份或指定證券需要同意 |
未經董事同意,任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置,董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。
27. 特殊權利和限制
27.1 | 普通股 |
(1) | 普通股的登記持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席 ,並有權在任何該等大會上投票 ,以每持有一股普通股一票為基準。 |
(2) | 普通股的登記持有人有權在董事宣佈 動用本公司資金或資產支付股息時獲得股息 。董事可隨時宣佈及授權只向普通股登記持有人派發該等股息,而不向優先股登記持有人宣佈任何相應的股息。 |
(3) | 如果公司發生清算、解散或清盤,或公司資產在股東中進行其他分配,以結束公司的事務,無論是自願的還是非自願的,在優先股持有人權利的規限下,普通股登記持有人有權獲得 本公司剩餘財產及資產。 |
27.2 | 優先股 |
(1) | 因此,優先股的 持有人無權收到本公司股東大會的通知,或 出席優先股 持有人的會議以外的任何本公司股東大會或於會上投票。 |
(2) | 優先股可以包括一個或多個系列股票。受Business Corporations Act,如該特定系列並無發行任何優先股,則董事可不時通過決議案修改本公司的章程,並授權修改本公司的章程通告,視乎情況而定。執行以下一項或多項 操作: |
(a) | 確定 本公司被授權發行的任何該系列股票的最高股數,確定沒有該最高股數,或更改根據第27.2條第(2)款或以其他方式就該等股票的最高股數所作的任何確定; |
36 |
(b) | 創建 可用於標識任何這些系列共享的共享的標識名稱 或更改為這些共享創建的任何標識名稱;以及 | |
(c) | 將 特殊權利和限制附加到該系列股票中的任何股票,或更改這些股票附帶的任何特殊權利或限制 。 |
(3) | 如 董事宣佈本公司的資金或資產適用於支付股息,則優先股的登記持有人 有權收取股息。董事可隨時宣佈及授權只向優先股登記持有人派發該等股息,而無須向普通股登記持有人宣佈 任何相應股息。 |
(4) | 在公司清算、解散或清盤或公司資產在其成員中進行其他分配的情況下,以結束公司事務為目的,無論是自願還是非自願,優先股的登記持有人有權獲得每股優先股的實繳股款以及相當於普通股優先股 中所有已宣佈和未支付的股息的股息。在向 優先股登記持有人支付上述應付金額後,他們無權在本公司財產或資產的任何進一步分派中獲得 股份。 |
公司已將上述規定作為其章程:
唯一股東全名及簽名 | 日期 | |
March 2, 2017 | ||
阿蘭·蓋伊 |
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