正如 於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

Sekur 私人數據有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

加拿大安大略省多倫多市國王街西100號5600套房第一加拿大廣場，郵編：M5X 1C9
Tel: (416) 644-8690

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

西北法律集團

温哥華豪街595號704套房，郵編：V6C 2T5

Tel: (604) 687-5792

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求任何購買這些證券的要約。

主題 將於2022年9月16日完成

初步招股説明書

Sekur 私人數據有限公司

● 個單位

每個 單元包括

一個 普通股和

一份購買一股普通股的認股權證

我們 正在出售不列顛哥倫比亞省一家公司Sekur Private Data Ltd.的●單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括 一股普通股，無面值，我們稱為“普通股”，以及一份認股權證(“認股權證”) ，以每股●美元的行使價購買一股普通股，作為一項確定承諾，以每單位●美元的假定公開發行價承銷公開發行。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行 。普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。本協議提供的每份認股權證於發行之日起立即行使，有效期自發行之日起計滿五年。

我們的普通股目前在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“SKUR”， OTCQX的交易代碼為“SWISF”，法蘭克福證券交易所(“法蘭克福證券交易所”)的交易代碼為“GDT0”。 在●上，我們普通股在OTCQX報告的最後收盤價為每股美元●。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SKUR”和“SKURW”， 。不能保證我們的普通股或認股權證將在納斯達克資本市場成功上市。 除非我們的普通股在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成此次發行。如果我們的普通股在納斯達克資本市場交易，則場外交易市場上報告的我們普通股價格 可能不代表我們普通股的價格。

單位的發行價將在定價時由承銷商和我們確定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況和對我們業務的整體評估，發行價可能低於當前的 市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表我們普通股和認股權證的實際公開發行價格。

除另有説明的 外，本招股説明書中的信息，除我們的財務報表及其附註中所載的信息外，反映了我們的普通股的1：●反向拆分，我們稱之為“反向股票拆分”，或經我們董事會批准的“反向 拆分”，將在本招股説明書生效日期和本次發行定價之前生效。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。見“風險因素” 從第9頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，可以選擇遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第3頁開始的《我們作為一家新興成長型公司的影響》。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商代表授予為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以向我們購買最多額外的●普通股和/或額外的●認股權證，價格分別為每股普通股●美元和每權證●美元，在每種情況下，減去我們僅為超額配售而應支付的承銷折扣(如果有)。

承銷商希望在●上或大約在本次發行中向投資者交付付款後的證券。

唯一的 圖書管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為●

目錄表

我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的 以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除 另有説明外，本招股説明書中提及的“Sekur”、“公司”、“我們”或類似術語均指Sekur Private Data Ltd.及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在任何此類司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人 必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究 是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

財務信息的展示

本招股説明書中包含的財務信息來自我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表 。本招股説明書中其他地方包含的這些財務報表和相關附註在本招股説明書中統稱為我們經審計的 綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。 我們的會計年度在每年的12月31日結束，因此所有提及特定會計年度的內容都是指截至12月31日的適用年度。本次發行完成後，我們將被要求根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告，儘管交易法沒有規定 ，但我們預計將按季度發佈未經審計的簡明綜合中期財務報表。在●上， 我們實施了已發行和已發行普通股的合併或反向股票拆分，其基礎是●舊普通股的一股新普通股 。本招股説明書中的股份和每股信息，除我們的財務報表及其附註外，或在被稱為“拆分前”的情況下，反映了此類合併或反向股票拆分。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的證券之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於我們證券的風險，這在“風險因素”一節中進行了討論。

概述

Sekur Private Data Ltd.(“公司”、“Sekur”、“我們”、“我們”或“我們”)(前身為Globex Data Ltd.)(“本公司”)於2017年3月1日根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)註冊成立 ，並於截至2019年12月31日止年度完成首次公開招股(“IPO”)。公司的普通股和可交易認股權證分別於2019年7月22日起在加拿大證券交易所上市，代碼分別為“SWIS”和“SWIS.WT”。2019年11月5日，公司普通股開始在OTCQB創業板交易，交易代碼為SWISF。2022年4月14日，公司更名為Sekur Private Data Ltd.，公司的普通股和可交易認股權證分別以新代碼“SKUR”和“SKUR.WT” 在加拿大證券交易所上市。該公司於2022年4月29日開始在OTCQX交易，交易代碼為SWISF。

Sekur Private Data Ltd.是一家網絡安全和互聯網隱私提供商，提供瑞士託管解決方案，用於安全通信和安全數據管理 。該公司分發一套加密電子郵件、安全消息傳遞和安全通信，以及一套基於雲的存儲、災難恢復和文檔管理工具。Sekur Private Data Ltd.通過其網站sekur.com和sekursuite.com以及其批准的分銷商和全球電信公司銷售其解決方案。Sekur Private Data Ltd.為全球消費者、企業和政府提供服務。

公司是全套加密電子郵件和安全通信、基於雲的安全存儲和文檔管理解決方案(主要是Sekur、SekurMail、SekurMessenger 和SekurSuite)的全球獨家分銷商和許可證持有者(受某些有限例外情況的限制)。所有這些產品目前都在客户使用中，由瑞士私有隱私、網絡安全和安全通信公司Globex Data S.A.開發， 永久授權給該公司。我們的總裁兼首席執行官阿蘭·吉艾·尚盧也是廣發集團的大股東 。

於2017年5月7日，公司與GDSA簽訂許可協議(“全球許可協議”)，在瑞士、列支敦士登、蒙特卡洛公國、梵蒂岡城邦、盧森堡大公國、美國和加拿大以外的地區銷售/分銷產品。2018年3月29日，本公司通過一項證券購買協議收購了Globex Data Inc.(“Globex US”)100%的已發行和已發行證券，交易中Globex美國的唯一股東Alain Ghiai-Chamlou將獲得25,000,000股公司普通股作為代價。Globex US擁有GDSA的永久獨家許可 ，可以在美國和加拿大營銷/分銷產品。自2017年以來，公司主要通過Globex US向北美最終用户直接向最終用户銷售產品，並通過一些渠道合作伙伴(“渠道合作伙伴”)銷售產品。

於2022年7月21日，本公司與GDSA簽訂了《全球許可協議附錄》(以下簡稱《附錄》)。本附錄 允許公司在瑞士、利希滕斯坦、蒙特卡洛公國、梵蒂岡城邦和盧森堡大公國等地銷售/分銷產品。該公司只能通過 在線銷售在瑞士銷售產品，不允許在瑞士建立實體經銷商關係。該公司現已向全球所有其他國家/地區開放 。

風險 因素摘要

投資我們的證券涉及巨大的風險。緊跟在本摘要之後的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略 。一些更重大的挑戰包括：

以加元表示的最新發展$

2022年4月，該公司完成了一次由2,321,585個單位組成的私募，每單位價格為0.35加元，收益為812,555加元。 每個單位包括一股普通股和一股認購權證。每份認股權證使持有人有權在兩年內按每股0.70加元的價格購買額外股份 。

2022年4月，公司更名為Sekur Private Data Ltd.

2022年4月，該公司開始在OTCQX進行交易，交易代碼為SWISF。

2022年5月，該公司發行了150,000股普通股，公允價值為56,250加元，用於營銷服務。

於截至2022年6月30日止期間，本公司獲行使384,000份認股權證所得款項73,550加元。

於截至2022年6月30日止期間，本公司從行使468,668份認股權證所得款項為70,300加元。

正在進行 關注

我們作為持續經營企業的持續運營取決於我們是否有能力產生正現金流和/或獲得足以為持續活動和收購提供資金的額外融資 。雖然我們繼續審查我們的運營，以確定增加收入來源和融資機會的戰略和策略，但不能保證我們會成功； 如果我們不成功，我們可能需要大幅減少或限制運營、營銷費用，或者不再作為持續企業運營。也有可能會增加運營和營銷費用，以實現業務增長。如果我們不 開始創造並大幅增加收入來滿足這些增加的運營費用和/或獲得融資，直到我們的收入 滿足這些運營費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們無法 確定我們何時或是否會實現盈利，如果我們做到了，我們可能無法維持或提高盈利能力。

企業信息

我們的主要執行機構和總部位於加拿大安大略省多倫多國王街西100號套房5600號First Canada Place，郵編：M5X 1C9，我們的電話號碼是+1-416-644-8690。我們維護着一個公司網站，網址是：www.sekurPrivate atedata.com。本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

公司歷史和結構

公司於2017年3月1日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立，名稱為Globex Data Ltd.。2022年4月14日，公司更名為Sekur Private Data Ltd.。

該公司在CSE註冊，代碼為SKUR，於2022年4月29日開始在OTCQX交易，代碼為SWISF，並在法蘭克福機場交易，代碼為GDT0。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

我們是一家“新興成長型公司”的影響

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於較大的上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司， 我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。

根據《就業法案》，我們可以利用上述降低的報告要求和豁免，直到我們不再滿足新興成長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在根據修訂後的1933年證券法宣佈生效的登記聲明 首次出售普通股五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。

國外 私人發行商狀態

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

產品

本次發行後我們普通股的流通股數量以116,556,773股(反向拆分後的●股票)為基礎，截至2022年●，不包括：

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不行使超額配售選擇權。

2022年●，董事會批准了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：●(“反向股票拆分”或“反向拆分”)。反向股票拆分在●上實施。除非另有説明，本招股説明書中的所有普通股金額均按反向股票拆分前的基準反映。

彙總 財務數據

以下為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的綜合收益表摘要，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日及2022年6月30日的綜合資產負債表摘要數據。

我們的管理層認為，我們財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的。然而，我們的財務報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在本報告所述期間作為一家獨立的獨立公司運營一樣。您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標 。

精選 合併損益表和全面收益表

(單位為 加元，股票數量除外)

下表顯示了我們截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的彙總資產負債表數據。

(單位為 加元，股票數量除外)

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響 ，這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。

與我們的業務相關的風險

我們的業務依賴於許可技術，如果不能保持許可，可能會導致我們的業務失敗。

2017年5月7日，我們與GDSA簽訂了一項許可協議(“全球許可協議”)，在除美國和加拿大以外的全球範圍內銷售/分銷產品。通過收購Globex US，我們獲得了美國和加拿大的獨家許可證。 許可證的期限是永久的。但是，只要GDSA提供書面通知，如果我們違反全球許可協議，GDSA有權終止全球許可協議。重大違約將包括我們未能向GDSA付款或破產。我們依賴GDSA來開發和維護產品。因此，公司對其實施產品任何更改的能力 有限制。如果GDSA終止全球許可協議、從根本上更改產品或停止開發，我們的業務將受到嚴重負面影響。這些服務的故障或中斷可能會 對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們 有運營虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 有有限的運營歷史和運營虧損的歷史。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為13,485,551加元。 即使假設出售本次發售的單位，如果沒有額外的資本，我們現有的現金和現金等價物也將不足以為我們的業務計劃提供全部資金。我們實現盈利的能力將取決於我們能否在需要時獲得額外資本、完成技術開發、獲得所需的監管批准並繼續與渠道合作伙伴達成安排。我們不能保證我們永遠都能實現盈利。

我們 在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用，如果這些市場的最終客户 不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法擴展到其他 市場。

我們的收入主要來自零售市場，我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用。由於我們無法控制的原因，公共部門市場的最終客户可能仍然與我們產品的競爭性替代產品捆綁在一起。我們的產品對這些買家的銷售也可能受到這些競爭條件的延遲或限制。 如果我們的產品在這些市場上沒有被買家廣泛接受，我們可能無法將我們的產品擴大到新市場的銷售， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 參與了一個競爭激烈的行業，這個行業可能會變得更具競爭力。擁有更多資源的競爭對手可能會比我們更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。

我們在開發和銷售我們的產品方面面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手包括：

用於電子郵件解決方案的Tutanota、Runbox、Posteo、ProtonMail、Mailfare、Hushmail和Countermail。在Messenger解決方案方面，我們的一些競爭對手包括Threema、WhatsApp、Telegram和Signal。

我們 不能保證能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關配件和軟件開發方面的競爭加劇，可能會導致價格降低、毛利率下降，並失去市場份額，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購或與生產互補產品的供應商或公司建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手都擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售、營銷和其他資源和經驗。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或潛在客户有現有的關係 。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化。如果我們的任何較大競爭對手 向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。 如果我們無法與競爭對手成功競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們產品中的缺陷 可能會減少對我們產品的需求，導致銷售損失、市場認可度延遲以及我們的聲譽受損，這將對我們的業務造成不利影響。

我們的 軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。儘管到目前為止，我們尚未因任何錯誤、缺陷或錯誤而遭受重大損害，但我們可能會在未來發現重大錯誤、缺陷或錯誤，我們可能無法及時糾正或更正。我們現有或未來的軟件中可能會發現錯誤、缺陷或錯誤，有可能導致我們的產品和服務延遲或失去市場接受度，轉移我們的資源，損害我們的聲譽， 增加的服務和保修費用，以及支付損害賠償金。

此外，我們解決方案中的錯誤、缺陷或錯誤可能會被黑客利用，或者可能導致實際或預期的信息系統遭到破壞。 緩解這些問題可能需要大量費用，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或 停止，這將減少對我們產品的需求並導致銷售損失、延遲市場接受度 並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

在審核本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們的獨立註冊會計師並未發現本公司在財務報告的內部控制方面有任何重大弱點。“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

然而， 我們不能確定未來不會發現實質性的弱點和控制缺陷。如果未來發生重大弱點或 控制缺陷，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

當我們在納斯達克上市時，管理層將要求我們提交一份報告，其中包括我們對本次發售生效日期後開始的第一個財年財務報告的內部控制的有效性。無論我們的管理層 是否認為我們對財務報告的內部控制有效，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具 合格的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性 ，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年晚些時候，或者我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”的日期 。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對財務報告進行內部控制的任何證明。

如果我們的業務沒有如我們預期的那樣增長，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務將受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、軟件、 技術、安全功能和基礎設施運營。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務 系統和我們的服務組織，包括我們產品的供應商和客户支持服務，以滿足我們不斷增長的客户羣 。這些努力的任何失敗或延誤都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會快速增長，給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理預期擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長， 我們將需要繼續在銷售和營銷、研發、一般和行政職能以及其他領域進行投資。我們可能會在收到部分預期收益之前確認與這些投資相關的成本， 這些投資的回報可能低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

如果 我們無法有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案，滿足客户要求，維護我們解決方案的質量和安全性，或執行我們的業務計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

在一個以持續變化和快速技術進步為特徵的行業中，我們 可能無法繼續開發解決方案來有效地滿足用户需求。

要 取得成功，我們必須適應快速變化的技術和應用需求，不斷改進我們的產品，並 推出新產品和服務，以滿足用户需求。

我們 行業的特點是：

未來的成功將取決於我們在不斷變化的環境中有效和經濟地適應的能力。如果我們必須修改我們的業務以適應這些變化，甚至可能無法適應這些變化，我們可能會產生巨大的成本 。

我們未來的成功取決於我們為我們的公司和最終客户的產品創造獨立品牌知名度的能力，而我們無法實現這種品牌知名度可能會限制我們的前景。

為了 提高最終客户的品牌知名度，我們打算為目標市場內的主要垂直市場開發銷售工具，增加社交媒體的使用量，並擴大產品培訓力度等。因此，我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加 ，這主要是由於銷售人員費用的增加，這將要求我們以經濟高效的方式提升我們的銷售和營銷能力 並有效地瞄準最終客户。我們未能與產品的最終客户建立獨立的品牌認知 將使我們容易受到包括我們的渠道合作伙伴在內的其他人的營銷和銷售成功的影響，這些發展可能會 對我們的前景產生不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式顯著提高我們的品牌和解決方案在終端客户中的知名度，我們將在很大程度上依賴我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴於一組集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於集中的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。 尤其是關鍵管理人員的領導力對我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何 原因終止與我們的僱傭關係，而無需通知。失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重延遲或阻礙我們發展目標和戰略目標的實現，並損害我們的業務。

我們 在快速發展的市場中競爭，如果不能快速有效地響應不斷變化的市場需求，可能會導致我們的業務和運營業績下滑。

移動數據市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。隨着新的Web和移動應用程序標準的引入和發展，我們可能需要 修改我們的產品以使其與這些新標準兼容。我們可能無法及時或適當地修改現有產品或推出新產品，或者根本無法成功。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

如果我們無法向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能不會增長。

我們嘗試向其銷售解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們滲透新市場的能力取決於我們解決方案的質量 、我們的公共安全解決方案被急救人員持續採用、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值，以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的收入可能不會增長。

我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高對我們解決方案及其 好處的認識、我們營銷計劃的有效性、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們在向新市場開發和營銷我們的解決方案方面不成功 ，我們解決方案的新市場可能不會開發，或者開發速度可能比我們預期的更慢 ，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

如果 我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件公司和 技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。與我們必須提供的特性相比，其中一些特性對高質量的應聘者可能更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要花費大量時間才能達到最高工作效率。我們在吸引和留住合格員工方面可能會產生巨大的成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工 流失到我們的競爭對手或其他公司。 此外，新員工在充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰，因此可能不會像我們預期的那樣高效。如果我們無法吸引、整合和留住能夠 及時或完全滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利的 影響。

如果 我們無法通過股權薪酬適當地激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬 以適當地激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

由網絡攻擊或其他方式對我們或我們的合作伙伴、供應商或製造商的IT系統造成的安全漏洞或其他重大中斷 可能會對我們的運營、銷售和運營業績產生負面影響。

所有IT系統都可能受到各種來源的破壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。涉及我們的IT系統或我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能導致未經授權發佈我們或我們用户的專有、機密或敏感信息 或導致在我們的設備上安裝病毒和惡意軟件。此類未經授權訪問或發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我們 面臨違約、侵權和其他民事索賠，以及(Iv)損害我們的聲譽。特別是，由於我們提供網絡安全和互聯網隱私解決方案，對我們信息的任何未經授權的訪問或其他安全漏洞都可能導致客户或潛在客户對我們安全地提供這些服務的能力失去信心。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。自成立以來，我們從未遭遇過任何安全漏洞。

未來任何訴訟、仲裁或行政行動的不利結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時地成為訴訟、仲裁或行政行為的一方。我們的財務業績和聲譽可能會受到未來任何訴訟或行政行動的不利結果的負面影響，包括與《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反腐敗法律相關的訴訟或行政行動。不能保證任何訴訟或行政訴訟的有利結果。此外，為訴訟或行政訴訟辯護的成本可能非常高，這些成本可能會 對我們的財務業績產生負面影響。

經濟不確定性或經濟衰退或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、北美、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客户和潛在客户的可用資金減少，並對我們業務的增長率產生負面影響。

這些 經濟狀況可能使我們的客户和我們極難準確預測和規劃未來的預算決策或業務活動 ，並且可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會延遲 並延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或由於政治變化，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠資金或其他信貸方面面臨限制 ，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們 無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定的 行業內，或政治變化的影響。如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況較當前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和代表 未能使用可接受的法律或道德商業實踐，或由於任何其他原因而失敗，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 不控制我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和第三方銷售代表或TPSR的勞工和其他業務行為，也不能保證他們將遵守適用的規則和有關工作條件、僱傭行為、環境合規、反腐敗以及商標版權和專利許可的規定。 如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商或TPSR違反勞動法或其他法律，或實施被視為不道德的勞工或其他商業行為，向我們發運成品可能會中斷，訂單可能會被取消， 關係可能會終止，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的供應商或分包商未能獲得商標、版權或專利的 必要許可權，可能會對我們採取法律行動，這可能會影響我們產品的適銷性 並使我們對第三方承擔財務義務。這些事件中的任何一項都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

此外， 我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和TPSR的任何故障，包括破產或其他業務中斷，都可能擾亂我們的供應或分銷努力，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的任何設施都可能因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而受損或無法運行。 這可能會使我們在一段時間內難以或不可能運營我們的業務。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，雖然我們目前投保的是我們認為適合本公司業務和行業的商業保險 ，但我們可能並不總是投保商業保險，也可能不會投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損壞都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商的設施，尤其是我們的瑞士數據中心，可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大的 不利影響。

我們 面臨與戰略收購和投資相關的風險。

我們 未來可能會考慮對擁有互補技術或知識產權的公司進行戰略性收購。收購 在成功整合技術、產品、服務和員工方面面臨特殊挑戰。我們可能無法實現這些收購的預期收益或我們已經完成或將來可能完成的任何其他收購的收益， 並且我們可能無法將收購的任何服務、產品或技術整合到我們現有的運營中，也可能無法整合收購業務的人員 ，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

收購 和其他戰略決策涉及許多風險，包括：

未來收購的融資 可能不會以優惠條款提供，或者根本不會。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款、為收購融資或將收購的業務、產品、服務、技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們無法確保 我們能夠在未來確定或完成任何收購、資產剝離或停產業務。此外，我們的負債條款 限制了我們進行額外收購或資產剝離併為其提供資金的能力。

如果我們在未來收購業務、新產品、服務或技術，我們可能會產生與收購相關的鉅額成本。 此外，我們可能需要攤銷大量有限期限無形資產，我們可能會記錄大量商譽或接受減值測試的無限期限無形資產。我們過去和未來可能被要求註銷所有或部分與這些投資相關的無形資產或商譽，這些資產或商譽可能會損害我們的 經營業績。如果我們完成一項或多項重大的未來收購，其中的對價是股票或其他證券，我們現有股東的所有權可能會被顯著稀釋。如果我們繼續進行一個或多個重大的未來收購，其中的對價包括現金，我們可能被要求使用很大一部分現金和投資。 收購還可能導致運營利潤率下降，具體取決於收購的業務。

我們的戰略投資可能涉及聯合開發、聯合營銷或進入新業務企業，或新技術許可。 任何聯合開發努力可能不會導致我們或第三方成功推出任何新產品或服務，並且 任何聯合營銷努力可能不會導致對我們產品或服務的需求增加。此外，我們當前或未來的任何戰略性收購和投資可能無法使我們有效地進入新市場並在新市場中競爭，也無法在我們現有的 市場中增強我們的業務，我們可能不得不損害我們投資的賬面價值。

我們 可能會受到會計準則變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷的不利影響。

對於與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、資產減值、庫存、客户回扣和其他客户對價、税務、訴訟和其他或有負債，通常 公認的會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋都非常複雜， 涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改或其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著更改我們報告或預期的財務業績或財務狀況。 新的會計準則還可能需要系統和其他更改，從而可能增加我們的運營成本和/或更改我們的財務 報表。例如，實施與收入、租賃和其他領域相關的未來會計準則可能需要我們對我們的會計系統進行重大更改，影響現有的債務協議，並導致我們的財務 報表發生不利變化。

與政府監管相關的風險

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗 和反賄賂法律近年來得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或 福利。隨着我們擴大在國際上的影響力，我們可能會與分銷商和第三方中介機構接洽，以推銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。尤其是，美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體進行接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理。OFAC規則禁止美國人蔘與或便利外國人員參與與被禁止的個人、實體或國家或與之有關的交易，並要求阻止該個人、實體或國家/地區擁有權益的資產。未經OFAC許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如，財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大，也維持着經濟和金融制裁制度。

我們 不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們 可能最終要對此負責。隨着我們增加國際影響力，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。 此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行力的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、 調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能需要將時間、資源和注意力從高級 管理層轉移到其他地方。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，我們可能會面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果 後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移 ，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 受廣泛的隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務的約束。

個人隱私和信息安全在美國和我們運營或提供產品和應用程序的其他司法管轄區 是重要問題。全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。

當用户註冊帳户登錄以及用户使用產品時，我們 可能會收集個人身份信息或PII。 我們使用這些信息為客户提供服務，並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能收到經銷商和其他業務合作伙伴的PII 。當用户向我們註冊時，我們要求提供他們的聯繫信息(如姓名、 街道地址和電子郵件地址)，以及與他們的業務相關的某些信息。

我們 使用收集的信息來滿足用户對公司提供的某些產品和服務的要求。我們還可以 發送有關公司及其子公司提供的特價、新產品和服務以及產品和服務的服務公告、時事通訊和定期通知。

公司不向兒童提供服務或銷售產品。本公司不會要求或在知情的情況下收集13歲以下任何人的個人身份聯繫信息。

當需要保護公司、我們的用户或其他人的權利、財產或安全時，公司向其他公司或個人發送有關用户的PII，這可能包括與其他組織交換信息以防止欺詐和/或降低風險。

該公司將其數據存儲在瑞士的數據中心，並遵守瑞士聯邦數據保護法(FADP)。瑞士《個人隱私保護法》是瑞士的數據隱私法，對瑞士境內個人個人數據的處理進行了規範。雖然FADP為個人數據提供了廣泛的保護，但在2020年9月25日，瑞士聯邦議會頒佈了修訂版本的FADP，預計將於2022年或2023年初生效。新版FADP旨在使瑞士數據保護法與歐洲一般數據保護條例2016/679(通常稱為GDPR)保持一致。如果瑞士 以不再提供足夠保護的方式廢除FADP或修改FADP，我們的業務模式將受到重大影響 ，我們可能無法為客户數據提供足夠的保護。

許多外國和政府機構，包括加拿大、歐盟和其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全 ，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者 通過了2018年5月生效的GDPR，這可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰 。我們可能因履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務而產生鉅額費用，我們可能被要求 對我們的業務運營進行重大更改，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的實踐或我們的產品或應用程序的功能相沖突。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能 導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致 我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題的行為，即使是毫無根據的，也不能遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻礙銷售，並對我們的業務造成不利影響。

我們 還預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些 未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律法規的修訂或重新解釋、行業標準、合同義務和其他義務可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營 。此類法律和法規可能要求公司執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，獲得個人同意將PII用於特定目的。此外，外國政府 可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播，而我們目前沒有能力遵守 這種要求。

與我們知識產權相關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們採取的保護我們知識產權的 步驟可能不夠充分，我們的部分或全部保密協議 可能不會得到遵守，某些合同條款可能無法執行。現有的商業祕密、商標法和版權法僅提供有限的保護。未經授權的各方可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難、耗時和成本高昂的，尤其是在外國，那裏的法律可能沒有像在美國那樣充分保護我們的專有權。我們無法向您保證，我們保護 我們的專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，因為這兩種情況都會損害我們在市場上的競爭地位。此外，可能會與我們的戰略合作伙伴、客户或其他人發生關於知識產權所有權的糾紛。

其他人 可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟，並可能 推遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化。

第三方 未來可能會針對我們以及我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商提出知識產權侵權索賠。如果指控的侵權索賠和任何由此產生的訴訟成功，我們可能會對我們的知識產權 損害和無效承擔重大責任。為任何此類索賠辯護，無論是否有根據，包括根據賠償義務，都可能耗時、昂貴、導致產品發貨延遲或要求我們簽訂版税或許可協議 ，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化，或降低我們的利潤率。如果我們無法 獲得所需的許可證，我們銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們無法獲得許可證， 或者如果許可證的條款對我們造成負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們 無法獲得和維護開發新產品和增強產品所需的任何第三方許可證，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不時需要從第三方獲得技術許可，以開發新產品或產品增強功能。第三方許可證 可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們未能按商業上合理的條款續訂任何知識產權許可協議，或者任何此類許可協議以其他方式到期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們無法向您保證我們將能夠 有效地控制支付給第三方的許可和特許權使用費水平，大幅增加此類費用可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響。尋找替代技術可能既困難又耗時， 我們可能無法成功地找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或增強產品所需的任何第三方許可，這可能要求我們獲得質量較低、性能標準較低或成本較高的替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們作為外國私人發行商的地位和我們的國際業務有關的風險

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任 。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大多倫多。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或者根據美國法院根據證券法作出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國法院在針對 我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類個人的訴訟中獲得的判決，或(2)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類個人的責任。

同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，並且這些 人員的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民那裏獲得基於加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款而在加拿大法院獲得的判決 。加拿大投資者可能也很難在美國以違反加拿大證券法為理由在訴訟中勝訴。

在美國以外運營給我們的業務帶來了特定的風險，我們在美國以外有大量業務。

我們的大部分員工和承包商基地和運營都位於美國以外，主要是在加拿大和瑞士。 我們的大部分軟件開發都是在美國以外進行的。

與美國境外運營相關的風險 包括：

外國匯率波動可能會降低我們在海外市場的競爭力和銷售額。

貨幣價值的相對變化導致國際客户的產品價格波動。外國最終客户成本的這些變化可能會導致訂單流失，並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。

我們未能成功管理這些風險中的任何一個，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們 不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們的普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

儘管我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，但在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判確定，協議價格可能不能反映普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們 預計我們的股票價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而出現大幅波動，這些因素包括：

這些 和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能將我們管理層的時間和注意力從業務上轉移開來。

權證 具有投機性。

本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起計，認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付行使權價格為每股●美元，其後任何未行使的認股權證將失效 且不再有任何價值。此外，認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。

認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利.

在權證持有人於權證行使時取得普通股前，權證持有人對權證行使時可發行的普通股 股份並無任何權利。於認股權證行使後，持有人將有權行使普通股股東對已行使擔保的權利，僅限於行使後記錄日期的事項。

沒有現成的市場供認股權證購買本次發售的我們的普通股.

目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。雖然我們已申請將這些權證在納斯達克資本市場上市，但不能保證這些權證會有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們.

除了討論我們的管理組織文件的條款外， 本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據認股權證承擔我們的 義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後將發行的普通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股 股(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其普通股的成本 ，並使出售變得更加困難。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們相信我們普通股的較高市場價格可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將產生吸引新投資者(包括機構投資者)的普通股價格。 此外，也不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們 可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款或根本不能產生和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們 打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案、改進我們的運營基礎設施 或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入 和此次發行的收益之外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些業務和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權 。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外的 融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資 ，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源 可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內遵守上述要求。我們國家的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求境外私人發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及不少於三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准 才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票 ，以及對這些計劃進行重大修改，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。 但是，對於某些可能對投資者保護較少的公司治理標準，我們可能會考慮效仿本國的做法，而不是納斯達克上市規則的要求。

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌， 這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和認股權證。然而， 我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害 。

本次發行結束後，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。財務報告內部控制是一個流程 旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 從我們截至2022年12月31日的財政年度開始，我們 必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們財務報告內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在此之前，我們從未被要求 在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。我們無法向您保證 我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者 如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。

我們 在美國作為一家上市公司運營將導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為美國的一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生過的。 我們將遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則 對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制 以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度。最近的法律允許新興的成長型公司在更長的時間內實施其中的許多要求，從此次發行定價起最長可達五年。 我們打算利用這項新法律，但不能向您保證，我們不會被要求比計劃更早實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會 導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們 預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並且 將使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求分散了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低業務其他領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生鉅額成本 才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間 。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的高管和董事及其關聯實體擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加 重大控制。

本次發行完成後(基於截至2022年●的已發行股份)，我們的高管和董事以及與該等個人有關聯的實體將實益擁有我們約●%的普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則約為●% )。因此，作為一個實際問題，這些股東可能會繼續 能夠控制我們大多數董事的選舉和本次發行後所有公司行動的決定。 這種所有權集中可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

此次發行後，我們證券的新投資者將立即體驗到大幅稀釋。

我們單位的首次公開發行價格將大大高於本次發行後緊隨其後的已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。根據首次公開募股價格為每單位美元●和我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您為您的股票支付的價格將高於我們現有股東為其股票支付的金額，您將立即遭受預計有形賬面淨值約為每股●美元的稀釋。由於這種稀釋，在此次發行中購買普通股的投資者在發生清算時可能會獲得比他們在此次發行中購買的股票所支付的全額購買價格低得多的 。

在本次發行完成之前，我們預計將立即擁有大約●的流通股期權，以低於我們普通股的首次公開發行價格購買我們的普通股 。在行使這些期權的範圍內，將會進一步稀釋。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌 。

如果我們的現有股東在本次發行和鎖定協議到期後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後，我們將擁有 股已發行的●普通股(計入反向股票拆分)，假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權 ，以及根據我們在緊接本次發行完成前將發行的股份和期權購買我們普通股的選擇權。我們普通股的董事、高管和其他持有人將 遵守“承銷”中描述的鎖定協議和 “有資格未來出售的股票”中描述的第144條持有期要求。在所有這些鎖定期到期和持有期結束後， 最多●增發股票(反向股票拆分後)將有資格在公開市場上出售。

此外，除某些例外情況和條件外，普通股的某些持有人將有權要求我們根據證券法登記他們的普通股，他們將有權參與我們未來的證券登記。 登記任何這些已發行普通股將導致這些股份在登記聲明生效後可以自由交易，而無需遵守規則 144。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力 。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，此次發行的投資者可能被迫出售其股票以獲得投資回報。

我們 預計在可預見的將來不會宣佈或支付股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留任何 收益，為我們在其他地方討論或通過引用併入本招股説明書的運營和增長計劃提供資金。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑 。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人 表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期週轉利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免 納斯達克股票市場上市規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們目前打算將此次發行的淨收益 用於擴大與我們產品相關的營銷和品牌提升，為我們正在進行的研發活動提供資金， 用於人員發展和培訓以及資源管理軟件開發。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們系統的商業成功和我們研發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

我們管理層未能有效利用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在 證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們公司的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價 和交易量下降。

如果在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為“被動型外國投資公司”，那麼美國的普通股持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果在美國股東持有普通股的任何課税年度內，我們被歸類為《美國國税法》(修訂)第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。我們作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會 發生變化。一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者我們資產的平均季度價值(可能部分由我們普通股的市值決定，可能會發生 變化)的至少50%是為了生產或產生被動收入，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。

儘管確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些 是我們無法控制的，包括我們的資產價值(包括商譽)、我們普通股的市場價格以及我們的總收入的 金額和類型，但我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。我們作為 PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就截至2022年12月31日的 納税年度或後續納税年度的我們的PFIC地位提供任何保證。持有我們普通股的美國持有者在我們是PFIC的任何期間內，將被要求為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表格8621。尚未獲得或計劃請求美國國税局就我們作為PFIC的地位的法律顧問或裁決的意見。我們的PFIC地位的確定是在每個納税年度結束後每年進行的，在確定之前，很難預測我們是否會在任何給定的納税年度成為PFIC。即使我們在納税年度結束後確定我們不是PFIC， 也不能保證美國國税局會同意我們的結論。我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國律師都不會對我們的PFIC地位發表任何意見。

如果 我們在非法人美國股東持有我們普通股期間的任何一年都是PFIC，則該非法人 美國股東一般將被要求將處置我們普通股時實現的任何收益或我們普通股收到的任何所謂的“超額 分配”視為普通收入，而不是資本收益，並且將無法獲得適用於我們普通股股息的優惠税率 。利息費用也將添加到所有美國持有者實現的收益和分配税中。 關於這些不利税收後果的更詳細討論，見下文“税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的PFIC地位。”

美國股東可以通過進行及時有效的“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)來避免這些不利的税收後果。參加QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在我們 普通收益和淨資本利得中的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。僅當我們的公司被描述為PFIC，並按照適用的美國財政部法規的要求向美國股東提供有關公司收益和資本利得的某些信息時，QEF選舉才有效。如果我們成為PFIC，我們打算提供 參加QEF選舉的美國股東出於美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件 (例如，美國股東在普通收入和淨資本利得中的比例份額，以及適用的美國財政部法規所述的“PFIC年度信息報表” )。

美國股東還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。做出按市值計價選擇的美國股東通常每年必須將普通股公平市值的增加作為普通收入 ，並從總收入中扣除該股票在每個納税年度的價值減少。只有當我們的普通股按照《守則》和《規則》的定義定期在合格的交易所交易時，才能進行和維持按市值計價的選擇。 我們的普通股是否定期在合格的交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國股東可能沒有資格進行按市值計價的選擇，以減輕不利的税收後果 。

無論是進行QEF選舉還是進行按市值計價的選舉，都存在某些經濟風險。如果進行QEF選舉， 所賺取的收入可能會報告給美國持有者，因為應納税所得額和所得税將會到期並支付。美國 我們普通股的持有者可以為這種“影子”收入繳税，即收入是根據QEF選舉向其報告的 ，但不會就此類收入分配現金。不能保證將對我們的普通股進行任何分配或有利可圖的出售，因此納税義務可能會導致淨經濟損失。按市值計價的選舉可能會在一年內導致股價大幅上漲，導致鉅額所得税負擔。這一收益可能會在另一年被重大的 虧損抵消。如果選擇按市值計價，這種高度可變的税收損益可能導致應税收入發生重大且不可預測的變化 。按市值計價的選舉收入中包含的金額可能大大高於優質教育基金選舉中包含的金額 。QEF和按市值計價的選舉對美國持股人具有約束力，除非美國國税局允許撤銷選舉，否則美國持股人將在隨後的所有年份擁有我們的股票。

如果在美國持有人持有我們普通股的任何時候我們是PFIC，則在美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為美國持有人的PFIC，即使我們在下一年不再符合PFIC總收入 收入測試或資產測試。但是，如果我們不再符合這些標準，美國持有人可以通過作出特別選擇(“清除選舉”)，通過對所有美國持有人的普通股進行“視為出售”來確認收益，並使這些普通股被視為在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天按其公平市場價值出售。

每個美國股東應就做出這些選擇的可能性以及收購、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。本段全文由本招股説明書題為“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“此外，我們的PFIC地位可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過出售股權(包括我們的普通股)籌集額外融資的能力產生不利影響。

與PFIC相關的規則 非常複雜。您應諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則對您作為非選舉美國持有人、進行QEF選舉的美國持有人、進行按市值計價的美國持有人或進行任何可用的清除選擇的美國持有人對我們普通股的投資的相對優點和經濟和税收影響。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ 將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些 聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和 經營結果，在“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

此 招股説明書包含與美國軟件行業相關的數據。這些行業數據包括基於我們認為合理的行業和政府來源得出的多個假設的預測。軟件行業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，軟件行業瞬息萬變的性質 使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的， 實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家 是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定了在美國的訴訟程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的股東也可能很難根據美國法院的判決在美國實現我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。 不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大和美國以外其他國家/地區的某些專家執行任何民事和商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

Exchange 控制

我們 不知道有任何加拿大聯邦或省級法律、法令或法規限制資本的進出口，包括 外匯管制，或影響向非加拿大普通股持有者支付股息、利息或其他付款的法律、法令或法規。加拿大法律、憲章或我們的其他組成文件沒有限制，但加拿大投資法 這可能需要工業部長(加拿大)審查和批准非加拿大人對我們的某些控制權。獲得控制權的門檻通常被定義為我們有投票權的股份的三分之一或更多。如果投資對國家安全有潛在危害，則可能會根據《加拿大投資法》儘管如此， 所獲得的百分比權益或投資額。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。

使用收益的

假設承銷商 不行使其超額配售選擇權，根據首次公開招股價格每單位美元●.00，我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益約為美元$●。

我們 計劃將本次發行的淨收益和行使認股權證所得的任何收益用於一般企業用途，包括：營運資金(10%)、增長戰略(10%)、研發(20%)以及銷售和營銷(60%)。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生 不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於此 招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。由於我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算 將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。 我們目前打算保留未來的任何收益，為業務發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息 。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求 、合同限制、一般商業條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的實際資本額以及在實施發售後的調整後的資本額。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的權益將被攤薄，稀釋程度為單位所屬普通股的每股公開發行價 與本次發行後緊隨其後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

我們的 截至2022年6月30日的歷史有形賬面淨值為美元●，或每股普通股●美元，在本招股説明書的目的下進行反向股票拆分。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產(總資產減去無形資產和商譽)減去我們的負債的金額。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量。

截至2022年6月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值為每股普通股●美元。每股預計有形賬面淨值 表示我們的總有形資產減去我們的總負債，除以已發行普通股的數量， 在實施“資本化”項下提到的預計調整並考慮反向股票拆分後 。

在 以每單位●美元的假設公開發行價 出售我們正在發售的單位(不賦予認股權證任何價值)後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們於2022年6月30日的預計有形賬面淨值為每股普通股●美元)。這一金額代表我們現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股●美元，購買本次發行普通股的新投資者立即稀釋每股普通股●美元。我們通過從新投資者購買普通股的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

假設公開招股價格每單位●美元增加(減少)1美元，將使調整後的每股有形淨賬面價值增加$●美元，對新投資者的攤薄增加每股美元●美元，在每種情況下，假設我們在本招股説明書封面上提出的 股份數量保持不變，扣除承銷 折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。

以上討論及表格並未考慮於行使每股行使或換股價格低於本次發行中向公眾發行的每股發行價的已發行認股權證 時可能對新投資者的進一步攤薄。

如果承銷商在此次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，則發行後的調整後有形賬面淨值將為每股●美元，對現有股東的有形賬面淨值將增加每股美元● ，對新投資者的攤薄將為每股●美元，在每種情況下，假設公開發行價為每股●美元 。

本次發行後流通股數量為116,556,773股(反向拆分後的流通股)為截至2022年的流通股，不包括：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分中陳述的那些因素。

企業 概述

Sekur Private Data Ltd.(“公司”、“Sekur”、“我們”、“我們”或“我們”)(前身為Globex Data Ltd.)(“本公司”)於2017年3月1日根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)註冊成立 ，並於截至2019年12月31日止年度完成首次公開招股(“IPO”)。公司的普通股和可交易認股權證分別於2019年7月22日起在加拿大證券交易所上市，代碼分別為“SWIS”和“SWIS.WT”。2019年11月5日，公司普通股開始在OTCQB創業板交易，交易代碼為SWISF。2022年4月14日，公司更名為Sekur Private Data Ltd.，公司的普通股和可交易認股權證分別以新代碼“SKUR”和“SKUR.WT” 在加拿大證券交易所上市。該公司於2022年4月29日開始在OTCQX交易，交易代碼為SWISF。

Sekur Private Data Ltd.是一家網絡安全和互聯網隱私提供商，提供瑞士託管解決方案，用於安全通信和安全數據管理 。該公司分發一套加密電子郵件、安全消息傳遞和安全通信，以及一套基於雲的存儲、災難恢復和文檔管理工具。Sekur Private Data Ltd.通過其網站sekur.com和sekursuite.com以及其批准的分銷商和全球電信公司銷售其解決方案。Sekur Private Data Ltd.為全球消費者、企業和政府提供服務。

公司是全套加密電子郵件和安全通信、基於雲的安全存儲和文檔管理、解決方案(主要是Sekur、SekurMail、SekurMessenger和SekurSuite)(統稱為“產品”)的全球獨家分銷商和許可證持有者。 公司主要通過其網站sekur.com和sekursuite.com以及全球各地的經批准的分銷商和電信公司直接向個人客户和企業銷售其產品。該公司為全球消費者、企業和政府提供服務 。這些產品目前全部由客户使用，由Globex Data S.A.開發，Globex Data S.A.是一家總部位於瑞士的私人持股隱私、網絡安全和安全通信公司(以前定義為GDSA)，並永久授權給該公司。

2017年5月7日，該公司與GDSA 簽訂了一項許可協議(以前定義為“全球許可協議”)，在瑞士、列支敦士登、蒙特卡洛公國、梵蒂岡城邦、盧森堡大公國、美國和加拿大以外的地區銷售/分銷產品。2018年3月29日，公司通過一項證券購買協議收購了Globex US的100%已發行和已發行證券，公司股東獲得了25,000,000股普通股作為代價。 Globex US擁有GDSA的獨家許可，可以在美國和加拿大營銷/分銷產品。

於2022年7月21日，本公司與GDSA簽訂了《全球許可協議附錄》(以下簡稱《附錄》)。本附錄 允許公司在全球銷售/分銷產品，包括瑞士、利希滕斯坦、蒙特卡洛公國、梵蒂岡城邦和盧森堡大公國。該公司僅被允許通過在線銷售在瑞士銷售產品，不允許在瑞士建立實體經銷商關係。全球所有其他國家/地區現已通過該公司向市場開放。

自 2017年起，公司主要通過Globex US直接向最終用户和通過一些渠道合作伙伴(“渠道合作伙伴”)向北美的最終用户銷售產品。

許可 與Globex Data S.A.

2017年5月7日，公司與GDSA簽訂了一項許可協議(“全球許可協議”)，在除美國和加拿大以外的全球範圍內銷售/分銷該產品。許可證的期限是永久的。但是，只要GDSA提供書面通知，如果公司嚴重違反《全球許可協議》，GDSA有權終止《全球許可協議》。重大違規行為包括未能向GDSA付款或公司破產。

根據全球許可協議的條款，本公司須向GDSA支付10%的毛收入特許權使用費。此類特許權使用費應在收到資金後90天內支付。

此外，公司還負責產品的維護費用，並賠償GDSA與平臺維護、合作伙伴集成、服務器維護相關的所有費用，以及合作伙伴要求修改或定製產品以滿足公司各種銷售合作伙伴和客户需求的任何費用。

關於Globex Data S.A.

GDSA 最初由公司首席執行官和總裁阿蘭·邁赫迪·吉艾·尚盧於2007年創立。GDSA自2009年以來一直在 開發和提煉產品。GDSA繼續改進和開發產品的新功能。自2012年以來，它主要通過渠道合作伙伴(包括Globex美國的渠道合作伙伴)整合其服務。GDSA是本公司的關聯方，因為Ghiai-Chamlou先生擁有GDSA 60.15%的股份。

收購Globex Data Inc.

於2018年3月29日，本公司透過一項證券購買協議收購GLOBEX US的100%已發行及已發行證券，其中同時亦為董事及本公司高級管理人員的本公司股東將獲得25,000,000股普通股作為代價。 於2017年4月，GLOBEX US與GDSA簽署《美國許可協議》，擔任GDSA產品在美國及加拿大的總經銷商。根據美國許可協議的條款，Globex US需要向GDSA支付10%的毛收入特許權使用費。 此類特許權使用費應在收到資金後90天內支付。美國許可協議取代了2012年9月20日Globex US和GDSA之間僅允許在美國銷售的原始軟件許可協議。

此外，Globex US還負責產品的持續維護，並賠償GDSA與平臺維護、合作伙伴集成、服務器維護相關的所有費用，以及合作伙伴要求修改或定製產品以滿足公司各種銷售合作伙伴和客户需求的任何費用。

2014年，Globex US與具體資本隱私有限責任公司簽訂了轉售協議，後者是特拉華州的一家公司，以GuardStreet的品牌開發和分銷隱私服務和身份竊取服務。根據該協議，GuardStreet將SekurSuite嵌入並轉售給其所有客户，作為交換，Globex US將按每個用户每月收取固定費用。這項服務主要由GuardStreet向旅遊公司、大眾市場服務公司和保險公司等大型組織批發銷售。同年，Globex US和GDSA合作了一項品牌知名度營銷計劃，Globex US聘請了一家公關公司將產品推向美國和加拿大大眾市場。

公司總部和主要地址位於加拿大安大略省多倫多國王街西100號Suite 5600，郵編：M5X 1C9，地址為First Canada Place，註冊和記錄辦公室位於加拿大卑詩省卑詩省豪威街595號，Suite 704，V6C 2T5。

運營結果

截至2021年12月31日的年度

下表以加元為單位，以絕對金額和佔總收入的百分比為單位，概述了公司在所指期間的綜合經營業績。

備註：

(1) 2021年每股基本及攤薄虧損為每股0.11加元(按●股份進行反向拆分後每股虧損加元 )，2020年為0.02加元(計入基於●股份的反向拆分後每股基本及攤薄虧損為0.02加元)及2019年每股基本及攤薄每股虧損0.02加元(根據●加權平均已發行普通股加權平均計算)(計及基於●已發行加權平均股份的反向拆分後每股基本及攤薄每股虧損0.02加元)。

(2) 包括當期和長期債務以及未來的購買對價

截至2022年6月30日的六個月期間(加元)

備註：

(1) 2022年每股基本及攤薄虧損為每股0.03加元(根據●股份進行反向拆分後每股虧損加元 )，2020年為0.03加元(計入基於●股份進行反向拆分後的每股加元)，基於加權平均已發行普通股(計入基於●的已發行加權平均股份的反向拆分後每股基本及攤薄虧損為●$0.03加元)。

(2) 包括當期和長期債務以及未來的購買對價。

重要亮點

截至2021年12月31日的年度 (加元)

在所反映的時間段內，公司實現了多個里程碑，例如：

2021年1月，本公司完成了一次由9,150,000個單位組成的私募，每單位價格為0.12加元，所得收益為1,098,000加元。 每個單位包括一股普通股和一股認購權證。每份認股權證使持有人有權在兩年內按每股0.15加元的價格購買額外股份 。

公司還向公司一名高級管理人員和董事授予了350萬份股票期權，行權價為0.25加元，於2026年1月20日到期。

2021年2月，該公司在澳大利亞聯邦 簽署了其Sekur安全通信解決方案的第一份分銷協議，作為在澳大利亞和新西蘭擴張的更廣泛戰略的一部分。

2021年3月，公司以每單位0.30加元的價格完成了由4,076,400個單位組成的私募，所得款項為1,222,920加元。 每個單位包括一股普通股和一半的認購權證。每份完整認股權證使持有人有權在兩年內按每股0.50加元的價格額外購買 股份。找錢人的費用是60,000加元。

2021年5月，本公司與Dialog Broadband Networks(Private)Limited簽署了在斯里蘭卡的分銷協議，Dialog Broadband Networks(Private)Limited是斯里蘭卡Dialog Axiata PLC的一部分，Dialog Axiata PLC本身也是馬來西亞電信巨頭Axiata Group Berhad的一部分。

2021年5月，公司以每單位0.30加元的價格完成了一次由7,256,927個單位組成的私募，所得款項為2,177,078加元。 每個單位包括一股普通股和一半的認購權證。每份完整認股權證使持有人有權在兩年內按每股0.50加元的價格額外購買 股份。找錢人的費用是122,000加元。

2021年7月，公司向公司董事、高級管理人員和顧問授予了6,320,000份可按0.50加元價格行使的10年期股票期權 。

2021年7月，該公司開始向美國消費者市場推出其Sekur加密電子郵件和消息解決方案。

2021年9月，公司以每單位0.33加元的價格完成了19,261,470個單位的私募，獲得了6,356,285加元的收益。每個單位由一股普通股和一半的認購權證組成。每份完整認股權證使持有人 有權以每股0.60加元的價格購買額外股份，為期兩年。找錢人的費用是328,314加元。

2021年11月，公司以每單位0.40加元的價格完成了由5,355,510個單位組成的私募，所得款項為2,142,204加元。 每個單位由一股普通股和一半股份認購權證組成。每份完整認股權證使持有人有權在兩年內按每股0.80加元的價格額外購買 股份。找錢人的費用是20,000加元。

2021年12月，公司向公司董事、高級管理人員和顧問授予了4,180,000份可按0.80加元價格行使、為期10年的股票期權。

截至2022年6月30日的六個月期間(加元)

截至2022年6月30日和本MD&A之日的以下重點和事態發展：

2022年4月，該公司完成了一次由2,321,585個單位組成的私募，每單位價格為0.35加元，收益為812,555加元。 每個單位包括一股普通股和一股認購權證。

每份 認股權證持有人有權以每股0.70加元的價格購買額外股份，為期兩年。

2022年4月，公司更名為Sekur Private Data Ltd.

2022年4月，該公司開始在OTCQX進行交易，交易代碼為SWISF。

2022年5月，該公司發行了150,000股普通股，公允價值為56,250加元，用於營銷服務。

於截至2022年6月30日止期間，本公司獲行使384,000份認股權證所得款項73,550加元。

截至2022年6月30日止期間，本公司行使313,334份認股權證所得款項為47,000加元。

關鍵會計政策、判斷和估計

合規聲明

所附綜合財務報表(包括比較報表)乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。

合併和列報的依據

隨附的本公司綜合財務報表 按歷史成本編制，但按公允價值計入損益的金融工具除外。此外，除現金流量表外，合併財務報表採用權責發生制會計編制。

隨附的綜合財務報表包含本公司及其全資控股子公司的財務報表。 當本公司有權直接或間接管理實體的財務和經營政策，以便 從其活動中獲益時，就存在控制。合併財務報表包括本公司及其直接全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目：

隨附的公司合併財務報表以加元表示，加元是公司的本位幣。

外幣折算

本公司各實體隨附的財務報表中所列的項目 採用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“職能貨幣”)計量，並已為本公司內的每個實體 確定。Sekur Private Data Ltd.的功能貨幣是加元，其全資子公司Globex數據公司使用美元作為其功能貨幣。功能貨幣的確定是通過分析國際會計準則委員會確定的考慮因素進行的。

外匯匯率變動的影響.

使用加元以外的本位幣的實體的資產和負債按 期末匯率折算成加元。收入和支出以及現金流使用平均匯率換算成加元。匯兑 轉換美國業務產生的差額在其他全面收益(虧損)和累計權益中確認。

以實體本位幣以外貨幣進行的交易 按交易發生之日的有效匯率折算。 以外幣計價的貨幣資產和負債按財務狀況日期報表 的有效匯率折算。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按收購資產或承擔負債時的匯率折算。折算產生的外幣差額在損失表和全面損失表中確認。

使用估計和判斷的

根據《國際財務報告準則》編制公司隨附的綜合財務報表需要管理層作出影響會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計不同。

估計數 和基本假設將持續進行審查。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。關於在應用會計政策時對合並財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵估計數的信息如下，但不限於：

新會計公告

在截至2021年12月31日的年度或截至2022年6月30日的六個月期間，公司沒有采用任何新的會計準則。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表概述了以加元表示的各時期的經營成果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

以下是本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績分析(以加元計)，幷包括與截至2020年12月31日止年度的比較。

以加元為單位的收入 $

在截至2021年12月31日的年度內，該公司的收入為144,881加元，而在截至2020年12月31日的年度內，該公司的收入為26,756加元。出現差異的原因是與上一年相比，本年度的新客户增加。公司 沒有任何與其收入相關的銷售成本，因為他們的銷售來自直接網站購買，或者在客户從渠道合作伙伴購買服務時，銷售是在扣除與渠道合作伙伴的任何協議後提供的。

費用 (加元)$

截至2021年12月31日止年度的淨虧損為9,412,484加元，而截至2020年12月31日止年度的淨虧損為1,319,495加元。重大差異包括：

截至2021年12月31日的年度的營銷額為3,796,378加元，而截至2020年12月31日的年度的營銷額為153,333加元。 營銷費用增加主要是由於公司向美國大眾市場消費者推出了Sekur加密電子郵件和消息解決方案 。發射於2021年7月正式開始。

截至2021年12月31日的年度的軟件維護費用為794,149加元，而截至2020年12月31日的年度的軟件維護費用為409,714加元。軟件 維護涉及GDSA和第三方為軟件維護、新產品和集成成本開出的發票金額， 因時間段而異。隨着公司與重要的分銷合作伙伴接洽，GDSA已同意對現有產品進行所有改進，並將這些產品整合到分銷合作伙伴的軟件生態系統中。因此，公司必須承擔與產品集成或改進相關的IT成本 。

攤銷 和折舊(加元)

截至2021年12月31日止年度的攤銷及折舊成本為6,198加元，上年同期則為零。

一般費用 和行政費用(加元)

截至2021年12月31日的年度的一般和行政成本為9,524,672加元，而前一年同期為1,354,033加元。這一增長主要涉及營銷和基於份額的付款的顯著增加。此外，公司 的會計和審計費用、諮詢費、法律費用、被許可人費用、辦公室管理費用、軟件維護和轉讓代理費用以及備案費用均有所增加。本公司在2021財年亦錄得折舊6,198加元，2020財年未錄得任何折舊。 一般及行政開支的增加部分被租金、虛擬辦公室及差旅開支的減少所抵銷。

基於股份的 以加元表示的付款$

截至2021年12月31日的年度基於股份的支付為4,555,966加元，而截至2020年12月31日的年度為461,803加元。在本年度內，公司授予了14,000,000(2020-5,160,000)份股票期權，該期權是根據Black-Scholes期權定價模型計算得出的。

利息 以加元計算的收入$

截至2021年12月31日止年度的利息收入為7,046加元，前一年同期為5,660加元，為正差異1,386加元。這一正差異是由於本年度與其金融機構的短期利息收入增加 。

外匯 以加元表示的匯兑損失$

截至2021年12月31日止年度的匯兑虧損(收入)為39,739加元，上年同期則為2,122加元，負差異為41,861加元。這一差異是由於 期間的外幣波動造成的。

當期淨收益(虧損)，以加元為單位

本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損9,412,484加元，較上一財年淨虧損1,319,495加元 增加8,092,989加元。這一增長是由於一般費用和行政費用的大幅增加。收入增加及其他項目錄得收益32,693加元與上年同期虧損7,782加元相比，抵銷了上述增長。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間

下表概述了以加元表示的各時期的經營成果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

以下是本公司截至2022年6月30日止期間的經營業績分析(以加元計)，幷包括與截至2021年6月30日期間的比較。

以加元為單位的收入 $

公司報告截至2022年6月30日的收入為201,400加元，而截至2021年6月30日的收入為18,841加元。出現差異的原因是與前一年同期相比，本期新增客户有所增加。公司沒有任何與其收入相關的銷售成本，因為他們的銷售來自直接網站購買，或者 銷售是在客户從渠道合作伙伴購買服務時扣除與渠道合作伙伴的任何協議後提供的。

費用 (加元)$

截至2022年6月30日止期間的淨虧損為3,936,056加元，而截至2021年6月30日止期間的淨虧損為2,263,626加元。重大差異包括：

截至2022年6月30日的營銷額為3,246,206加元，而截至2021年6月30日的營銷額為954,268加元。營銷費用增加的主要原因是向美國大眾市場消費者推出了該公司的Sekur加密電子郵件和消息解決方案。發射於2021年7月正式開始。

截至2022年6月30日的軟件維護費用為575,945加元，而截至2021年6月30日的軟件維護費用為440,657加元。軟件 維護涉及GDSA和第三方關於軟件維護和集成成本的發票金額，並根據不同的期限 進行調整。隨着公司與重要的分銷合作伙伴接洽，GDSA已同意將這些產品整合到分銷合作伙伴軟件生態系統中。因此，公司必須承擔與集成相關的IT成本。該公司沒有 正式的研發政策。功能添加和軟件更新由GDSA應公司要求完成。

攤銷 和折舊(加元)

截至2022年6月30日止期間的攤銷及折舊成本為48,266加元，前一期間則為零。

一般費用 和行政費用(加元)

截至2022年6月30日止期間的一般及行政成本為4,127,781加元，前一期間則為2,264,079加元。這一增長主要與市場營銷的顯著增長有關。此外，該公司的會計費用、審計費用、諮詢費、許可費、辦公室管理費、轉讓代理費和檔案費都有所增加。本公司本期亦錄得折舊 48,266加元及差旅37,624加元，並未記錄任何折舊或前期差旅。一般和行政費用的增加被部分抵消，因為本期間沒有記錄基於股份的付款，以及諮詢費、法律費用、租金和虛擬辦公室費用以及軟件維護費用的減少。

基於股份的 以加元表示的付款$

截至2022年6月30日止期間的以股份為基礎的付款為零加元，而截至2021年6月30日止期間則為663,493加元。在當前 期間，公司未授予任何股票期權。在前一期間，公司授予了3500,000份股票期權，該期權是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算得出的。

利息 以加元計算的收入$

截至2022年6月30日止期間的利息收入為11,722加元，較上一期間的387加元為正， 變動為11,335加元。這一正差異是由於本年度其金融機構的短期利息收入增加所致。

外匯 以加元表示的匯兑損失$

截至2022年6月30日期間的外匯損失為21,397加元，而上一時期同期的外匯損失為18,775加元，負差異為2,622加元。這一差異是由於該期間的外幣波動造成的。

當期淨收益(虧損)，以加元為單位

截至2022年6月30日止期間，公司錄得淨虧損3,936,056加元，較前一期間的淨虧損2,263,626加元增加1,672,430加元。這一增長是由於一般費用和行政費用的大幅增加。這一增長部分被收入的增長所抵消。

流動性 和資本資源

公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於其營銷和分銷渠道的成功。公司的資本資源有限，必須依靠出售股權證券來換取營銷產品、支付軟件維護和開發費用以及為公司的管理提供資金所需的現金。由於公司預計短期內不會從運營中產生任何實質性收入，因此必須繼續依靠出售其股權和債務證券來籌集資本，這將導致股東的進一步攤薄。不能保證在任何特定時間或任何期間，本公司將獲得本公司所需金額的融資，無論是債務融資還是股權融資，也不能保證該等融資能夠按本公司滿意的條款或完全按本公司滿意的條款獲得。見“風險因素”。 本公司相信其有足夠的現金資源滿足未來12個月的計劃和要求，在完成發售後，本公司預計將有足夠的現金資源滿足12個月後的計劃和要求。

截至2021年12月31日，公司的現金餘額為8,812,477加元，而2020年12月31日為494,927加元。截至2021年12月31日，公司的累計赤字為13,485,551加元，而截至2020年12月31日為4,073,067加元；營運資本為9,505,862加元，而截至2020年12月31日為554,456加元。

截至2022年6月30日，公司的現金餘額為6,386,716加元，而2021年12月31日為8,812,477加元。截至2022年6月30日，公司累計虧損17,421,607加元，而截至2021年12月31日，公司累計虧損13,485,551加元；截至2021年12月31日，營運資金為6,600,177加元，而截至2021年12月31日，營運資金為9,505,862加元。

下表以加元為單位彙總了所示各時期的現金流：

經營活動提供的現金 (用於)加元$

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為(4,906,418加元)，上年同期則為(888,090加元) 。經營活動中使用的現金增加，主要是由於基於股份的付款、營銷、應付賬款以及應計負債和應付許可費的增加。該公司還報告了2021年為營銷服務而發行的折舊和股份。預付費用、應收賬款和外匯收益記錄的增加部分抵消了這一增長。

截至2022年6月30日止期間的經營活動所用現金流量淨額為(3,351,616加元)，上年同期則為(1,628,667加元) 。業務活動中使用的現金增加的主要原因是應付賬款和應計負債增加。應收賬款、預付開支、應付許可人費用的減少，以及本公司於截至2022年6月30日止期間錄得以股份為基礎的付款，而於截至2021年6月30日的期間並無記錄以股份為基礎的付款，部分抵銷了增加的款項。

投資活動提供的現金 (用於)加元$

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為673,098加元，上年則為零。 此增長主要與購置額外服務器所產生的成本有關。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間，投資活動使用的現金流量淨額為零加元。

用於融資活動的現金 加元$

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為13,884,824加元，而2020年12月31日為417,664加元。這一增長涉及本期間私募融資和行使股票期權和認股權證的增加所獲得的收益。這一增長被2020財年股票發行成本增加和股票認購記錄 部分抵消。

截至2022年6月30日，融資活動提供的淨現金為925,855加元，而2021年6月30日為5,387,953加元 。這一減少與本公司在截至2022年6月30日的期間沒有完成同樣多的融資有關。於截至2021年6月30日止期間，本公司收到私募融資及行使認股權及認股權證所得款項 。

公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於其營銷和分銷渠道的成功。公司的資本資源有限，必須依靠出售股權證券來換取營銷產品、支付軟件維護和開發費用以及為公司的管理提供資金所需的現金。由於公司預計短期內不會從運營中產生任何實質性收入，因此必須繼續依靠出售其股權和債務證券來籌集資本，這將導致股東的進一步攤薄。不能保證在任何特定時間或任何期間，本公司將獲得本公司所需金額的融資，無論是債務融資還是股權融資，也不能保證該等融資能夠按本公司滿意的條款或完全按本公司滿意的條款獲得。

金融工具

按公允價值計量的金融工具根據用於估計公允價值的投入的相對可靠性 被歸類為公允價值層次中的三個級別之一。

根據用於估計公允價值的投入的相對可靠性，按公允價值計量的金融工具在公允價值層次結構中分為三個級別。公允價值層次結構的三個層次是：

第1級--相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價；

第 2級--資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入；

級別 3-不基於可觀察到的市場數據的投入。

本公司的應收賬款(不包括商品及服務税)、應付賬款及應計負債的公允價值與應付關聯方及被許可人的公允價值相若。本公司的其他金融工具為現金及現金等價物，按公允價值使用一級投入計量。

公司不同程度地面臨與各種金融工具相關的風險：

信貸風險

信用 風險是指金融工具的一方當事人不履行義務而導致另一方遭受財務損失的風險。該公司對信用風險的主要風險敞口是其在銀行和投資賬户中持有的現金和現金等價物。 公司已將現金存入銀行，管理層認為銀行的損失風險微乎其微。

流動性風險

流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。本公司管理流動資金的方法 是確保在到期時有足夠的流動資金償還債務。應付賬款和應計負債應在本經營年度內到期。該公司有足夠的現金餘額來清償流動負債。

貨幣風險

市場風險是指外匯匯率、利率和股票價格等市場價格的變化將影響公司的 收入或所持金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化回報。

公司金融資產和負債的一部分以美元計價。該公司監控這一風險敞口，但 沒有對衝頭寸。本公司面臨與以美元計價的現金、應付賬款和應計負債以及應支付的許可人費用有關的波動的貨幣風險。截至2021年12月31日，與加元相比，美元對美元的價值變化10%不會對淨虧損產生重大影響。截至2022年6月30日，與加元相比，美元兑美元匯率變化10%不會對淨虧損產生重大影響。

利率風險

利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司的現金結餘不時面臨利率風險。如果有剩餘現金，將與金融機構隨時待命，管理層積極協商有利的市場相關利率。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

合同義務

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與美國一家媒體服務公司 (“AMI”)簽訂了三份製作和廣播協議，以協助本公司通過電視、製作、媒體 分析和採購進一步提高其媒體意識，具體如下：

(A) 2021年5月10日-為期14個月的活動：開發傳記格式的電視節目，製作14個納斯達克專題訪談、 技術報告和新興增長文章，通過五個媒體渠道播放採訪，每月製作和播放至少30個商業廣告，以及社交媒體支持。作為履行這些服務的報酬，AMI每月將獲得15,000美元 和500,000股公司普通股；

(B)2021年6月1日--為期14個月的宣傳活動：每月至少通過兩家媒體播放兩個安全片段。作為提供這些服務的補償，AMI每月將獲得5,000美元和500,000股公司普通股。公司有權額外生產兩個部分，每個部分2,500美元，每月最多四個部分；以及

(C) 2021年10月25日-18個月的營銷活動：至於2021年5月10日的協議。作為履行這些服務的補償， AMI每月將獲得30,000美元和300,000股公司普通股。

於2021年12月23日，根據本公司於該日的股價0.44加元計算，本公司共向AMI發行1,300,000股普通股，價值572,000加元。在截至2021年12月31日的年度內，其中268,714加元計入營銷費用 ，303,286加元計入預付費用。

未來 融資

該公司可能會出售其普通股，為其業務增長提供資金。增發股份將導致現有 股東的股權稀釋。不能保證公司將出售股權證券或安排債務或其他融資 以在必要時為其增長提供資金，或者如果公司有能力這樣做，也不能保證現有股東 不會被大幅稀釋。

按主要產品類型劃分的總收入 加元(美元)

下表顯示了該公司按主要產品類型分列的收入情況：

按地理位置劃分的總收入 加元(美元)

下表顯示了該公司按地理位置分列的收入：

生意場

Sekur Private Data Ltd.是一家網絡安全和互聯網隱私提供商，提供瑞士託管解決方案，用於安全通信和安全數據管理 。該公司分發一套加密電子郵件、安全消息傳遞和安全通信，以及一套基於雲的存儲、災難恢復和文檔管理工具。Sekur Private Data Ltd.通過其網站sekur.com和sekursuite.com以及其批准的分銷商和全球電信公司銷售其解決方案。Sekur Private Data Ltd.為全球消費者、企業和政府提供服務。

產品

這些 產品自2009年由GDSA開發，自2011年起投入使用。GDSA繼續改進現有產品，並制定了更多正在開發中的產品的技術路線圖。通過與GDSA簽訂的全球許可協議，本公司擁有獨家權利 許可GDSA開發的所有現有和未來產品。目前，公司主要銷售三款產品：SekurSuite、 SekurMessenger和SekurEmail。產品以軟件即服務(SaaS)訂閲模式提供，如分銷模式部分所述 。

為了根據瑞士數據隱私法維護瑞士隱私，所有數據和數據流量都在GDSA擁有和運營的位於瑞士的安全 服務器中託管和傳輸。GDSA擁有其服務器，不向任何第三方租賃，也不使用第三方雲服務提供商，如Amazon Web Services、Microsoft Azure或Google雲平臺。

GDSA的客户包括來自瑞士和其他國家不同行業的個人和小組織，如金融、法律、工業和服務業。Globex US自2012年以來也一直使用GDSA的產品平臺，並繼續 在許可下銷售GDSA的產品。Globex US目前的客户包括一家名為GuardStreet的經銷商。GuardStreet將SekurSuite 與其身份盜竊解決方案捆綁在一起，並將其銷售給基於消費者的大型公司。Globex US的大部分客户來自通過其網站sekur.com和sekursuite.com面向消費者和小企業的直接銷售。

為什麼選擇瑞士？

瑞士 擁有穩定、繁榮和高科技的經濟，政治和經濟穩定，不容易發生颶風、海嘯、火山、地震或洪水等環境風險。瑞士還受益於嚴格的數據保護法，如瑞士聯邦數據保護法(FADP)和瑞士聯邦數據保護法。瑞士FADP是瑞士的數據隱私法，規範瑞士境內個人個人數據的處理。雖然FADP為個人數據提供了廣泛的保護，但2020年9月25日，瑞士聯邦議會頒佈了FADP的修訂版，預計將於2022年或2023年初生效。新版FADP旨在使瑞士數據保護法與歐洲一般數據保護條例2016/679(通常稱為GDPR)保持一致。FADP提供了一個總體框架，採用與其他國家類似的原則處理數據保護問題。

SekurSuite

SekurSuite 是一套完整的基於雲的產品，包括數據備份、文件共享、密碼管理和通信工具，專為個人 和業務需求而設計。功能包括數字保險庫、多用户管理、訪問權限、協作功能、文件共享、私有標籤安全電子郵件(託管在瑞士)。用户可以安全地存儲任何文件類型或密碼，並與他們想要的任何人共享，從企業文檔、銀行和信用卡賬户信息到PIN碼、個人記錄和密碼。只需使用任何移動設備、平板電腦、筆記本電腦或臺式機即可登錄。用户可以通過網絡訪問SekurSuite或下載SekurSuite iOS和Android應用程序。沒有 數據駐留在用户設備上。

在 SekurSuite，所有數據，包括用户身份驗證信息，都通過互聯網傳輸，並以加密形式存儲在瑞士託管的 服務器上。所有用户到服務器的所有連接都使用2048位SSL加密進行保護。這包括服務器所在的數據中心內外的 。存儲在磁盤和數據庫中的所有數據均通過 快速256位AES方法和GDSA專有加密方法進行雙重加密。

SekurSuite 是一款基於雲的文檔管理、文件共享、密碼管理器和電子郵件集於一身。個人消費者訂閲和企業用户訂閲的功能可能不同。該公司還可以將SekurSuite的組件分開單獨銷售。

SekurMail 是瑞士託管的面向企業的安全電子郵件平臺。SekurMail將用户的企業電子郵件轉換為安全、私密的電子郵件和協作平臺。用户可以選擇使用行業標準的 IMAP和SMTP協議來使用他們首選的電子郵件連接客户端軟件。例如，Outlook可以用作與SekurMail服務器無縫連接的郵件軟件。企業 也可以將其域託管遷移到SekurMail的瑞士託管安全託管環境。

電子郵件 基本上是不安全的文本文件。大多數電子郵件服務器仍然通過完全不安全的渠道相互通信。這意味着 在互聯網上捕獲數據的任何人都可以公開讀取敏感信息。SekurMail是一種高級且安全的電子郵件發送技術。在其功能中，SecureSend允許用户控制誰以及何時閲讀消息。通過 SekurMail傳輸的所有數據都保存在瑞士的安全服務器中。

對於 企業，SekurMail安全電子郵件平臺可以用SekurMail的域託管功能取代傳統的電子郵件安裝。 企業可以將其郵件域轉移到瑞士託管的SekurMail，並利用SekurMail的專有功能、加密和安全技術。

所有 數據和流量，包括用户身份驗證信息，都通過互聯網傳輸，並以加密形式存儲在瑞士託管服務器 上。SekurMail用户之間的所有通信都在瑞士託管的安全服務器內在瑞士傳輸。 所有用户到服務器的所有連接都使用2048位SSL加密進行保護。這包括服務器所在的數據中心內部和外部。存儲在磁盤和數據庫中的所有數據都通過快速的256位AES方法和GDSA的專有加密方法進行雙重加密。SekurMail還使用DKIM Crypto更新-DomainKeys識別郵件進行反欺騙 安全性和更高的加密密鑰升級，將密鑰大小從512-2048位升級到1024-4096位。

SekurMessenger

SekurMessenger 是一款瑞士安全通信應用程序，可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機提供安全和私密的音頻/視頻通話、聊天、自刪除聊天、文件傳輸和電子郵件。用户需要擁有SekurMessenger帳户才能與其他SekurMessenger 用户通信。

SekurMessenger 用户可以使用SekurMessenger網站作為功能齊全的通信工具，也可以下載SekurMessenger iOS和Android應用程序。沒有數據駐留在用户的設備上。

所有 數據和流量，包括用户身份驗證信息，都通過互聯網傳輸，並以加密形式存儲在瑞士託管服務器 上。SekurMessenger用户之間的所有通信都在瑞士託管的安全服務器內在瑞士傳輸。 所有用户到服務器的所有連接都使用2048位SSL加密進行保護。這包括服務器所在的數據中心內部和外部。存儲在磁盤和數據庫中的所有數據都通過快速的256位AES方法和GDSA的專有加密方法進行雙重加密。

軟件 平臺維護和集成

根據《全球許可協議》的條款，公司負責與維護託管產品的軟件平臺相關的所有費用，以及與更改產品或與其他經銷商和電信運營商集成相關的任何工作相關的任何費用。該公司還負責任何額外的基礎設施，如服務器 ，因為它擴大了客户羣並需要更多的存儲和處理能力。此外，根據GDSA和Globex US之間的軟件許可協議條款，Globex US還負責與託管產品的軟件平臺的維護相關的所有費用，以及與更改產品或與其他經銷商和電信運營商整合相關的任何工作相關的任何費用。Globex US還負責任何額外的基礎設施，例如隨着其客户羣的擴大和需要更多存儲和處理能力而增加的服務器。根據這些協議，公司和Globex US必須向GDSA支付與產品開發和維護相關的費用。這些費用是根據用户活動按比例分配的。

在與渠道合作伙伴簽約後，公司指示GDSA將集成內容編碼到產品中，以使產品能夠連接到渠道合作伙伴的數據庫和產品平臺並與之兼容。公司必須支付GDSA與這些整合相關的所有費用。

公司已要求GDSA執行多項集成。根據公司的指示，GDSA已經與墨西哥America Movil的移動部門Telcel實施了重大整合 ，Telcel是按用户基數計算的第三大電信運營商。隨着公司與更多的分銷商和電信運營商簽約，公司預計將需要在2022年底之前完成進一步的整合，以增加在拉丁美洲、美國和歐洲的銷售。GDSA對所有產品進行的所有升級都包含在與該公司簽署的全球許可協議中。

公司與GDSA以及由GDSA管理的員工和承包商簽訂合同，以維護、集成和管理其所有軟件。GDSA與10名工程師組成的團隊合作，以維護平臺的良好狀態、升級功能和修改功能以滿足客户和經銷商的需求，並將其產品整合到經銷商的計費和分銷平臺中。在10名工程師中，有5名專門負責在iOS和Android系統、SekurSuite、SekurMail和SekurMessenger上維護和更新其產品的應用程序。 這些系統需要不斷維護和更新，以滿足iOS和Android設定的行業標準。此外，所有 系統在三重備份中都是宂餘的，並具有多個電源和位置宂餘和故障切換功能。隨着用户羣的增加，公司將需要更多的服務器和更多的數據中心空間來容納其用户羣。

收入 模型

該公司的收入模型基於每月每用户經常性收入(“MRR”)。每位用户每月支付費用即可使用所選產品，也通常稱為服務。在某些情況下，用户支付年費，預付全年費用可獲得折扣。這種服務形式通常被稱為軟件即服務，或SaaS。

收入 分為幾個類別，如直接面向消費者(“B2C”)和企業對企業(“B2B”)。根據銷售量和銷售的服務類型，每個 類別對每項服務收取不同的價格。一些客户，如政府機構、醫療保健機構或金融機構，可能會要求公司在其本地地區安裝服務器，以遵守有關數據駐留和數據主權的特定國家/地區的法律。在這種情況下，公司將其應用程序服務器發送給客户端，並 為該特定客户端安裝和管理服務。這項服務稱為內部部署。內部部署服務通常更昂貴 因為公司需要專門的時間來管理服務器所在的特定位置。向經銷商和電信運營商定價 取決於銷售的產品類型和數量。該公司通常會按照其產品網站上的公佈價格提供折扣 。價格折扣從25%到更高的百分比不等，並根據公司與其經銷商簽署的NDA嚴格保密 。經銷商的戰略是始終比公司公佈的價格更具競爭力。

公司主要是消費者和小企業，他們直接通過公司網站購買服務。該公司 贊助了幾個YouTube有影響力的人，並在網站上投放廣告，如橫幅美國存托股份、預播視頻，並正在進行有機的 搜索引擎優化。此外，該公司還與AMI簽訂了合同，並在每個週日都有自己的電視節目，在Newsmax TV、Fox Business TV和Bloomberg TV的Sekur隱私和安全部分在全國範圍內播出，以教育其消費者和 小企業客户並宣傳其產品。該公司還計劃在可預見的未來通過合作伙伴關係和推薦合作伙伴計劃增加其B2B收入。到目前為止，該公司已與拉丁美洲、南亞和美國的少數經銷商簽約。目前，經銷商只佔公司銷售額的不到5%。與渠道合作伙伴合作的優勢在於，該公司與銷售其服務相關的營銷或廣告成本較低。

渠道 合作伙伴分銷模式

渠道合作伙伴分銷模式基於簽約渠道合作伙伴，例如託管服務提供商、雲服務經銷商和主要服務於企業的電信公司。合作伙伴按銷售產品類型、目標市場和 地理位置組織。為了分散地理風險，該公司正在幾個高增長的關鍵地區 主要是拉丁美洲和南亞的新興市場部署經銷商。

地理 區域分為以下幾個區域：

產品 類別：

小型 企業銷售、企業銷售和政府部門包括多個用户許可證，從每個帳户五個用户到每個帳户不限 用户數量不等。

主要 目標行業：

競爭

雲內容管理市場規模龐大、競爭激烈且高度分散。它受制於快速發展的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新產品和服務。該公司面臨來自眾多技術提供商的競爭 。以下是該公司業務的主要競爭對手的非詳盡清單：

在我們的市場上，公司未來可能會面臨來自其他大型老牌公司以及較小的專業公司的競爭。

員工

截至本招股説明書發佈之日，該公司沒有員工，其所有業務均聘用全職承包商。本公司的執行人員是本公司的獨立承包商。該公司的招聘模式是基於聘用僅收取佣金的推薦合作伙伴和全職承包商。隨着業務的發展，公司計劃招聘內部支持員工。 公司的IT部門通過經銷商或電信運營商所需的平臺維護和集成外包給GDSA。

知識產權

根據全球許可協議的條款，本公司有權使用GDSA擁有的品牌、過去、現在和未來的所有商品名稱和商標，以及GDSA開發的知識產權和軟件技術的任何現有和未來發展來銷售產品 。

季節性

公司在其業務中不會受到任何季節性影響。我們的銷售模式沒有任何變化。

設施

公司總部位於加拿大安大略省多倫多市國王大街西100號Suite 5600，加拿大安大略省多倫多，郵編：M5X 1C9，是一個擁有開放空間休息室和設施的虛擬辦公室。本公司就其物業訂立為期一年的租賃協議， 每年自動續期，除非本公司於續期日期前90天終止，自2019年10月31日起( “租賃”)。除非自動續簽，否則租約將於2023年10月31日到期。根據該租賃，本公司每年支付租金淨額 加元3,948加元，按月平均分期付款。

法律訴訟

我們可能會不時捲入訴訟或其他與業務相關的法律程序。我們目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果對我們不利，則有理由預計其結果將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

管理

下面列出的是有關我們董事和高管的信息。除非另有説明，否則我們董事和高管的業務地址是我們的主要執行辦公室First Canada Place，100 King Street West，Suite 5600，Toronto，On， Canada，M5X 1C9

阿蘭·吉艾-尚盧

Ghiai-Chamlou先生，公司創始人，自2017年3月以來一直擔任董事首席執行官。Ghiai-Chamlou先生自2018年6月起擔任本公司總裁和企業祕書。Ghiai-Chamlou先生於2007年創立Globex data S.A.(“GDSA”)，自2007年8月以來一直擔任董事和首席執行官。Ghiai-Chamlou先生還於2012年8月創立了GLOBEX Data，Inc.(“GLOBEX US”)。 自2012年8月以來一直擔任GLOBEX US的董事和首席執行官。Ghiai-Chamlou先生曾就讀於紐約普拉特學院、建築學院和舊金山的加州藝術學院，並於1994年在那裏獲得了建築學士學位。

斯科特·戴維斯

戴維斯先生是一名特許專業會計師，也是Cross Davis&Company LLP特許專業會計師事務所的合夥人，這是一家專注於為上市公司提供會計和管理服務的公司。他的經驗包括在多倫多證券交易所創業板上市的幾家公司擔任首席財務官，他過去的經驗包括高級管理職位，包括在 Appleby擔任助理財務總監四年。在此之前，他曾在Davidson&Company LLP特許專業會計師事務所擔任兩年審計師，在Pacific Opportunity Capital Ltd.擔任會計經理五年，在雅各布森蘇打會計師事務所和Hosak特許專業會計師事務所工作兩年。戴維斯先生於2003年獲得註冊會計師和註冊會計師資格。

亨利·肖曼

Sjoman先生自1991年以來一直是一名企業家和天使投資人。Sjoman先生自1974年以來一直從事電子和電信行業。Sjoman於1991年與人共同創立了Elcoteq SE，這是一家電子產品製造公司，在2010年之前一直在歐洲納斯達克上市。Sjoman先生於1974年獲得瑞典Kipings Tnuiska研究所的電信理科學士學位。

阿米爾·阿薩爾

阿米爾·阿薩爾擁有超過27年的技術銷售經驗。阿薩爾先生於2018年8月至2021年11月擔任Workday，Inc.(納斯達克代碼：WDAT)的銷售副總裁，並從2017年8月至被Workday收購之前擔任Adaptive Insights的銷售副總裁。阿米爾·阿薩爾於1993年在阿特爾公司開始了他的技術職業生涯，擔任美國西部董事的銷售人員。Actel是現場可編程門陣列(FPGA)的領先供應商，並被總部位於加利福尼亞州的半導體和系統解決方案提供商MicroSemCorporation收購，該公司面向航空航天、國防、通信、數據中心和工業市場。從那時起，阿米爾繼續在硅谷幾家成功的新興技術公司工作，包括Annanco Software(被PeopleSoft收購)、NetScaler(被Citrix收購)、DataPower(被IBM收購)和IBM，在那裏他擔任過高級銷售管理和領導職位。

家庭關係

我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

本次招股結束後，我們的 董事會將由四名董事組成，其中三名董事將在 納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的範圍內“獨立”，並將符合 交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。

董事和高管的條款

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格 。

內部人士 參與高管薪酬

自公司成立以來，Alain Ghiai-Chamlou一直參與有關高管薪酬的所有決定。他 將繼續作出此類決定，直至薪酬委員會在緊接本次發售完成之前成立。

董事會委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將在本次募股結束前通過三個委員會的正式章程。我們已確定Henry Sjoman、Amir Assar、●和●將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2) 節和證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。每個委員會的成員和職能説明如下 。

審計委員會 。我們的審計委員會由Henry Sjoman、Amir Assar和●組成。●是我們審計委員會的主席。 我們的董事會還認定●有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，或者擁有 納斯達克上市規則意義上的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由亨利·肖曼、阿米爾·阿薩爾和●組成。●是我們薪酬委員會的主席 。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Henry Sjoman、Amir Assar和●組成。 ●是我們的提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助 董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項商業行為準則。

非員工 董事薪酬

在本次發行結束之前，我們預計將實施一項正式政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格 在我們的董事會和董事會委員會中獲得服務報酬。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內擔任董事的非僱員董事 所賺取的薪酬信息。Ghiai-Chamlou先生是我們的首席執行官，他是我們的董事會成員，但並沒有因他作為董事的服務而獲得報酬，在截至2021年12月31日的年度內，他作為顧問向Ghiai-Chamlou先生支付的報酬 載於下面的“高管報酬”一節。

基於期權的獎勵的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。

審計師

我們目前的審計師是De Visser Gray LLP，地址為4-1-905 West Pender Vancouver，BC V6C 1L6。Devisser Gray LLP是PCAOB註冊的。

截至2020年12月31日的財年，我們之前的審計師是Morgan&Company LLP，位於温哥華Granville街16-0-609，BC V7Y 1A1。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度薪酬的某些信息，這些薪酬是由 賺取的或支付給我們的首席執行官和首席執行官、我們的主要財務官以及我們其他薪酬最高的 總薪酬超過100,000美元的高管(“指名高管”)的。

獎勵 計劃獎勵

下表載列於截至2021年12月31日止財政年度 向獲任命行政人員提供的所有以流通股及購股權為基礎的獎勵，於該日的收市價為0.47加元。

備註：

2021 截至財年的傑出期權獎

與指定高管簽訂的協議

我們 沒有與我們指定的高管簽訂任何薪酬協議。

股權激勵計劃

我們 於2018年4月30日通過了股票期權計劃，並於2021年3月1日對該計劃進行了修改(即股票期權計劃)。 股票期權計劃的目的是通過鼓勵我們的董事、管理人員、員工、管理公司員工和顧問收購我們的普通股，從而增加他們在我們公司的所有權 權益，鼓勵他們與我們保持聯繫，併為他們代表我們處理我們的事務提供額外的激勵，從而促進我們的利益和我們子公司和附屬公司(如果有)的利益。股票期權計劃規定，為發行而預留的證券總數將是授予該等期權時我們已發行和已發行普通股數量的15%。股票期權計劃將由我們的董事會管理，董事會將擁有授予該計劃下所有期權的完全和最終權力。

期權 可根據股票期權計劃授予公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、管理層或顧問(如有)，如本公司董事會可能不時指定。期權授予的行權價格將由董事會 確定，但納斯達克上市後不低於納斯達克普通股授予時的收盤價 。股票期權計劃規定，如果個人是董事、高管、員工或顧問，則在行使該個人持有的所有股票期權時，可保留供向該個人發行的普通股數量不得超過已發行普通股的5%，如果個人從事提供投資者關係服務，則每年不得超過已發行普通股的1%。根據股票期權計劃授予的所有期權將在不遲於授予該等期權之日起十年內到期。選擇提前終止的情況如下：(一)如因原因被解僱，立即終止；(二)自非因原因終止之日起90天；或(三)死亡或殘疾之日起一年。根據股票期權計劃授予的期權不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或其他遺囑文書或根據繼承法。

主要股東

除特別註明的 外，下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

題為“發售前實益擁有的股份百分比”一欄下的 所有權百分比信息是根據我們的反向拆分後的普通股●股份 計算的，截至2022年7月31日已發行，這使得我們的可轉換債券的所有流通股都轉換為普通股股份。

在題為“發行後實益擁有的股份百分比”一欄下的 所有權百分比信息是 基於反向拆分後的普通股，並基於截至本招股説明書日期的已發行轉換基礎， 假設承銷商沒有行使其超額配售 選擇權，則在本次發行完成後立即發行和發行。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

除非 另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為C/o Sekur Private Data Ltd.，First Canada Place， 100 King Street West，Suite 5600，Toronto，On，Canada，M5X 1C9。

備註

*少於 不到1%

相關的 方交易

除《高管薪酬》中所述的在正常業務過程中向我們的董事和高管支付的定期工資和獎金外，自2019年1月1日以來，沒有任何交易，或本公司曾經或將要參與的任何當前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過 美元，且任何現任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股東或任何該等人士的直系親屬曾擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

向Globex Data S.A.付款 加元(美元)

阿蘭·吉艾尚盧，我們的總裁兼首席執行官，是GDSA的創始人和大股東。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司根據全球許可協議向GDSA支付軟件維護費及軟件集成費326,295加元(2020-20,000加元； 2019-56,299加元)及被許可人費用14,431加元(2020-2,675加元；2019-2,467加元)於2021年12月31日，軟件維護費85,000加元已計入預付開支。

於截至2022年6月30日止期間，本公司根據全球許可協議向GDSA支付軟件維護及軟件集成費320,609加元(2021-151,296加元) 及被許可人費用18,908加元(2021-1,862加元)。截至2022年6月30日，軟件維護費中的加元為零 預付費用(2021年12月31日-加元85,000加元)。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要，並不聲稱 是完整的。茲參考本公司的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及章程細則將於本次發售完成時或之前生效，其副本將作為招股説明書的證物存檔(在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

普通股 股

我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人 將不會收到有關該普通股的證書。我們的非不列顛哥倫比亞省居民的股東可以自由地持有和投票他們的普通股。

我們 有權發行不限數量的普通股，每股無面值。在遵守商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)及本公司有關贖回及購買股份的條款的情況下， 董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予購股權或以其他方式處理任何未發行的股份。該權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除非符合《商業公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事 可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

2022年●，董事會批准了反向股票拆分，比例為1：●。反向股票拆分是在●上完成的 。

認股權證

概述。 在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議和認股權證表格的條款以及作為招股説明書證物提交的 的全部條款的約束和限制。潛在投資者應仔細審閲 認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證表格。

本次發行中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股●美元的價格購買普通股， 可在緊隨該認股權證發行後進行如下調整，並於本次發行結束後五年紐約時間下午5點終止 。

認股權證行使時的行使價及可發行普通股數目在某些情況下可能會作出調整，包括在派發股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

可操練。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行後五(5)年為止的任何時間。認股權證可於到期日或之前於 認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或支付予吾等的正式銀行支票全數支付行使價 。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持於認股權證行使時可發行的普通股登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如吾等未能 維持有關在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力 ，則認股權證持有人有權僅透過認股權證規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何作為集團行事的其他人士或實體在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比是根據認股權證的條款釐定的，但如持有人事先通知吾等，持有人 可豁免不超過9.99%的百分比限制。

練習 價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股整體行使價為美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他 財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

零碎的 股。認股權證行使時，不會發行零碎普通股。至於持有人 在行使該等權力後原本有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

授權 代理；全球證書。認股權證將根據認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人 存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東權利 。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

治理 法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

上市

我們 已申請在納斯達克資本市場上市普通股和認股權證，代碼分別為“SKUR”和“SKURW”， 。

轉接 代理

普通股的轉讓代理是國家證券管理有限公司，地址：霍恩比街7-2-777

加拿大温哥華，公元前V6Z 1S4。

分紅

受制於《商業公司法》的規定，以及任何一類或多類股份根據和依照這些條款享有的任何權利：

除股份所附權利所規定者外，任何股息不得計息。

投票權 權利

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則舉手錶決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士每普通股享有一票投票權。 在股東投票期間，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士對其或其受委代表為持有人的每股股份均有一票投票權。此外，持有 特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以親自進行，也可以 由代理進行。

股權變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數 親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

除非 發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變動

在符合《商業公司法》的前提下，本公司可通過普通決議：

圖書和記錄檢查

根據《商業公司法》，我們普通股的持有者 無權查看或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

大會 會議

根據《商業公司法》，本公司必須在註冊成立或以其他方式獲得認可的日期起計18個月內舉行首次股東周年大會，其後於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，且於最後年度參考日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。

如所有有權在股東周年大會上投票的股東以一致決議案同意須於該年度股東大會上處理的所有事務，則該股東周年大會被視為於該一致決議案日期舉行。股東在任何一致決議案中，均會選擇一個合適的日期作為本公司的年度參考日期，以舉行適用的股東周年大會。

董事們也可以在認為合適的時候召開股東大會。

本公司的股東大會可由董事決定在北美任何地方舉行。

公司必須按照《商業公司法》規定的方式將任何股東大會的日期、時間和地點通知給有權出席會議的每位股東和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，為21天，否則為10天。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得通知的股東，或任何有權獲得通知的人士沒有收到任何通知 不會使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知 的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

意外的 遺漏向任何有權獲得通知的人士發送任何股東大會的通知或沒有收到任何通知 不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

如果股東大會要審議公司公司章程中規定的特殊事務，則會議通知必須：

(一)説明特殊業務的一般性質；

(2) 如果特殊事務包括審議、批准、批准、採用或授權任何文件，或簽署任何文件或賦予任何文件效力，應附上該文件的副本，或説明該文件的副本將供股東查閲 ：

(A) 在公司的檔案處，或在通知中指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；

(B)在定為舉行會議的日期前的任何一個或多個指定日期的法定營業時間內。

如果所有出席股東會議的股東能夠相互溝通，並且希望參加會議的所有股東都同意參加會議，則股東可以親自或通過電話或電話參加股東大會。

股東大會處理事務的法定人數為兩人，他們是或由受委代表，合計持有有權在會議上投票的已發行股份的至少5%。舉手錶決時，每位出席 且為股東或有權就此事投票的代表持有人均有一票。

董事

根據《商業公司法》，作為一家上市公司，公司必須至少有三名董事，並與普通決議規定的董事人數一樣多。股東可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事 ，最高可達空缺數量。董事有權獲得擔任董事的報酬。

在每次股東周年大會上，有權投票的股東必須選舉或在一致決議案中委任由當時董事人數組成的董事會 。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份 資格。

每名董事的任期(如果有)由其任命條款確定，或直至其較早去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

A 董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達之日起視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每個 成員應至少由三名董事組成，而委員會的 多數成員屬獨立成員，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的涵義。審計委員會 由至少三名董事組成，他們都是納斯達克上市規則 第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立標準。

董事的權力和職責

根據《商業公司法》和我們的公司章程的規定，我們的業務由董事管理，他們 可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的組織章程隨後的任何更改而無效。 但是，在商業公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反他們的職責。

董事可將其任何權力轉授任何人士擔任本公司的受權人。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們任何事務的權力和權力(具有轉授權力)委託給它。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士作為吾等的代理人，不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時及隨時以授權書或任何其他方式委任任何人士(不論是直接提名或由董事間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件所規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過本章程細則所賦予或可由董事行使的權力、權力及酌情權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可作為董事就其在其中擁有非實質性權益的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。但是，在董事已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的人，無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有董事 均可就該決議案投票。持有出席董事會議的不可轉讓權益的這類董事可計入會議的法定人數，無論董事是否對會議上審議的任何或所有決議進行表決。

要求董事和高級職員披露在合同或交易中的利益

根據《商業公司法》，每位董事及其高管必須披露其在與我們訂立或提議的重大合同或重大交易中擁有的任何利益的性質和程度，前提是董事或高管是合同或交易的一方，是董事或高管或個人，與合同或交易的一方具有類似的身份，或在合同或交易的一方擁有重大利益。除《商業公司法》規定的某些有限例外情況外，董事不得對受此類 披露要求約束的重大合同或重大交易的決議進行表決。

截至本招股説明書 日期，除本招股説明書另有披露外，據董事會或本公司管理層所知， 本公司任何知情人士、本公司任何擬議董事、 或任何知情人士或擬議董事的任何聯繫人士或聯營公司，在本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對本公司及其任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，並無直接或間接重大權益。

有資格在未來出售的股票

未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於下文所述的轉售合同和法律限制，發售後不久將只有有限數量的普通股可供出售，因此在限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生不利 影響。

本次發行完成後，我們將發行併發行●普通股(或●股票，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)。

在這些股票中，在此次發行中出售的●普通股(或●股票，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)將可以自由交易，而不受證券法 進一步限制或登記，但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售，如下所述。 剩餘普通股將被視為證券法下的“受限證券”。受限制證券只有在根據《證券法》登記，或根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免登記的情況下，才可在公開市場出售。

鎖定協議

我們， 持有至少1%普通股(包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券)的每位高管和董事預計將簽訂鎖定協議，根據該協議，這些各方已同意在本招股説明書日期後六(6)個月內不出售或以其他方式轉讓其股份。這些鎖定限制 受某些例外情況限制，承銷商代表可隨時放棄這些限制。由於這些合同 限制，受鎖定協議約束的我們普通股股票將沒有資格出售，包括根據下文討論的證券法規則144 或701，直到這些協議到期或承銷商的代表 放棄限制。

有關鎖定協議的更完整説明，請參閲 “承保”。

規則 144

總體而言，第144條規則規定，一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節 的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法 ，任何人不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的普通股至少6個月 ，有權出售這些股票，而不遵守出售方式、成交量限制或規則144的通知條款。須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該 人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

總體而言，第144條規則規定，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股：

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東以及在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的 股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款 。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的 持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後180天才能出售這些股票。

表格S-8上的註冊聲明

我們 打算向美國證券交易委員會提交一份或多份S-8表格的登記聲明，其中包括根據我們的 激勵計劃為發行而保留的普通股。這些註冊聲明預計將在本次發售完成後儘快提交併生效 。生效後，這些登記聲明所涵蓋的普通股一般將有資格在公開市場出售 ，但須受上述鎖定協議的約束。

材料：美國聯邦所得税對美國持有者的影響

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

税收 問題複雜，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的加拿大聯邦所得税後果將取決於持有者的具體情況。以下列出的加拿大聯邦所得税重大後果摘要 僅提供一般性摘要，並不是對所有潛在加拿大聯邦收入的完整分析或描述 税收後果。

本討論不包括對加拿大境內任何省或地區的税法的描述。因此，我們鼓勵我們普通股的持有者和潛在的 持有者在考慮到他們自己的特殊情況，包括購買、擁有或處置我們的普通股在 加拿大聯邦、加拿大省或領地、美國聯邦、美國州或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法下產生的任何後果的情況下，諮詢他們自己的税務顧問。

以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們的證券的加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要 持有者在所有相關時間：(A)為了《所得税法》(加拿大)(“ITA”) (I)不在加拿大居住，或被視為居住在加拿大，(Ii)與我們保持一定距離，並且與我們沒有關聯，(Iii) 持有我們的普通股作為資本財產，(Iv)在經營過程中或以其他方式與 相關的過程中不使用或持有普通股，在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務，且(V)不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(兩者均由加拿大税務局界定)，或其他具有特殊地位的持有人，以及(B)就(“税務條約”)而言，是美國居民，從未 加拿大居民 ，在任何時候都沒有加拿大的常設機構或固定基地，以及誰有資格享受税收條約的全部好處。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有者在本文中稱為“美國持有者”，本摘要僅針對此類美國持有者。

本摘要不涉及特殊情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、或其他具有特殊身份或特殊情況的持有人的特殊情況。這些持有人，以及所有其他不符合上述(A)和(B)條標準的持有人，應諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於ITA的當前條款、在本協議日期生效的法規、税收條約的當前條款，以及我們在本協議日期之前以書面形式發佈的對加拿大税務局行政和評估做法的理解。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公佈的關於修訂ITA或其下的條例的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而，這些擬議的修正案可能不會以擬議的形式頒佈，或者根本不會。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法，這些法律可能與本摘要中討論的税法有很大不同。

就ITA而言，與收購、持有或處置我們的證券有關的所有金額通常必須以加元表示。以美國貨幣計價的金額一般必須使用加拿大税務局可接受的匯率轉換為加元。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定美國持有者的法律或税務建議，也不會就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有者或潛在美國持有者的後果發表任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，所有潛在購買者 (包括美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其特定情況的建議。

預提股息税

向美國持有人支付或貸記或視為支付或貸記作為我們普通股 股息的支付或貸記的金額 將繳納加拿大預扣税。根據税收條約，我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證明有資格享受税收條約利益的美國持有人的股息 的加拿大預扣税税率通常為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率通常降至5%)。

性情

根據《税法》，美國持有人在處置或視為處置證券時獲得的資本收益將不受《國際税法》的徵税，除非該證券對美國持有人而言是《加拿大應納税財產》，且根據《税收條約》，美國持有人無權獲得税收減免。

一般而言，我們的普通股在特定時間不會構成美國持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間 此類證券的公平市場價值的50%以上直接或間接得自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大資源 財產”(如ITA中的定義)，(Iii)“木材資源財產”(如ITA中的定義)，以及(Iv)關於上述任何財產或其權益或其民法權利的期權，不論該財產是否存在。 儘管有上述規定，但在ITA規定的某些其他情況下，我們的普通股也可被視為“應課税 加拿大財產”。

如果我們的普通股在“指定證券交易所”(根據ITA的定義)上市，並且在 處置時上市，我們的普通股在當時一般不會構成美國持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件：(I)美國持有人， 美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人，美國股東或該非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或美國股東與所有此等人士共同持有本公司任何類別或系列股票25%或以上的已發行股份；以及(Ii)本公司股票的公允市值的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產 、加拿大資源財產(如《國際貿易協定》所界定)、木材資源物業(如《國際貿易協定》所界定)或與上述任何財產有關的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，而不論該財產是否存在。普通股也可以被視為“加拿大的應税財產”。

可將普通股作為“加拿大應税財產”持有的美國 持有者應就加拿大資本利得税的適用、《税收條約》下的任何潛在減免以及《加拿大税收協定》下的特別合規程序諮詢他們自己的税務顧問，本摘要中均未對這些內容進行説明。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。 因收購、擁有和處置我們的證券而產生的。本摘要適用於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要僅適用於根據本招股説明書購買證券的美國持股人，不適用於我們普通股的任何後續美國持有者。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。 此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響 該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的 税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。此外，本摘要不涉及收購的美國聯邦替代最低標準、淨投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果， 我們普通股的所有權或處置。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求 。每個美國持股人應就收購、所有權和處置我們普通股的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收 諮詢其自己的税務顧問。

未要求或將獲得美國法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)的裁決 有關收購、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。本摘要對國税局不具約束力，不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的、還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)、 適用的美國法院判決。本摘要所依據的任何當局 可在任何時間以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要 不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可在追溯或預期的基礎上適用。

美國 持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的實益所有人。

交易記錄 未處理

本摘要不涉及根據本招股説明書購買普通股之前、之後或同時進行的交易的税務後果(無論此類交易是否與根據本招股説明書購買普通股 相關)。

未解決受美國聯邦所得税特殊規則約束的美國 持有者

本摘要不涉及 美國持有者收購、擁有或處置我們的證券所涉及的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素受《準則》特別條款的約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)證券的經紀交易商、交易商或交易商，或選擇採用“按市值計價”會計方法的貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；。(D)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、兑換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排擁有我們證券的持有者；(F)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購我們證券的美國持有人；(G)持有我們證券的美國持有人，而不是作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資目的持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權歸屬擁有我們已發行股票10%或更多的美國持有人。

本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據《加拿大所得税法》(加拿大)已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的證券的人；(D)根據《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的證券構成“加拿大應納税財產”的個人；或(E)就《加拿大-美國税收公約》 而言在加拿大擁有永久機構的個人。受守則特別條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與收購、所有權或處置我們普通股有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果 (包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問 。

如果 因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該合夥企業的活動和該等合夥人(或其他所有者)對我們普通股的收購、所有權或處置。本摘要不涉及任何此類 合作伙伴或合夥企業(或其他直通實體或其所有者)的美國聯邦所得税考慮事項。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應諮詢其自己的税務顧問 有關收購、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

收購我們的證券

美國持股人一般不會確認根據本招股説明書以現金收購我們的證券時的收益或損失。美國持股人對此類普通股的持有期將於收購後第二天開始。

我們普通股的所有權和處置權

在我們的普通股上分配

主題 遵守下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則(見“如果我們公司是PFIC，則會產生税收後果“)，接受關於我們普通股的分配(包括推定分配)的美國持有人將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不減除從此類分配中扣繳的任何 加拿大所得税)至我們公司當前或累積的 為美國聯邦所得税目的而計算的”收益和利潤“。如果分派超過我們公司當前和累計的“收益和利潤” ，這種分派將首先被視為美國持有者在我們普通股中的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下面的“出售我們的普通股或其他應税處置”)。但是，我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此每個美國持有人都應假定我們公司 對我們普通股的任何分配都將構成股息。我們普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“收到的股息扣除”的資格。 如果我們的公司有資格享受加拿大-美國税務公約的好處，或者我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，我們公司支付給非公司美國持有人的股息通常將有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率 ，前提是滿足某些持有期和其他條件, 包括我們的 公司在分配的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。以加元支付給美國持有者的與我們普通股所有權有關的任何分派或收益的金額，將按下述 項下的方式處理：外幣收據。如果美國持有者就其普通股支付的股息 繳納加拿大預扣税，則該美國持有者可能有資格申請外國税收抵免，如下所述國外 税收抵免“股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售我們的普通股或其他應税處置

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認 資本收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人對此類證券的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期的 資本收益或損失。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有 優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失 通常將是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免，除非適用的所得税條約另有規定 並且根據《準則》進行了適當的選擇。請參閲“外國税收抵免“下面。

PFIC 我公司現狀

如果我們的公司是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不描述美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置權的美國持有者的影響。如果我們的公司是或成為PFIC，則擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果如下標題下所述“如果我們的公司 是PFIC，則會產生税收後果.”

非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)在該納税年度內，平均有50%或以上(按價值計算)其資產 產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)的每個納税年度的PFIC。就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶業務或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、 以及某些商品或證券交易收益。在確定是否為PFIC時， 非美國公司必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例。根據某些歸屬和間接所有權規則，如果我們的公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在 同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有我公司直接或間接股權的比例份額。

如果滿足特定條件，非美國初創公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在沒有毛收入但滿足資產測試的一個或多個較早年份可能是PFIC。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券 和其他可能產生被動收入的資產。產生或持有用於產生被動收入的公司資產的百分比通常根據每個財政季度末計算的被動資產與總資產的平均比率確定。2020年12月4日，財政部和美國國税局公佈了一套關於PFIC的最終和擬議的法規和指南。在最終法規中做出的其他更改中，將實施上述50%被動資產測試計算方法的更改 ，這將關閉任何對納税人有利的資產計算替代方法。納税人必須在每個計價期結束時計算資產價值，然後使用這些價值的“加權平均值”來確定該課税年度被動資產測試的資產價值。在舊規則下，可以根據價值或百分比來計算“加權平均值”。《最終規則》1.1297-1(D)(1)(I)條現在要求根據每個測算期(通常是構成公司納税年度的四個季度的每個季度)結束時的平均值計算加權平均值，除非選擇使用替代測算期(如一週或一個月)。此外，在新擬議的 法規1.1297-1(D)(2)條中, 考慮到運營公司的短期現金需求而對營運資本的處理有一個有限的例外情況 是為了衡量被動資產測試的目的。這一新規則規定，為活躍的貿易或業務目前的需要而持有的非計息賬户中的現金金額不超過 外國公司在正常貿易或業務過程中發生的合理預期的90天運營費用(例如，應支付普通運營費用或員工薪酬的賬款)，不被視為被動資產。財政部和美國國税局表示，他們將繼續研究為被動資產測試的目的而適當處理營運資本的問題。

儘管確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些 是我們無法控制的，包括我們的資產價值、我們普通股的市場價格以及我們的毛收入的金額和類型 我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是以每年為基礎的事實密集型確定，我們不能就截至2022年12月31日的納税年度或隨後的納税年度提供任何關於我們的PFIC地位的保證。在我們為PFIC的任何期間持有我們普通股的美國持有人將被要求 為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表8621。沒有得到法律顧問的意見或國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決 ，或者目前計劃請求。然而，我們的PFIC地位是每年在每個納税年度結束後確定的，在確定之前很難預測我們是否會在任何給定的納税年度成為PFIC 。即使我們在納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證 國税局會同意我們的結論。不能對我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國法律顧問都不會對我們的PFIC地位發表任何意見。

税收 如果我們公司是PFIC的後果

如果在任何納税年度內，我們的公司是美國股東持有我們普通股的PFIC，則特殊規則可能會增加該美國股東在此類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果我們的公司在任何納税年度符合美國持有人持有我們普通股的收入 測試或資產測試，我們公司將被視為在該納税年度和隨後的所有納税年度對該美國持有人 進行的PFIC，無論我們的公司是否符合隨後納税年度的收入測試 或資產測試，除非美國持有人(I)選擇確認該等普通股的任何未實現收益 或(Ii)根據守則第1295節作出及時及有效的選擇，將本公司及其附屬公司PFIC視為“合資格選舉基金”(“QEF選舉”)(“QEF選舉”)，或(Iii)根據守則第1296節作出及時而有效的“按市值計價”選擇(“按市值計值的選擇”)。

根據默認的PFIC規則，其中不進行QEF選舉或按市值計價選舉：

進行及時有效的QEF選舉或按市值計價選舉(如下所述)的美國持股人通常可以減輕或 避免上述針對我們普通股的PFIC後果。這些不利的税收後果也不適用於 養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。此外，如果作為個人的非選舉美國持有者在擁有我們的普通股時去世，該美國持有者的繼承人通常不會獲得關於該普通股的税基的遞增，但 將具有等於該普通股的公平市值或被繼承人在該普通股的計税基礎中的較低者的税基。

QEF 選舉。如果美國持有人進行了及時有效的QEF選舉，則該美國持有人必須在目前每年的毛收入中按比例計入我們公司的普通收入和淨資本利得，無論這些收入和收益是否實際分配。因此，美國持有者可能對此類普通收入或收益負有納税義務，而沒有從我們公司獲得相應的 現金。如果我們的公司是美國持有人的QEF，則美國持有人在我們普通股中的基數將增加，以反映已納税但未分配的收入的金額。以前已徵税的收入分配將導致我們普通股的基準相應減少，並且不會作為分配給美國 持有人再次徵税。已及時有效地進行了QEF選舉的美國持有者出售我們普通股的應税收益一般為資本利得，不適用於上述在死亡時拒絕基數遞增的情況。如果美國持有者希望獲得這種待遇，則必須在IRS Form 8621上為我們的公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者 需要有我們公司的年度信息聲明，列出該年度的普通收入和淨資本利得。 如果我們成為PFIC，我們不打算提供參加QEF選舉的美國股東為美國聯邦所得税目的而要求獲得的所有信息和文件(例如，美國股東在普通收入和淨資本利得中的比例，以及適用的美國財政部法規中描述的“PFIC年度信息聲明”)。總體而言, 美國持有人必須在QEF選舉適用的第一年提交所得税申報單的截止日期或之前進行QEF選舉。 根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯選舉，包括如果它合理地相信我們的公司不是PFIC並提交了保護性選舉。每個美國持有人 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解為我們公司及其任何子公司進行及時有效的QEF 選舉的可行性和可取性以及程序。

按市值計價選舉 。作為QEF選舉的替代方案，美國持有人還可以通過及時進行按市值計價的選舉來緩解PFIC地位帶來的不利税收後果，前提是美國持有人按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果在“合格交易所或其他市場”(在守則和適用的金庫條例的含義內)“定期”交易，則可對PFIC中的“可銷售股票”作出按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，被認為在任何日曆年內“定期交易”，而不是極小的數量 在每個日曆季度內至少15天。如果我們的普通股在此 含義內被視為“定期交易”，則美國持有者一般將有資格就此類證券進行按市值計價的選擇，但不能對子公司PFIC進行按市值計價的選擇。成交後，我們的普通股將在股票報價系統中掛牌或張貼交易，因此 應被視為“定期交易”。我們的普通股是否定期在合格的交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實而做出的年度決定。當這些證券開始“定期交易”時，一般情況下，對此類證券進行及時、有效的按市值計價選擇的美國持有者將被要求 在我公司為PFIC的每個納税年度中確認為普通收入，其數額等於該股票在該納税年度結束時的公平市場價值相對於美國持有者在該納税年度結束時的調整後納税基礎的金額 。美國持有者在我們證券中的調整税基通常將增加與該股票相關的確認普通收入的金額 。如果美國持有人在納税年度結束時對我們證券的調整計税基礎超過該股票在該納税年度結束時的公平市場價值，美國持有人一般將確認普通虧損，但僅限於在之前所有納税年度就該股票確認的按市值計價的淨收益。 美國持有人對我們證券的調整計税基礎一般將減去就該股票確認的普通虧損金額。出售所得的任何收益, 在任何課税年度內(即當我們符合上述總收益或資產測試時)，普通股的交換或其他處置普通股將被視為普通收入，而來自出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前 計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。根據準則，資本損失受到重大限制 。如果有關我們普通股的按市值計價的選擇在美國股東去世之日生效， 從死者手中收購普通股的美國股東手中普通股的計税基礎將是死者的計税基礎或普通股的公平市值中較小的一個。每一位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能就我們的普通股進行及時有效的按市值計價選擇，以及是否適宜，以及是否需要程序。

選舉 税務風險。無論是進行QEF選舉，還是進行按市值計價的選舉，都存在某些經濟風險。如果選擇QEF ，則可能會向美國持有者報告已賺取的收入，因為應納税所得額和所得税將到期併為此金額支付 。我們普通股的美國持有者可能會為這種“影子”收入繳税，即根據QEF選舉向其報告收入，但不會就此類收入分配現金。不能保證我們的普通股將進行任何分配或有利可圖的出售，因此納税義務可能會導致淨經濟損失。按市值計價 選舉可能會在一年內導致股價大幅上漲，從而導致鉅額所得税負擔。這一收益可能會在另一年被重大虧損抵消。如果做出按市值計價的選擇，這種高度可變的税收損益可能會導致應税收入的大幅變化和不可預測的變化。按市值計價的選舉收入中包含的金額可能比優質教育基金選舉中包含的金額大得多。QEF和按市值計價的選舉在美國持有人持有我們股票後的所有 年內對美國持有人具有約束力，除非美國國税局允許撤銷選舉。

正在清除 選舉。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為美國持有人的PFIC，即使我們在下一年停止 通過PFIC總收益測試或資產測試。但是，如果我們不再滿足這些測試，美國持有人可以通過對所有美國持有人的普通股進行 “視為出售”的選擇來確認收益，從而避免 PFIC規則的持續影響，並使這些被視為 的普通股在我們擔任PFIC的最後一個納税年度的最後一天按其公平市場價值出售。股東根據守則第1298(B)(1)節和税務局表格8621(包括經修訂的報税表)附於税務局表格8621的規例1.1298-3及守則第1298(B)(1)條作出清除選擇，或根據守則第1298(B)(1)(1) 及守則1.1298-3(E)(“延遲清洗選擇”)表格8621-A的守則第1298(B)(1) 條及規例第此外，對於做出此類選擇的美國持有者，根據PFIC規則，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清除 選舉後，進行清除選擇的普通股不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後 再次成為PFIC。

作為PFIC股東的每個美國人通常必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告(採用IRS Form 8621)， 如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何可供選擇的 以及如果我們被視為PFIC的情況下與普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務 諮詢他們自己的税務顧問。

國外 税收抵免

支付(直接或通過預扣)加拿大所得税與所有權或處置相關的 我們普通股的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，可能有權獲得已繳納的此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元對美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行 ，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵扣的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，該美國持有者的“外國來源”應納税所得額 與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，非美國公司支付的股息 應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用的 所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，將我們的普通股 視為“股息”的分派金額，在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢 自己的美國税務顧問。

特殊 規則適用於美國持有者可以從PFIC申請的分銷(包括推定分銷)的外國税收抵免金額。 根據這類特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則非常複雜，美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

與我們普通股的所有權、銷售或其他應税 處置相關的以加元支付給美國持有人的任何分派或收益的金額，將計入美國持有人的總收入中，按 參考實際或推定收到付款之日的匯率計算的美元計算，無論當時加元是否已兑換成美元。如果收到的加元在收到日期 沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到日期的美元價值相等的加元基準。任何美國 持有者如果收到加元付款並在隨後兑換或以其他方式處置加元，則可能 有外幣匯兑損益，將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源收入 或用於外國税收抵免目的的損失。對於對外幣使用權責發生制的美國持有者適用不同的規則。 每個美國持有者應就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。

信息 報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交有關其在非美國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者 。“指定的外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券，如果該賬户是為投資而持有的，而不是由某些金融機構開立的賬户， 發行人或交易對手不是美國人並且在非美國實體中擁有任何權益的任何金融工具或合同。 美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非該美國持有人持有我們普通股的美國股份是在特定金融機構的賬户中持有的。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在IRS Form 8938中為指定的外國金融資產提交信息申報單的要求、與PFIC規則相關的義務(包括可能的IRS Form 8621報告)以及任何其他 適用的報告要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的 付款(A)我們普通股的分配，以及(B)出售我們普通股或其他應税處置所產生的收益 一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確的美國納税人識別碼(“TIN”)(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國TIN，(C)被美國國税局通知 該美國持有人以前未能正確報告受備用扣繳的項目，或(D)未能證明， ，該美國持有者提供了正確的美國TIN，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備用扣繳的約束。某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外 。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的 信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。信息報告和備份預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款免徵股息預扣税或以其他方式有資格享受降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述 。未能滿足某些報告要求可能導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與 任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份 預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

某些 報告要求

如果(1)在收購後立即直接或間接擁有普通股至少10%的美國持有人直接或間接擁有普通股，或(2)在截至收購日期的12個月期間為換取普通股而轉移的現金金額超過100,000美元，則一般收購普通股的美國持有人將被要求向美國國税局提交926表格。如果 未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有人就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。

以上摘要並非針對美國持股人在收購、擁有或處置我們普通股方面適用的所有美國税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素。

材料 加拿大聯邦所得税考慮

以下摘要描述了截至本協議之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素所得税 法案(加拿大)(“税法”)一般適用於根據本次發行而以實益持有人身份收購普通股、並未選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税務結果的持有人(“持有人”)，以及就税法而言與本公司及承銷商(“持有人”)保持一定距離交易的持有人(“持有人”)。

本摘要基於截至本摘要日期 生效的《税法》及其下的條例(下稱《條例》)的規定、在本摘要日期前已公開公佈的修訂《税法》和《條例》的所有具體建議(《修訂建議》)，以及我們對加拿大税務局當前公佈的行政政策和做法的理解。本摘要假定擬議的修正案將以擬議的形式制定；然而，不能保證擬議的修正案將以擬議的形式制定(如果有的話)。本摘要並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部內容，除擬議的修訂外，不考慮法律上的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素不同。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就所得税對任何持有人的後果發表任何陳述。因此，普通股持有者和潛在持有者應在考慮到他們的具體情況後，諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據此次發行收購該等 股票對他們的税務後果的建議。本摘要不涉及適用於持有人以外的其他人士的任何税務考慮 ，此等人士應就根據税法收購、持有及處置普通股的後果及他們可能須繳税的任何司法管轄區諮詢其本身的税務顧問。

外匯 兑換

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，必須使用税法要求的相關匯率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於以下持有人：就税法而言，在所有相關時間，(A)是或被視為加拿大居民，(B)持有普通股作為“資本財產”，以及(C)與公司或承銷商(“居民持有人”)沒有關係。一般而言，普通股將被視為居民持有者的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中或作為交易性質的冒險或企業的一部分持有的。某些居民持有人的普通股在其他方面不符合資本財產的資格，在某些情況下，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，在該選擇的課税年度及之後的所有課税 年度中，將其普通股及該持有人擁有的所有其他“加拿大證券”(見税法的定義)視為資本財產。建議居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定這樣的選舉在他們的特定情況下是否可行和可取。

本摘要不適用於居民持有人：(I)就税法所載“按市值計價”規則而言屬“金融機構”的“金融機構”；(Ii)“指定金融機構”；(Iii)其權益為“避税投資”；或(Iv)就普通股訂立“衍生遠期協議”，該等術語的每個 均已在税法中作出定義。本摘要不涉及可能適用於居民持有人的“外國關聯公司傾銷”規則，該規則可能適用於居住在加拿大的公司(就税法而言)，並且是或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離，作為交易的一部分或事件或包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由非居民公司、個人、信託或非居民個人、信託、和/或根據《税法》212.3節的規定，相互之間不保持一定距離的公司。任何此類居民持有者應就普通股投資諮詢其自己的税務顧問。

分紅

在居民持有人為個人(某些信託除外)的情況下，從普通股收到或被視為收到的股息將計入居民持有人的收入，並受適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛計和股息税收抵免規則 的約束。只要本公司作出適當的指定，就税法而言，該等股息將被視為“合資格股息”，而作為個人的居民持有人將有權就該等股息享有更高的股息税項抵免。公司指定股息和將股息視為合格股息的能力可能受到限制 。

作為公司的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息 將被要求計入計算公司收到股息的課税年度的公司收入，但在計算公司的應納税所得額時，此類股息通常可以 扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人 如果是公司，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

作為“私人公司”或“主體公司”(均見税法定義)的居民持有人，根據税法第四部分，可能有責任 就從普通股收到或被視為收到的股息向 支付可退還的税款，條件是該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息 可能導致該居民持有人承擔税法規定的替代最低税額 。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

處置普通股

居民股東處置或視為處置普通股，通常會導致居民股東實現資本 收益(或資本損失)，相當於出售普通股的收益扣除任何合理的處置成本後的數額， 大於(或低於)居民持有人的普通股調整成本基礎。此類資本收益(或資本損失)將 受到以下“-資本收益和資本損失的徵税”一節中所述的税務處理。

根據本次發售取得的有表決權股份的居民持有人的 經調整成本基礎將於任何特定時間根據税法中的若干規則確定，方法是將該股份的成本與居民持有人當時擁有的所有普通股的經調整成本基礎 作為資本財產進行平均 。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年收入的一半，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除。一個課税年度的允許資本損失超過該年度的應税資本利得，一般可在税法規定的範圍和情況下，在之前三個課税年度的任何一箇中結轉並扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並扣除該年度實現的應納税資本利得淨額 。

作為公司的居民持有人因出售普通股而變現的任何資本損失，可在税法所述的範圍和情況下減去從該普通股(或該普通股被取代的股份)收到或被視為已收到的任何股息的金額。類似規則適用於公司、信託或合夥為成員或受益人的合夥或信託。居民持有人應就此 諮詢他們自己的税務顧問。

應税 居民持有人作為個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能會產生替代最低税的責任 根據税法中規定的詳細規則計算。居民持有者是“加拿大控制的私人公司”(如税法所定義)，可能有責任為某些投資收入支付額外的可退還税款，包括 應税資本收益。

投資資格

在 發售結束時，普通股將成為税法及其規定下的合格投資 受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊 殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱為“註冊計劃”)和遞延利潤分享計劃(“DPSP”)管轄的信託， 所有這些都在税法中定義，條件是在發行結束時，普通股在税法定義的“指定證券交易所”(包括CSE)上市，或者公司是税法定義的“公共公司”(抵押投資公司除外)。

儘管有上述規定，註冊計劃下的持有者、認購人或年金持有人(“控制個人”)將就註冊計劃獲得的普通股繳納懲罰性税，如果此類股票是特定註冊計劃的禁止投資 。普通股一般不會被視為註冊計劃的“禁止投資”，前提是控股個人與本公司就税法而言保持一定距離交易，且控股個人在本公司並無“重大權益”(如税法207.01(4)款所界定)。

建議有意在註冊計劃或DPSP中持有普通股的潛在投資者諮詢其個人税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於在任何相關時間就税法及任何適用的税務條約或公約而言(A)不是也不被視為加拿大居民，以及(B)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有，也不被視為使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊 規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

分紅

本公司以普通股形式向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記的股息 須按股息總額的25%徵收加拿大預扣税 ，除非該税率因適用的税務條約的條款而降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)(《條約》)，支付或貸記給非居民持有人(“美國持有人”)的股息的預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%普通股的公司)。 非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據任何適用的所得税條約有權獲得減免的權利。

處置普通股

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置有表決權股份而獲得的資本收益繳税 ，除非根據税法的目的，該有表決權股份構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且根據加拿大與 非居民持有人的司法管轄區之間適用的税務條約的條款，非居民持有人無權獲得税務寬免。

如果 普通股在税法(目前包括CSE)所定義的“指定證券交易所”上市。 在處置時，普通股一般不構成非居民持有人在那個時候的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件： (I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有就税法的目的與其保持一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有成員權益的合夥企業，或(D)(A)至(C)所述個人和合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股票已發行股份的25%或以上，及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源 財產”、“木材資源財產”(每個都在税法中定義)，以及與這些財產有關的選擇權，或這些財產中的或民事法律權利的選擇權，無論財產是否存在。儘管有上述規定，根據税法的其他規定，這些股份也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

非居民 持有普通股作為加拿大應税財產的持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

承銷

Maxim Group LLC將擔任此次發行的主承銷商和唯一賬簿管理人。根據條款 並在符合承銷協議的條件下，本公司已同意發行及出售，而承銷商已同意 在截止日期或本公司與承銷商可能同意的其他日期，按每單位公開發行價減去本招股説明書封面所載承銷折扣的承銷折扣，購買下列數量的單位：

Maxim的地址是紐約公園大道300號16樓，郵編：10022。

承銷協議規定，承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的單位。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以終止發行。

承銷商將在美國直接或通過其正式註冊的美國經紀交易商附屬公司或代理提供這些單位。承銷商出售給證券交易商的任何單位將以公開發行價減去不超過每單位美元的出售優惠 出售。不會向加拿大買家提供或出售產品，也不會在加拿大進行與產品銷售相關的招標或廣告活動 。

該 個單元的提供受多個條件的限制，包括：

公司已申請將普通股和權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼分別為“SKUR”和 “SKURW”。納斯達克的普通股和認股權證預計將在此次發行的單位定價 後開始交易。除非我們的普通股在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成此次發行。

該等單位的發行價由本公司與承銷商按公平原則磋商釐定。

超額配售 選項

公司已向Maxim授予最多購買額外 普通股和/或認股權證的選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣購買額外普通股 。Maxim可以自成交之日起45天內行使超額配售選擇權。如果購買了這些額外普通股或認股權證中的任何一股，Maxim將按照與發售單位時相同的 條款提供額外普通股或認股權證。

承銷折扣和佣金

承銷商向公眾出售的單位 最初將按本招股説明書封面上規定的發行價進行報價。 承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以在公開發行價格的基礎上以最高8%的折扣出售，或每單位●美元 。如果普通股沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。於簽署承銷協議後，承銷商將有責任按價格 及其中所述條款購買普通股，並因此承擔因將發行價更改為 公開發售條款或其他出售條款而產生的任何風險。

下表顯示了公司將向承保人支付的每單位和總承保折扣：

注：

我們 估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為#美元[●]。 我們已同意負責並支付與此次發行相關的所有費用，包括與將在此次發行中出售的證券(包括超額配售證券)登記有關的所有備案費用、法律費用和通訊費用。應Maxim的 請求，我們將提供資金，用於支付超出在簽約函簽署時預付給Maxim的25,000美元以外的所有費用、開支和支出，以支付合理的自付費用。我們已同意在提交註冊説明書時額外預付25,000美元，本招股説明書是其中的一部分。Maxim由我們負責的法律費用、成本和支出的最高金額不超過125,000美元。然而，承銷協議規定，在發行終止的情況下，支付給承銷商的任何預付費用按金將退還給承銷商 根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110(C)(2)(C)實際產生的發售費用。

承銷商 認股權證

此外，我們還同意向Maxim(或其許可受讓人)發行代表認股權證，以購買最多 股普通股(佔本次發售的普通股股份的8.0%)。代表的認股權證將在本次發售中發行的證券開始銷售後180天開始至本次發售中發行的證券開始銷售後五(5)年內的任何時間和時間 全部或部分行使，該期限為 符合適用FINRA規則的期限。代表的認股權證可按相當於每股$ 或公開發售價格的110%的每股價格行使。代表的認股權證已被FINRA視為賠償 ，因此根據FINRA第5110(E)(1)(A)條，應被禁閉180天。Maxim(或第5110(E)(2)(B)條下的獲準受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等代表權證或代表認股權證相關的證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲 交易，導致代表的認股權證或相關證券在登記聲明生效日期起180天內有效進行經濟處置(招股説明書增刊為其組成部分)。此外，代表的授權書規定了應請求的登記權。, 在某些情況下。根據適用的FINRA規則，所提供的註冊權要求自注冊説明書生效之日起不超過五年，而本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分。根據適用的FINRA規則，所提供的搭載註冊權自本招股説明書的生效日期起計不超過七(7)年 。我們將承擔在行使代表權證時註冊可發行證券的所有費用和開支，但與第二次申購權和承銷佣金相關的費用和開支除外。根據FINRA規則5110(G)(8)(B)，代表的認股權證將不包含超過一項要求登記權，費用由公司承擔。在行使代表認股權證時可發行的承銷商認股權證的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於代表認股權證行使價格 的價格發行普通股，將不會調整代表認股權證的行權價或相關股份。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何帳户出售單位。

鎖定協議

本公司與吾等高級職員、董事及持有人或本公司已發行普通股的1%或以上已訂立以Maxim為受益人的慣常“鎖定”協議，根據協議，此等人士及實體同意在發售完成後六個月內，在未經Maxim事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售吾等證券的選擇權或以其他方式處置吾等的任何證券。

賠償

我們 已同意賠償Maxim的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，並支付承保人 可能被要求為這些責任支付的款項。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的股票來超額配售與此次發行相關的股份。這為它自己的賬户建立了我們股票的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商 超額配售的股份數量不超過其在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的 股數量大於超額配售選擇權中的股票數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們股票的價格或通過在公開市場競購股票來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其 出售的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以競購做市交易中的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們股票的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格 。保險人不需要從事這些活動，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動 。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可根據《交易所法案》規則第103條的規定，在緊接本次發行開始銷售之前對我們的股票進行被動做市交易。規則103一般規定：

優先購買權

在本次發行結束和承銷協議規定的某些條件的限制下，承銷商在本次發行結束後的24個月內，有權優先擔任任何 以及我們或我們的任何繼承人或子公司在此期間進行的所有未來公開或私募股權、股權掛鈎、可轉換和債券發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人，但該優先購買權不適用於僅與瑞士個人或 實體和某些其他確定方進行的發行。

尾部 融資付款

如果 我們終止了與Maxim的合約協議，並且我們隨後在終止合約後24個月內的任何時間與Maxim就本次發行聯繫的任何投資者完成了任何公共或私人融資 ，則Maxim 將有權獲得與本次發行相關的相同補償。

其他 關係

未來，承銷商和/或其關聯公司可能會在與我們的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，而承銷商和/或其關聯公司可能會因此而獲得常規手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

國際銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

電子分發

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團體成員(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書補充資料。承銷商可同意 向出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將 由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股和認股權證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股或認股權證的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

與此產品相關的費用

以下設置 是以美元為單位的總費用明細表，不包括承保折扣，預計將與我們的此次發行相關 。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外，所有金額均為估計數。

法律事務

本次發行中提供的普通股的有效性以及與不列顛哥倫比亞省法律有關的某些其他法律事項將由我們的不列顛哥倫比亞省法律顧問西北法律集團為我們 傳遞。發行單位和認股權證的有效性 將由西北律師集團傳遞。與美國法律有關的事項將由西北法律集團為我們傳遞。明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fox Rothschild LLP代表此次發行的承銷商。

專家

本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合財務報表將如此計入 依賴我們的會計師事務所De Visser Gray LLP的報告，De Visser Gray LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經德維瑟Gray LLP授權 作為審計和會計專家。

此處 您可以找到其他信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，包括證券法下的相關證物和時間表，包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解有關我們和普通股的更多信息，請參閲我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

這樣提交的註冊聲明、報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

財務報表

財務報表索引

Sekur 私人數據有限公司。

(前身為Globex Data Ltd.)

合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以加元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 Sekur Private Data Ltd.(前身為Globex Data Ltd.)董事會和股東

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附Sekur Private Data Ltd.(前身為Globex Data Ltd.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要對財務報告進行內部控制審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

特許專業會計師
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加拿大温哥華
2022年9月16日

Sekur 私人數據有限公司。

(前身為Globex Data Ltd.)

合併財務狀況表

(以加元表示 )

作為 在