依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267238

招股説明書

最多3,166,227股普通股

在行使認股權證時可發行

本招股説明書涉及本招股説明書所指的出售股東不時轉售最多3,166,227股本公司普通股，每股0.01美元(“普通股”)，可在行使本公司以私募方式發行的若干已發行認股權證(“認股權證”)時發行， 與普通股及以登記直接發售方式發行的預籌資權證同時發行。

我們不出售任何普通股，根據本招股説明書， 不會從出售股東(“出售股東”)出售普通股中獲得任何收益。然而，在以現金支付方式行使所有3,166,227股普通股的認股權證後，我們將獲得總計約300萬美元的毛收入。

該等股份將由第28頁“出售股東”一節所列的 實體不時轉售，我們稱為出售股東。 根據Elys Game Technology，Corp.與出售股東於2022年6月13日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，由出售股東根據本招股説明書提供的普通股可於行使以非公開配售方式發行的認股權證後發行。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。我們在第30頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售 股東如何出售其普通股股份的更多信息。我們將支付登記招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“ELYS”。2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.5426美元。我們敦促我們普通股的潛在購買者獲取有關我們普通股的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及重大風險，包括從第9頁開始的本招股説明書“風險因素”部分列出的風險。

有關此產品的更多信息，請參閲本招股説明書第30頁開始的《分銷計劃》。

尚未聘請任何承銷商或人士協助 本次發行中普通股的出售。所有與註冊相關的費用由我們承擔。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月14日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的任何信息，出售股東也未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息。 我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 本招股説明書只能在合法提供和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期 準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有 ，銷售股東也沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。外部人員必須告知自己， 並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業數據和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信，從這些 行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包括的所有信息披露負有最終責任。

本招股説明書包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的一些文件的副本已存檔或已通過引用併入作為本招股説明書組成部分的登記説明書的證物，您可以在本招股説明書的標題下獲得這些文件的副本。在那裏您可以找到更多信息 .”

規模較小的報告公司-規模較大的披露

根據1933年證券法頒佈的S-K法規第10(F)項，如本文所述，我們已選擇遵守適用於 “較小報告公司”的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計財務報表。

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性有關的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有可能、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別 前瞻性表述，例如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”以及類似的表述。 因此，這些表述涉及估計、假設和不確定因素，可能會導致實際結果與其表述的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定，或以引用方式併入本説明書。

您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書的證物提交的文件(招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們書面或口頭的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就不同 可在本招股説明書中“風險因素”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告和其他文件中更新的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“業務”標題中找到。

前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性 陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性的 聲明對本招股説明書中提供的所有信息進行限定，特別是我們的前瞻性聲明。

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行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他 統計數據以及關於我們行業的其他數據。我們 從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業具有高度的不確定性， 包括在“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般聲稱，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外， 雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計 沒有得到任何獨立消息來源的核實。

2

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。 在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書中的相關説明，以及在本招股説明書其他部分包括的每個案例中的 “風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“Elys”及“本公司”均指Elys Game Technology，Corp.，除招股説明書所披露的財務報表及選定的歷史財務數據及其他財務資料外，本招股説明書所包括或以引用方式併入本招股説明書的財務報表及選定的歷史財務數據及其他財務資料為Elys Game Technology，Corp.

概述

我們目前通過我們的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供我們的B2C博彩服務，這些業務是通過受Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)監管的陸上或在線零售博彩許可證進行的 ，該許可證允許我們通過 實體、陸基零售地點以及通過我們的許可網站www.newgioco.it或鏈接到我們許可網站的商業網頁和移動設備 分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。管理層在意大利市場實施了整合戰略，將所有B2C業務整合到Multigioco中，並允許奧地利聯邦財政部(“BMF”)監管的奧地利博彩公司牌照終止。

我們還通過最近在某些受監管的州收購的子公司US Booking在美國市場提供博彩服務 ，我們向客户提供B2B博彩 和平臺服務。我們的目的是將注意力集中在擴大美國市場上。我們最近通過B類託管服務提供商和B類運營商許可證在華盛頓特區開始運營，在位於華盛頓特區亞當斯·摩根地區的Grand Central Restaurant和Sportsbook內運營體育書籍 ，並於2021年10月與大西洋城海洋賭場度假村達成協議，並於2022年3月在新澤西州開始運營 。

此外，我們通過我們的奧迪西子公司提供B2B遊戲技術，該子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式 模型”架構(俗稱Elys Game Board(“平臺”))設計的博彩軟件。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計通過我們的虛擬一代子公司 與內置的玩家遊戲賬户管理系統、內置的體育書籍和虛擬體育平臺完全 集成。該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常奇幻體育供應商。管理層實施了一項增長戰略，以擴大在美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家進一步擴張。

我們的企業集團總部位於北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處 ，我們通過該辦公室開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種 員工、獨立承包商和供應商。

截至2022年6月30日止期間，通過我們的子公司Multigioco產生的交易收入包括賭博和博彩交易收入 細分為：(I)體育博彩的價差，以及(Ii)來自在線博彩網站和網站以及位於意大利各地的陸上零售博彩商店的賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金 ；而我們平臺產生的 服務收入主要來自意大利通過Multigioco以及在美國通過Elys Gameboard Technologies和USB產生的博彩和博彩處理收入。由於預計在意大利與新冠肺炎相關的封鎖平息後，大多數CTD門店不會重新開業，管理層通過將我們的投資集中在 Multigioco業務上並在2021年第二季度停止在意大利的Ulisse業務，簡化了我們在意大利的足跡。

我們相信，我們的 平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國發展中的市場進行擴張。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們還通過授權代理通過我們的虛擬生成子公司提供我們的虛擬體育產品獲得了 版税收入，並通過我們最近收購的子公司美國博彩公司提供博彩和平臺服務產生了 服務收入。 我們打算利用我們在歐洲、南美、南非和美國發展中市場的合作伙伴關係 交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷。

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我們在休閒遊戲行業經營兩個業務 ，我們的收入來源如下：

交易收入 通過我們在網站或博彩商店的在線分銷，或通過運營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理，直接向零售客户提供休閒博彩產品；以及

基於SaaS的服務 通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品來實現收入。

本管理層的討論和分析包括對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營情況的討論。 其中包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的美國博彩業務。

最新發展動態

融資

根據我們於2021年6月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於14年6月4日宣佈生效的S-3表格招股説明書補充文件(文件編號333-256815)，我們於2022年6月15日籌集了300萬美元的總收益，並(I)發行了總計2,625,000股普通股和預籌資權證，以登記直接發行給單一投資者(“投資者”)購買普通股 541,227股。於2021年及(Ii)於同時進行的私募中，認股權證可購買合共3,166,227股普通股，行使價為每股0.9475美元，到期日為2027年12月15日，但須按慣例作出調整。 若於發行日期六個月後並無有效登記認股權證股份以供回售，則認股權證可在無現金基礎上行使。2022年7月12日，該投資者以每股0.0001美元的行使價行使了541,227股票的預融資 認股權證，總收益為54.12美元。

與Lottomatica(目前稱為G.B.O，S.p.A)簽訂戰略協議

我們與Lottomatica簽訂了 主技術開發和許可協議以及技術服務協議，以開發和提供專門的體育博彩平臺(SBP)，供Lottomatica在美國和加拿大市場以及可能在全球使用的陸基和在線應用程序使用。該合同為期十年，之後將把源代碼 分配給Lottomatica。Lottomatica還被授予了一項選擇權，即自SBP的規定開始 起四年後，Lottomatica可以400萬歐元的價格獲得SBP的源代碼。

我們與我們的子公司奧迪西簽訂了技術服務協議，以提供工程服務、開發和交付軟件，並在SBP上為Lottomatica提供運營和產品管理支持。該協議的初始期限為十年，以成本外加所提供服務的百分比為基礎。

在我們的子公司虛擬生成與Lottomatica的子公司Goldbet S.p.A.之間簽訂的單獨虛擬 服務協議中，虛擬生成將許可虛擬活動內容在整個Lottomatica龐大的零售網點網絡和意大利的在線服務上實施。該協議規定了自意大利監管機構(ADM)認證虛擬平臺之日起 的兩年排他期，這將僅允許Lottomatica和US 使用該平臺。虛擬世代將根據淨遊戲收入的一定百分比產生佣金收入。

在我們的子公司Multigioco之間簽訂的另一項轉讓 協議中，Lottomatica將大約100個體育轉播權的所有權轉讓給了Multigioco，這將使我們能夠將我們的陸上分銷網絡擴展到大約110個銷售點。我們預計在本日曆年剩餘時間內再開設100家門店。這些權利僅在ADM將新的地點權利 進行招標之前有效，招標可能在任何時間進行，因此分配的價值最低。

業務發展

管理層已實施了一項戰略性業務計劃，以在基礎運營單位內削減開支、提高效率並最大化盈利能力。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的歐洲業務實現了約19萬美元的淨收益，這些業務包括Multigioco、奧迪西、Ulisse、虛擬發電和Elys技術服務，儘管我們在前一年關閉了我們所有的Ulisse CTD分店。我們的美國USB子公司的業績一直令人失望，截至2022年6月30日的六個月收入為60萬美元，淨虧損116萬美元，主要原因是人員成本增加到70萬美元和無形資產攤銷50萬美元。我們正嘗試與USB管理團隊一起解決此運營性能問題。 我們的另一家美國業務Elys Gameboard於2021年10月開始運營，淨虧損37萬美元，有一個運營客户。我們正在華盛頓特區以及馬裏蘭州和俄亥俄州尋找幾個新客户， 一旦獲得，我們預計在未來24個月內實現盈利運營。

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我們還在採取 措施減少公司管理費用，並通過精簡角色和減少非必要的運營支出來重組我們的運營 。在截至2022年6月30日的6個月中，扣除120萬美元的一次性遣散費和重組費用，以及117萬美元的非現金期權支出，公司間接費用減少了約58萬美元。非現金 股票期權支出比上年增加59萬美元，主要是由於前一年授予 管理層主要成員的股票期權。

彙總風險因素

在您決定購買我們的證券之前，我們的業務和我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響。 這些風險包括但不限於以下風險，您應該仔細考慮這些風險，並在本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。

與我們的財務狀況有關的風險

與我們的業務相關的風險

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與我們的行業相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

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企業信息

愛麗絲遊戲技術公司是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們向公司註冊證書提交了修訂證書(“修訂證書”) ，以反映我們公司名稱從“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“Elys Game Technology，Corp.”2020年11月6日，我們向修訂證書提交了更正證書(“更正證書”) ，以更正和刪除修訂證書中有關股東會議的錯誤引用 。

我們目前在內華達州拉斯維加斯温泉路107號設有行政套房，郵編89119，我們的全資子公司位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利。我們的電話號碼是1-628-258-5148。我們的公司網站地址是Www.elysgame.com。 我們網站上包含的信息未通過引用併入本註冊聲明中，您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的任何信息作為本註冊聲明的一部分或在決定是否購買或出售我們的證券時考慮。

我們擁有本註冊聲明中使用的多個商標、服務標記和商品名稱的專有權利，這些商標、服務標記和商品名稱對我們的業務非常重要，包括“New Gioco”、 “NewAleabet”、“OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標、服務標記和商號沒有使用®和TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本註冊聲明中出現的所有其他商標、商號和服務標誌 均為其各自所有者的財產。

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供品

除本文另有説明外，本次發行後發行的普通股數量以截至2022年8月25日的26,860,810股已發行普通股為基礎，不包括：

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風險因素

除了本註冊聲明中包含的其他信息 外，在評估公司時應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果造成重大不利影響。因此， 當我們在下文中提到“我們的運營商”時，它是指我們目前擁有或正在收購或未來可能收購的運營商，而不考慮所有權級別或與我們合資的運營商 。下面描述的風險和不確定性不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性，其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或 前景可能會受到重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

新冠肺炎疫情的影響已經給我們的業務和運營帶來了壓力和負面影響，新冠肺炎可能會在多長時間和多大程度上影響我們 未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。

新冠肺炎的爆發和蔓延以及相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響。 疫情導致我們在意大利各地提供遊戲服務的實體店關閉。雖然大多數大型體育賽事和聯賽已經重新開始，但全球職業體育比賽的暫停 對我們提供體育遊戲產品的能力產生了負面影響，新冠肺炎可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟持續放緩，特別是考慮到可能出現的後續浪潮或新的病毒株。我們的收入依賴於大型聯賽體育賽事和其他體育賽事的持續舉辦，如果沒有新冠肺炎之後發生的取消或推遲，我們可能不會 產生那麼多收入。

為了應對新冠肺炎的傳播以及公共衞生指令的指導，以及國家和地方政府及衞生當局的命令，我們實施了 在家工作政策，以支持社區減少新冠肺炎傳播和保護員工的努力。我們實施了一系列措施以確保員工安全和業務連續性。商務旅行被暫停，在線和電話會議技術過去和現在仍然用於虛擬會議，而不是面對面。政府命令和我們在家工作的政策的影響對生產力產生了負面影響，擾亂了我們的業務，並推遲了我們實施業務計劃的進度 以及我們正常開展業務的能力。在當地政府的指導方針下，我們的運營已基本恢復正常運營。

新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發繼續快速演變。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如 疾病的最終地理傳播、任何未來疫情爆發的持續時間、額外的旅行限制和在美國和其他國家重新實施的社會距離、企業關閉或業務中斷，以及 美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的全部程度或影響。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到控制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦， 這兩種情況中的任何一種都可能繼續影響我們的業務。

由於我們的運營歷史有限，我們可能無法成功管理業務或實現盈利。

我們在遊戲業務方面的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的前景和潛在價值。我們於2014年完成對根據意大利共和國法律成立的公司Multigioco的收購，開始了我們的遊戲業務 該公司現在是我們的全資子公司，並於2012年7月4日獲得ADM Comunitaria GAD(在線遊戲)牌照。 收購Multigioco後，我們的主營業務成為一家獲得許可的休閒遊戲運營商，為我們的客户提供基於網絡和基於陸地的體育博彩、彩票和遊戲產品。擁有我們平臺的子公司奧迪西於2016年6月被我們和我們的奧地利博彩子公司Ulisse一起收購。2019年1月，我們收購了虛擬世代，這是一家擁有並開發了虛擬遊戲軟件平臺的公司，我們於2021年7月收購了美國博彩公司。此外， 我們於2021年10月在華盛頓特區開始以B2B為基礎在美國處理體育博彩。因此，很難 評估我們的業務。如果我們不能成功地管理我們的業務，我們可能無法產生未來的利潤，也可能無法 支持我們的運營。

我們成功和業績的可能性必須考慮到在建立和擴展新業務以及我們所處的競爭激烈的環境中經常遇到的費用、複雜情況和延誤。

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我們過去遭受了重大虧損，可能很難實現盈利。

我們有虧損的歷史 ，預計在業務發展過程中還會出現更多虧損。截至2021年12月31日的年度，我們在扣除1,740萬美元的無形減值費用和1,190萬美元的修訂或有購買對價 貸項後，淨虧損1,510萬美元，截至2022年6月30日的6個月淨虧損640萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為5460萬美元和4820萬美元。由於我們目前處於發展和戰略的早期階段 ，我們打算繼續投資於銷售和營銷、產品和解決方案開發和運營 ，包括招聘更多人員、升級我們的技術和基礎設施以及向新的地理市場擴張。 即使我們成功地擴大了客户基礎，我們預計短期內也會招致更多損失。與進入新市場、獲取客户、客户和運營商相關的成本通常預先產生，而服務和交易性收入通常在未來日期確認(如果有的話)。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高， 我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失 ，包括本節中描述的其他風險、不可預見的費用、困難、 併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和其他缺陷。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層對截至2021年12月31日和2022年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，得出結論： 由於我們的資源有限，我們的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序 不能有效地提供要求包括在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中的重要信息，並確保我們積累需要在美國證券交易委員會定期提交的文件中披露的信息並將其傳達給我們的管理層 以便及時做出有關我們財務報告內部控制的披露要求的決定。更具體地説， 我們對財務報告的內部控制沒有有效，原因是由於我們有限的資源和較少的員工 與職責分工有關的重大弱點。由於人員有限，我們不能始終發現財務報告中的小錯誤或遺漏。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序中繼續存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現其他重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能解決我們內部控制和披露控制程序的充分性，我們的業務可能會受到損害。更有甚者, 有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們 不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的交易價格可能會大幅下跌。

如果我們沒有足夠的資本 資源來完成收購和管理我們的運營，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。我們 將在未來24個月繼續在美國市場積極推出我們的業務，並預計我們將需要大約1,000萬至1,500萬美元的現金來成功執行這項工作，併為我們日益增長的營運資本需求提供資金 。因此，我們將需要資金來實施我們的業務計劃，並可能尋求通過銀行、債務或股權融資為運營商收購和開發項目提供資金。金融市場中斷或其他具有挑戰性的經濟條件可能會對我們完成任何此類融資的能力產生不利影響，或者任何此類融資的條款可能是不可接受的 或對我們不利。如果我們發行與我們擬議的收購相關的股權證券，我們目前的股東 將經歷他們所持股份的稀釋。在我們招致債務的程度上，我們可能會受到影響我們開展業務的能力的限制性契約的約束。我們不能保證我們將能夠獲得實施業務計劃所需的融資，也不能保證任何此類融資將以我們可以接受的條款進行，或足以在自本協議生效之日起的未來12個月內為現有業務提供資金。

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如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現其他重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現更多重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資本可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現 並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們 對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是幫助防止財務舞弊的重要因素。 如果我們不能提供可靠的財務報告或防止舞弊，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們預計將繼續 依靠我們可自由支配的現金和可用的銀行信貸安排為我們的其他收購提供資金或進入新的 商業機會，而這些銀行信貸安排可能無法以合理的條款提供。

我們最近啟動了一項雄心勃勃的投資戰略，包括採取措施進入美國市場，這導致了費用的增加。我們執行增長計劃的能力 取決於我們從未來運營中產生利潤的能力、銀行信貸安排和/或我們獲得額外融資的能力，而此類融資可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)。

與我們的業務相關的風險

總體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績取決於全球、地區以及美國的經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。這些事件目前正在升級，並造成 越來越不穩定的全球經濟狀況。由此導致的美國貿易政策和歐洲政策的變化可能會引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動，導致一場“貿易戰”。此外，如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們可能會面臨對我們的業務和財務狀況的重大不利影響。

上述因素，包括美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素，最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，包括：

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到目前為止，USB的操作有限。

到目前為止，USB的操作有限。USB面臨着許多經營僅數年的實體所面臨的常見風險，包括 其執行業務計劃的能力、市場對其提議的業務和產品的接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制、來自資金和經驗更豐富的公司的競爭，以及其創收能力的不確定性。不能保證它的活動會成功，也不能保證它會帶來任何收入或利潤，它成功的可能性必須根據它的發展階段來考慮。 即使它產生了收入，也不能保證它會盈利。此外，不能保證 其能夠完善此處所述的業務戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或 其他限制可能迫使其修改、更改、顯著延遲或顯著阻礙此類計劃的實施，包括由於新冠肺炎的原因。

如果我們丟失我們的在線或陸基 許可證，或者如果由於任何原因沒有續簽許可證，包括我們未能在 續簽拍賣中成功競標位置權利，我們的業務將受到重大不利影響，並可能導致我們大部分資產的賬面價值 減值。

我們能否從意大利的博彩業務中獲得收入 取決於我們維護意大利在線和陸基許可證的能力。我們目前持有業務所依賴的三個遊戲許可證：Bersani許可證、Monti許可證和GAD許可證。如果我們不遵守監管機構的規定，我們持有的三個 許可證都可以隨時被監管機構終止。此外，我們2011年頒發給Multigioco的GAD許可證將於2022年續簽，而我們的Bersani和Monti陸基許可證(提供七個角落和三個代理的權利)目前需要在ADM確定的時間續簽(預計將在2022至2023年間續簽)。由於許可證的續訂流程是通過招標拍賣流程進行的，因此不能保證我們將是拍賣中出價最高的競拍者，因此也不能保證我們的 許可證或地點將繼續運營。此外，儘管我們的軟件目前已在意大利和美國獲得陸上應用程序的認證，但對軟件的任何更新或我們實施的關鍵功能的更改都需要重新認證， 不能保證我們的軟件符合條件。我們還從哥倫比亞特區的博彩和博彩辦公室獲得了我們在美國的第一個許可證。如果我們無法續簽我們的許可證或獲得新的許可證或軟件 重新認證，我們的業務將受到重大不利影響，我們可能需要損害我們大部分資產的賬面價值 。

為了擴大我們在意大利的陸上業務 ，我們將被要求根據我們的許可證獲得額外的位置權利，或收購根據其許可證擁有位置權利的運營商，而我們無法獲得此類額外的權利或運營商或限制使用與此類收購的運營商相關聯的任何許可證，將對我們的經營業績造成不利影響。

在線許可證和陸基許可證的權利僅在許可證續簽的有限時間內在意大利可用。此外，任何一家運營商在拍賣中可以競標的陸地位置使用權的最大數量為拍賣市場總量的20%。由於在意大利獲得新地點權利的限制 ，我們是否有能力擴大我們運營的陸上地點的數量在很大程度上將取決於我們是否有能力收購持有陸上許可證和地點權利的運營商。我們預計我們 額外收入的很大一部分將來自我們最近收購或將在 未來收購的運營商獲得的遊戲收入。儘管我們已收購和未來收購的運營商可能擁有有效的遊戲許可證和位置權利，但我們不能保證我們已收購的或未來收購的任何特定運營商的現有許可證和位置權利將被續簽或保留，或者我們將能夠收購更多運營商並增加我們的客户羣。如果我們被限制收購目標運營商或他們的客户羣，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。

如果我們無法應對消費者偏好的變化、吸引新客户或銷售新產品或其他產品，我們未來的收入和業務將受到不利影響 。

我們的零售休閒博彩業務、網站 和網上商店所在的行業受以下條件限制：

如果我們未能預測並有效應對上述任何變化，則對我們當前提供或未來可能提供的產品和服務的需求可能會減少 。此外，增加對我們現有客户羣的增量銷售將需要額外的銷售和營銷工作 ，但這可能不會成功。任何未能吸引新客户或維護和擴大現有客户關係的行為都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能預見並響應消費者偏好和需求的變化 可能會導致客户不滿以及無法吸引和留住我們產品的消費者 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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如果我們不能以有利的經濟條件收購、整合和開發運營商和新技術，我們未來的增長和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們預計我們業務的未來增長和成功 將取決於我們對運營商的成功收購和新技術的開發，例如我們對虛擬發電和美國博彩業務的 收購。我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術 。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否完成。此外， 我們收購其他業務的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功地 整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。 我們可能無法找到和確定理想的收購目標，也可能無法成功地與任何特定的 目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務 和財務狀況可能會受到影響。與將新運營商的業務整合到我們現有業務中相關的困難和風險包括：

由於這些困難和風險，我們可能無法成功發展我們的業務。

如果我們未能成功地與第三方建立或保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們預計 我們將繼續依賴與第三方的關係，例如部署合作伙伴以及技術和內容提供商。 確定合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手 可能會更有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少使用我們的服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的解決方案。

如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受損，我們的 經營業績可能會受到影響。

我們不能向您保證我們完成的任何收購將為我們帶來短期或長期利益。

我們的業務戰略包括擴展我們的 產品和服務，我們可能會尋求收購協同公司來實現這一目標。收購涉及許多風險，包括： 鉅額現金支出；股權證券的潛在稀釋發行；潛在的債務和或有負債，其中一些在收購時可能很難或不可能識別；難以吸收收購的技術或被收購公司的運營；將我們管理層的注意力從其他業務上轉移；進入我們的直接經驗有限或沒有直接經驗的市場的風險；以及我們的關鍵 員工或被收購公司的關鍵員工的潛在損失。

我們可能會誤判被收購產品、公司或企業的價值。此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們整合和管理相關收購的能力。我們不能向您保證，我們將能夠將我們的業務與收購的產品、企業或公司的業務相結合，或取得成功。此外，發展或擴大我們的業務或任何收購的產品、業務或公司可能需要我們進行大量的資本投資。我們可能沒有必要的資金，或者它們可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。我們還可能尋求通過出售我們的優先股或普通股來籌集資金，這可能會稀釋每個現有股東在我們公司的所有權權益。如果我們未能實施我們的業務戰略，或者我們將資源投入到一個最終被證明失敗的戰略上，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

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我們很大一部分收入來自通過我們的網站和我們的博彩平臺客户的網站進行的遊戲銷售。我們 遊戲網站或平臺客户的受歡迎程度下降將對我們的業務產生負面影響，並危及我們未來的增長。

我們目前並預計將繼續 通過我們的網站或由我們的博彩平臺客户運營的網站銷售遊戲產品和服務，獲得基本上所有的主要收入和服務費來源。因此，我們產品和服務的增長和市場需求取決於我們吸引和留住新用户以及讓現有用户增加他們在這些網站上的活躍度的能力。如果我們無法通過我們的網站和客户的網站保持或增長銷售收入，我們未來的增長和收入可能會受到不利影響。

由於我們的遊戲業務集中在意大利，我們面臨的風險比一家在地理和國際上更加多元化的遊戲公司更大。

由於我們的遊戲業務 集中在意大利境內，因此我們面臨的風險比地理位置和國際多元化程度更高的遊戲公司更大。因此，我們的業務可能會受到意大利休閒博彩市場常見風險的重大影響。例如， 有關意大利博彩許可證或對歐洲許可證容忍度的政府法規的變化，以及意大利的總體經濟狀況，以及任何擾亂我們提供產品和服務能力的事件的影響，都可能對我們的業務產生不利的 影響。我們無法控制向運營商發放國內博彩牌照的政府流程，也無法控制允許其他歐洲牌照持有者在意大利運營的容忍度。任何政府監管機構減少許可證數量和發放許可證的頻率 都會影響我們的業務運營能力。

我們目前的擴張戰略 包括在其運營的各個國家/地區通過虛擬生成進行擴張，並通過使用我們的平臺認證在美國進行擴張，這可能很難實施，因為在美國運營的許可和認證要求 很複雜，而其他國家/地區目前無法確定。

我們目前的擴張戰略包括徵集美國現有的有執照的運營商，在允許體育博彩使用我們平臺的州提供體育博彩服務。 此外，我們還分析了GLI提供的技術規格核對表，以驗證我們在線產品中的編碼符合GLI-33標準(遊戲實驗室國際賽事博彩系統技術標準 )中規定的功能規格。2020年9月，我們在我們的陸上體育博彩平臺上獲得了GLI-33認證，並於2021年10月在華盛頓特區開始處理美國B2B基礎上的體育博彩。我們還開始了許可我們在其他允許體育博彩的州的平臺的過程。然而，在任何州開始運營之前，我們將被要求 獲得許可證和其他政府批准，並且不能保證我們能夠做到這一點。每個州都有自己的審批流程，一個州的審批並不保證其他任何州的審批。我們還打算通過虛擬生成在其運營的各個國家/地區擴展我們的業務；然而，到目前為止，我們還沒有在這些國家的大部分國家/地區開展業務，因此不能保證我們在這些國家/地區的擴張會成功。

我們依賴於我們的官員和其他關鍵員工。我們無法 留住此類高級管理人員和關鍵員工或招聘更多合格人員，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們未來的運營和成功在很大程度上取決於我們官員和其他關鍵員工的持續服務。管理層的變動可能會對我們的業務產生不利的 影響。我們有賴於幾位關鍵管理人員的積極參與，他們都為我們提供了戰略方向。未能保留我們的關鍵管理層可能會對我們招聘和留住人員的能力造成負面影響。 我們不為我們的任何高級管理層或其他關鍵人員投保關鍵人員人壽保險。此外，我們的關鍵管理人員中有幾名成員 是加拿大和意大利公民。如果他們不能或沒有資格合法前往美國並在美國工作，他們為我們公司履行部分職責的能力可能會受到重大不利影響。

我們必須聘請高技能的技術人員 作為員工和/或獨立承包商來開發我們的產品。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有97名員工和16名獨立承包商。對高技能技術、管理和其他人員的競爭非常激烈 ，我們可能無法留住或招聘到這些人員。我們的招聘和留住成功在很大程度上取決於我們為員工提供具有競爭力的薪酬和福利的能力。我們必須與擁有比我們更多的財務和其他資源的公司競爭，這些公司可能對潛在員工和承包商更具吸引力。為了具有競爭力，我們 可能不得不增加向員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和 留住這些人員。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。如果我們不能吸引和留住技術和管理人員，我們就需要成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提升我們先進、經濟高效的體育博彩和遊戲技術軟件的聲譽對於我們與現有客户和運營商的關係以及我們吸引新客户和運營商的能力至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度和軟件創造力的重要性將會增加。我們投入大量資源 發展和維護我們的品牌和創新博彩技術領先地位，專注於識別和解釋市場的新興趨勢，塑造和指導行業對話，以及擴大在線體育博彩和遊戲軟件解決方案的採用 。我們的品牌推廣活動最終可能不會成功，也不會帶來更多收入。此外，獨立的 行業分析師對我們的平臺以及我們的競爭對手提供的產品和服務提供評論，這些評論可能會顯著影響市場對我們投注平臺的看法 。如果這些評論是負面的，或者 與我們競爭對手的產品和服務相比不那麼積極，我們的品牌和業務可能會受到不利影響。

推廣我們的品牌需要我們進行大量支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張和產生更多的銷售，支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法 抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長， 相對於競爭對手，我們可能會降低定價權，我們可能會失去客户和運營商，或者無法吸引潛在的新客户和運營商，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前依賴並可能繼續依賴第三方提供我們通過我們的在線遊戲平臺分發的某些組件和產品， 與第三方開發商相關的任何成本增加或生產的任何延遲或中斷都可能對我們提供訪問平臺的能力和我們繼續運營的能力產生負面影響。

我們目前依賴第三方通過我們的平臺提供 一些產品。與依賴第三方相關的成本可能會增加我們的運營和開發成本 並對我們的運營能力產生負面影響，因為我們無法控制開發人員的人員、日程安排或資源。 我們在完成平臺更新時可能會遇到延遲。此外，我們對第三方開發商的依賴使我們面臨風險，包括減少對質量保證和開發成本的控制。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去當前的 和潛在客户。此外，我們可能需要依賴我們從第三方許可的某些技術，包括我們集成並與我們可能在內部開發的軟件一起使用的軟件。我們不能保證這些第三方 技術許可將以商業上合理的條款提供給我們，如果有的話。無法建立這些 技術許可證中的任何一個，或者如果建立了此類許可證，則可能會導致延遲完成任何平臺更新或 更改，直到能夠識別、許可和集成同等技術。任何此類延誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

具體地説，我們與MicroGame和SNAI達成的開發和運營我們遊戲產品的某些組件以及處理某些陸上零售交易的協議對我們的運營非常重要 。如果我們不遵守任何此類協議的任何條款或條件，MicroGame或SNAI可能會終止我們的協議 ，或者如果該協議到期而我們無法找到合適的替代方案，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商的付款，包括政府監管的博彩機構。如果我們無法收取此類款項，或者這些款項 隨着我們成本的增加而減少或不增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們運營商的遊戲總收入在一定程度上依賴於私人實體和受監管的第三方支付來源。我們運營商的服務收入額 可能受到市場和成本因素以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括支付系統的未來變化、第三方服務提供商的成本控制和使用決策 以及全球經濟。我們不能保證未來對體育賽事數據提供商的投注賠率、撲克提供商的表和遊戲產品的税率、私人第三方服務提供商實施的成本控制措施或影響遊戲服務付款或我們收取此類付款能力的其他因素的變化不會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們發生涉及未經授權訪問客户數據的安全事件或違規事件 ，我們的平臺可能會被視為缺乏足夠的安全性，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任

我們的平臺涉及存儲和傳輸客户的機密和專有信息，其中可能包括客户、玩家、供應商和代理商的個人數據和信息。因此，未經授權訪問或使用客户數據可能會使我們面臨監管 行動、訴訟、調查、補救成本、對我們的聲譽和品牌的損害、披露義務、失去客户和合作夥伴對我們解決方案安全性的信心，以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在的 責任。雖然我們有旨在保護客户信息完整性並防止數據丟失、挪用和其他安全漏洞的安全措施 ，但如果這些措施不充分或因第三方操作(包括計算機黑客故意的不當行為、盜竊、員工錯誤、瀆職或其他原因)而受到損害，我們的聲譽可能會 受損，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。網絡安全挑戰，包括對我們的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，通常針對我們這樣的公司，並且可能 採取各種形式，從惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件、中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務、密碼攻擊、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序或網絡安全攻擊到針對託管軟件和基於雲的IT服務的“大規模入侵” 。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。因為網絡安全攻擊和技術經常變化, 我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇終止與我們的業務或將其業務轉向競爭對手，導致聲譽受損，導致我們支付補救費用 ，或者因不當投注或不當投注的虛假聲明而向客户發放服務積分或退款，或者導致訴訟、監管 罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國許多州以及外國政府都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時提供通知，涉及此類事件的公司可能會被處以鉅額罰款。此外，我們的一些監管機構 和認證代理根據合同要求通知數據安全漏洞。我們或我們的競爭對手經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們 行業中的任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心 ，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户轉向競爭對手的博彩軟件提供商，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的 影響。

隱私問題和國內或國外的隱私法律或法規可能會導致巨大的成本和合規性挑戰，減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務產生不利影響 。

我們的客户可以使用我們的平臺收集、使用和存儲有關其代理商、員工、玩家/客户和供應商的某些個人數據。我們和我們的客户所在國家/地區的國家和地方政府、機構和當局已經或可能通過有關收集、使用、存儲、處理和披露從消費者和個人獲得的個人數據的法律法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供我們的解決方案的能力，或我們的客户在全球部署我們的解決方案的能力。與隱私相關的法律在歐洲特別嚴格。如果我們或我們的第三方子處理器未能充分遵守與隱私相關的 法律、法規和標準，可能會限制我們解決方案的使用和採用，降低對我們解決方案的總體需求，導致 因違規而面臨鉅額罰款、處罰或責任，或者減慢我們完成銷售交易的速度，任何可能損害我們業務的 。此外，如果我們或我們的第三方子處理器在使用我們客户的個人數據時未能遵守適當的數據保護做法 ，可能會損害我們的聲譽和品牌。

2016年，歐盟通過了一項管理數據隱私的新規定，稱為一般數據保護條例，或GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球年處理金額的4%或2000萬歐元的處罰，以較高者為準。客户，特別是歐盟的客户，正在尋求包括我們在內的供應商的保證，即他們對歐盟國民個人數據的處理符合GDPR，如果我們無法向此類客户提供足夠的保證，對我們的解決方案和我們的業務的需求可能會受到不利影響。此外，我們必須 繼續向我們的第三方子處理器尋求保證，保證他們正在按照GDPR要求處理個人數據 以履行我們在GDPR下的義務。遵守隱私法律法規，特別是GDPR，即 適用於我們的業務和我們客户的業務，是昂貴和耗時的。此類法律法規可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸其員工、玩家/客户和供應商的個人數據的能力和意願產生不利影響 ，這反過來可能會限制我們解決方案的使用、有效性和採用，並降低總體需求。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，也可能會抑制我們的投注平臺的採用、有效性或使用。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律解釋的變化，包括對隱私權盾牌和示範合同條款、法規、標準和其他義務等繼續轉移機制的挑戰，可能會導致監管增加，合規成本增加，以及對違規行為的懲罰, 以及對我們和我們的客户在數據收集、使用、披露和傳輸方面的限制。

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此外，我們和我們的 客户用於數據傳輸的其他基礎，如某些合同條款，仍將受到監管和司法審查。 如果我們或我們的客户無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，這可能會減少對我們博彩軟件解決方案的需求 ，要求我們限制我們的業務運營，並損害我們維護和擴大客户 基礎、擴大地理範圍和增加收入的能力。

如果我們無法與零售代理商、合作伙伴保持成功的 關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們歷來依賴零售代理商、附屬公司和合作夥伴，如推薦合作伙伴、經銷商和整合合作伙伴(統稱為合作伙伴)， 來吸引新客户，並向我們現有的客户和參與者銷售額外服務。我們與我們的合作伙伴的協議通常是非排他性的，我們的一些合作伙伴已經並可能繼續與我們的競爭對手建立戰略關係。 此外，我們的許多合作伙伴擁有多種戰略關係，他們可能不認為我們對他們的業務具有重大意義 。我們的合作伙伴可以在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的關係，也可以在沒有處罰的情況下終止與我們的關係，尋求其他合作伙伴關係或關係，或者嘗試開發或獲取與我們的平臺競爭的產品或服務。我們還可能終止與選擇與競爭對手合作或出於其他原因合作的合作伙伴的關係。 此外，我們可能難以吸引有效的合作伙伴將我們的平臺銷售給其他客户和玩家，尤其是 考慮到我們的規模相對於較大的特許經營權和成熟的博彩運營商來説較小。如果我們不能保持和發展我們的合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的合作伙伴還可能會削弱我們 建立其他理想戰略關係的能力。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的博彩產品和平臺解決方案，如果他們選擇更加重視自己的產品或我們競爭對手提供的產品，或者如果他們無法滿足我們客户和玩家的需求，我們銷售我們平臺和我們業務的能力可能會受到不利影響。 同樣，我們失去了大量的合作伙伴，我們可能無法取代他們，未能招募 其他合作伙伴，他們對我們博彩平臺的銷售出現任何減少或延遲，合作伙伴銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的任何衝突都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能或無法有效保護我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的技術，這將損害我們的競爭優勢、專有技術和我們的品牌。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術，該技術支持我們的投注平臺和其他運營。我們依靠專有編程 和源代碼、版權、商標、服務標記、商業祕密法律和合同條款的組合來建立 並保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法 保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟使其無效。我們在運營的任何地方都沒有任何待處理的專利申請，如果我們提交此類申請， 可能無法獲得未來任何專利申請中所涵蓋技術的專利保護。 此外，未來向我們頒發的任何專利(如果有)可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會 成功地受到第三方的挑戰。與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案 並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律，保護我們的技術不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款 可能無法執行。此外，某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護專有權。在一定程度上我們擴大了我們的國際活動, 我們面臨未經授權複製以及使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。

儘管我們與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議 ，但我們目前並未與所有員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，因此，我們的業務可能會受到損害。不能保證 我們簽訂的協議將有效地控制對我們的解決方案和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術 。

為了保護我們的知識產權 ，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的知識產權受損 或部分損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們 無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的 功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術 替換到我們的解決方案中，或損害我們的業務和聲譽。此外，我們可能需要從 第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新的解決方案，並且我們不能向您保證我們能夠以商業合理的條款或從他們那裏獲得該技術的許可。如果將來無法許可第三方技術，將對我們的業務或經營業績產生重大的不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。

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我們最近經歷了快速增長和 組織變革，如果我們不能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務 計劃。

我們將全職和兼職員工的數量從2014年8月15日的15人增加到2021年12月31日的97人，原因是我們擴大了業務，完成了額外的 業務收購，並經歷了客户和運營商數量的增長。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。我們打算進一步擴大我們在國內和國際上的員工人數和業務，但不能保證我們的業務或收入將繼續增長 。繼續創建全球性組織和管理分散在不同地理位置的員工將需要大量的管理工作、寶貴的管理資源分配和對我們基礎設施的大量額外投資。 我們將被要求不斷改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序，而我們可能無法有效地做到這一點，這可能會對我們的運營結果和整體業務產生負面影響。此外， 我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們在任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響 。此外，如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的軟件解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

如果我們無法改進內部系統、流程和控制，我們可能無法成功擴展我們的技術並管理業務的增長。

我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以有效管理我們的運營和增長。我們可能無法以及時或高效的方式或以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式，成功實施和 擴展我們的系統和流程的改進。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們擁有來自第三方的授權技術，可幫助我們改進內部系統、流程和控制。針對此類第三方技術提供的支持服務 可能會受到軟件行業合併和整合的負面影響，並且我們未來可能無法提供針對此類技術的支持服務 。我們可能在管理對系統、流程和控制的改進或與第三方軟件有關的改進方面遇到困難，這可能會削弱我們及時向客户提供解決方案或專業服務的能力，導致我們失去客户，限制我們部署較小規模的解決方案，或者 增加我們的技術支持成本。

本招股説明書中包含的我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長 ，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測， 受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。並非我們的市場機會估計所涵蓋的所有地理或地區指標都一定會實施受監管的或在線遊戲，在某些情況下，許多潛在客户和運營商可能會選擇繼續使用其現有的博彩平臺提供商，或者 選擇我們的競爭對手提供的解決方案。不可能構建每個客户都想要的所有產品功能，我們的 競爭對手可能會開發和提供我們的解決方案不提供的功能。計算我們市場商機的變量 可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場商機估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户將完全購買我們的解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使 我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因各種我們無法控制的原因而無法 增長，包括我們行業的競爭。此外，我們歷來將銷售和營銷努力集中在歐洲受監管的市場，特別是意大利。為了讓我們成功地抓住更廣闊的市場機會，我們需要成功地向更大的企業客户營銷和銷售我們的博彩平臺 並進一步擴大我們的國際影響力。如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

我們的研發工作成本高昂，並受到國際風險的影響，在未來幾年內可能不會對收入產生重大貢獻。

為了保持競爭力，我們必須繼續在研發方面進行投資。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別花費了約200萬美元和170萬美元用於研發，這一研發主要影響了我們的平臺供應公司和第三方供應商Engage IT的工資和工資。該公司正在為我們創建一個定製平臺，這將使我們 成為市場上的行業領導者。我們已經並預計將繼續在開發和相關機會方面進行重大投資，例如我們對美國博彩公司的收購，這些投資可能會對我們的經營業績產生不利影響 如果不被收入的增加所抵消。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入， 如果有的話。

此外，我們的競爭對手可能會在其研發項目上投入更多 資金。我們未能保持足夠的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們無法管理我們的技術運營 基礎設施，我們的客户可能會遇到服務中斷和延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過使用我們的網站和平臺 獲得可觀的收入。過去，我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量都有顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進快速提供新客户 部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要正確管理我們的技術運營 基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們平臺的發展。 隨着我們過渡到更大的基礎設施並追求地域擴展，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷 ，我們可能會在短期內經歷遊戲毛利率的下降，這反映了這種過渡的成本 。

我們已經並可能在未來 遇到網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起， 包括基礎設施更改、供應商問題、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、一般互聯網可用性問題、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求， 我們的現有客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債和客户損失 。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求 獲得額外容量時遇到延遲，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獨家控制未來可能收購的任何運營商的現金分配，也可能無法將此類運營商的全部或部分現金分配給我們。

我們預計在未來可能收購的運營商中擁有全部或多數所有權。我們預計未來與此類運營商簽署的任何協議都將為我們分配可用現金提供 。但是，這些協議可能會對我們收購的運營商向我們分配現金的能力施加限制。如果我們無法從我們未來可能收購的一個或多個運營商那裏分配足夠的現金，我們在到期時支付債務的能力可能會受到損害。

如果我們收購的運營商在收購前已提交併報告錯誤，我們可能會對此類錯誤負責，這些錯誤可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來可能收購的運營商在遊戲賬户中的歷史提交和報告錯誤 可能要求我們向客户提供退款，還可能 使我們受到涉及金錢損害的民事處罰。如果我們未來可能收購的運營商支付了過高的債務， 我們不太可能收回收購前欠運營商的資金。不能 保證合規審計將披露我們的任何運營商未來可能發生的少付或多付的任何責任 。

如果我們可能收購的運營商的任何高管或關鍵人員 無法幫助運營和客户過渡，我們的業務可能會受到不利的 影響。

對於任何潛在的對運營商的收購，我們認為有必要也需要保留此類運營商的高管和關鍵人員的服務，以幫助將運營和客户過渡和整合到我們現有的運營中；但是，不能保證 這些高管和關鍵人員是否願意並有能力協助我們進行這種過渡和整合。 如果在完成對運營商的未來收購後，這些高管和關鍵人員無法幫助我們，我們可能需要僱用更多人員來協助交易，而這些新人員可能不會隨時 提供給我們或按可接受的條件提供。

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任何違反《反海外腐敗法》或任何其他類似反腐敗法律的行為都可能對我們產生負面影響。

我們的大部分收入來自美國以外的業務，這使我們在開展跨境業務和在我們進行業務的每個國家/地區都受到複雜的外國和美國固有法規的影響。我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他類似的反腐敗法律，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不當款項。雖然我們的員工和代理商被要求遵守這些法律，但我們不能確保我們的內部政策和程序始終保護我們免受這些法律的違反，儘管我們致力於遵守法律和企業道德。違反這些法律可能會 導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會和美國司法部已經增加了針對《反海外腐敗法》的執法活動。違反或指控不遵守任何此類法律或法規 可能會對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們運營的市場、我們的客户、我們的軟件交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們所在地理區域的不穩定、 中斷或破壞的不利影響，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件 以及疾病傳播。此類活動可能會導致客户暫停使用我們的產品和服務的決定，使我們的客户無法訪問我們的物理位置，導致體育賽事的限制、推遲和取消，從而吸引 大量人羣和公共集會，並導致地區和全球經濟狀況和 週期的突然重大變化。這些事件還會對我們的人員以及物理設施和運營構成重大風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

對博彩業產生不利影響的經濟狀況，特別是意大利和歐洲的經濟狀況，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務運營目前集中在一個行業，主要集中在一個受國際、國家和當地經濟狀況影響的地理區域(意大利)。整體經濟或意大利等特定地區的經濟下滑或該地區對博彩的需求減少，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們無法預測意大利或博彩業經濟放緩的影響或持續時間，也無法預測這種放緩可能對我們休閒遊戲產品和服務的需求產生的影響。如果經濟狀況惡化，我們的消費者用於賭博的可支配收入將減少 ，我們的業務可能會受到不利影響。

休閒遊戲行業的激烈競爭可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營 ，我們與眾多久負盛名的休閒遊戲運營商以及眾多較小和較新的遊戲網站運營商爭奪運營商、客户和廣告商。我們的許多主要競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和客户認知度，更大的知識產權組合 ，以及更廣泛的全球分銷和存在。我們的競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，方法是將此類產品與其其他產品集成或捆綁在一起，或者 開發對其他運營商或我們的客户更具吸引力的新技術或服務。我們行業的收購和整合 可能會為我們的競爭對手提供更多的資源，或者可能會增加我們的競爭對手提供我們無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。在研發方面投入大量資金的新的創新型初創企業和現有的大公司也可以推出與我們具有競爭力的新產品和服務 ，這些產品和服務可能很快獲得市場接受。此外，我們還面臨來自相鄰 市場參與者的潛在競爭，這些參與者可能會通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司或提供替代方法來提供類似的結果，從而進入我們的市場。我們還面臨着對擁有必要技術技能的員工的競爭。

隨着新技術的引入、我們平臺的演變和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。競爭加劇 通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度 ，任何這些都可能損害我們的業務。

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我們預計，來自互聯網遊戲的競爭將在美國繼續增長和加劇。

我們打算擴大我們平臺在美國的使用 ；然而，這將取決於法律的變化以及我們獲得許可證和其他監管批准的能力，我們預計隨着互聯網遊戲合法化的潛力 繼續增長，我們將面臨來自其他休閒博彩運營商的日益激烈的競爭。美國的幾個州目前正在考慮立法， 將在州一級將互聯網遊戲合法化。由於司法部(“DOJ”)2011年12月就《電線法》對互聯網遊戲的適用性發表了意見 ，包括內華達州、特拉華州和新澤西州在內的某些州已頒佈立法，授權各種形式的州內互聯網遊戲。此外，美國司法部最近修訂的《2006年非法互聯網賭博執法法》(“UIGEA”)的意見，以及來自互聯網彩票和其他互聯網博彩服務的競爭，可能會轉移客户對我們產品的注意力，從而對我們的業務產生不利影響。此類互聯網博彩服務可能會在未來幾年擴大，並變得更容易為國內客户所接受，這是一些州考慮立法將州內互聯網博彩合法化的結果。也有提案明確表示，根據聯邦法律，網絡遊戲將合法化。如果我們不能執行我們的美國戰略，不能及時預測、應對或滲透美國市場，我們的競爭地位可能會減弱，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大改變。此外，與博彩業有關的法律法規的變化，以及適用於我們運營的現有法律法規的適用或解釋 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格監管，在我們運營的司法管轄區內，我們受到聯邦、省和地方政府層面的許多法律法規的約束。 這些法律法規要求我們的運營商和我們的業務滿足各種許可、認證和其他要求，包括與以下方面相關的要求：

此外，管理遊戲行業的規則和法規正在演變，並在我們運營的地區和我們未來可能運營的地區進行解釋。新法律的頒佈、現行法律的修改以及法院和其他政府機構對現有法律的解釋的變化，可能需要我們修改或停止我們的業務。遵守此類法律和法規的變化可能會增加我們的運營費用。此外，如果我們不遵守當前或未來的法律法規 ，可能會承擔重大責任。我們無法或未能遵守在我們運營的地區管理博彩業的法律和法規 可能會導致我們的執照被吊銷，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

意大利聯邦和省級監管機構正在監測和限制博彩許可證的發放和續簽，這可能會對我們的增長產生不利影響。

意大利聯邦監管機構正在實施新的 限制，以減少博彩業中獨立運營商的數量，並已暫停向意大利的博彩運營商發放新的許可證。我們業務的成功取決於我們是否有能力在意大利各地的新地區 收購運營商。對新運營商的許可限制可能會使我們更難找到我們可能收購的運營商 。我們無法收購運營商並將我們的業務擴展到整個意大利的新地區地點，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能需要根據我們的許可證獲得額外的 位置權限，或收購根據其許可證擁有現有位置權限的運營商，以保持 符合在意大利運營所需的法律。我們無法獲得此類額外的地區權或運營商 可能會對我們的經營業績造成不利影響。

陸基許可證和在線許可證的權利 僅在ADM舉行的不頻繁的許可證續簽拍賣期間分發。自2016年6月30日，也就是 最後一次更新日期以來，ADM推遲了更新拍賣，並暫停發放新的體育博彩牌照和 意大利法規的標準化。歐洲法院正在進行的關於在歐盟內部模式下適用意大利賭博規則的訴訟的結果仍然懸而未決。在此期間，ADM將推遲意大利許可證的續簽流程 。因此，ADM暫時制定了2016年前特許權的運營授權，允許包括Multigioco在內的運營商 繼續運營，直到宣佈並完成下一次牌照續簽。這一過程的結果和持續時間目前尚不清楚。不能保證我們的遊戲網站和我們已收購或未來可能收購的任何特定運營商的位置將被允許運營，或我們將能夠收購更多的 運營商並增加我們的客户基礎。

我們的記錄和向監管機構提交的文件可能包含不準確或不可支持的文件，這可能會導致少報或多報我們的收入， 我們將受到各種處罰，並可能對我們的運營產生不利影響。

監管環境的一個主要組成部分是對美國和意大利博彩監管機構建立的獎金和税收計算程序的解釋。不準確的 或不可支持的提交、不準確的遊戲投幣記錄或處理(營業額)、客户數據和錯誤的中獎聲明 可能會導致報告的收入不準確。此類錯誤可在以後期間更正或追溯調整 ，並可能反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們還可能被要求退還我們收到的部分收入，這可能會損害我們的聲譽 和與監管機構的關係，並可能對我們的運營業績或現金流產生重大不利影響，具體取決於收入的大小。

意大利的ADM除了隨機現場檢查ADM網絡的在線連接，以及搜索可能改變ADM報告要求的惡意編程或路由器外，還會每週進行賬户審計和税務清查。我們收購的奧地利運營商 不持有意大利國內許可證，並且按照跨歐洲商業原則運營，因此可能會收到ADM審計師的 信函，要求支付涉嫌違規和錯誤的罰款。因此，我們將產生與迴應和上訴此類請求相關的費用，以及除可能的罰款和罰款外支付任何差額的費用 。即使通過資產轉移的方式收購了運營商，也可能出現付款需求。我們無法 就欠款要求提出異議或支付欠款要求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們未來可能成為意大利聯邦和省級調查的對象，我們的業務可能會受到不利影響。

意大利聯邦和省政府機構都加強和協調民事和刑事執法工作，這是對博彩公司及其高管和經理進行的眾多持續調查的一部分。這些調查涉及如果代理商或店主從ADM網絡斷開(即從互聯網移除以太網插頭)投注終端或PC的分流做法等。

此外，我們還可能僱用高管和經理，他們中的一些人可能曾在正在或可能成為ADM調查和私人訴訟對象的其他遊戲公司工作。 這些高管和經理可能會被納入政府調查或在私人訴訟中被列為被告。政府對我們、我們的高管或經理的調查可能會分散我們管理層的注意力，導致鉅額費用、 以及負面宣傳，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們正在計劃進一步的地理擴張，這將帶來各種潛在的運營挑戰.

我們目前在加拿大有辦事處，在美國有業務運營和辦公地點，在歐洲有業務運營和辦事處，並打算在其他國家/地區開設更多 辦事處。如果我們在未來擴張，我們的辦公室、人員和運營可能會進一步分散在 世界各地。在這種擴張的過程中，我們可能面臨許多挑戰，包括與開發軟件和提供其他語言支持相關的成本、不同的季節性模式、貨幣匯率的潛在不利波動、 較長的付款週期和在某些國家/地區收回應收賬款的困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家/地區知識產權保護力度降低 以及不同地理和文化的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些挑戰中的任何一項，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會損害我們的運營結果。

我們使用美元以外的貨幣進行交易，包括公司間交易。隨着我們國際業務的發展，我們預計以外幣計價的收入將會增加。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的收入和運營結果，因為交易和轉換重新衡量反映在我們的運營業績中 。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。此外，如果匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們目前不維護對衝外幣交易風險的計劃。然而，未來我們可能會使用外幣遠期合約和期權合約等衍生品工具來對衝外幣匯率波動的風險敞口。此類套期保值活動的使用 可能無法抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具進行有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

與我們證券所有權相關的風險

我們可能無法 滿足納斯達克繼續上市的要求。如果我們的普通股從納斯達克市場退市 ，我們的股價可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會 受損。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。2022年7月25日，我們收到納斯達克員工裁決信，通知 我們連續30個工作日未遵守普通股將最低買入價維持在每股1.00美元的要求。

我們必須在2023年1月23日之前遵守每股1.00美元的最低出價要求。要繼續上市，我們的普通股必須在2023年1月23日之前連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。我們打算 積極監控我們普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市要求。

如果我們未能 達到每股1.00美元的最低出價要求，納斯達克員工將被要求向我們發出退市通知 。我們將有機會向納斯達克聽證會小組上訴退市通知，這將至少將任何退市 推遲到聽證會日期。納斯達克聽證會小組有權在最初退市決定後最多180天內批准例外，但不是必須這樣做，它可以下令較短的例外期限或下令立即退市 。我們未來也可能無法滿足納斯達克繼續上市的其他要求。

納斯達克將我們的普通股摘牌 可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低已發行普通股的流動性，降低此類股票的交易價格，並增加交易此類 股票所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，普通股退市可能會阻止經紀自營商 在我們的普通股上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和 個人投資我們的股票。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求、最低投標價格要求或最低股東權益要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股退市。任何此類退市步驟都可能對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在希望時出售或購買其普通股的能力 。不能保證我們能夠滿足持續上市的要求，並保持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 。

我們的股票價格在過去一直波動，最近也不穩定，未來可能也不穩定，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。我們在2021年1月4日的收盤價為5.38美元，最高收盤價為7.21美元，2021年12月31日的收盤價為2.72美元，2022年8月25日的收盤價為0.65美元。這些波動似乎並不是基於任何業務基本面。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌。此外，烏克蘭最近爆發的戰爭造成了股市和行業的廣泛波動。股票市場，尤其是遊戲公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多 因素的影響，包括：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會 嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價在過去、最近和未來都在波動，因此我們普通股的投資者可能會 蒙受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，最近，由於賣空者需要購買普通股 股票，某些公司的證券 經歷了大幅和極端的股價波動，即所謂的空頭擠壓。這些空頭擠壓導致這些公司的普通股價格和市場極度波動，並導致這些公司的普通股每股價格以與公司潛在價值脱節的嚴重誇大的價格交易。許多投資者以虛高的價格購買了這些公司的普通股 ，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降，因此面臨着失去原有投資的很大一部分的風險。雖然我們沒有理由相信我們的普通股股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證我們不會成為未來的目標， 如果您以與我們潛在價值顯著 脱節的速度購買我們的普通股股票，您可能會損失很大一部分或全部投資。

未來出售我們普通股的股票或公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於我們的普通股在市場上大量出售，我們的普通股的市場價格可能會 大幅下降。此外，如果我們的重要股東 大量出售股票，或者如果我們的權證持有人行使權證並出售標的股票，或者 如果我們大量發行股票，我們普通股的市場價格可能會下降。我們發行的任何額外普通股或普通股等價物都將導致我們現有股東的股權稀釋。此類發行可以價格 反映當時我們普通股的交易價格折讓。此外，公開市場上認為 股東可能會出售我們的股票或我們可能會增發普通股的看法可能會壓低我們 股票的市場。並使我們在未來任何時候出售股權證券變得更加困難。

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我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股和優先股，這將稀釋我們普通股的現有持有者。此外，行使或轉換目前已發行的證券將進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們的董事會有權發行普通股和優先股，而不需要我們的股東採取行動或投票。我們可以發行普通股或優先股來完成業務合併或籌集資金。此類股票發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折扣價。這些發行將稀釋我們股東的所有權利益， 這將產生減少他們對我們股東投票事項的影響的效果。此外，如果股票期權和認股權證的持有人行使他們的期權或認股權證購買我們普通股的股份，或者如果我們的可轉換債務持有人轉換他們的債務，我們的股東和潛在投資者可能會產生額外的攤薄，無論是目前已發行的或隨後授予的 。

我們普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司註冊證書賦予我們的 董事會創建一個或多個新系列優先股的權利。因此，董事會可在未經股東批准的情況下， 發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能對我們普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可發行時每股有一項以上的投票權，這將稀釋我們普通股股東的權利，並可能被用來阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們目前的分析師覆蓋範圍有限。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們有分析師報道，並且有一位或多位負責報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，對我們股票的興趣可能會降低，這可能會導致我們的股票價格或交易量下降，還可能會削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

由於我們的某些股東控制着我們普通股的大量股份，因此他們可能對需要股東批准的行動擁有有效的控制權。

董事會執行主席的配偶Gilda Pia Ciavarella是我們普通股4,728,478股的實益擁有人，因此我們的執行主席被視為 在本招股説明書提交日期按完全攤薄的基礎實益擁有我們已發行普通股的約20.9%。因此，Ciavarella女士有能力有效地控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售，以及控制我們公司的管理和事務的能力。此外，自本招股説明書提交之日起，我們高級管理團隊的其他成員將在完全稀釋的基礎上實益持有2.6%的普通股流通股。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

特拉華州法律和我們的公司章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我公司控制權的變更。例如，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定每個系列的權力、優先股和權利，而無需股東批准。發行優先股的能力可能會阻止主動提出的收購建議，或者 使第三方更難獲得對我們公司的控制權，或者可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。

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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。該條款 可能禁止或限制大股東，尤其是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東合併 或與我們合併，這可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 ，並導致我們的市場價格低於沒有這些條款時的市價。

我們的公司證書有一個專屬的爭議裁決論壇條款，該條款將論壇限制為特拉華州衡平法院對公司的某些 訴訟。

我們的公司註冊證書規定， 在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是某些訴訟的唯一和獨家論壇，包括 股東因現任或前任董事 或其高管或股東違反職責而提起的公司權利索賠，或者特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中規定 一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部糾紛。我們的管理層相信，限制特拉華州基於州法律的索賠可以減輕 另一個論壇濫用特拉華州法律的潛在風險。此外，特拉華州法院擁有發達的判例法機構，我們相信限制任何糾紛的裁決論壇將防止昂貴和重複的訴訟 並避免結果不一致的風險。我們的章程限制任何股東在其認為 在與董事、高管或其他員工發生糾紛時有利於股東的論壇上提出索賠的能力。

專屬法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法產生的任何責任或義務而提起的訴訟， 對於這些法律存在排他性的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。在任何此類索賠可能 基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條對所有提起的訴訟 賦予聯邦獨家管轄權，以強制執行《交易所法案》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。雖然我們的證書包含上述法院條款的選擇 ，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟 或此類條款不可執行。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高管、員工或股東的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們公司註冊證書中的這一條款在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息 ，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留 任何未來收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何 現金股息。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場，或者我們可能無法滿足適用的納斯達克資本市場上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們不能保證我們的股票將來能夠在納斯達克資本市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。我們普通股的相當大一部分流通股 由少數人持有，這導致我們更難維持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有活躍的市場，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票 ，或者根本就是，我們的股票價格可能會下跌，我們可能無法保持遵守適用的納斯達克資本市場上市要求。

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我們在2020年的公開發行中發行的認股權證和認股權證 具有投機性，其中某些條款可能會阻止對我們公司的收購 。

我們 在2020年公開發行的認股權證以及認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利，但 須作出某些調整。此外，該等認股權證的市場價值並不確定，亦不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其行使價。此外，每份認股權證將於原定發行日期起計五年零六個月屆滿，而在2020年公開發售中發行的認股權證將於原定發行日期起計 五年屆滿。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價 ，則認股權證可能沒有任何價值。

除了我們的公司註冊證書和我們的章程的規定外，我們2020年公開發行的認股權證和認股權證的某些條款可能會使 第三方更難或更昂貴地收購我們。我們2020年公開發售的認股權證和認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外， 尚存實體根據認股權證承擔我們的責任。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

收益的使用

我們將不會在本次發行中出售股東出售我們普通股的股份時獲得任何收益。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約300萬美元的收益 。我們目前打算將這些收益用於營運資金和其他一般公司 用途。

股利政策

在可預見的未來，我們不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有) ，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息，宣佈和支付此類股息 將由我們的董事會全權決定，並可能隨時停止。在確定未來股息的數額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們實際和預期的 未來收益、現金流、償債和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

發行價的確定

出售股東將確定其可以以什麼價格出售所發行的股票(如果有)，此類出售可以按現行市場價格進行，也可以按私下商定的 價格進行。

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出售股票的股東

出售股東發行的普通股是指認股權證行使時可發行的普通股。有關發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“招股説明書摘要-註冊的直接發售和同時私募發行”的部分，以瞭解有關發售的更詳細説明。我們正在登記在行使認股權證時可發行的普通股 ，以便允許出售股東不時提供股份以供轉售至 時間。除認股權證的擁有權、根據購買協議擬進行的交易及吾等已完成的其他融資 外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

術語“出售股東” 還包括下表 中所列出售股東的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。我們將提交本招股説明書的附錄(如有必要，或在本招股説明書生效後對其進行修訂)，以指定能夠使用本招股説明書轉售特此發售的普通股的 名出售股東的繼任者。

下表列出了有關出售股東的若干資料 ，包括(I)出售股東於本次發售前實益擁有的本公司普通股股份 ，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的股份數目，及(Iii)出售股東於本次發售完成後的實益擁有權。在行使認股權證時登記可向出售股東發行的普通股 並不一定意味着出售股東將出售全部或任何此類股份，但下面最後兩欄中列出的股份數量和百分比假設 出售股東提供的所有普通股。

此表基於出售股東提供給我們的信息，其中實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，幷包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和出售股東的所有權百分比時，受出售股東持有的可在2022年8月25日後60天內行使的認股權證約束的普通股股份被視為已發行。本次發行後的實益所有權百分比 基於2022年8月25日發行的26,860,810股普通股。

本招股説明書涵蓋3,166,227股我們普通股的轉售，這些股票可能由出售股東出售或以其他方式處置。該等股份可在認股權證行使後向 售股股東發行。每份認股權證可按每股0.9475美元的行使價行使一股普通股。認股權證的有效期為五年零六個月，由發行日期起計，可於發行日期起計六個月內行使，行使價為每股0.9475美元， 須按慣例作出調整。有關認股權證的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“招股説明書摘要-註冊的直接發售及同時私募配售”及“我們的證券描述-預籌資權證及於2022年6月發行的認股權證”一節。出售股東可以出售本次發行中登記的全部、部分 或不出售任何股份，但以下“本次發售後立即實益擁有的普通股股份”項下最後兩欄所列的股份數量和百分比假設出售股東發售的所有普通股股份 均已售出。請參閲“分配計劃”。

根據與出售股東簽訂的購買協議的條款，本招股説明書一般涵蓋在私募中行使向出售股東發行的認股權證後，可發行的普通股最高股數的回售。由於普通股數量可能會因反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易而調整 ，因此實際發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。根據認股權證的條款，出售認股權證的股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致 股東及其聯營公司實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%，則不包括因行使認股權證而尚未發行的普通股股份。普通股股票數量不反映此限制。 在本次發行中，出售股東可以出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

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配送計劃

證券的每個出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從銷售股票持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的《證券法》所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

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本公司須支付與證券登記有關的若干費用及本公司所發生的費用。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意使本招股説明書保持有效 ，直到沒有任何出售股東擁有任何認股權證或任何可在認股權證行使後發行的普通股股份。此外， 在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例 ，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股份持有人須遵守《交易所法令》及其下的規則和條例的適用條文，包括規則M，該條例可限制出售股份持有人或任何其他人士買賣普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元 美元表示。

概述

除明確説明外，管理層討論和分析財務狀況和經營結果時所討論的財務狀況和經營結果均為Elys Game Technology，Corp.及其合併子公司的財務狀況和經營結果。

我們目前通過我們的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供我們的B2C博彩服務，這些業務是通過受Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)監管的陸上或在線零售博彩許可證進行的 ，該許可證允許我們通過 實體、陸基零售地點以及通過我們的許可網站www.newgioco.it或鏈接到我們許可網站的商業網頁和移動設備 分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。管理層在意大利市場實施了整合戰略，將所有B2C業務整合到Multigioco中，並允許奧地利聯邦財政部(“BMF”)監管的奧地利博彩公司牌照終止。

我們還通過最近在某些受監管的州收購的子公司US Booking在美國市場提供博彩服務 ，我們向客户提供B2B博彩 和平臺服務。我們的目的是將注意力集中在擴大美國市場上。我們最近通過B類託管服務提供商和B類運營商許可證在華盛頓特區的亞當斯·摩根地區運營Grand Central Restaurant和Sportsbook，並於2021年10月與大西洋城的海洋賭場度假村達成協議，並於2022年3月在新澤西州開始運營。

此外，我們通過我們的奧迪西子公司提供B2B遊戲技術，該子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式 模型”架構(俗稱Elys Game Board(“平臺”))設計的博彩軟件。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計通過我們的虛擬一代子公司 與內置的玩家遊戲賬户管理系統、內置的體育書籍和虛擬體育平臺完全 集成。該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常奇幻體育供應商。管理層實施了一項增長戰略，以擴大在美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家進一步擴張。

我們的企業集團總部位於北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處 ，我們通過該辦公室開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種 員工、獨立承包商和供應商。

截至2022年6月30日止期間，通過我們的子公司Multigioco產生的交易收入包括賭博和博彩交易收入 細分為：(I)體育博彩的價差，以及(Ii)來自在線博彩網站和網站以及位於意大利各地的陸上零售博彩商店的賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金 ；而我們平臺產生的 服務收入主要來自意大利通過Multigioco以及在美國通過Elys Gameboard Technologies和USB產生的博彩和博彩處理收入。由於預計在意大利與新冠肺炎相關的封鎖平息後，大多數CTD門店不會重新開業，管理層通過將我們的投資集中在 Multigioco業務上並在2021年第二季度停止在意大利的Ulisse業務，簡化了我們在意大利的足跡。

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我們相信，我們的 平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國發展中的市場進行擴張。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們還通過授權代理通過我們的虛擬生成子公司提供我們的虛擬體育產品獲得了 版税收入，並通過我們最近收購的子公司美國博彩公司提供博彩和平臺服務產生了 服務收入。 我們打算利用我們在歐洲、南美、南非和美國發展中市場的合作伙伴關係 交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷。

我們在休閒遊戲行業經營兩個業務 ，我們的收入來源如下：

交易 通過我們在網站或博彩商店的在線分銷，或通過運營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理，直接向零售客户提供休閒博彩產品的收入； 和

通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品，基於SaaS的服務收入。

本管理層的討論和分析包括對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營情況的討論。 其中包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的美國博彩業務。

最新發展動態

融資

根據我們於2021年6月4日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊説明書補充文件 ，我們於2022年6月15日籌集了300萬美元的總收益，併發行了(I)總計2,625,000股和預籌資權證 ，以登記直接發行的方式向投資者購買541,227股普通股 ；(Ii)同時私募，於2021年6月14日生效。認股權證購買合共3,166,227股普通股 ，行使價為每股0.9475美元，到期日為2027年12月15日，受其規定的慣例調整。 如果在發行日期六個月後沒有有效的登記聲明登記認股權證相關股份以供回售，則認股權證可在無現金基礎上行使。2022年7月12日，該投資者以每股0.0001美元的行使價行使了541,227股票的預融資 認股權證，總收益為54.12美元。

與Lottomatica(目前稱為G.B.O，S.p.A)簽訂戰略協議

我們與Lottomatica簽訂了 主技術開發和許可協議以及技術服務協議，以開發和提供專門的體育博彩平臺(SBP)，供Lottomatica在美國和加拿大市場以及可能在全球使用的陸基和在線應用程序使用。該合同為期十年，之後將把源代碼 分配給Lottomatica。Lottomatica還被授予了一項選擇權，即自SBP的規定開始 起四年後，Lottomatica可以400萬歐元的價格獲得SBP的源代碼。

我們與我們的子公司奧迪西簽訂了技術服務協議，以提供工程服務、開發和交付軟件，並在SBP上為Lottomatica提供運營和產品管理支持。該協議的初始期限為十年，以成本外加所提供服務的百分比為基礎。

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在我們的子公司虛擬生成與Lottomatica的子公司Goldbet S.p.A.之間簽訂的單獨虛擬 服務協議中，虛擬生成將許可虛擬活動內容在整個Lottomatica龐大的零售網點網絡和意大利的在線服務上實施。該協議規定了自意大利監管機構(ADM)認證虛擬平臺之日起 的兩年排他期，這將僅允許Lottomatica和US 使用該平臺。虛擬世代將根據淨遊戲收入的一定百分比產生佣金收入。

在我們的子公司Multigioco之間簽訂的另一項轉讓 協議中，Lottomatica將大約100個體育轉播權的所有權轉讓給了Multigioco，這將使我們能夠將我們的陸上分銷網絡擴展到大約110個銷售點。我們 預計在本日曆年剩餘時間內再開設100家門店。這些權利僅在ADM將 個新的地點權利進行招標之前有效，招標可隨時進行，因此分配的價值最低。

業務發展

管理層已實施了一項戰略性業務計劃，以在基礎運營單位內削減開支、提高效率並最大化盈利能力。在截至2022年6月30日的六個月內，我們的歐洲業務實現了約19萬美元的淨收益，其中包括Multigioco、Odissey、Ulisse、虛擬發電和Elys技術服務，儘管我們在前一年關閉了所有Ulisse CTD分店。我們在美國的USB子公司的業績一直令人失望，截至2022年6月30日的六個月收入為60萬美元，淨虧損116萬美元，這主要是由於人員成本 增加到70萬美元和無形資產攤銷50萬美元。我們正嘗試與USB管理團隊一起解決這一運營性能問題。我們的另一個美國業務Elys Gameboard於2021年10月開始運營，產生了37萬美元的淨虧損，有一個運營客户。我們正在華盛頓特區以及馬裏蘭州和俄亥俄州尋找幾個新客户，一旦獲得成功，我們預計將在未來24個月內實現盈利運營。

我們還在採取 措施減少公司管理費用，並通過精簡角色和減少非必要的運營支出來重組我們的運營 。在這六個月中，扣除120萬美元的一次性遣散費和重組費用以及117萬美元的非現金期權支出後，公司管理費用減少了約58萬美元。非現金股票期權支出 比上年增加59萬美元，主要是由於前一年授予管理層主要成員的股票期權 。

披露與俄羅斯入侵烏克蘭有關的信息

俄羅斯最近入侵了烏克蘭，白俄羅斯也參與了入侵。這兩個國家之間的衝突仍在繼續。

通過我們在烏克蘭、白俄羅斯或俄羅斯的業務、員工基礎或任何投資，我們對這些國家沒有任何直接或間接的風險敞口。此外，我們的證券在這三個國家的任何證券交易所都沒有交易。我們不認為對俄羅斯或白俄羅斯或與這兩個國家有關聯的個人和實體實施的制裁會對我們的運營或業務產生實質性的 影響。

我們不相信 我們直接或間接依賴來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯或支持俄羅斯的國家的商品。

我們向多個客户提供在線 遊戲服務和平臺服務，包括我們開發的軟件的內部使用，我們採用最新的加密技術和防火牆實踐，並根據我們所在的受監管市場的要求持續監控我們軟件的使用，但是，這可能不足以防止來自俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯或任何其他國家的網絡安全攻擊的高風險 。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響增加了全球交易價格和大宗商品的波動性，到目前為止，我們還沒有看到對我們的業務產生實質性影響，但長期的衝突可能會影響消費者支出，這可能會對整個休閒博彩業產生不利影響。

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通貨膨脹率

宏觀經濟狀況 可能會對消費者支出產生不利影響，從而影響我們的運營，但我們迄今尚未看到任何實質性影響。

外匯交易

我們在多個國家/地區開展業務，包括奧地利、意大利、馬耳他、哥倫比亞和加拿大，我們會產生運營費用，並擁有與這些業務相關的外幣資產和負債。涉及我們公司支出的交易通常以美元和加元計價，而我們子公司的本位幣以歐元計價。美元對歐元、加拿大元和哥倫比亞比索之間匯率的變化和波動 將對我們的經營業績產生影響。

關鍵會計政策和 估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的 合併財務報表，要求我們作出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及 或有資產和負債的相關披露。重要的會計政策是瞭解我們的財務狀況和結果的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設 。有關詳情，請參閲本招股説明書所載簡明綜合財務報表附註的附註2-主要會計政策摘要。

涉及重大估算的關鍵會計政策 包括：

無限期活期資產減值和商譽

我們的無形資產為1,480萬美元，商譽為1,620萬美元，詳見簡明綜合財務報表附註7及附註8。無形資產和商譽在報告單位之間分配。本公司 每年對其商譽和無形資產進行無限期使用年限的減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試。商譽減值是通過比較各自報告單位的公允價值與其 賬面金額來確定的。用於無限壽命無形資產的減值測試。本公司採用以收入為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用貼現現金流模型估計公允價值。估計公允價值時的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本。此外，管理層最近根據供應商在執行業務評估時提供的預測，審查了 美國博彩業務未來的收入和利潤預測，其中考慮了尋找新客户的能力。事實證明，獲取客户的過程花費的時間比預期的要長，因此向下修正了在 預測期內獲得的新客户，並對預測的收入流產生了向下影響。我們審查了預測，並根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們的預期收入份額以及我們在預測期內實際能夠增加多少新客户的預期進行了適當的調整 。由於執行了這項分析，我們沒有理由認為自2022年6月30日起有必要進一步減值。

或有對價的公允價值

截至2022年6月30日， 本公司持有1380萬美元的或有購買對價，詳見簡明綜合財務報表附註12。或有對價涉及2021年7月15日美國博彩業務合併 。或有對價是基於在未來4年內實現某些EBITDA里程碑， 支付50%的現金和50%的股票，或有對價最高為4180萬美元。於每個報告期內，本公司均會估計或有代價的公允價值變動，而公允價值的任何變動均會在綜合經營報表及綜合(虧損)收益中確認。

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在每個報告期確定或有購買對價的基礎是根據2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA，第一個測算期是2022年12月31日。供應商在進行業務評估時提供的預測是基於每年實現一定數量的新客户。 事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長，因此會對 或有盈利期間的預測收入流產生影響。管理層修正了截至2021年12月31日的收入預估。根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及我們在一個財年內實際能夠增加的新客户數量的預期，我們對這些預測進行了審查和調整，以確保它們看起來是合理的。我們沒有理由認為，在2021年12月31日重新計量的或有購買對價需要在2022年6月30日重新評估。

最近發佈的 會計聲明

有關最近發佈的會計準則的進一步信息，請參閲本招股説明書所包含的簡明綜合財務報表附註的主要會計政策摘要 。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月的經營業績

收入

下表 代表了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月我們遊戲業務的收入分類。淨博彩收入 代表營業額(也稱為“手續費”)、該期間處理的總賭注、減去支付的客户贏利 以及應繳納給政府當局的税款。服務收入是為Elys軟件服務開具發票的收入和為銷售虛擬產品開具發票的版税。

營業額(句柄)的變化主要是由於以下原因 ：

基於網絡的營業額下降了約3340萬美元，降幅為15.2%。營業額下降的原因如下：(I)本年度美元兑歐元匯率從1.205美元的平均匯率走強至1.094美元或9.2%，導致營業額淨虧損約2,570萬美元；(Ii)上一年度關閉Ulisse數據傳輸中心(“CTD”)地點導致收入減少約1,450萬美元；被Multigioco的營業額增加約6,700萬美元或3.6%所抵銷。儘管由於COVID限制的放寬，基於網絡的收入增長放緩，但隨着我們繼續獲得市場份額，我們仍設法實現了這一業務的增長。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，基於網絡的營業額的派息百分比 分別保持在93.3%不變。

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陸上營業額 增加了約160萬美元或733.5%。這一增長是由於本年度COVID限制的放鬆，導致更多的人經常光顧陸上地點，這導致我們的Multigioco陸上業務的營業額有所改善。我們預計，隨着我們從最近獲得的經營權 推出我們的大約100個陸上地點，這一收入將大幅增加。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，土地營業額的派息百分比分別從76.3%下降到85.7%。

營業額組合影響我們的總博彩收入(“GGR”)。截至2022年6月30日止三個月的營業額如下：體育博彩營業額為19.7%(2021年6月30日-23.0%)；賭場風格遊戲營業額為79.5%(2021年6月30日-76.0%)；其他為0.8%(2021年6月30日-1.0%)。在截至2022年6月30日的三個月內，向更多賭場風格遊戲的轉變對我們的毛博彩收入產生了負面影響，因為我們的體育博彩利潤率平均為16.6%(2021年6月30日-14.8%) 我們的賭場風格遊戲的利潤率平均為4.5%(2021年6月30日-4.4%)，混合GGR為6.8%(2021年6月30日-6.8%)。體育圖書營業額和GGR百分比下降的主要原因是Ulisse意大利的所有門店於2021年6月關閉 。雖然體育博彩持有量由14.8%上升至16.6%，但較低的體育博彩營業額及GGR佔整體營業額及收入的百分比 導致整體靜態混合GGR(或持有)為6.8%。

博彩税較上一季度減少了約20萬美元或5.1%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們基於總收入的博彩税的相對税率分別為24.4%和22.1%。税率上升是由於Ulisse CTD業務於2021年6月關閉，Ulisse的税率明顯較低，因為其註冊地點位於意大利以外。

服務收入增加了約600萬美元，增幅為603.3%。這主要歸因於：(I)USB業務產生的收入約為30萬美元，以及(Ii)我們所有平臺公司的其他基於服務的收入普遍增加。這一收入在報告期間的總收入中仍然微不足道 。

銷售費用

在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們產生的銷售費用分別約為790萬美元和960萬美元，減少了約170萬美元或17.7%。銷售費用是支付給我們的銷售代理的佣金，按營業額的百分比 (句柄)表示，不受支付的贏利的影響。因此，營業額(句柄)的增加通常會導致銷售費用增加，但如果受我們無法控制的體育賽事 未知結果影響的贏利/支出非常高，則可能不會導致整體收入增加。銷售費用佔營業額的百分比 相當一致，為4.2%，而截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為4.4%。

一般和行政費用

截至2022年和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用分別約為480萬美元和480萬美元。儘管增加了USB業務的當前運營虧損，截至2022年6月30日的三個月增加了約60萬美元的一般和管理成本，以及截至2022年6月30日的三個月基於集團非現金股票的薪酬支出增加了約30萬美元，但一般和行政費用 與上一年持平。管理層已開始進行成本削減工作，消除了所有不必要的支出，並專注於使業務恢復盈利，包括我們USB子公司確定的成本。

重組和遣散費

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，重組和遣散費分別約為120萬美元和0美元。如上所述，管理層已着手進行成本削減工作，儘可能簡化運營並消除重複工作，以確保管理 精簡高效。我們取消了公司辦公室中的高級職位，導致約40萬美元的遣散費和約75萬美元的非現金股票薪酬費用加速，以立即 授予期權。

運營虧損

截至2022年和2021年6月30日止三個月的營運虧損分別約為350萬美元和270萬美元，增加約80萬美元或29.6%。營業虧損的增加直接歸因於收入的減少，但被銷售費用的減少以及如上所述的重組和遣散費的增加所抵消。

37

扣除利息收入後的利息支出

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，利息支出並不重要。

其他收入

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的其他收入分別約為0.03百萬美元及0.09萬美元，減少約0.06萬美元或66.7%。其他收入包括上一期間在烏利塞收到的額外Covid救濟資金。

或有購買對價公允價值變動

截至2022年6月和2021年6月的三個月，或有購買對價的公允價值變動分別約為50萬美元和0美元， 增加約50萬美元。或有購買對價的公允價值變動 是與收購USB時到期的或有購買對價現值相關的增值費用 。

其他費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，其他支出無關緊要。

有價證券的收益(虧損)

截至2022年6月30日止三個月的有價證券收益約為0.2萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的有價證券虧損約為29萬美元，增幅約為31萬美元或107.1%。有價證券的虧損和收益與我們在Zoompass的投資的股價直接相關，Zoompass每季度按市值計價。本公司收購Zoompass的股份 是為了解決訴訟事宜，我們對Zoompass的業績沒有任何影響。

所得税前虧損

截至2022年和2021年6月30日止三個月，除所得税前虧損分別約為390萬美元和290萬美元，增加約100萬美元或34.5%。增加的原因是運營虧損增加、或有購買對價的公允價值變化，但被本期有價證券收益的變動所抵消。

所得税撥備

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，所得税撥備分別為約10萬美元和10萬美元的抵免，本期抵免是由於沖銷了上一季度為我們的Multigioco業務增加的部分税收撥備和無形資產攤銷的遞延税收撥備。

淨虧損

截至2022年和2021年6月30日止三個月的淨虧損分別約為380萬美元和280萬美元，增加約100萬美元或35.7% ，這是由於上文討論的所得税前虧損的增加。

38

綜合損失

我們報告的 貨幣是美元，而我們意大利、馬耳他和奧地利子公司的本位幣是歐元，我們加拿大子公司的本位幣是加元，我們哥倫比亞業務的本位幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務報表根據ASC 830使用資產和負債的年終匯率以及當期收入、成本和支出的平均匯率以及歷史的權益匯率換算為美元。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別錄得約36萬美元和0.085美元的外幣換算調整。我們預計 由於最近美元兑歐元走強，折算調整虧損，因為我們的大部分業務 以歐元計價。

截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的經營業績

收入

下表代表了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們遊戲業務的收入分類。淨博彩收入是指營業額(也稱為“手續費”)、在此期間處理的總賭注、減去支付的客户贏利和應付給政府當局的税款，而服務收入代表彩票銷售佣金，服務收入是為Elys軟件服務開具發票的收入和為銷售虛擬產品開具發票的版税。

39

營業額(句柄)的變化主要是由於以下原因 ：

基於網絡的營業額 減少了約4900萬美元，降幅為10.9%。營業額下降的原因如下：(I)於本年度內，美元兑歐元匯率由1.205美元兑美元的平均匯率升至1.094美元或9.2%，導致營業額淨貨幣損失約4,160萬美元；(Ii)上一年度CTD分店關閉導致收入減少約3,150萬美元；被Multigioco的營業額增加約2,410萬美元或6.4%所抵銷。儘管由於COVID限制的放鬆，基於網絡的收入增長放緩，但隨着我們繼續獲得市場份額，我們 仍設法實現了這一業務的增長。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，基於網絡的營業額的派息百分比 分別保持在93.2%。

陸上營業額 減少約840萬美元或70.1%。營業額下降的原因如下：(I)本年度美元兑歐元匯率從1.205美元的平均匯率走強至1.094美元或9.2%，導致營業額淨貨幣損失約110萬美元，(Ii)前一年關閉CTD分店，導致收入下降約1,070萬美元；由於本年度放寬了對COVID的限制，導致更多的人經常光顧陸上地點，導致我們的陸上業務的營業額有所改善，因此，Multigioco的營業額增加了約340萬美元或1,666.7%，抵消了這一影響。我們預計，隨着我們從最近收購的經營權中推出約100個陸上地點，這一收入將大幅增加。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月，土地營業額的派息百分比分別由85.8%提高至82.1%。

營業額組合影響我們的總博彩收入(“GGR”)。截至2022年6月30日止六個月的營業額如下：體育博彩 營業額佔19.7%(2021年6月30日-23.9%)；賭場風格遊戲佔79.5%(2021年6月30日-75.1%)；其他為0.8%(2021年6月30日-1.0%)。在截至2022年6月30日的六個月期間，向更多賭場風格遊戲的轉變對我們的毛博彩收入產生了負面影響，因為我們的體育博彩利潤率平均為17.5%(2021年6月30日 -15.9%)，我們的賭場風格遊戲的利潤率平均為4.4%(2021年6月30日-4.2%)，導致混合GGR為6.9%(2021年6月30日 7.0%)。體育圖書營業額和GGR的百分比下降主要是由於2021年6月關閉了所有位於意大利Ulisse的門店。儘管體育博彩持有量由15.9%上升至17.5%，但較低的體育博彩營業額及GGR(Br)佔整體營業額及收入的百分比導致整體持有量靜態為6.9%。

博彩税較上一季度增加了約0.2美元或3.5%。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的博彩税的相對税率分別為24.4%和20.5%，這是基於博彩總收入 。這一增長是由於Ulisse CTD業務於2021年6月關閉，Ulisse的税率因其註冊地點位於意大利以外而大幅降低。

服務收入增加了約120萬美元或608.8%。這主要歸因於：(I)USB業務產生的收入約為60萬美元，以及(Ii)我們所有平臺公司的其他基於服務的收入普遍增加。這一收入在報告期間的總收入中仍然微不足道 。

銷售費用

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們產生的銷售費用分別約為1,720萬美元和2,030萬美元，減少了約310萬美元或15.3%。銷售費用是支付給我們的銷售代理的佣金，按營業額的百分比 (句柄)表示，不受支付的贏利的影響。因此，營業額(句柄)的增加通常會導致銷售費用增加，但如果受我們無法控制的體育賽事 未知結果影響的贏利/支出非常高，則可能不會導致整體收入增加。截至2022年和2021年6月30日止六個月，銷售費用佔營業額的百分比分別由4.4%下降至4.2%。

一般和行政費用

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的一般及行政開支分別約為980萬元及890萬元，增加約90萬元或10.1%。與前一年相比增長的原因如下：與2021年7月15日收購USB有關的一般和行政費用增加了約130萬美元，其中約70萬美元與人員成本有關；但由於我們專注於盈利的使命，我們歐洲業務和公司辦公室的一般和行政費用減少了約90萬美元，抵消了這一增長。管理層繼續將重點放在降低成本上，消除所有不必要的支出，並專注於使業務恢復盈利，包括我們USB子公司確定的 成本。

40

重組和遣散費

截至2022年和2021年6月30日的六個月，重組和遣散費分別約為120萬美元和0美元。如上所述，管理層已着手進行成本削減工作，儘可能簡化運營並消除重複工作，以確保管理 精簡高效。我們取消了公司辦公室中的高級職位，導致約40萬美元的遣散費和約75萬美元的基於非現金股票的薪酬費用加速，以立即 授予期權。

運營虧損

截至2022年和2021年6月30日止六個月的營運虧損分別約為560萬美元和330萬美元，增加約230萬美元或69.7%。營運虧損增加的主要原因如下：(I)收入減少，一般及行政開支及重組及遣散費增加，但如上文所述，由銷售開支減少所抵銷。

扣除利息收入後的利息支出

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，利息支出並不重要。

債務貼現攤銷

前期債務折價攤銷與上一年度償還或轉換的可轉換債券有關。

其他收入

截至2022年和2021年6月30日止六個月的其他收入分別約為0.07百萬美元和40萬美元，減少約0.03百萬美元或82.5%。在上一年度，其他收入包括從Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)收到的COVID税收抵免(“ADM”)；Ulisse在前一期間收到的COVID救濟資金20萬美元。

其他費用

截至2022年和2021年6月30日止六個月的其他開支分別約為1,000,000美元和0,000,000美元，減少約 2,000,000美元或66.7%。在前一年，其他費用包括與Multigioco提供的ADM税有關的行政處罰90萬美元 。

有價證券(虧損)收益

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，有價證券的收益約為90萬元，有價證券的虧損約為90萬元，增加約18萬元。有價證券的損失和收益與我們在Zoompass的投資的股價直接相關，該股票每季度按市值計價。Zoompass的股份由本公司收購，作為訴訟事宜的和解，我們對Zoompass的業績沒有任何影響。

所得税前虧損

截至2022年及2021年6月30日止六個月，除所得税前虧損分別約為630萬美元及310萬美元，增加約320萬美元或103.2%。如上文所述，增加的主要原因是業務虧損增加和或有購買對價的公允價值變化

所得税撥備

截至2022年和2021年6月30日止六個月的所得税撥備分別約為0.03萬美元和28萬美元，減少約25萬美元。由於Ulisse CTD業務於上一時期於2021年6月關閉，本年度費用減少。

41

淨虧損

截至2022年和2021年6月30日止六個月的淨虧損分別約為640萬美元和340萬美元，增加約300萬美元或88.2% 這是由於上文討論的所得税前虧損增加和所得税撥備減少所致。

綜合損失

我們報告的 貨幣是美元，而我們意大利、馬耳他和奧地利子公司的本位幣是歐元，我們加拿大子公司的本位幣是加元，我們哥倫比亞業務的本位幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務報表根據ASC 830使用資產和負債的年終匯率以及當期收入、成本和支出的平均匯率以及歷史的權益匯率換算為美元。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們分別錄得約50萬美元和約26萬美元的外幣換算調整。由於美元兑歐元最近走強，我們 預計會出現換算調整虧損，因為我們的大部分業務都是以歐元計價的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績。

下面的比較包括對我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營情況的討論，其中包括2021年7月31日收購美國博彩業務後的運營結果 。

收入

下表代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們遊戲業務的收入分類。淨博彩收入是指營業額(也稱為“手續費”)、該期間處理的賭注總額、支付的客户贏利減去支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款。佣金和服務收入是指樂透彩票銷售的佣金 以及我們平臺服務的發票收入和虛擬產品銷售的版税。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司總收入分別為45,546,791美元和37,266,367美元，增長8,280,424美元或22.2%。

42

總收入的變化主要是由於 以下原因：

基於網絡的營業額增加了321,419,816美元 或63.6%。這一增長是由於大量新的在線玩家，而實體博彩商店在本年度的很大一部分時間內關閉，只有在2021年6月14日因疫情重新開放。與前一年相比的增長 受到了2020年3月8日意大利因新冠肺炎而暫時關閉投注站的影響。隨着越來越多的人依賴於使用基於網絡的平臺下注，這一趨勢一直在繼續。在線營業額的分紅比率從上一年的93.8%提高到本年度的93.4%。支付率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而變化，這些賽事本身就是不可預測的，可能會在不同時期大幅波動。

陸上營業額減少53,817,374元 或78.1%。與前一時期相比下降的影響是由於意大利的投注網站因新冠肺炎而於2020年3月8日開始關閉 ，其中大部分實際上已於2021年6月14日終止。這對我們的Ulisse業務和我們的Multigioco陸上業務都產生了重大影響。Ulisse業務於2021年6月停止在意大利的運營，而在2021年1月至6月期間，Multigioco和Ulisse的在線遊戲增加抵消了這一影響。本年度土地營業額的派息比率由上年的82.0%惡化至85.2%。返利率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而變化，這些賽事本身就是不可預測的，可能會在不同時期大幅波動 。

於截至2021年及2020年12月31日止年度，按分類分類的體育書籍持有量分別由句柄的18.9%下降至15.7%，體育書籍持有量下降3.2個百分點，而我們的賭場風格遊戲持有則分別由截至2021年及2020年12月31日止年度的3.8%上升至4.2%。 上升0.4個百分點。混合持有量分別從截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的7.7%降至6.8% ，下降0.9個百分點。體育博彩持有量的減少對我們的整體博彩毛收入產生了總體負面影響。轉向發展我們的在線渠道，通過更高的支付賭場遊戲和更低的利潤率撲克刀， 導致營業額到收入的混合轉換率總體下降。

博彩税較上年增加5,783,178美元或84.1% 。截至2021年12月31日止年度，我們的博彩税相對税率(以博彩總收入為基礎)為22.2%，顯著高於截至2020年12月31日的年度的15.6%，這主要是由於我們的博彩總收入轉移至Multigioco，與Ulisse相比，Multigioco的平均博彩税約為24.4%，而由於其註冊地點位於意大利以外，税率明顯較低。税收增加是因為Ulisse業務從2021年6月起轉移到Multigioco。

服務收入增長893,949美元或617.5%。 這主要是由於我們的哥倫比亞業務和我們新收購的美國博彩業務產生的收入。我們的 平臺服務客户羣目前主要限於向外部美國和國際零售客户以及Multigioco、Ulisse和虛擬世代的內部集團運營提供的服務。這一收入在報告期間的總收入中仍然微不足道 。

銷售費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們產生的銷售開支分別為36,274,752美元 及26,109,221美元，增加10,165,531美元或38.9%。銷售費用 是支付給我們的銷售代理的佣金，直接與手續費(營業額)掛鈎，因為它們是基於手續費(營業額)的百分比 ，不受支付的贏利的影響。因此，句柄的增加通常會導致銷售費用增加，但如果受我們無法控制的體育賽事的 未知結果影響的贏利/支出非常高，則可能不會導致整體收入增加。根據截至2021年12月31日的年度營業額增長46.6%，我們齊心協力將我們同意支付給銷售代理的佣金的比率控制在 ，因此我們的銷售費用佔營業額的百分比約為4.3%，而截至2020年12月31日的年度為4.5%。

一般和行政費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為18,817,959元及13,789,391元，增加5,028,568元或36.5%。總體和行政費用的增加 是由於以下原因：

43

無限期固定資產減值和商譽

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，不確定活期資產減值及商譽減值分別為17,350,628美元及4,900,000美元。我們根據ASC 350對我們的長期資產進行了減值評估，並確定Ulisse博彩公司許可證剩餘價值的減值準備為4,827,914美元是合適的，因為我們決定將大量精力集中在開發美國市場上。 此外，我們考慮了收購美國博彩業務所購買商譽的公允價值(ASC 360)，並根據管理層修訂後的未來預測確定，12,522,714美元的減值準備是合適的。在前一年，根據ASC 350評估，我們將Ulisse博彩公司許可證減損了4,900,000美元。

如下文所述或有購買 對價，管理層最近根據供應商在執行業務評估時提供的預測 審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測，並考慮了尋找新客户的能力。事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長，因此向下修訂了預測期內獲得的新客户 ，並對預測的收入流產生了向下影響。我們審查了預測，並根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們的預期收入份額以及我們在預測期內實際能夠增加多少新客户的預期進行了適當的調整 。管理層目前預測，預測期內的預期貼現現金流將比最初估計的低約40%。這對我們目前對美國收受賭注的估值產生了重大影響，導致商譽減值費用約為12,522,714美元。

運營虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營運虧損分別為26,896,548美元及7,532,245美元，增加19,364,303美元或257.1%。運營虧損的增加主要是由於以下原因：(I)Ulisse許可證減值4,827,914美元，收購美國博彩業務的商譽減值 12,522,714美元；(Ii)銷售費用增加10,165,531美元，這是基於營業額增長46.6%計算的；以及(Iii)隨着我們擴大運營規模和人員進入美國市場，美國企業相關費用增加。

扣除利息收入後的利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為20,985美元和328,663美元，減少307,678美元或93.6%。減少主要與 可轉換債券轉為股權有關，主要是在上一年度期間。本年度的利息是指剩餘債券和其他銀行貸款及關聯方應付款項的小額利息。

債務貼現攤銷

截至20210及2020年12月31日止年度，債務折價攤銷分別為12,833美元及818,182美元，減少805,349美元或98.4%。減少主要是由於可轉換債券轉換為股權，主要是在前一期間，導致加速攤銷 和可轉換票據於2020年5月到期。

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或有購買的公允價值變動 對價

或有購買的公允價值變動 對價在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為11,857,558美元和0美元，減少11,857,558美元。或有購買對價的公允價值變動包括對或有購買對價的公允價值的重新評估 收購美國博彩。

收購美國博彩業務的或有購買對價應在截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度內支付給供應商。在每個報告期確定或有購買對價的基礎是基於2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA 第一個測算期是2022年12月31日。供應商在進行業務評估時提供的預測是基於每年實現一定數量的新客户。事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長，從而對或有盈利期間的預測收入流產生了影響。 管理層在2022年1月修訂了其估計收入。根據我們目前對潛在市場的理解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及我們在一個財年實際能夠增加多少新客户的預期，這些預測經過審核和調整，以確保它們看起來是合理的。 對或有購買對價的最重大影響預計將在2022財年，我們目前 預測將不會支付或有購買對價。這會對未來2023至2024財年產生連鎖反應，因為或有采購對價的計算是基於累計EBITDA的。

其他收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入分別為227,788美元和165,375美元，增長62,413美元或37.7%。其他收入包括奧迪西在本年度收到的約201,171美元的Covid救濟資金。

其他費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他支出分別為49,967美元和86,933美元，減少了36,966美元或42.5%。其他支出是指 年內支出的幾筆單獨的微不足道的金額，如小額罰款和罰款，以及與運營無關的非運營承諾。

可轉換債務清償損失

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的可換股債務清償虧損分別為0美元及719,390美元，減少719,390美元或100%。在2020年5月，我們向同意將其債券到期日延長90天至120天的某些債券持有人增發了認股權證，以使我們能夠完成籌資活動，從而產生719,390美元的非現金費用。該等認股權證採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估值，並按以下假設記錄為可轉換債券總值的折讓 ：無股息率、預期波動率介乎139.5%至183.5%、無風險利率介乎0.16%至0.19%及認股權證年期約2至3年。

有價證券(虧損)收益

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的有價證券虧損為460,000元 ，有價證券收益為29,000元，分別減少750,000元或258.6%。有價證券的收益和損失與我們在Zoompass的投資的股價直接相關，該股票在每個時期都是按市值計價的。公司收購Zoompass的股份是為了了結訴訟事宜。

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所得税前虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，除所得税前虧損分別為15,354,987美元及9,030,038美元，增加6,324,949美元或70.0%。增加主要是由於經營虧損增加，包括無限期實有資產減值及商譽減值，以及有價證券虧損(如上所述)，但被或有購買對價的公允價值變動、利息開支減少及債務折價攤銷減少所抵銷。

所得税撥備

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税撥備分別為抵免290,476美元 和費用906,644美元，減少1,197,120美元或132.0%。減少的原因是已計入商譽費用的遞延税項變動，以及與上一年度未被確認為費用的佣金有關的税費從前幾年沖銷。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年和2020年12月31日止年度的淨虧損分別為15,064,511美元和9,936,682美元，增加5,127,829美元或51.6%。

綜合損失

我們的報告貨幣是美元，而我們補貼的本位幣是歐元，這是意大利和奧地利的當地貨幣，我們加拿大子公司的本位幣是加元，我們哥倫比亞業務的本位幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務報表 根據ASC 830使用資產和負債的年終匯率 以及當期收入、成本和費用的平均匯率以及股權的歷史匯率 換算為美元。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別錄得外幣折算虧損519,031美元和外幣折算收益444,665美元。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求 包括收購資金、償還可轉換債務和延期購買對價、購買物業和設備以及營運資金需求。營運資金需求通常源於 為我們運營的各個市場和我們正在開發的新市場開發我們的遊戲平臺所產生的費用，以及我們積極進軍美國市場的意圖。

到目前為止，我們主要通過債務和股權配置以及運營產生的現金為我們的業務提供資金。最近，我們根據公開市場銷售協議的條款，通過出售普通股為我們的業務提供資金^SM我們於2021年11月19日與Jefferies LLC達成的 ，以及與一位投資者的註冊直接發行和同時私募，於2022年6月15日完成。

根據公開市場銷售協議，在2022年3月28日至2022年4月13日期間，我們出售了168,016股普通股，總收益為387,053美元，減去經紀手續費11,612美元^SM我們於2021年11月19日與Jefferies LLC簽訂的協議。

於2022年6月13日，吾等與投資者訂立證券購買協議，據此，吾等發行合共2,625,000股普通股及預籌資權證，以登記直接發售方式購買541,227股普通股。此外，吾等同時以私募方式向投資者發行3,166,227股普通股認股權證，可按每股0.9475美元行使，到期日為2027年12月15日。註冊直接發行和同時定向增發於2022年6月15日結束。此次發行的總收益約為3,000,000美元 ，扣除配售代理的某些費用和我們估計的交易費用後，此次發行的淨收益約為260萬美元。

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我們從運營中產生足夠現金流的能力取決於對我們的遊戲服務的持續需求，我們通過我們的陸基和網絡位置以及我們授權給第三方的遊戲平臺向客户提供遊戲服務。

根據我們的預測， 我們相信我們有足夠的資源繼續運營未來12個月。我們計劃繼續在美國和意大利市場以我們認為可持續和我們可以實現的增長速度進行擴張。如果在執行我們的業務計劃期間出現額外的增值機會，我們可能會考慮通過債務或股權融資 籌集更多現金，前提是此類債務或股權融資的條款是我們可以接受的(如果有的話)。

持續的新冠肺炎疫情影響了我們在意大利的業務，隨着我們的Ulisse投注網點永久關閉，我們已經從基於陸地的營業額轉向基於網絡的營業額(句柄)。我們營業額產生的持有百分比或遊戲總收入 在基於網絡的業務中通常較低，這些業務通常傾向於以較低的利潤率進行更多賭場類型的遊戲，如上文 所述。

資產

截至2022年6月30日，我們的總資產約為4290萬美元，而截至2021年12月31日的總資產約為4460萬美元。減少了約170萬美元，主要是由於現金餘額減少了約130萬美元，博彩應收賬款減少了約150萬美元，但被預付支出增加了約100萬美元所抵消，這主要與美國市場的預付軟件開發費用有關，移動的餘額由幾個單獨微不足道的 資產移動組成。

截至2021年12月31日，我們的總資產為44,578,841美元，而2020年12月31日的總資產為35,857,979美元。8,720,862美元的增加主要是由於在收購美國收受賭注的減值費用12,522,714美元后，商譽增加了14,501,217美元，減值費用 是由於對管理層在溢價期內預期盈利的時間進行了修訂。由於收購美國博彩公司，無形資產增加了5,299,979美元，其中包括競業禁止協議、商號和客户關係 。現金餘額和限制性現金餘額減少12,338,412美元，主要原因是收購美國博彩業務時支付的現金5,973,839美元，運營中使用的現金7,553,511美元，主要來自美國業務，其中包括與建立美國業務有關的費用，包括與許可活動有關的顧問和法律費用 ，以及Ulisse在結束業務和結算未償債務時吸收的現金，包括應付賬款、遊戲應付款和税收負債，但被融資活動淨收益2,857,084美元所抵消，其中包括行使認股權證所得款項3,962,482美元、償還銀行信貸額度500,000美元和遞延購買對價 410,383美元。

負債

截至2022年6月30日，我們的總負債約為2,660萬美元，截至2021年12月31日的總負債約為2,680萬美元。減少的主要原因是 應付賬款和應計負債減少約200萬美元，這主要是由於 為減少開支而共同努力以及在本期間支付了幾筆重大的公司法律賬單，由於簽訂了新的Multigioco物業租賃以適應集團的擴張，運營 租賃負債增加了約50萬美元，或有購買對價增加了約90萬美元，以及應付給股東和董事的本票增加了約26萬美元。

截至2021年12月31日，我們的總負債為26,837,324美元，而2020年12月31日為15,701,626美元。增加11,135,698美元，主要是由於或有購買 對價12,859,399美元，這是根據管理層對美國博彩業務盈利能力的修訂估計在本期間進行的公允估值，遞延税項負債增加2,069,465美元，應付賬款和應計負債減少1,140,867美元，博彩應付賬款減少474,463美元，主要是由於Ulisse業務的清盤和公司層面較長未償債務的償還，納税負債減少899,071美元，原因是我們的歐洲業務今年的盈利能力較低，尤其是Ulisse業務的清盤。以及償還500,000美元的銀行信貸額度。

營運資金

截至2022年6月30日和2021年12月31日，營運資金保持不變，約為150萬美元。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為7,319,765美元 ，而2020年12月31日為18,945,817美元。

截至2021年12月31日，我們的營運資本盈餘為1,556,306美元 ，2020年12月31日的營運資本盈餘為7,879,631美元。

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未來24個月，我們將繼續在美國市場積極開展我們的業務，預計我們將需要約1,000萬至1,500萬美元的現金來成功執行這項工作，併為我們日益增長的營運資金需求提供資金。 我們認為，近期內我們將需要從股票市場或債務融資中籌集更多現金資源，因為我們現有的現金資源加上運營收入將不足以在從本合同之日起的未來12個月內為現有業務提供資金。 從歷史上看，我們主要通過在意大利提供在線和陸上游戲產品、服務和平臺服務產生的收入以及我們證券的銷售來為我們的運營提供資金，我們預計將繼續尋求以類似的方式獲得所需資本。最近，我們已經花費並預計將繼續花費與我們的擴張戰略相關的大量資金

累計赤字

截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為5460萬美元，而截至2021年12月31日的累計赤字約為4,820萬美元。

經營活動的現金流

截至2022年和2021年6月30日止六個月，營運活動使用的現金淨額分別約為360萬美元和180萬美元，增加約180萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於上文經營業績中討論的經營虧損增加了約300萬美元，但被非現金變動增加了約260萬美元所抵消，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加了約130萬美元，包括 授予其期權立即歸屬的離職高管的股票期權加速攤銷， 或有購買對價的公允價值變化約為90萬美元，這是由於USB預付款預期的增值費用，折舊及攤銷變動增加約45萬美元，主要是由於收購USB時的無形資產攤銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，經營活動現金流量淨額分別為7,553,511美元和165,493美元。 經營活動現金增加(7,388,018美元)主要與以下因素有關：(1)淨虧損增加5 127 829美元 被(2)非現金項目淨變動1 148 714美元抵銷，包括長期資產減值費用變動12 450 628美元，股票期權補償支出變動1 326 513美元，有價證券變動損失750 000美元，被或有購買對價公允價值變動11 857 558美元抵銷， 債務清償損失減少719 390美元，債務貼現攤銷減少805 349美元；以及(Iii)營運資金流動增加(3,408,903美元)，主要是由於應付博彩賬款減少(1,552,573美元)和應付税項移動(1,445,398美元)，主要是由於 Ulisse業務清盤，應收博彩應收賬款餘額增加880,226美元，這是由於我們的Multigioco業務的業務活動增加，預付費用增加534,099美元，主要是由於美國業務的預付費許可軟件增加，但應付賬款增加1,585,327,000美元主要與我們的Multigioco業務的應付款餘額增加以及公司在公司層面向美國市場進行的擴張活動導致的公司應付款增加有關。

投資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為20萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為10萬美元。我們在與計算機相關的軟件和硬件上投入了資金，主要用於美國的擴張戰略。

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為6,690,919美元，而截至2020年12月31日的年度為291,501美元，較上一年增加的主要原因是收購了美國博彩公司5,973,839美元，扣除所獲得的現金餘額，以及收購財產和設備以及無形資產 717,080美元，主要是為了支持美國的擴張努力。

融資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為310萬美元，而截至2022年6月30日的6個月約為290萬美元 。在本期內，在扣除經紀費和約40萬美元的費用後，通過上文討論的註冊直接發售籌集了約260萬美元的淨額，此外，如上文所述，通過自動取款機銷售籌集了約25萬美元。於上一年度，融資活動提供的現金淨額主要包括於2020年8月行使與承銷公開發售相關的認股權證所得款項淨額約390萬美元，由償還銀行信用證約50萬美元及支付延期購買代價約40萬美元所抵銷。

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截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,857,084美元，截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為12,711,416美元。本年度融資活動產生的現金包括行使認股權證3,962,482美元， 被償還銀行信貸額度500,000美元和遞延支付購買價格410,383美元所抵消。在上一年度，我們通過公開發售籌集了8,966,122美元的淨收益，並通過行使認股權證籌集了8,541,896美元的進一步收益， 部分收益用於償還2,778,349美元的債券和500,000美元的銀行信貸額度，以及遞延收購價格 1,577,010美元。

合同義務

現行會計準則要求披露債務、租賃協議和購買義務等合同項下未來付款所需的重大債務和承諾。

融資租賃項下未來最低租賃付款金額如下：

經營租賃項下未來的最低租賃付款額 如下：

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，我們預計這些對投資者來説是重要的 。我們沒有任何未合併的特殊目的實體。

關聯方交易

延期 採購對價，關聯方

在前一年的第一季度和第二季度，我們向相關方支付了312,500歐元(約385,121美元)的餘額，以虛擬生成本票的形式支付。

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延期採購對價的變動 包括以下內容：

關聯方(應付款)應收款

關聯方應收賬款和應收賬款是指即期到期的無息應收賬款。

未清餘額 如下：

盧卡·帕斯奎尼

2019年1月31日，我們以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了虛擬生成公司，收購時擔任公司高管和董事高管的帕斯奎尼先生是虛擬生成公司20%的所有者，應支付毛收入800,000歐元(約合 美元915,270美元)。80萬歐元的總收益將在12個月內以現金支付500,000歐元，在18個月內發行價值300,000歐元的普通股。截至2021年6月30日，我們已向帕斯基尼先生支付了500,000歐元(約合604,380美元)的全額現金，併發行了112,521股，價值300,000歐元(約合334,791美元)。

2021年1月22日，我們向帕斯基尼先生發行了44,968股普通股，價值257,217美元，以結清應付給他的應計補償。

我們於2021年7月11日與Engage IT Services Sr.(“Engage”)簽訂了一項協議，提供遊戲軟件以及系統的維護和支持 ，合同總價為390,000歐元(約合459,572美元)。此外，在2021年10月14日，我們與Engage簽訂了另一項協議，提供遊戲軟件以及系統的維護和支持，為期12個月，合同總價為1,980,000歐元(約合2,192,000美元)。Pasquini先生擁有 Engage 34%的股份

2021年09月13日，公司技術部副總裁總裁帕斯基尼先生辭去公司董事總裁一職；2021年10月4日，公司子公司奧迪西·貝拉通有限公司全球工程部主管帕斯奎尼先生不再擔任技術部副總裁總裁，不再擔任公司高管。

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米歇爾·西瓦雷拉

本公司董事會執行主席Ciavarella先生同意獲得其2021財年薪酬中的140,000美元作為限制性股票獎勵，我們於2021年1月22日向Ciavarella先生發行了24,476股普通股，發行日價值140,000美元。

2021年1月22日，我們向Ciavarella先生發行了175,396股普通股，價值1,003,265美元，以了結應支付給他的應計補償 。

2021年7月15日，我們的執行主席Ciavarella先生被任命為我們的臨時首席執行官，總裁先生被任命為我們的臨時首席執行官，自2021年7月15日起生效。Ciavarella先生將擔任我們的執行主席和臨時首席執行官，直到他辭職或被免職。

齊亞瓦雷拉同意獲得他2021年的獎金和2022年工資的一部分，作為限制性股票獎勵。2022年1月7日，我們向Ciavarella先生發行了162,835股普通股，發行日價值425,000美元。

卡洛 真實

2022年1月5日，我們提拔卡洛·雷利擔任臨時首席財務官。

2022年3月29日，我們向Reali先生發行了可行使100,000股普通股的10年期期權，行權價為每股2.50美元，從2023年1月1日開始的4年內平均授予。

我們與Reali先生沒有正式僱傭或其他 薪酬相關協議；但是，Reali先生將繼續獲得與他目前 相同的薪酬，即年基本工資76,631歐元(約83,847美元)。

維克多·薩勒諾

於2021年7月15日，我們完成了對USB的收購，根據購買協議，我們從其 成員(“賣方”)手中100%收購了USB。Salerno先生擁有USB 68%的股份，在交易完成時收到了6,000,000美元現金中的4,080,000美元，並在交易完成時獲得了1,265,823股普通股中的860,760股。

隨着USB收購的完成，我們與Salerno先生簽訂了一份為期4年的僱傭協議，於2025年7月14日終止(“Salerno僱傭協議”)，該協議將自動續簽一年，除非任何一方通知 不續簽。從2022年1月1日開始，該員工的初始基本工資為0美元，此後每年將獲得150,000美元。Salerno先生有權獲得與其他高級員工相同的獎金、股權激勵和福利。

Salerno先生可以無緣無故被解僱或因正當理由辭職，他將有權獲得一年工資或僱傭協議剩餘期限中的較大者，外加過去兩年 向他支付的最高年度獎勵獎金。如果Salerno先生因某種原因被解僱，他有權獲得終止時所有未支付的工資和費用。 如果僱傭協議因死亡而終止，其繼承人和繼任人有權獲得所有未支付的工資、未支付的費用 和一倍於其年度基本工資的費用。由於殘疾而被解僱，Salerno先生將獲得所有未支付的工資和費用以及一倍於年薪的費用。

根據Salerno僱傭協議，Salerno先生還同意關於披露和使用公司機密信息的慣例限制，並同意他在受僱於公司與其業務相關的 期間開發或構思的工作產品或發明是公司的財產。此外，在任職期間，如果Salerno先生在終止僱傭後的12個月內因任何原因被解僱，Salerno先生已同意不(1) 不代表與他被授權、進行、提供或提供給公司的服務類型相同或相似的競爭企業提供服務，(2)徵求或誘使公司的任何員工或獨立承包商終止其在公司的僱傭關係。(3)徵集他代表競爭企業 與其有實質性接觸的任何實際或潛在客户，或(4)徵集他與其有實質性接觸的任何實際或潛在供應商以支持競爭企業 。

2021年9月13日，董事會任命總裁先生為董事會成員，他是我們新收購的子公司USB的創始人。

在收購USB之前，Salerno先生預支了100,000美元，其中50,000美元已被免除，剩餘的50,000美元仍欠Salerno先生，這筆金額按年利率8%按月複利，將於2023年12月31日償還。

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在2022年2月23日至2022年5月18日期間，Salerno先生向USB提供了總計260,000美元的所謂本票，利息為年息10%，於2022年6月30日償還。這些所謂的本票包含一項違約條款，根據該條款，任何未償還的本金 將額外加收25%的罰金。根據會員於2021年7月15日簽訂的權益購買協議的條款，這些票據在未經我們同意的情況下被預付給USB。因此，我們承認Salerno先生向USB預付了資金，但預付款和違約金的條款尚未被接受，還有待談判或爭議。

保羅·薩爾瓦瑟

2021年9月13日，我們授予Sallwasser先生10年期期權，可行使21,300股普通股，行權價為5.10美元，從2021年9月13日開始的12個月內平均授予。

史蒂文 Shallcross

於2021年1月22日，我們向本公司董事的董事Shallcross先生發行了5,245股普通股，價值30,000美元。 以支付應付給他的董事酬金。

2021年9月13日，我們授予Shallcross先生10年期期權，可行使13,600股普通股，行權價為5.10美元，從2021年9月13日開始的12個月內平均授予。

安德里亞·曼德爾-曼特洛

2021年6月29日，董事會任命曼德爾-曼泰羅先生為董事會成員。任命立即生效，Mandel-Mantello先生在董事會審計委員會任職。

2021年9月13日，我們授予Mandel-Montello先生10年期可行使13,600股普通股的期權，行權價為5.10美元，從2021年9月13日開始的12個月內平均授予。

關鍵估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的 合併財務報表，要求我們作出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及 或有資產和負債的相關披露。重要的會計政策是瞭解我們的財務狀況和結果的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設 。有關詳情，請參閲附註2-已審核綜合財務報表附註及登記報表內其他地方的未經審核綜合財務報表的主要會計政策摘要， 本招股説明書是其中的一部分。

涉及重大估算的關鍵會計政策 包括：

無限期活期資產減值和商譽

我們的無形資產為1,480萬美元，商譽為1,620萬美元，詳見本招股説明書所載簡明綜合財務報表的附註7及附註8所述。無形資產和商譽在報告單位之間分配。本公司每年測試其商譽和無形資產是否減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地進行測試。商譽減值是通過比較各自報告單位的公允價值及其賬面金額來確定的。用於對壽命不確定的無形資產進行減值測試。本公司採用以收入為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用貼現現金流模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本。此外，管理層最近根據供應商在進行業務評估時提供的預測，審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測，其中考慮了尋找新客户的能力。事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長 ，因此向下修訂了預測期內獲得的新客户，並對預測的收入流產生了向下影響 。我們審查了預測，並根據我們目前對潛在市場的理解、第三方市場分析師預測的增長率進行了適當的調整, 我們的預期收入份額，以及我們在預測期內實際能夠增加的新客户數量的預期。由於執行了此分析，我們沒有理由 認為自2022年6月30日起需要進一步減值。

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或有對價的公允價值

截至2022年6月30日， 本公司持有1380萬美元的或有購買對價，詳見簡明綜合財務報表附註12。或有對價涉及2021年7月15日美國博彩業務合併 。或有對價是基於在未來4年內實現某些EBITDA里程碑， 支付50%的現金和50%的股票，或有對價最高為4180萬美元。於每個報告期內，本公司均會估計或有代價的公允價值變動，而公允價值的任何變動均會在綜合經營報表及綜合(虧損)收益中確認。

在每個報告期確定或有購買對價的基礎是根據2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA，第一個測算期是2022年12月31日。供應商在進行業務評估時提供的預測是基於每年實現一定數量的新客户。 事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長，因此會對 或有盈利期間的預測收入流產生影響。管理層修正了截至2021年12月31日的收入預估。根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及我們在一個財年內實際能夠增加的新客户數量的預期，我們對這些預測進行了審查和調整，以確保它們看起來是合理的。我們沒有理由認為，在2021年12月31日重新計量的或有購買對價需要在2022年6月30日重新評估。

業務合併

截至2021年7月15日，我們以600萬美元的現金代價收購了美國的100%博彩業務，發行了1,265,823股我們的普通股，並有機會 在即將到來的四年內實現某些EBITDA里程碑的基礎上，向賣方額外獲得高達4,180萬美元的額外收入，如合併財務報表附註3中更全面的描述。我們採用估值技術確定有形資產和無形資產的公允價值，並採用基於收益的方法確定商譽，該方法使用貼現現金流量模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計的收入增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們保留了專業評估公司的服務，以幫助評估對業務進行評估時使用的假設的合理性，並執行購買 價格分配。這些假設在進行估值時被認為是合理的。

最近發佈的 會計聲明

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲附註2-已審計綜合財務報表附註和未經審計綜合財務報表的主要會計政策摘要 登記説明書中其他部分包括的未經審計簡明綜合財務報表。

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生意場

公司概述

我們是一家全球性的博彩技術公司 通過我們的子公司奧迪西Betriebsinformatik Beratung GmbH (“奧迪西”)擁有並運營一款採用獨特的“分佈式模型”架構設計的博彩軟件 通俗地稱為Elys Game Board(“平臺”)。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過我們的分銷渠道接受所有形式的客户付款。 如下所述。全渠道軟件設計通過我們的子公司虛擬世代有限公司(“虛擬世代”)與內置玩家遊戲賬户管理系統、內置體育書籍和虛擬體育平臺完全集成。 該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並具有整合電子競技和日常夢幻體育提供商的能力。

我們相信，我們的平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在企業對企業(B2B)的基礎上，將我們的平臺擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張。我們還通過授權代理通過我們的虛擬世代子公司提供我們的虛擬體育產品來產生服務收入，並通過我們最近收購的子公司博彩公司美國有限責任公司 d/b/a美國博彩(“美國博彩”)提供博彩和平臺服務來產生服務收入。我們打算利用我們在這些國家/地區的合作伙伴關係來交叉銷售我們的 平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷。

該平臺由Agenzia delle{br>Dogane e dei Monopoli(“ADM”)、馬耳他博彩管理局(“MGA”)和國際博彩實驗室(“GLI”)認證，由我們的奧迪西子公司所有。軟件架構是在最新的Microsoft.Net 核心框架上開發和構建的，既支持在線客户遊戲賬户，也支持具有多渠道 功能的陸基下注處理能力，可接受所有形式的支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。以實時客户關係管理(“CRM”)和商業智能(“BI”)計劃為後盾，以簡化跨平臺營銷和同步財務會計流程。數據直接傳遞給現場銷售和營銷代理，他們負責管理和維護我們的在線和陸上零售分銷。該平臺允許我們的獨立B2B客户(br})(I)快速有效地為其遊戲業務建模並管理遊戲賬户，(Ii)持續監控和分析性能，(Iii)共享儀表盤，以及(Iv)生成管理報告，所有這些都在一個完全集成的解決方案中完成。此外， 我們的客户可以使用內置的商業智能模塊來評估實際績效，並利用來自分析的洞察力做出明智、及時的決策，以推動未來的業務。據我們所知，該平臺獨特的“商店-客户端”架構是休閒博彩行業獨一無二的解決方案。Elys是圍繞休閒博彩運營商的特定需求而打造的，並通過我們在意大利各地現有的Multigioco經銷渠道得到了驗證。

我們的目的是將我們的注意力集中在開發和擴大美國市場上。我們目前通過我們最近收購的子公司美國博彩公司在美國市場上提供B2B 基礎上的遊戲服務，我們在某些獲得許可的州向客户提供博彩和平臺服務 我們最近通過B類託管服務提供商和B類運營商許可證在華盛頓特區的Grand Central Bar and Grill內運營體育賽事，最近還與華盛頓特區的另一個地點達成了一項協議，提供服務。此外，2022年3月，我們開始與新澤西州大西洋城的海洋度假村賭場合作。我們在美國市場的滲透率非常重要 ，因為我們已經證明，我們可以使用相同的技術和平臺基礎為所有潛在客户提供我們的博彩和平臺服務，無論是較小的零售地點 還是大型賭場運營商，只需對我們的操作系統和博彩服務進行最少的修改 ，這是非常具有成本效益的。

我們通過我們的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供博彩服務，該子公司通過受ADM監管的 陸基或在線零售博彩許可證進行運營，允許我們通過實體、陸基零售地點以及通過我們的許可網站www.newgioco.it或鏈接到我們的許可網站的商業網頁和移動設備來分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。我們的奧地利 受奧地利聯邦財政部(“BMF”)監管的博彩公司許可證允許我們通過我們的子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在某些歐洲司法管轄區經營在線體育博彩業務，該原則包含在歐盟內部雙邊貿易協議中的自由貿易 原則，指的是歐洲聯盟(“EU”)成員國之間的所有貿易，包括大多數商品、服務和產品的電子商務交易。由於在意大利與新冠肺炎相關的封鎖平息後，大多數Ulisse 數據傳輸中心(CTD)地點預計不會重新開放， 管理層決定通過將我們的投資重點放在Multigioco業務上來簡化我們在意大利的業務，並在2-2021年第二季度停止在意大利的存在。管理層決定在2021年第四季度將其所有注意力和技術資源集中在開發美國市場的重要機會和新的業務線索上。在仔細考慮了在奧地利和其他歐洲市場發展遊戲業務的潛力後，管理層決定讓奧地利的許可證失效。

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在意大利，我們的遊戲產品和服務 通過以下三個分銷渠道向客户提供：

我們目前在三種類型的場所：大約1,300家網上商店、8個角落和1家陸上商店，為大約100,000個 在線用户賬户和不確定數量的不確定客户提供服務。

我們的企業集團總部位於北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處 ，我們通過該辦公室開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種 員工、獨立承包商和供應商。

在截至2022年6月30日的期間內，通過我們的子公司Multigioco產生的交易收入包括賭博和博彩 交易收入細分為：(I)體育博彩的價差，以及(Ii)賭場、撲克、樂透和賽馬賭注的固定費率佣金，這些佣金來自位於意大利各地的在線博彩網站和網站以及陸上零售博彩商店；而我們平臺產生的服務收入主要來自意大利通過Multigioco以及在美國通過Elys Gameboard Technologies和USB進行的博彩和博彩處理。由於在意大利與新冠肺炎相關的封鎖平息後，預計大部分CTD門店不會重新開業，管理層通過將我們的 投資集中於Multigioco業務並在2021年第二季度停止在意大利的Ulisse業務，簡化了我們在意大利的業務。

在美國，我們以B2B的形式運營，與“Corner or Pinto Sportivo”一樣。我們獲準在幾個受監管的州運營，包括華盛頓特區(哥倫比亞特區)和新澤西州。這些地點監督下注和支付獎金，並使用我們的技術 以及對博彩服務和我們的操作平臺的支持。我們還通過使用該平臺賺取收入 作為淨遊戲收入(NGR)的一部分。

我們在休閒遊戲行業經營兩個業務 ，我們的收入來源如下：

交易 通過我們在網站或博彩商店的在線分銷，或通過運營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理，直接向零售客户提供休閒博彩產品的收入； 和

通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品，基於SaaS的服務收入。

組織結構

我們的業務通過三個按地理位置組織的集團進行：(I)總部設在歐洲的運營集團和總部設在意大利羅馬的行政辦公室，以及設在意大利那不勒斯和意大利特拉莫、馬耳他聖岡旺以及美國內華達州拉斯維加斯的運營管理和風險管理交易衞星辦公室；(Ii)總部設在奧地利因斯布魯克並管理軟件開發、培訓和管理的技術集團；以及(Iii)總部位於北美的企業集團，在內華達州拉斯維加斯設有高管套房，在安大略省多倫多設有加拿大辦事處，我們通過該辦公室開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

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我們的戰略

我們的目標是通過 擴大對美國市場的滲透，進入新的外國市場，同時進一步滲透意大利和其他歐洲市場來擴大我們的市場份額。我們預計美國市場和其他新市場，如加拿大和非洲，將成為我們未來增長的一大來源，尤其是美國市場，我們打算向現有的商業賭場和部落賭場、零售博彩運營商和特許經營企業提供使用我們平臺的服務。

我們的優勢

我們相信，我們已經確立了自己作為意大利休閒博彩市場領導者之一的地位。以下是我們認為應使我們能夠在美國和全球休閒博彩市場獲得有意義的份額的優勢：

國外市場的發展

北美體育博彩市場。

在美國，直到2018年，1961年的州際電線法和1992年的職業和業餘體育保護法(PASPA或布拉德利法案)結合在一起，禁止在美國所有州(蒙大拿州、俄勒岡州、內華達州和特拉華州)進行體育博彩。2018年5月，美國最高法院以6票贊成、3票反對的裁決推翻了PASPA，該裁決發現該法律與第十修正案相沖突，讓 個州決定是否允許其居民賭博體育。如下文“美國市場的發展”一節所述，許多州，如新澤西州、蒙大拿州、新罕布夏州、賓夕法尼亞州和其他州已迅速採取行動，將體育博彩作為增加各自資本資源的一種手段。雖然最近有幾個州通過了允許在線賭博的立法，但我們相信美國體育博彩市場將需要5-10年的時間才能完全發展。 我們相信，通過我們的Elys博彩平臺，美國對我們來説是一個巨大的潛在市場機會。此外，在加拿大，我們正在觀察有希望的立法發展，我們預計新的數字遊戲監管框架將很快到位，該框架將 與單一博彩體育博彩活動的許可相結合。這一額外的管轄權對我們的遊戲解決方案來説可能是一個有意義的機會。

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全球博彩業的併購 。

全球博彩業的併購 。為了擴大和發展業務，我們打算評估可以輕鬆整合到我們業務中的潛在收購。全球博彩業仍然非常分散。有大量值得注意的 合併，例如：(1)Stars Group/SkyBet(2018年7月)和CrownBet/William Hill Australia(2018年4月)；(2)Paddy Power/BetFair (2016年2月)和與Stars Group(2020年4月)；(3)GVC/Bwin Ladbrokes/Coral(2018年3月)；以及(4)在遊戲機和彩票 集中度(IGT/GTECH(2015年4月)；以及Pollard/Innova(2017年7月)；NYX遊戲集團/科學遊戲 (2018年1月)，我們相信這為我們提供了一個機會，使我們能夠利用收購較小運營商的機會，這些運營商被迫 與新成立的較大參與者競爭。此外，特別是在美國，我們觀察到遊戲運營商收購體育博彩技術提供商的整合和加速，例如(1)DraftKings收購SBTech(2020年4月)；(2)凱撒娛樂收購William Hill(2020年9月)；以及(3)Bally‘s Corporation收購Bet.Works (2020年11月)，這鞏固了我們作為市場上為數不多的真正獨立的體育博彩提供商之一的地位。

進一步深入意大利市場

政府立法整合了受監管的意大利彩票和博彩市場，促使意大利較小的地區性運營商轉而使用我們的許可品牌“New Gioco”^TM在網上和陸上銷售渠道都是如此。意大利受監管的博彩市場是歐盟最大的博彩市場，而且極其分散。意大利最近的新法規增加了意大利各地較小的地區運營商 的運營難度，我們相信，對於無法獨自維持意大利監管機構制定的新標準的意大利各地較小的地區運營商來説，我們的創新且經濟高效的平臺是一個有吸引力的替代方案。

意大利在線遊戲市場 繼續推動我們核心業務的大幅增長。從2021年1月1日到2021年12月31日，我們將註冊在線賬户的數量增加到超過100,000名玩家，我們在意大利運營的網店從大約1,200個 增加到大約1,300個，並相信意大利市場有足夠的持續增長空間。

擴張和新市場

美國市場的發展

2018年5月，美國最高法院(SCOTUS)裁定PASPA違憲，因為它違反了禁止強制 州實施聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或專業運動員參加的競爭性比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪；相反，它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織 提起民事訴訟，禁止違反該法案。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島州、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州和哥倫比亞特區等州已通過法律，一旦聯邦體育博彩禁令解除，這些法律將立即生效。此外，包括緬因州、加利福尼亞州、康涅狄格州、路易斯安那州、南卡羅來納州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、肯塔基州、俄亥俄州和馬裏蘭州在內的其他州正在考慮有效的法案。

我們相信，美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會，可以將我們的平臺以企業對企業(“B2B2C”)的方式部署給全美幾家潛在的獨立商業和部落賭場及博彩運營商。在2020年9月，我們的零售體育博彩解決方案獲得了國際博彩實驗室(GLI)認證，使我們的技術可以在美國陸地博彩領域部署。此外，我們還分析了GLI提供的技術規範 核對表，以驗證我們在線產品中的編碼符合GLI-33標準(GLI的事件下注系統技術標準)中規定的功能規範。我們相信，我們的在線平臺目前滿足大多數GLI-33認證標準，我們希望能夠在2022年將我們的數字軟件發送到GLI進行認證。在獲得GLI-33認證並獲得在數字領域運營的監管批准後，我們還預計 將處於有利地位，開始通過我們的平臺在美國處理基於B2B2C的在線體育博彩。

作為我們多年業務增長戰略的一部分，在2021年至2020年間，我們為進入美國市場進行了大量投資，收購了美國博彩公司，收購了華盛頓特區和新澤西州的運營許可證和客户，並獲得了我們平臺的GLI-33認證 ，以進入並隨後建立旨在加快我們在美國擴張計劃的基礎。為了支持這些主要目標，我們啟動了雄心勃勃的投資戰略，這是成功執行我們的長期業務計劃的基礎。這些基礎投資產生了與法規和政策要求以及建立集中式美國總部等關鍵要素相關的短期、非經常性支出。

2020年9月1日，我們的奧迪西子公司獲得了ISO-27001：2013年安全管理認證。該流程包括詳細和正式的合規性審計 以及信息安全管理系統(ISMS)的獨立測試，該系統現在認證Odissey管理金融資產、法律和個人詳細信息等敏感第三方信息的安全性。

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投注平臺

我們相信，我們的平臺是由我們在奧迪西的軟件開發團隊設計並推出的，是一種高效、尖端的博彩平臺技術，支持 處理在線客户端遊戲帳户協議以及具有無縫多渠道功能的陸基博彩協議 接受所有形式的支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。並與實時CRM和商業智能程序集成，以簡化跨平臺營銷和同步財務會計流程。

網上存取款的支付渠道 如下：

在土地或零售代理或角落櫃枱進行下注和 結算的支付渠道如下：

我們目前採用了可定製的、以客户為中心的、具有成本效益的“動手”方法，而不是將“通用方法”應用到我們的平臺設計中，目標是讓我們面向玩家的客户、代理商和員工能夠通過個性化的儀表盤設計和對我們服務代理商的所有客户呼叫的客户關懷來增強玩家體驗。我們相信，這一戰略在意大利零售博彩市場非常有效，並有助於增加我們的收入、淨收益和玩家留任率。

提供遊戲產品

我們在意大利的在線銷售渠道(網站和網上商店) 提供全套遊戲產品，可在真金白銀或免費遊戲模式下玩，其中包括：

我們的陸上客户地點通常只提供體育博彩，還可能在意大利進行虛擬體育博彩和賽馬。

當前市場、其他服務和設施

除了通過我們的Newgioco品牌補充我們最初由我們收購的運營商提供的遊戲產品之外，我們還打算在遊戲專家、軟件提供商和市場研究專業人員的幫助下 增加新的產品和服務。我們相信，通過在意大利建立更多的營銷中心和網絡商店，並將我們的服務擴展到美國各地的餐廳、酒吧和其他類似的小企業，我們可以創造額外的收入 。

在意大利，我們目前為大約100,000個在線用户賬户提供服務，並根據對有機增長和對現有運營商的收購的預測，估計我們的在線用户基礎將繼續增長。此外，我們還在美國和意大利各地的實際位置為數量不確定的非預約客户提供服務。根據每個州的許可要求，我們還希望在2022年增加我們在美國和其他北美市場的滲透率。

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我們客户的年齡從18歲到79歲不等，其中70%是男性，30%是女性。此外，我們還按(A)體育博彩、(B)賭場和紙牌遊戲博彩以及(C)撲克來劃分我們的收入來源。我們的內部分析表明，在我們的客户羣中，體育博彩和賭場遊戲比撲克和其他紙牌遊戲更受歡迎。此外，體育博彩是我們最有利可圖的收入來源，在我們的博彩總收入中所佔比例最高，為收入的52%，這是行業指標的代表，以每年完成的體育賽季為基礎進行衡量。我們目前的第二大收入來源是賭場，其次是撲克。 我們預計未來收入將發生轉變，我們未來收入增長的最大來源將是B2B2C，預計B2B2C的毛利率最高，其次是體育書籍、賭場和撲克。

我們的內部分析進一步表明，我們的男性和女性在線用户的遊戲模式不同。男性玩家更喜歡體育博彩，而其中約10%的人還會去賭場和撲克。相反，女性玩家更喜歡賭場和賓果遊戲，而大約1%的人會嘗試我們的其他遊戲，如撲克、體育博彩或彩票。

我們的大多數用户目前分佈在整個意大利，其中最集中的是羅馬和那不勒斯等較大的中心。

我們預計，我們收購的任何運營商的用户將繼續使用我們的服務，並預期我們收購的任何運營商將從經常光顧其機構和場館或使用其遊戲網站的 用户那裏獲得現有收入。除了通過收購運營商獲得客户外，我們還打算獲得更多許可證，並尋求與其他運營商簽訂合同和建立關係，我們相信這些合同和關係將隨着我們在全球擴大客户基礎而吸引和確保新用户。

收入流

我們的收入來源主要包括交易性收入和服務收入。

在美國，我們目前通過向美國市場的零售地點和賭場運營商提供基於B2B的平臺和博彩服務， 通過我們的子公司Elys Gameboard Technologies(“Gameboard”)和美國博彩公司獲得服務收入。我們還打算擴大我們在美國市場的業務，並正在考慮擴大我們的業務，以在企業對消費者(B2C)的基礎上為美國客户提供數字解決方案。

在意大利，我們目前通過我們的子公司Multigioco從位於意大利各地的在線博彩和陸基博彩商店收集體育博彩和博彩的博彩收入，從而產生交易性收入。我們還通過我們的奧迪西子公司在B2B的基礎上向第三方運營商提供我們的平臺服務，從而產生服務收入。

博彩業收入

體育博彩、賭場、現金 和技能遊戲、老虎機、賓果和賽馬博彩的收入是從客户那裏獲得的總實收(也稱為營業額)減去 博彩税和支付給客户的金額。收入在遊戲結束時記錄，這代表了我們履行履行義務的時間點 。此外，我們還從銷售刮刮彩票和其他彩票遊戲中獲得佣金。手續費在刮刮彩票和彩票售出時計入。

投注平臺

博彩平臺的收入包括 許可費、培訓、安裝和產品支持服務。收入在將控制權移交給客户並履行我們的履約義務時確認。許可費按每個被許可方活躍度的百分比計算，並取決於被許可方的使用情況。許可費按應計制確認為已賺取。

移動瀏覽器應用程序

根據客户對在移動設備上進行體育博彩的性能、速度和易用性的需求，我們聘請了一個專門的內部工程師團隊負責此分銷渠道，並且已經推出並打算繼續推出幾個新的創新功能。

我們在我們平臺上基於下一代移動瀏覽器和應用程序的博彩解決方案正在不斷髮展，並針對每個特定國家/地區的市場進行定製。 移動解決方案致力於改善體育博彩方面的用户體驗。通過獨特的模塊化設計， 允許快速進入市場並具有即插即用功能，我們能夠根據每個市場定製移動應用程序，包括特定的 外觀和感覺功能，而最終用户只需點擊幾下即可快速獲得所需的彩票。我們移動平臺的模塊化架構設計包括谷歌開發的尖端材料設計框架中固有的功能^TM2014年。材料設計是一種視覺語言，融合了優秀設計的經典原則與技術和科學的創新，允許靈活地為各種企業品牌和連鎖店地點快速創建新的佈局， 自有品牌和應用程序添加其他功能，如餐廳和郵輪公司的忠誠度獎勵，推動營銷 以獲取和留住客户，以及重要的是，能夠根據 各種遊戲法規提供在線和陸上博彩分銷。

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我們的網站

在意大利，我們擁有自己的品牌URL(統一資源 定位器)newgioco。如果我們直接或通過白標網站與在線客户一起按照ADM GAD許可要求運營，或者將網站承包給第三方代理或推廣商，在newgioco.it許可網站下運營網頁URL 。我們的許可遊戲網站Newgioco.it目前通過我們的平臺處理現場和虛擬體育博彩以及移動體育博彩交易，而在線賭場和撲克是根據與微遊戲水療中心簽訂的第三方服務提供商協議提供的，樂透產品由Lottomatica Spa提供。

我們的遊戲網站是為意大利市場量身定做的，而奧迪西則提供和運營我們在線遊戲網站的方方面面，包括服務器、路由器、軟件開發、體育賽事交易、電話投注、許可、網站託管、支付解決方案、安全和遊戲相關的客户支持需求。

品牌網站newgioco.它通過我們平臺的在線渠道，直接為玩家和網店(即網吧)提供服務。網站風格有一些變化，因為我們通過不同的營銷活動提供不同的服務。

Newgioco主要致力於 商店的營銷，包括與活動、品牌和潛在運營商的建議/營銷相關的營銷，以成為“Newgioco 商店”，是所有白標網站的登錄頁。登錄頁面是指通常由 推廣者(也可以稱為投注商店)擁有的網頁，該網頁將其營銷(社交網絡、朋友或其他 形式的營銷)重定向到此主網頁。除了幾個廣告外，登錄頁面還將顧客直接鏈接到Newgioco.it主頁上註冊或註冊，只是鏈接上捆綁了促銷代碼，這樣網絡推廣者就可以通過一個子網絡進行營銷。在意大利，整個子網絡(子網絡是連接的網絡設備的邏輯分組；子網絡上的節點往往位於物理上彼此非常接近的位置，例如在局域網上)必須連接到ADM網絡 (並且通過該網絡提供的所有遊戲)必須由SOGEI(授權進行此類認證的實體 和意大利財政部批准)認證和批准。

我們的newgioco.it網站提供多種體育賽事的賭博服務。我們打算通過專注於甲級、乙級和丙級足球比賽以及虛擬體育博彩、在線撲克、在線賭場和老虎機、技能遊戲以及基於代理的意大利賽馬活動，在意大利體育博彩市場佔據更大份額。

我們針對最終用户的直銷活動和基於代理商的銷售活動是通過白標頁面或網頁提供的，這些網頁或網頁通過我們獲得許可的網站Newgioco.it直接進行遊戲交易。我們目前運作11個這類網頁，詳情如下：

WebSkin或白標頁面專門針對最終用户或玩家，並專注於針對本地玩家的地區性活動和遊戲產品，例如歡迎獎金、撲克玩家的撲克抽成回扣等。白標頁面是一個完整的遊戲網站(類似於許可方的主網站(在我們的案例中為Multigioco))，但帶有推廣者的界面和徽標。推廣者根據其網站產生的 手續費(營業額)的百分比賺取費用。

對於第三方網站， 推廣者(“合作伙伴”、“商店”、“代理商”或“推廣者”)負責營銷 策略、管理和成本。推廣者可以利用特別促銷、抽獎和獎勵來吸引玩家訪問他們的 網站，以增加遊戲手續費(營業額)或訪問量。通常，這些地區性推廣者在遠離我們設在羅馬的中心業務的地區開展業務。因此，某些促銷活動可能與圍繞推廣人總部所在地的司法管轄區內的當地活動有關，而不是源自我們的主要業務。與推廣商地區的當地商店和玩家的關係仍由推廣商負責，因為地區差異可能會吸引他們的 客户使用我們的遊戲產品。儘管如上所述，博彩業務由相關許可方(即，Multigioco)擁有，並作為博彩手柄(營業額)計入我們的整體財務業績。

發起人無法直接訪問我們的客户遊戲帳户，因此不承擔維護遊戲帳户餘額的法律責任。相反， 許可方在法律上負責合規和客户遊戲賬户控制，如反洗錢、瞭解您的客户 和最低年齡限制，還需要確保玩家的所有支出都記入每個玩家的 遊戲賬户，並在遊戲結束後七個工作日內提供給玩家。

在意大利市場，我們的網站只有 用意大利語發佈。如果我們確定此類服務在商業上是可行的，並且如果我們 同意支付相關的開發費用，我們可能會包括其他語言。我們目前計劃在未來擴展我們的網站，以包含更多語言。

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雖然我們通過我們的網站提供了多樣化的產品和服務組合，但我們打算通過對競爭對手的網頁運營商進行戰略性的 收購，並以我們的Newgioco品牌運營它們，從而專注於創造內部成本節約和協同效應。我們打算將我們在受監管的意大利市場開發的成功運營模式通過美國複製到其他國際市場。

我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的任何部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考 ，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的修訂，將在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供。

知識產權

我們不擁有任何專利，也沒有任何專利申請在意大利或任何其他司法管轄區待審。由於我們收購了Multigioco、Rifa和Newgioco Srl的遊戲資產，我們獲得了在整個意大利稱為New Gioco的國內分銷品牌的權利，並於2015年7月獲得了New Gioco的商標和徽標。我們之前的子公司Rifa於2020年1月20日合併為Multigioco，生效 。

由於收購了奧迪西，我們獲得了我們投注平臺背後的知識產權和技術訣竅。

我們還擁有本招股説明書中使用的一些對我們的業務非常重要的商標、服務標記和商品名稱的專有權，包括“NewGioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。

研究與開發

我們正在不斷更新平臺和我們提供的產品。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度，我們分別產生了約200萬美元和170萬美元的研發費用。我們預計，我們為開發和改進博彩軟件而產生的費用將是持續的經常性研發費用。

行業概述

有關新冠肺炎疫情對我們行業的影響的更多信息，請參閲本招股説明書中其他位置題為《新冠肺炎更新》的章節。

美國博彩市場概況

2018年5月，美國最高法院裁定，全國禁止體育博彩(PASPA)是違憲的，為各州制定授權體育博彩的法律鋪平了道路。

美國體育博彩的未來在未來幾年仍然非常有希望。儘管從2020年3月到初夏，幾乎所有體育項目都因COVID而突然暫停，但自廢除PASPA以來的頭兩年，合法體育博彩的增長仍然出現，這既體現在合法州的市場擴張方面，也體現在為在其他司法管轄區監管體育博彩鋪平道路的新立法方面。

截至2022年2月，26個司法管轄區(包括哥倫比亞特區)擁有某種形式的合法體育博彩。其他九個州，包括華盛頓州和北卡羅來納州，已經批准了合法的體育博彩，但尚未開放市場。加州和德克薩斯州等較大市場目前仍不確定。

意大利休閒博彩業概覽

休閒博彩是指消費者每天或定期進行的消費娛樂產品，如購買彩票、刮刮彩票、體育博彩和在線賭場。

賭博從羅馬時代起就有了文化根基，因此，意大利博彩法受到一套定義明確的法規的管理，這些法規被認為是世界上最先進和最健全的法規之一。ADM通過實施旨在鞏固和減少許可證數量的流程和法規，設置了進入意大利博彩業的障礙，這些流程和法規包括但不限於：增加保險要求、增加最低門店數量。

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全球休閒遊戲市場概覽

政府放鬆對體育博彩的監管 預計將成為全球在線博彩市場的主要增長動力。我們相信，税收再加上在線賭博帶來的就業機會的增加，將促使全球各國政府將在線賭博合法化

全球在線博彩市場在歐洲、中東和非洲(EMEA)越來越受歡迎，因為在線體育博彩網站為政府帶來了可觀的收入。 它們對國家收入的重大貢獻鼓勵了幾個國家將在線博彩合法化。

全球在線博彩市場的特點是存在多個供應商競爭獲得市場主導地位。一些小供應商只經營特定的垂直產品，如賭場和彩票，而其他供應商則經營多個領域，包括撲克和體育博彩。由於在線博彩提供商數量的增加和全球互聯網接入的改善，以及玩家數量的增加，這些供應商的 增長機會正在增加。

全球在線博彩市場的某些主要供應商 包括：

市場上其他著名的產品供應商還包括Betsson、Gamenet/INTRALOT/Goldbet、Camelot Group、雲頂英國、NetEnt、Playtech(收購了Snaitech)和Rank Group。 有關意大利主要運營商的更多信息，請參閲下面的競爭。

隨着國際足聯世界盃等全球足球體育賽事越來越受歡迎，以及板球和橄欖球錦標賽在全球範圍內的持續增長，體育博彩業務預計將增長 。此外，在線博彩在全球各地舉行的許多體育賽事中都很受歡迎，包括籃球、賽馬和賽狗、冰球、棒球、高爾夫、網球和美式足球。體育博彩正變得越來越受歡迎，因為通過在線渠道對這些體育項目進行賭博的規模擴大了。

競爭

休閒遊戲行業的競爭是温和的，運營商在不同的地理市場爭奪客户。這包括“陸上”賭場運營商的在線運營、撲克室、體育/比賽書籍、賓果遊戲、技能遊戲、彩票、博彩交易所以及互聯網或僅基於網絡的運營商。互聯網的全球覆蓋以及豐富的遊戲和運營商供應意味着 用户可以輕鬆切換遊戲平臺和運營商，從而加劇競爭。政府和其他法規使運營商更難在某些市場擴大足跡，導致運營商在這些市場進行整合，而一些市場的監管放鬆允許更多運營商向新市場擴張。

我們與幾家提供陸基和/或在線遊戲的私人和上市公司競爭，其中許多公司擁有更大的融資來源、更高的知名度 並且比我們從事該行業的時間更長。此外，目前的陸上賭場競爭對手未來可能會提供互聯網博彩服務，其中許多競爭對手的經營歷史比我們更長，品牌認知度更高，資金和其他資源也更多。

我們在意大利麪臨來自老牌在線遊戲網站的直接競爭，包括：

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政府規章

我們在多個司法管轄區開展業務，其中意大利在歷史上貢獻了最大的經常性遊戲收入，而我們的虛擬世代子公司 在這些其他司法管轄區作為遊戲行業的供應商或供應商運營。在我們目前或打算運營的司法管轄區，我們必須遵守各種政府法規 ，如下所述。當前和未來的法律法規 可能會阻礙受監管的在線和陸上博彩業務的發展。任何違反本公司運營所面臨的各種法律法規的行為都可能損害我們的業務和運營結果。

美國

美國聯邦立法 沒有明確規定在線賭博的合法性。然而，有幾種行為會影響在線賭博。

1961年的《聯邦電線法》規定，通過電話進行體育博彩是非法的。1961年的《聯邦電線法》沒有明確提及在線賭博，因此其對在線賭博的適用性有待解釋。

2006年《非法互聯網賭博執法法》(UIGEA)禁止任何從事投注或下注業務的人在知情的情況下接受與通過互聯網傳輸的非法投注或下注有關的付款。雖然UIGEA沒有將在線賭博定義為非法，但UIGEA指示美國財政部和美聯儲對金融機構和其他支付處理商施加義務，以建立旨在阻止與在線遊戲相關的金融交易的程序。它還明確要求互聯網投注和投注遵守發起和接受投注的司法管轄區的法律(即，在州邊界內)。作為UIGEA的結果，我們可能不接受通過使用有線通信設施(包括電話和計算機)接收的投注，除非此類投注在此類投注或下注合法的司法管轄區發起和終止。

2018年5月，美國最高法院裁定《職業和業餘體育保護法》(PASPA)違憲，因為它違反了禁止強制各州實施聯邦法律的第十修正案 。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或專業運動員參加的競爭性比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪，而是允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織 提起民事訴訟，禁止違反PASPA的行為。美國最高法院的裁決為各州在其境內將體育賭博合法化和監管打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島州、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州和哥倫比亞特區等州已經通過了法律，一旦聯邦體育博彩禁令解除，這些法律就可以頒佈。此外，包括緬因州、加利福尼亞州、康涅狄格州、路易斯安那州、南卡羅來納州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、肯塔基州、俄亥俄州和馬裏蘭州在內的其他州正在考慮有效的法案。

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意大利

意大利運營陸上和在線博彩活動需要獲得ADM頒發的許可證。除其他事項外，行政管理部門還負責：

目前，ADM頒發或授予的許可證主要有兩類(陸基和在線)，分為三個系列：

Monti和Bersani許可證提供分銷 授權經營Negozio Sportivo(代理商)和Pinto Sportivo(角落)陸上機構以及GAD Online (基於網絡)分銷。土地上的Monti許可證和Bersani許可證受到並預計將在續簽拍賣中根據 新法令進行整合，預計將在2022年至2023年之間進行續簽招標，以與2021年到期的Comunitaria系列GAD許可證的有限數量相匹配。

我們目前通過我們的Multigioco子公司持有我們業務所依賴的三個遊戲許可證：(I)Bersani許可證、(Ii)Monti許可證和(Iii)GAD許可證。 我們的意大利Bersani、Monti和GAD許可證由ADM頒發。每個意大利許可證的有效期通常為九年 ，如果我們未能遵守每個國家/地區的規定，則可以終止該許可證。Bersani許可證和Monti許可證的續簽過程是針對所有許可證持有人同時進行的招標拍賣過程，大約每九年舉行一次 ，出價最高的投標人不僅獲得許可證，還獲得一定數量的陸上地點的經營權。此外， 任何一家運營商在拍賣中可以競標的土地許可權的最高數量為拍賣市場總量的20%。

每個Bersani和Monti陸基許可證都允許我們通過實體零售點提供特定的遊戲產品，每個實體位置需要一個許可權。 Bersani和Monti許可證下授予的權利不固定於任何特定的物理位置，只要該物理地址具有警方頒發的市政許可證(如意大利公共安全法統一文本(TULPS)第86條第3款所規定的)，且只要該物理位置滿足ADM要求，就可以將其移動到任何物理地址。其中大部分是分區要求，要求地點與學校、教堂、自動取款機和銀行保持最小距離。Multigioco目前持有2006年向其發放的一個陸基Bersani許可證 ，以及2010年向其發放的一個陸基Monti許可證，其中包括三個代理權 。Multigioco持有的蒙蒂和貝爾薩尼許可證均於2016年到期。雖然所有意大利持牌運營商的這兩個基於土地的“特許權”系列許可證都已於2016年到期，但ADM已授予 一份授權書，允許我們繼續我們在意大利的陸上業務，直到政府舉行下一次有組織的 續簽許可證拍賣，該拍賣預計將在2022至2023年間進行。

通過延長2016年前的特許權許可證，ADM已經建立了一種環境，授權持牌運營商繼續運營，直到下一次牌照續期拍賣。 在這方面，某些非意大利、歐洲運營商已在歐洲法院 開始對ADM禁止外國運營商進入受監管的意大利博彩市場的努力提起民事訴訟。 這些訴訟的結果以及對我們在意大利市場業務的影響目前尚不清楚。

2011年，Multigioco獲得了ADM頒發的Comunitaria系列GAD許可證。許可證為Multigioco提供了以下權利：

在線帳户允許玩家通過各種電子支付渠道(如信用卡、ATM/借記卡和銀行電匯)為 帳户提供資金。GAD許可證 允許我們有機會開設不限數量的網店，並關閉我們自行決定開設的任何網店。 我們目前在意大利各地經營着大約1,300家網店。我們的GAD許可證已於2021年6月15日到期，只要我們沒有違反任何規定，即可續簽 。儘管我們相信我們將能夠通過招標通知流程續訂此許可證，但不能保證續訂是否及時(如果可以)。

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如果我們不遵守意大利的規定，我們的意大利執照也可能被終止 。

此外，我們的軟件平臺已根據國際技術審計機構Quinel M.Limited的ADM要求獲得了在意大利使用的 認證，該公司於2017年6月對該平臺進行了審計。認證的目的是證明供應商界面和用户/操作員界面之間通信的有效性和準確性。我們實施的任何軟件更新或關鍵功能更改 都需要重新認證，但不能保證我們的軟件符合條件。

由於自2016年6月30日過去的更新日期 起，歐洲法院就意大利法規在歐盟內部模式下的博彩應用進行了持續的訴訟，ADM已暫停發放新的體育博彩許可證和法規標準化。 在此期間，ADM推遲了意大利許可證的續簽過程，並暫時為2016年前的特許權設立了運營授權 ，允許包括Multigioco在內的運營商繼續運營，直到宣佈 並結束下一次許可證續簽。這一進程的結果和持續時間目前尚不清楚。

Ulisse持有一張2018年6月頒發的奧地利莊家許可證，該許可證沒有終止日期，但如果Ulisse未能遵守任何法規，監管機構可能會 終止或取消該許可證。根據既定的歐洲間商業原則，允許在歐盟成員國內建立和運營業務，我們之前在意大利根據我們的奧地利博彩公司許可證運營遊戲網站和110個CTD零售點 。由於新冠肺炎的限制，所有110家CTD零售店在2020年的大部分時間裏都關閉了。管理層決定在2021年第四季度將其所有注意力和技術資源集中在開發美國市場的重要機會和新的業務線索上。在仔細考慮了在奧地利和其他歐洲市場發展遊戲業務的潛力後，管理層決定讓奧地利的許可證失效 ，並通過在Multigioco許可證和平臺下運營的Multigioco收購了Ulisse客户關係。

英國和歐盟

英國和某些歐盟國家，如德國、法國、西班牙和希臘，都制定了網絡遊戲法律法規。如果我們在上述任何一個司法管轄區開展業務，我們的業務將需要遵守該司法管轄區的法律和法規。

額外的政府規例

我們受一般業務規則和法律的約束，其中包括税收、虛擬貨幣、身份盜竊、帳户管理指南、隱私、披露規則、安全和營銷等。

有關與許可證及其續訂相關的風險的説明，請參閲風險因素。我們未能在意大利的續訂拍賣中成功獲得所需數量的位置使用權，可能會對我們的業務造成不利影響。在這種情況下，我們最有可能在二級市場上從出售其在拍賣中獲得的權利的人那裏獲得 權利，價格通常高於ADM的 拍賣價格，或者開設額外的網上商店，這將比基於土地的運營成本更低，但利潤率也更低。

人力資本資源；員工

作為一家跨國公司，我們的業務成功有賴於我們遍佈五個國家的全球員工隊伍。截至本招股説明書發佈之日，我們在加拿大直接僱傭了1人，在美國僱傭了5人，並聘請了5人作為獨立承包商，而我們的子公司Multigioco 在意大利僱傭了46名全職員工和1名兼職員工，以及大約11名獨立承包商和銷售代理商，奧迪西在奧地利僱傭了18名全職員工，Ulisse僱傭了1名全職員工，虛擬一代 在意大利、馬耳他和其國際辦事處之間僱傭了1名全職員工。我們大約19%的員工是我們技術團隊的一部分，81%的員工參與財務、一般管理和其他行政職能。2021年7月，我們 收購了美國博彩公司，該公司在內華達州拉斯維加斯擁有16名員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係非常好。儘管管理層不斷尋求為其員工隊伍增添更多的人才，但管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營其業務。我們的招聘計劃以地區為重點，招聘在當地進行，以確保符合適用的法規。

我們還為我們的員工提供薪酬 一攬子計劃，其中包括為員工和家庭成員提供的主要健康和福利計劃。此外，每個員工都有資格獲得 股權獎勵，以分享公司的財務成功。我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠享受遠離工作職責的個人 時間。

2020年3月初，我們實施了安全的 工作計劃，以保護員工的健康，以應對新冠肺炎疫情，包括關閉我們的行政辦公室。 我們鼓勵大多數員工在家工作，並在我們的行政辦公室實施健康和安全規程，以確保我們的員工為安全返回辦公室做好準備，以確保我們的 員工在轉向遠程工作的過程中取得成功。我們為經理開發了培訓資源，以確保他們具備領導遠程團隊的適當技能，併為員工提供有關如何在遠程工作時提高效率的培訓。

隨着當地政府放寬限制，我們的大多數員工已在2021年第二季度和第三季度回到我們的工作場所。我們允許員工在情況允許的情況下在家工作，並預計在可預見的未來我們將繼續執行這一政策。

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新冠肺炎更新

由於新冠肺炎病毒在全球範圍內的爆發，意大利政府於2020年3月8日發佈了一項法令，對意大利各地的公共集會和旅行施加了某些限制，並關閉了包括投注站、拱廊和賓果廳在內的實體場所。 因此，我們因該法令暫時關閉了意大利全國所有投注站，直至2020年5月4日。 隨後在3月10日，2020意大利政府對意大利各地的旅行以及跨境旅行實施了進一步的限制，並推遲或取消了大多數專業體育賽事，這對公司的整體體育博彩業務和收入產生了影響，並對公司的經營業績產生了負面影響。

2020年6月19日，所有陸上投注點，包括意大利各地的咖啡店等角落地點暫時重新開放，直到2020年11月意大利政府實施了新的封鎖，並於2021年6月14日解除。關閉實體投注點 沒有影響我們的在線和移動業務運營，這減輕了一些影響。由於意大利接種疫苗的比例很高，我們預計不會有進一步的嚴格限制封鎖。

在2021年第二季度，管理層 由於當時對新冠肺炎爆發的持續時間和範圍的不確定性而決定關閉我們在意大利的Ulisse業務，同時將投資集中在發展我們的美國市場和更熟悉的Multigioco品牌上，管理層認為這一結果 降低了我們在意大利遊戲業務的複雜性並提高了效率。

目前，我們運營的任何市場都沒有限制性封鎖。

企業信息

愛麗絲遊戲技術公司是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們向公司註冊證書提交了修訂證書(“修訂證書”) ，以反映我們公司名稱從“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“Elys Game Technology，Corp.”。2020年11月6日，我們向修訂證書提交了更正證書(“更正證書”) ，以更正和刪除修訂證書中有關股東會議的錯誤引用 。

我們目前擁有一個位於內華達州拉斯維加斯温泉東路107號的行政套房，郵編：89119，我們的全資子公司位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利。我們目前的子公司包括：Multigioco Srl(收購於2014年8月15日)，Ulisse GmbH 和OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(均於2016年7月1日收購)，虛擬生成(2019年1月30日收購)，Newgioco Group，Inc.(加拿大)，Inc.(加拿大)，為未來在加拿大的潛在業務而於2017年1月17日成立，Elys Technology Group Limited，2019年4月4日根據馬耳他法律成立的公司，在歐洲的未來商機，Newgioco 哥倫比亞，根據哥倫比亞法律於11月26日成立的公司，為了在南美和中美洲發展我們的業務，2020年5月28日在特拉華州成立的有限責任公司Gameboard發展我們在美國的業務，而根據內華達州法律成立的美國博彩公司於2021年7月15日收購。我們之前的子公司包括從2015年1月1日起合併為Multigioco並於2020年1月20日生效的Rifa Srl和自2019年1月30日起停止運營的Naos Holding Limited 控股公司，於2019年12月31日停止運營。我們的電話號碼是1-628-258-5148。 我們的公司網站地址是www.elysgame.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入 本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分 或在決定是否購買或出售我們的證券時考慮。

我們擁有本招股説明書中使用的多個商標、服務標記和商品名稱的專有權，這些商標、服務標記和商品名稱對我們的業務非常重要，包括“New Gioco”、“OriginalBet”、 “LovingBet”和“Elys”。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商號均未使用®和TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自的 所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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財產説明

我們的行政套房位於內華達州拉斯維加斯東温斯普林斯路107號，郵編：89119；加拿大辦事處位於加拿大安大略省多倫多，郵編：M5H 2K4，地址：Adelaide St.West，Suite701， 。該公司為位於內華達州拉斯維加斯的寫字樓每月支付5,000美元，而對於位於安大略省多倫多的寫字樓則不支付租金。

我們的子公司Multigioco 按年租用位於羅馬Frascati的Via Macchia dello Sterparo 31號的辦公空間，每月租金約為2,722 。從2022年2月15日起，租約終止，新租約在羅馬Grottaferrata的Villa Cavalletti Via Maggio 73簽訂，月租金約為11,200美元。該辦公室主要用於行政 職能。這個辦公室沒有進行任何遊戲操作。

我們的子公司Ulisse和Odissey每年在奧地利因斯布魯克Salurnerstrasse 12-6020租用辦公空間，每月分別支付約1,430美元和約1,700美元。這些辦公室主要用於行政職能。 該辦公室未進行遊戲操作。

我們的子公司虛擬世代與我們在馬耳他的客户服務提供商共享1名員工的辦公空間，該客户服務提供商位於馬耳他聖邁克爾大街聖邁克爾街9號Farrugia大樓2樓。

我們相信，我們目前的辦公空間是足夠的，適合我們和我們子公司的預期需求，並將根據需要以合理的商業價格提供合適的額外空間。

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管理層和董事會

董事、高管與公司治理

本公司所有董事任期至下一屆股東年會或其繼任者選出合格或辭職為止。我們公司的高管由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。

截至本招股説明書發佈之日，我們的現任董事和高管、他們的年齡和他們的職位如下：

首席執行官和董事簡介

Michele Ciavarella-執行主席兼臨時首席執行官

Michele Ciavarella自2021年12月30日起擔任本公司董事會執行主席，並自2019年6月26日起擔任本公司董事會主席。從2011年6月至2020年12月30日，他還擔任過我們的首席執行官。2021年7月15日，他被任命為公司臨時首席執行官和總裁。此外，自2004年以來，Ciavarella先生在我們公司擔任過各種職務和執行職務 ，包括董事運營總監兼首席執行官總裁。從2004年到2011年，Ciavarella先生在各種私人和上市公司擔任高管和董事職務，包括Kerr Mines Ltd.(前身為停戰資源公司)、Firestar資本管理公司、米特龍體育企業、Process Grind Rubber和達格瑪保險服務公司。2007年1月至2013年10月，他還擔任Forte Fixtures and Millwork，Inc.的業務發展官，這是一家商業零售夾具製造業的家族企業。從1990年到2004年，Ciavarella先生在宏利金融公司和永明人壽金融公司擔任高級管理人員、財務規劃師、人壽保險承保人和財務顧問。Ciavarella先生在安大略省薩德伯裏的Laurentian大學獲得理學學士學位。在過去的25年裏，Ciavarella先生一直專注於企業建設戰略的孵化和執行。

我們相信，Ciavarella先生有資格 擔任我們的董事會成員，這是因為他在各種能力方面的實踐經驗，包括執行、財務和精益業務流程管理的運營應用，豐富的C級和董事會級經驗，領導技能 和多樣化的行業經驗，以及有機和通過收購和合資企業不斷增長的業務記錄 。

保羅·薩爾瓦瑟--董事

Paul Sallwasser於2019年6月13日被任命為我們的 董事會成員。Sallwasser先生是一名註冊會計師，1976年加入安永律師事務所的審計人員 ，並在安永律師事務所工作了38年。薩爾瓦瑟先生主要在醫療保健和生物技術行業為廣泛的客户提供服務，其中相當一部分是美國證券交易委員會註冊用户。Sallwasser先生於1988年成為安永會計師事務所的合夥人 ，2011年至2014年從安永律師事務所退休，在國家辦公室擔任質量和監管事務小組成員，與監管機構和上市公司會計監督委員會(PCAOB)合作。Sallwasser先生目前擔任一傢俬募股權基金的首席執行官，該基金專注於投資南佛羅裏達地區的醫療保健公司。自2017年6月5日以來，Sallwasser先生還擔任過青年國際公司(“青年”)的董事會成員。永壽(納斯達克資本市場：YGYI)成立於1996年，通過其全球獨立的直銷網絡(也稱為多層次營銷)開發和分銷與健康和營養相關的產品，並向商業客户銷售咖啡產品。

我們相信Sallwasser先生有資格 擔任董事會成員，因為他擁有豐富的審計和會計經驗，其中包括他是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的身份。

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史蒂文·A·沙爾克羅斯--董事

Steven A.Shallcross於2019年6月13日被任命為本公司董事會成員。Shallcross先生還自2018年12月6日起擔任合成生物製品公司(NYSE American：SYN)董事會成員，目前擔任合成生物製品公司首席執行官，他於2018年12月6日被任命為該職位，並擔任合成生物製品公司首席財務官。Shallcross先生於2017年12月5日被任命為合成生物製品公司臨時首席執行官，自2015年6月加入合成生物製品公司以來一直擔任首席財務官、財務主管和祕書。合成生物製品公司是一家臨牀階段的公司，專注於開發旨在保護微生物羣以保護和恢復患者健康的療法。

2013年5月至2015年5月，Shallcross 先生在諾治療公司(前身為Cytomedex，Inc.)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。2016年1月，諾氏治療公司根據美國破產法第11章向美國特拉華州地區破產法院提出自願救濟申請，2016年4月25日，破產法院下令批准諾氏的重組計劃。2012年7月至2013年5月，Shallcross先生擔任車用燃料分銷公司帝國石油合夥公司首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁。2011年7月至2012年3月，Shallcross先生擔任位於馬裏蘭州日爾曼敦的私人醫療設備公司Senseonics Inc.的代理首席財務官。2009年1月至2011年3月，他在Innocoll AG(前身為私人持股Innocoll Holdings，Inc.)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，Innocoll AG是一家全球性的商業期生物製藥公司，專門從事膠原蛋白產品的開發和商業化。他還曾擔任萬達製藥公司首席財務官和財務主管四年，帶領公司成功進行首次公開募股和後續發行，並曾擔任米德爾布魯克製藥公司(前身為Advancis製藥公司)高級副總裁總裁和首席財務官。 此外，沙爾克羅斯先生還擔任過白令卡車公司的首席財務官。自2021年4月以來，Shallcross先生一直在TwinVee PowerCats，Co.的董事會任職，TwinVee PowerCats，Co.是一家休閒和商業動力雙體船的設計、製造和營銷商。他擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位, 擁有芝加哥伊利諾伊大學會計學學士學位，是伊利諾伊州註冊公共會計師。

我們相信Shallcross先生有資格 擔任我們董事會的成員，因為他擁有重要的戰略、運營、商業和財務經驗，在領導多家上市公司的財務發展和戰略方面有着既定的記錄，而且他熟悉公共報告公司面臨的財務 事項。Shallcross先生對金融市場、財務報表以及公認的會計原則有廣泛的瞭解。

安德里亞·曼德爾-曼特洛

Mandel-Mantello先生於2021年6月29日被任命為本公司董事會成員。曼德爾-曼泰羅是審計委員會的成員。Mandel-Mantello先生在國際企業融資、併購和股權銀行事務方面擁有約40年的經驗。自1997年7月以來，他一直擔任倫敦投資銀行Advicorp PLC的創始人兼首席執行官。自2012年2月起，他一直擔任被Chef Express UK Ltd(Cremonini Group)收購的GABF Ltd.(The Great Bagel Factory)有限公司(The Great Bagel Factory)的董事會成員，並從2011年7月起擔任Cesare Ragazzi實驗室(AdviHair S.r.l.)的董事會成員和總裁， 一家總部位於意大利博洛尼亞的領先頭髮護理和修復公司，該公司因破產而被收購。1988年2月至1997年1月，曼德爾-曼特洛先生在倫敦的瑞士銀行集團(現為瑞銀集團)擔任董事企業融資主管。

我們相信Mandel-Mantello先生具備擔任本公司董事會成員的資格，因為他在戰略、運營、商業和金融方面擁有豐富的經驗。曼德爾-曼特洛先生對金融市場、財務報表以及公認的會計原則有廣泛的瞭解。

維克多·薩勒諾

Salerno先生於2021年9月13日被任命為我們董事會的成員。薩勒諾先生是該公司新收購的子公司美國博彩公司的創始人和總裁。 薩勒諾先生於2016年在內華達州拉斯維加斯創立了美國博彩公司，並已將美國博彩公司打造成為美國本土賭場服務的領先體育博彩公司之一。Salerno先生在體育博彩業擁有40多年的經驗，他曾擔任American Wagering，Inc.(AWI)董事長。AWI在內華達州經營着130多家Leroy‘s體育圖書(Leroy’s)。 在AWI上，Salerno先生推出了第一個計算機化的體育圖書平臺--計算機化博彩服務(CBS)，該平臺至今仍在使用。隨着CBS的發展，他創建了第一個博彩網絡中心，管理Leroy連鎖店的投注線和風險。他是內華達州推出自助體育博彩亭的開發商和第一個運營商，自助體育博彩亭於2002年推出。他最重要的成就是2010年通過Leroy的App在美國推出了移動體育博彩 。Salerno先生曾擔任內華達州競賽和體育運營商協會總裁和內華達州Pari-Mutuel協會領導委員會成員。2015年，他被選入美國遊戲協會的“遊戲名人堂”。

我們相信，Salerno先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在美國博彩市場擁有豐富的行業經驗，他的戰略、業務和 運營經驗。

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卡洛·雷利-臨時首席財務官

Reali先生於2022年1月5日被任命為臨時首席財務官。Reali先生於2017年1月加入本公司，擔任全資附屬公司Multigioco S.r.l.的財務經理，並於2020年10月15日獲委任為本公司位於意大利格羅塔費拉塔的行政辦公室的集團財務總監。在加入本公司之前，Reali先生是S.I.S.S.r.l的董事長兼執行財務經理。從2001年1月到2015年7月被意大利博彩市場領先者SNAI S.p.A.收購，並在SNAI擔任執行財務經理直到2016年8月。Reali先生擁有意大利羅馬聖瑪麗亞學院的理學學位和意大利羅馬拉薩皮恩扎大學的經濟和商業學位。

參與某些法律程序

2022年7月20日 我們接到通知，2022年7月17日，內華達州克拉克縣第八司法區法院提起訴訟， 案件編號。A-22-855524-B，由Victor J.Salerno、Robert Kocienski和Robert Walker(統稱為“原告”)起訴 本公司和博彩公司US LLC d/b/a美國博彩公司(“USB”，並與本公司一起統稱為“被告”)。原告針對我們的索賠涉及日期為2021年7月5日的會員權益購買協議，根據該協議，原告將其在USB的會員權益出售給我們。原告在起訴書中提出的救濟要求包括但不限於違反合同、違反隱含契約、故意幹擾合同 和疏忽失實陳述。原告尋求針對我們的損害賠償判決，包括懲罰性賠償，以及針對公司和USB的宣告性救濟。我們認為原告對被告的指控完全是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的辯護。

除本文所披露者外，董事在破產時或破產前兩年內並無任何普通合夥人或行政人員為其普通合夥人或行政人員的業務 並無提出破產申請 。

目前沒有任何董事在刑事訴訟中被定罪，並且不受未決刑事訴訟的影響(不包括交通違法和其他輕微罪行)。

目前沒有任何董事受到任何具有司法管轄權的法院的任何 命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令後來未被撤銷、暫停或撤銷， 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，但僅限於加拿大且經 Ciavarella先生與安大略省證券委員會(“安大略省證券委員會”)共同同意的具體臨時限制除外。正如此前向美國證券交易委員會披露的那樣，2011年5月，Ciavarella先生就2004年11月他的賬户中發生的未經授權的交易與證券交易委員會簽訂了和解協議，根據該協議，證券交易委員會承認Ciavarella先生沒有參與其中，Ciavarella先生承認未能監督其賬户中的交易，Ciavarella先生同意在2016年5月17日到期的五年內不進行證券交易或擔任加拿大上市公司的高管或董事。此外，根據和解協議，Ciavarella先生向OSC支付了100,000加元，用於教育投資者或促進或以其他方式提高有關人士對證券和金融市場運作的瞭解和信息。

除上述規定外，董事沒有 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定 違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律，且未被撤銷、暫停或撤銷。

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公司治理

商業行為和道德準則

我們通過了一項行為準則，適用於所有高管、董事和員工，包括那些負責財務報告的高管。行為準則全文 發佈在我們的網站上，網址為Www.elysgame.com。如果我們對行為守則進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予任何行為守則條款的豁免權，我們將立即在我們的網站上以及在提交給美國證券交易委員會的最新的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

我們的董事會

我們的董事會目前由五名成員組成。 我們的董事會根據納斯達克設立的更高標準來評判董事的獨立性。因此， 董事會認定我們的三名非僱員董事Sallwasser先生、Shallcross先生和Mandel-Mantello先生各自符合納斯達克股票市場確立的獨立性標準和美國證券交易委員會適用的獨立性規則和法規，包括與我們審計委員會和薪酬委員會成員獨立性有關的規則。當董事並非吾等或吾等附屬公司的高級職員或僱員，或並非我們附屬公司的董事，且無任何關係會或可能合理地被視為會對有關董事的獨立判斷造成重大幹擾，且董事在其他方面符合納斯達克證券市場的上市準則及美國證券交易委員會的規則及規例，則本公司董事會認為董事為獨立的。

董事會委員會

我們的董事會指定了董事會的以下三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 三個委員會的章程可在我們的網站上查閲：https://ir.elysgame.com/corporate-governance.

董事會成員和委員會組成

審計委員會

我們的審計委員會由Sallwasser、Shallcross和Mandel-Mantello先生組成。薩爾瓦瑟是審計委員會主席。審計委員會的主要目的是監督我們會計和財務報告流程的質量和完整性，以及我們財務報表的審計 。審計委員會負責選擇、補償、監督和終止我們的獨立註冊會計師事務所。具體地説，審計委員會的職責是向董事會建議聘請一家獨立的註冊會計師事務所審計我們的財務報表，並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間和費用，以及外部審計員和獨立註冊會計師事務所進行的審計審查的結果，包括他們對改進會計制度和內部控制制度的建議。審計委員會在任何時候都將完全由董事組成，他們是我們的董事會認為，不存在任何會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的關係，並且 瞭解財務報表和公認的會計原則。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語由納斯達克股票市場規則定義。董事會認為，Sallwasser先生、Shallcross先生和Mandel-Mantello先生均有資格成為“審計委員會財務專家” (定義見S-K條例第407項)。

71

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Sallwasser先生和Shallcross先生組成。沙爾克羅斯先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會負責 審查並向董事會推薦包括首席執行官和首席財務官在內的高管的年薪、獎金、股票薪酬和其他福利；審查並就其他高級管理人員的薪酬和獎金水平提出建議；審查並向董事會建議所有新的高管薪酬計劃；審查董事會的薪酬；並管理我們的股權激勵計劃。 薪酬委員會可將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，但範圍應與公司的組織文件和我們證券交易所在市場的所有適用法律、法規和規則相一致。董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是“獨立的”，這是納斯達克市場規則對該術語的定義。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會是由Sallwasser先生和Shallcross先生組成的。薩爾瓦瑟是提名和治理委員會主席。提名和管治委員會負責(其中包括)每年評估董事會的組成、技能、規模和任期，在年度會議之前以及當個別董事表示他們的身份可能發生變化時；每年審議提名進入董事會的新成員；促使董事會每年審查董事的獨立性；以及制定和 監督我們對可能出現的公司治理問題的一般方法。董事會已確定提名和治理委員會的每位成員都是獨立的，這一術語由納斯達克市場規則定義 。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

72

高管薪酬

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的信息，涉及擔任我們首席執行官的每位人員以及薪酬超過100,000美元的我們的高管 (“指名高管”)的薪酬。

73

截至2021年12月31日的財政年度未償還股權獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管的所有未行使期權、未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵：

74

僱傭協議

於截至2021年12月31日及其後 止年度內，除以下所列外，吾等並無與獲指名行政人員訂立正式僱傭及其他與薪酬有關的協議。

執行主席、臨時首席執行官米歇爾·恰瓦雷拉和總裁

關於Ciavarella先生被任命為執行主席一事，本公司與Ciavarella先生簽訂了一份日期為2020年12月30日的僱傭協議修正案，修訂日期為2018年12月31日 ，並於2019年7月5日由本公司和Ciavarella先生之間進行了修訂。根據修訂，Ciavarella先生： (I)本公司職位改為執行主席；(Ii)任期延長三年至2024年12月31日；及(Iii)基本工資增至500,000美元。修訂進一步規定，Ciavarella先生可選擇自受僱年度1月的第一個營業日起，在本公司經修訂的2018年股權激勵計劃下可供授予的股份 代替現金，獲得最高達其基本工資的50%作為該計劃下我們普通股的 股的限制性股票授予，並在12個月期間內按月授予。

於2018年12月31日，自2018年9月13日(“生效日期”)起生效，吾等與 Ciavarella先生訂立僱傭協議(“Ciavarella協議”)，據此Ciavarella先生同意繼續擔任吾等的首席執行官。Michele Ciavarella 自2011年6月起擔任首席執行官。Ciavarella協議將於2023年9月30日終止，除非根據Ciavarella協議(“初始條款”)的條款提前終止 。在最初的 任期屆滿後，Ciavarella先生的任期應自動連續延長一年(“連續 任期”)，除非任何一方在任何連續 任期結束前至少60天向另一方發出書面通知。根據於2019年7月5日經修訂的Ciavarella協議的條款，Ciavarella先生同意將其基本薪金 由每年395,000美元減至240,000美元，董事會可全權酌情增加該基本薪金。 此外，Ciavarella先生有資格獲得高達其基本薪金的75%的獎金(“目標獎金”) 並根據董事會釐定的股權激勵計劃獲得獎勵。Ciavarella先生還有資格參加我們的高級管理人員和董事可獲得的養老金、醫療、退休和其他福利計劃。關於2019年7月5日生效的減薪，Ciavarella先生根據我們的2018年股權激勵計劃獲得了激勵性股票期權，購買了39,375股我們的普通股，行使價為每股2.96美元，授予時授予9,844股，餘額在授予後每月授予3,281股，為期9個月，並在授予後10年到期。

我們可隨時終止Ciavarella先生的僱用 無故或無故(見Ciavarella協議的定義)，Ciavarella先生可隨時終止其僱用 。如果我們無故終止Ciavarella先生的僱用(定義見Ciavarella協議)，或Ciavarella先生有充分理由(定義見Ciavarella協議)終止僱用，Ciavarella先生有權領取以下款項：(1)數額相當於(A)Ciavarella先生當時的基本工資和(B)在最近結束的兩個財政年度(但不超過本財政年度的獎金)在12個月期間支付給Ciavarella先生的最高年度獎勵補償金之和的一倍；(Ii)支付一筆數額相當於：(A)如果Ciavarella先生在發生解僱的整年內繼續受僱於我們，則應支付給Ciavarella先生的目標獎金(如有的話)，以代替發生解僱的年度的任何獎勵補償， 乘以(B)分數，其分子是Ciavarella先生在發生解僱的當年受僱的天數，其分母是發生解僱的年度的總天數；(Iii) 償還Ciavarella先生正當發生的費用；(Iv)如果Ciavarella先生選擇繼續在我們的集團健康計劃下進行醫療保險，則相當於此類保險的每月保費減去應支付的僱員繳費金額，直至12個月的較早者和Ciavarella先生有資格根據隨後的僱主的保險計劃獲得此類保險之日；以及(V)除非在發放補助金時另有規定, 發放給Ciavarella先生的所有未償還的股票期權和限制性股票單位 全部歸屬；但此類既得股票期權和限制性股票單位不得在(A)Ciavarella先生終止僱用後30天和(B)此類獎勵到期日期 兩者中較早者之後行使；此外，如果Ciavarella先生的僱用在賠償委員會(“委員會”)確定是否符合適用於頒發任何此類獎勵的業績標準之前終止，則除非委員會作出這種決定，否則不授予此種獎勵。如果吾等(定義見Ciavarella協議)或Ciavarella先生以正當理由(定義見Ciavarella協議)無故終止Ciavarella先生的僱用，而該等終止是在控制權變更(定義見Ciavarella協議)時或之後兩(2)年內發生的，則Ciavarella先生有權收取前述第(Br)句所述的款項乘以三(3)，而該筆款項應在終止後二十四(24)個月內支付。

於吾等因故終止Ciavarella先生的僱用(定義見Ciavarella協議)後，Ciavarella先生有權獲得以下款項：(I)截至終止日期為止的應計但尚未支付的 基本工資及(Ii)Ciavarella先生於終止日期應支付的正當開支的補償 。如果Ciavarella先生因死亡或殘疾(定義見協議)而被終止僱用，Ciavarella先生有權獲得以下款項：(I)截至終止日期為止的應計但未支付的基本工資；(Ii)Ciavarella先生正當發生的費用的償還 ；及(Iii)Ciavarella先生當時基本工資的一倍，應在終止日期起計45天內支付 。如果Ciavarella先生因正當理由(定義見Ciavarella協議)以外的任何理由終止僱用， Ciavarella先生有權獲得以下款項：(I)截至終止日為止的應計但未支付的基本工資及(Ii)Ciavarella先生在終止日應支付的正當支出的償還 。為了有資格在我們無故終止Ciavarella先生的僱傭時獲得任何遣散費 ，或Ciavarella先生因正當理由終止僱用Ciavarella先生 (Ciavarella協議中的定義)，Ciavarella先生必須執行Ciavarella 協議中規定的以我們為受益人的索賠解除。

75

維克多·薩勒諾-董事

隨着收購美國博彩業務的完成，本公司與Salerno先生簽訂了一份為期四年的僱傭協議，於2025年7月14日終止(“Salerno僱傭協議”)，該協議可自動續期一年，除非任何一方通知 不續簽。從2022年1月1日開始，員工的初始基本工資為0美元，此後每年為150,000美元。Salerno先生有權獲得與其他高級員工相同的獎金、股權激勵和福利。

Salerno先生可被無故解僱 或因正當理由辭職，這將使他有權獲得一年工資或僱傭協議剩餘期限 加上過去兩年向他支付的最高年度獎勵獎金中的較大者。如果Salerno先生因原因被解僱，他有權獲得在解僱時應支付的所有未付工資和費用。如果僱傭協議因死亡而終止，其繼承人和繼承人有權獲得所有未付工資、未付費用和其年基本工資的一倍 。由於殘疾而被解僱，Salerno先生將獲得所有未支付的工資和費用以及一倍於 年薪的工資。

根據Salerno僱傭協議，Salerno先生還同意關於披露和使用公司機密信息的慣例限制，並同意他在受僱於公司期間開發或構思的與其業務有關的工作產品或發明是公司的財產。此外，在任職期間，如果Salerno先生在終止僱傭後的12個月內因任何原因被解僱，Salerno先生已同意不(1)代表 與他被授權、進行、提供或提供給 公司的服務類型相同或相似的競爭企業提供服務，(2)懇求或誘使公司的任何員工或獨立承包商終止他們在公司的僱傭關係。(3)招攬他代表競爭企業與其有實質性接觸的任何實際或潛在客户 或(4)招攬他與其有實質性接觸以支持競爭企業的任何實際或潛在供應商。

2021年9月13日，董事會任命總裁先生和本公司新收購的子公司美國博彩公司的創始人薩勒諾先生為董事會成員。

Mark Korb-前首席財務官

於2021年7月5日，本公司與本公司首席財務官Mark Korb訂立於2021年7月1日的聘用協議(“Korb聘用協議”)，自2021年9月1日起全職聘用Korb先生為首席財務官，任期為四(4)年，年基本工資為360,000美元，以及本公司董事會可能釐定的額外績效獎金，目標獎金為其基本工資的40%。Korb先生還將有權享受公司其他高級管理人員和董事享有的養老金、醫療、退休和其他福利，他將獲得每月高達2,000美元的醫療和福利津貼。關於Korb僱傭協議，董事會薪酬委員會於2021年7月1日授予Korb先生購買400,000股本公司普通股的選擇權。期權獎勵所涉及的普通股 股票在48個月期間按月按比例授予。期權 的行使期為十年，由授出日期起計，行使價為每股4.03美元。

此外，《Korb僱傭協議》還規定了在特定情況下終止僱用時的某些報酬和福利。如果 他的僱傭被公司終止，而不是“原因”、死亡或殘疾，或被Korb先生以“好的 原因”(每個都在Korb僱傭協議中定義)終止，他將有權在六個月內從公司獲得等額分期付款 ，金額等於：(A)他的基本工資和(B)就公司最近兩(Br)個財政年度向他支付的最高 年度MBO獎金(定義見Korb僱傭協議“)的一(1)倍之和(如果有)，但不超過他在本財政年度的MBO獎金(前提是在協議的前十二(12)個月內終止)，金額為科布先生本財年的管理層收購獎金(br})；(2)支付相當於(A)若柯布先生於終止合約的整年內仍受僱於本公司而應獲支付的MBO獎金 (如有)乘以(B)分數乘以(B)分數，該分數的分子為柯布先生在終止合約的 年度受僱的天數，分母為終止合約當年的總日數，以代替發生該解僱的年度的任何管理層收購紅利。此外，根據《僱傭協議》，他將有權繼續領取相當於Korb先生及其家屬每月高達2,000美元的第三方醫療和福利補償的金額，直至：(A) 終止日期後十二(12)個月, 或(B)Korb先生有資格根據隨後的僱主保險計劃獲得此類保險的日期。Korb先生是否收到解僱金和福利取決於 全面解除因其受僱於本公司而產生或與之相關的任何和所有索賠，以及終止其受僱 ，以及遵守下一段所述的限制性契約。

如果Korb僱傭協議因公司原因或Korb先生有充分理由終止，Korb先生將有權獲得應計和未支付的基本工資、截至終止日期的已賺取和未使用的假期以及他在終止日期之前發生的所有費用。Korb僱傭協議還規定，在Korb先生殘疾(定義見Korb僱傭協議)或其 死亡時，Korb先生將有權領取應計和未付基本工資、截至其宣佈殘疾或死亡之日為止的應得和未用假期以及在該日期之前發生的所有費用和基本工資的一倍。

76

根據Korb僱傭協議，Korb先生還同意關於披露和使用公司機密信息的慣例限制 ，並同意他在受僱於公司期間開發或構思的與其業務相關的工作產品或發明是公司的財產 。此外，在任職期間，如果在終止僱傭後12個月內因任何原因被解僱，Korb先生已同意不(1)代表與他被授權、經營、提供或提供給本公司的服務類型相同或相似的競爭企業提供服務，(2)招攬或 誘使本公司的任何員工或獨立承包商終止其在本公司的僱傭關係。(3)徵集 他代表競爭企業與之有實質性接觸的任何實際或潛在客户，或(4)徵集他與之有實質性接觸的任何實際或潛在供應商以支持競爭企業。

2022年1月5日，Mark Korb辭去公司首席財務官一職。就其辭職事宜，本公司與本公司訂立修訂Korb先生的僱傭協議，規定其將受聘為本公司非執行僱員，職銜為 “公司事務主管”，直接向執行主席彙報，並以該身份負責與增長及資本策略有關的各項公司計劃及活動。僱傭協議的所有其他條款 保持不變。

蒙特維爾迪--前總裁

自2020年9月21日起，董事會任命 Monteverdi先生為本公司總裁，並自2020年12月30日起，任命Monteverdi先生為本公司首席執行官。

Monteverdi先生自2020年3月以來一直擔任本公司的獨立戰略顧問，對本公司Elys Game Board博彩平臺的獨特技術 能力有了深刻的瞭解，並與本公司目前的管理團隊建立了牢固的融洽關係。

關於他的任命，公司 和Monteverdi先生簽訂了一份書面僱傭協議(“僱傭協議”)，最初為期四年 ，其中規定了下列補償條件：

Monteverdi先生亦有資格參與本公司2018年股權激勵計劃及參與本公司不時生效的員工福利計劃 與本公司其他高級管理人員一般可獲提供的相同基準，或以另一種方式 取代將支付的醫療福利金額作為對401K計劃的供款。

此外，《僱傭協議》還 規定了在特定情況下終止僱用時的某些付款和福利。如果在僱傭協議期限內，公司非因“原因”、死亡或殘疾或Monteverdi先生因“充分理由”(兩者均在其協議中定義)而終止其僱傭關係，他將有權在六(6)個月的期間內從公司獲得等額分期付款(1)相當於以下金額之和的一(1)倍：(A)他的 基本工資和(B)就公司最近兩(Br)個財政年度向他支付的最高年度MBO獎金(如果有)，但不超過他在本財政年度的MBO獎金(前提是在協議的前十二(12)個月內終止)，金額為高管在本財年的管理層收購獎金(br})；(2)支付相當於(A)如Monteverdi先生在有關終止發生的整個年度內仍受僱於本公司則應支付予Monteverdi先生的MBO紅利 (如有)乘以(B)分子為Monteverdi先生在該終止發生的年度內受僱的天數而分母為該年度的總天數的分數，以代替發生該等終止的年度的任何MBO花紅。此外，根據《僱傭協議》，他將有權繼續領取相當於Monteverdi先生及其家屬每月最多2,000美元的第三方醫療和福利補償的金額 ，直到：(A)終止日期後十二(12)個月。, 或(B)Monteverdi先生有資格根據隨後的僱主保險計劃獲得此類保險的日期。

Monteverdi先生是否收到解僱 付款和福利取決於執行全面解除因其受僱於本公司及終止受僱而產生或相關的任何及所有索償，以及遵守下一段所述的限制性契諾。

2021年7月15日，Monteverdi先生辭去公司首席執行官一職，總裁出任公司特別項目負責人，僱傭合同的所有其他條款 保持不變。

77

董事會薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年有關我們董事薪酬的信息，這些董事在2021年12月31日時並不是我們指定的高管。

___________________

董事期權大獎

每個董事都會報銷因參加董事董事會和委員會會議而產生的旅費和其他自付費用。

78

為非僱員董事頒發的費用和股權獎

2019年7月5日，我們通過了一個新的正式計劃 ，用於補償我們董事在擔任董事期間的服務。該計劃在本年度進行了修改， 董事有權獲得每年110,000美元的年度薪酬，現金為40,000美元， 相當於70,000美元的創造性股票期權，但是，每個董事可以選擇獲得激勵股票期權的全部薪酬。為代替現金薪酬而向非執行董事發行的獎勵 股票期權的行使價等於授予日普通股的公平市場價值，並按月授予，為期12個月，此後10年到期。

董事亦有權獲得報銷 因出席本公司董事會會議而產生的合理旅費及其他自付費用。我們的董事會 可以向代表我們提供任何特殊服務的任何董事支付特別報酬，但不包括通常需要的董事服務 。

股權薪酬計劃信息

2018年9月，我們的股東批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃最初規定最多1,150,000股普通股，可以作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵發行。2020年11月，我們的股東 批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案1號)，將根據2018年股權激勵計劃可授予的股票數量增加1,850,000股。

2020年10月1日，董事會批准了對公司2018年股權激勵計劃的修正案 ，以(X)增加公司將有權根據該計劃授予的普通股數量 額外1,850,000股普通股，以及(Y)將在任何一個日曆年度根據計劃授予任何非員工董事的最高股票數量 增加到：(I)董事長或領導董事-300,000股普通股；和(Ii)其他非僱員董事 -250,000股普通股，反映根據該計劃授予非僱員董事的年度獎勵限額增加 。

2020年11月20日，公司召開了2020年股東年會。在股東周年大會上，公司股東批准了對公司2018年股權激勵計劃的修訂，將公司根據該計劃有權授予的普通股數量增加1,850,000股普通股。

2021年10月29日，董事會批准了該計劃的 修正案(“修正案第2號”)，將根據該計劃可授予的股份數量增加4,000,000股。2018年計劃第2號修正案將把根據2018年計劃可授予獎勵的普通股數量 從總計300萬股普通股增加到700萬股普通股。

2021年12月8日，公司召開2021年股東年會。在股東周年大會上，公司股東批准了公司2018年股權激勵計劃修正案2，將公司根據計劃有權授予的普通股數量增加4,000,000股普通股。

股權薪酬計劃信息

於2019年7月，我們共發行95,313份普通股認購權，其中25,000股普通股認購權已向本公司首席財務官 發出，39,375股普通股認購權向本公司首席執行官發出，30,938股普通股認購權向董事發出。於2019年8月，我們共發行150,000份認股權以購買普通股 其中25,000股普通股的認購權分別發放予我們的首席執行官Michele Ciavarella、我們的首席執行官亞歷山德羅·馬塞利、我們的運營副總裁總裁、Luca Pasquini、我們的技術副總裁總裁、Gabriele{br>Peroni、我們的副總裁總裁業務發展、Franco Salagni、我們的陸上運營副總裁總裁和Beniamino GianFelici，{br>我們的監管事務副總裁總裁。2019年11月11日，公司授予多名員工購買70,625股普通股的期權 ，行權價為每股2.80美元。

79

2020年10月1日，董事會根據本公司2018年股權激勵計劃，分別授予Michele Ciavarella、Alessandro Marcelli、Luca Pasquini、Gabriele Peroni、Frank Salagni、Beniamino GianFelici和Mark Korb分別購買140,000股、56,000股、58,000股、36,000股、36,000股、35,000股和58,000股本公司普通股的選擇權。認股權的普通股股份按月按比例獎勵每股認購權 ，為期36個月。該等購股權可於授出日期起計十年內行使 ，行使價為每股2.03美元。2020年10月1日，董事會還向董事會非執行成員Paul Sallwasser、Steven Shallcross和Philippe Blanc授予了根據公司2018年股權激勵計劃分別購買55,000股、35,000股和55,000股本公司普通股的選擇權。作為期權標的的普通股股票在12個月期間按月按比例獎勵每個歸屬股票。該等購股權的行使期為十年，由授出日期起計，行使價為每股2.03美元。2020年10月1日，董事會授予各員工購買9.5萬股普通股的選擇權，行權價為每股2.03美元。

於2020年9月期間，根據與Monteverdi先生訂立的僱傭協議，本公司授予按比例於2021年9月1日、2022年9月1日、2023年9月1日及2024年9月1日按比例購買648,000股普通股的選擇權。

在截至2021年12月31日的期間內，公司向員工發行了十年期權，以每股2.62美元至4.20美元的行使價購買745,000股股票。

2021年7月1日，根據與公司首席財務官Korb先生簽訂的僱傭協議的條款，公司授予他從2022年9月1日起每年以每股4.03美元的行使價購買400,000股普通股 的十年期權。

2021年8月31日，由於一名員工辭職，該員工喪失了50,000股普通股的未授予期權 。

2021年9月13日，公司授予董事會非執行成員十年期權，以每股5.10美元的行使價購買48,500股普通股，作為年度薪酬的一部分。

截至2021年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃，共有2,766,438個期權 可購買普通股，併為未來的授予保留了3,741,096個期權。

80

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年8月25日，以下每個人對我們普通股的實益所有權的某些 信息：

截至2022年8月25日，我們有26,860,810股普通股已發行。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，規則包括可根據行使利潤而發行的普通股、認股權證或其他權利，可立即行使 或在2022年10月25日或之前(即2022年8月25日後約60天)行使。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比 ，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除下面另有説明外， 此表中列出的每個個人和實體的地址是c/o Elys Game Technology，Corp.，107E.温泉路，郵編：89119。

_________________________

*低於1%

81

82

註冊人普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們的普通股自2019年12月23日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“ELYS”。2022年8月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.65美元。

股東

截至2022年8月25日，我們普通股的記錄持有者估計有47人。一定數量的普通股股份是以街頭名義持有的，因此， 可能由其他實益擁有人持有。

83

某些關係和相關的 方交易

以下包括我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及我們所參與的當前年度的交易摘要 ，其中涉及的交易金額超過  $120,000美元或過去兩個完整財政年度年末我們總資產平均值的1%，並且我們的任何董事、高管或，據我們所知， 持有超過5%股本的實益所有人或上述任何人士的任何直系親屬擁有或將擁有除股權及其他補償、終止、控制權變更及 其他安排外的直接或間接重大利益，這些安排在“高管薪酬”一節中有描述。

關聯方應收賬款和應收賬款 指即期到期的無息應收賬款。

收購的可轉換票據，關聯方

Forte Fixture和Millworks從第三方收購了於2020年5月31日到期的某些可轉換票據。可轉換票據的本金總額為150,000美元，本金總額為350,000美元的票據和本金總額為207,000加元的票據的累計利息僅為70,000美元，該等可轉換票據的到期日延至2020年9月28日 。該等可換股票據連同其利息共445,020美元已於2020年8月23日至2020年10月21日期間償還。

為鼓勵延長可換股債券的到期日，Forte Fixtures獲授兩年期認股權證，可按每股3.75美元的行使價行使134,508股普通股 ，及授予33,627股普通股的三年權證，行權價為每股5.00美元。這些認股權證於2020年12月30日行使，總收益為630,506美元。

黃金街資本

Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全資擁有。

Gold Street Capital從第三方手中收購了於2020年5月31日到期的部分可轉換票據，金額達3.5萬加元， 這些可轉換票據的到期日延長至2020年9月28日。截至2020年12月31日，可換股票據連同其利息共計44,062加元(約34,547美元)尚未償還。這筆款項已在本年度償還。

為鼓勵延長可轉換債券的到期日，包括Gold Street Capital在內的所有債券持有人均獲授予可按每股3.75美元行使價行使的兩年期認股權證及可按每股5.00美元行使價行使的三年期認股權證。Gold Street Capital以每股3.75美元的價格獲得9,533股普通股的兩年可行權證，以每股5.00美元的價格獲得2383股普通股的三年可行權證。

盧卡·帕斯奎尼

2019年1月31日，公司 以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了虛擬生成公司，Pasquini先生是虛擬生成公司 的20%所有者，應支付毛收入800,000歐元(約合915,270美元)。800,000歐元的總收益將在12個月內以現金支付500,000歐元，並在18個月內發行價值300,000歐元的普通股。截至2021年6月30日，公司已向帕斯奎尼先生支付了500,000歐元(約合604,380美元)的全額現金，併發行了112,521股股票，價值300,000歐元(約合334,791美元)。

2020年10月1日，公司授予Pasquini先生一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行權價購買58,000股普通股。

2021年1月22日，公司 向Pasquini先生發行了44,968股普通股，價值257,217美元，以了結對他的應計補償。

84

2021年7月11日，該公司與Engage IT Services Srl簽訂了一項協議。(“Engage”)，提供遊戲軟件以及系統的維護和支持，合同總價為390,000歐元(約合459,572美元)。帕斯奎尼擁有Engage 34%的股份。

2021年10月14日，公司 與Engage IT Services Srl簽訂了進一步的協議。(“Engage”)，提供遊戲軟件和維護以及為期12個月的系統支持，合同總價為1,980,000歐元(約合2,192,000美元)。 帕斯奎尼先生擁有Engage 34%的股份。

2021年9月13日，公司技術副總裁總裁帕斯奎尼先生辭去公司董事總裁一職。

維克多·薩勒諾

2021年7月15日，本公司完成對USB的收購，根據購買協議，本公司從其成員(“賣方”)手中收購了USB的100%股權。 Salerno先生是USB的68%所有者，在交易完成時以現金支付的6,000,000美元中獲得了4,080,000美元，在交易完成時發行的1,265,823股普通股中獲得了860,760股。

隨着收購USB的完成，本公司與Salerno先生簽訂了一份為期四年的僱傭協議，於2025年7月14日終止 (“Salerno僱傭協議”)，該協議可自動續期一年，除非任何一方通知不續簽 。從2022年1月1日開始，該員工的初始基本工資為0美元，此後每年將獲得150,000美元。Salerno先生有權獲得與其他高級員工相同的獎金、股權激勵和福利。有關僱傭協議條款的其他信息，請參閲 《高管薪酬-僱傭協議-Victor Salerno》。

2021年9月13日，董事會 任命總裁先生為董事會成員，他是本公司新收購的子公司美國博彩公司的創始人。

在收購USB之前，Salerno先生預支了100,000美元，其中50,000美元已獲豁免，其餘50,000美元仍欠Salerno先生，這筆金額 按年賺取8%的利息，按月複利，於2023年12月31日償還。

在2022年2月23日至2022年5月18日期間，Salerno先生向USB提供了總計260,000美元的所謂本票，利息為10%，於2022年6月30日償還。這些所謂的本票包含一項違約條款，根據該條款，任何未償還的本金將額外加收25%的違約金。根據2021年7月15日簽訂的會員權益購買協議的條款，這些票據在未經我們同意的情況下被預付給USB。因此，我們承認Salerno先生向USB 預付了資金，但預付款和違約金的條款尚未被接受，有待談判或爭議。

本公司於2022年7月20日接到通知，於2022年7月17日在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起訴訟，案件編號：A-22-855524-B，由Victor J.Salerno、Robert Kocienski和Robert Walker(“原告”)訴美國博彩公司和博彩公司US LLC d/b/a美國博彩公司(“USB”，連同本公司合稱“被告”)。 原告針對公司的索賠涉及日期為2021年7月5日的會員權益購買協議，根據該協議，原告將其在USB的會員權益出售給本公司。原告在起訴書中主張的救濟要求包括但不限於違反合同、違反隱含契約、故意幹預合同 和疏忽失實陳述。原告尋求針對本公司的損害賠償判決，包括懲罰性賠償，以及針對本公司和USB的宣告性救濟。本公司認為原告對被告的索賠是完全沒有根據的，並打算對索賠進行有力的辯護。

米歇爾·西瓦雷拉

2020年10月1日，公司授予Ciavarella先生一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行使價購買140,000股普通股。

Ciavarella先生同意獲得其2021財年薪酬中的140,000美元作為限制性股票獎勵，公司於2021年1月22日向Ciavarella先生發行了24,476股普通股 ，發行日價值為140,000美元。

2021年1月22日，本公司 向Ciavarella先生發行了175,396股普通股，價值1,003,265美元，以了結應對其的應計補償 。

2021年7月15日，公司執行主席米歇爾·恰瓦雷拉被任命為公司臨時首席執行官和總裁，自2021年7月15日起生效。Ciavarella先生將擔任公司執行主席和臨時首席執行官，直至他辭職或被免職的較早時間為止。

Ciavarella先生同意獲得他2021年的獎金和2022年工資的一部分作為限制性股票獎勵。2022年1月7日，我們向Ciavarella先生發行了162,835股普通股，發行日價值425,000美元。

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加布裏埃爾·佩羅尼

2019年1月31日，公司 以4,000,000歐元(約合4,576,352歐元)收購了虛擬世代，佩羅尼先生是虛擬世代 的20%所有者，應支付毛收入800,000歐元(約合915,270美元)。800,000歐元的總收益將在12個月內以現金支付500,000歐元，並在18個月內發行價值300,000歐元的普通股。截至2021年6月30日，公司已向佩羅尼先生支付了500,000歐元(約合604,380美元)的全額現金，併發行了112,521股股票，價值300,000歐元(約合334,791美元)。

2020年10月1日，公司授予佩羅尼先生一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行使價購買36,000股普通股。

2021年1月22日，公司 向Peroni先生發行了74,294股普通股，價值424,962美元，以解決他應得的應計補償。

保羅·薩爾瓦瑟

2020年10月1日，公司向Sallwasser先生授予了一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行使價購買55,000股普通股，以代替 董事酬金。

於2021年9月13日，本公司 授予Sallwasser先生10年期可行使21,300股普通股的期權，行使價為5.10美元， 自2021年9月13日起在12個月內平均授予，以代替董事酬金。

史蒂文·沙爾克羅斯

2020年10月1日，公司授予Shallcross先生一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行使價購買35,000股普通股，以代替他的部分董事費用。

2021年1月22日，本公司 向本公司董事的股東Shallcross先生發行了5,245股普通股，價值30,000美元，以了結應支付給他的 董事酬金。

於2021年9月13日，本公司 授予Shallcross先生十年期權，可按5.10美元的行使價行使13,600股普通股， 於2021年9月13日開始的12個月期間內平均授予Shallcross先生，以代替其部分董事酬金。

夏爾克羅斯在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中賺取了4萬美元的現金董事費用。

馬克·科布

2020年10月1日，公司授予Korb先生一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行使價購買58,000股普通股。

於2021年7月5日，本公司與本公司首席財務官Mark Korb於2021年7月1日訂立僱傭協議(“Korb僱用協議”)，自2021年9月1日起全職聘用Korb先生為首席財務官，任期 為四(4)年，年基本工資為360,000美元，以及公司董事會可能釐定的額外績效獎金，目標獎金為其基本工資的40%。Korb先生還將有權享受公司其他高級管理人員和董事享有的養老金、醫療、退休和其他福利，他將獲得每月高達2,000美元的醫療和福利津貼。關於Korb僱傭協議，董事會薪酬委員會於2021年7月1日授予Korb先生購買400,000股本公司普通股的選擇權。期權獎勵所涉及的普通股 股票在48個月期間按月按比例授予。期權 的行使期為十年，由授出日期起計，行使價為每股4.03美元。有關僱傭協議條款的其他信息，請參閲“高管薪酬-僱傭協議-Mark Korb”。

2022年1月5日，Mark Korb辭去了首席財務官一職。就其辭職事宜，本公司與本公司訂立修訂Korb先生的僱傭協議，規定其將受聘為本公司非執行僱員，職銜為 “公司事務主管”，直接向執行主席彙報，並以該身份負責與增長及資本策略有關的各項公司計劃及活動。僱傭協議的所有其他條款 保持不變。

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安德里亞·曼德爾-曼特洛

2021年6月29日，董事會任命 曼德爾-曼泰羅先生為董事會成員。任命立即生效，曼德爾-曼泰羅先生將在審計委員會任職。

於2021年9月13日，本公司 授予Mandel-Montello先生十年期權，可按5.10美元的行使價行使13,600股普通股， 從2021年9月13日開始的12個月內平均授予他，以代替他的部分董事會費用。

曼德爾-曼泰羅在截至2021年12月31日的六個月裏賺取了20,000美元的現金董事費用。

菲利普·布蘭克

2020年10月1日，公司任命 白菲利普先生為公司董事總裁。

2020年10月1日，公司授予Blanc先生一項為期十年的期權，以每股2.03美元的行使價購買55,000股普通股，以代替董事會費用 。

2021年7月1日，白菲利普辭去公司董事總裁一職，同時，公司與白蘭地簽訂了一份諮詢協議，為其未來兩年的服務提供諮詢服務。Blanc先生每年將獲得105,000歐元作為補償。

卡洛·雷利

2022年1月5日，公司提拔卡洛·雷利擔任臨時首席財務官。

於2022年3月29日，本公司向Reali先生發出可行使100,000股普通股的10年期期權，行使價為每股2.50美元，由2023年1月1日起計4年內平均歸屬。

我們與Reali先生沒有正式僱傭或其他與薪酬相關的協議；但是，Reali先生將繼續獲得與他目前 相同的薪酬，即年基本工資86,000美元。

理查德·庫珀

2020年10月1日，庫珀先生辭去了公司董事的職務。

庫珀在截至2020年12月31日的財年收到了30,000美元的董事手續費。

克萊夫·卡巴茨尼克

2020年5月15日，卡巴茨尼克先生辭去了公司董事的職務。

卡巴茨尼克在截至2020年12月31日的財年收到了10,000美元的董事手續費。

董事獨立自主

根據證券法第S-K條第407(A)(1)(Ii)項，我們採納了董事股票市場規則 第5605條所述的“獨立納斯達克”的定義。總而言之，“獨立董事”是指董事會認為會干擾董事執行獨立判斷行使獨立判斷的人士，包括在過去三個財政 年度內的任何連續12個月內接受我們超過120,000美元補償的任何董事 。此外，擁有愛麗捨宮的股票並不排除董事的獨立性。

在應用這一定義時，我們的 董事會已經確定，根據董事股票市場第5605條，保羅·薩爾瓦瑟、史蒂文·沙爾克羅斯和安德里亞·曼德爾-曼特洛各自都有資格成為“獨立納斯達克”。

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我們的證券簡介

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和我們的章程的規定是摘要，並以公司註冊證書和章程為參考進行限定。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊聲明的證物 本招股説明書是其中的一部分。

普通股

已發行和未償還。截至2022年8月25日，我們的普通股已發行和發行26,860,810股，由47名登記持有者持有。

普通股授權股份。截至本招股説明書發佈之日，我們已授權發行80,000,000股普通股。

投票權。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。

股息權。普通股持有人 有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守優先於普通股的任何其他類別股份的權利、特權、限制和條件。

清算權。在我們的自願或非自願清算的情況下，普通股持有人將有權在分配 全部優先金額後獲得所有剩餘可供分配的資產，按其持有的普通股數量 按比例進行分配。

其他權利和首選項。我們普通股的 持有者沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税。 我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。

反向股票拆分。如下文更詳細描述的 ，我們於2019年12月12日對我們的授權、已發行和已發行的普通股 股票進行了八股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

2019年11月22日，我們的董事會 批准了我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，比例為每八(8)股普通股對應一(1)股普通股。2019年12月9日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書 ，以在生效時間 (定義如下)實施反向股票拆分。反向股票拆分於上午12：01生效。(東部時間)2019年12月12日(“生效時間”)，我們的普通股於2019年12月12日開市交易，並於拆分後開始交易。

作為反向股票拆分的結果，每八(8)股拆分前的已發行普通股被自動合併為一(1)股新的普通股，而不需要持有人採取任何行動，已發行普通股的數量從86,178,070股減少到 10,772,259股(以零碎股份四捨五入為準)。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們已授權發行500,000,000股優先股。我們目前沒有發行優先股，目前也沒有計劃發行任何優先股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權薪酬 計劃信息

2018年9月，我們的股東批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃最初規定最多1,150,000股普通股，可以作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵發行。2020年11月，我們的股東 批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案1號)，將根據2018年股權激勵計劃可授予的股票數量增加1,850,000股。

2021年12月8日，股東批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案2)，將可作為期權、股票增值權發行的普通股數量增加400萬股 。限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵。

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認股權證

截至2022年8月25日，在2020年5月31日至2027年12月15日期間，已發行的認股權證可按加權平均行權價每股1.17美元購買最多3,664,168股普通股 。認股權證規定在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、 安排或其他情況下，對行使認股權證後可發行的普通股的行使價和股份數量進行調整)。

2022年6月發行的預融資權證和認股權證

於2022年6月15日，我們出售及發行(I)2,625,000股普通股，(Ii)預資權證，以購買最多541,227股普通股，行使價為每股0.0001美元，發行預資資權證，以取代 股普通股，以確保投資者不超過某些實益所有權限制，以及(Iii)認股權證，以購買總計3,166,227股普通股，行使價為每股0.9475美元， 須受其下的慣例調整。如果在發行日期的六個月後，沒有有效的登記 在行使回售認股權證時登記可發行普通股股份的聲明，則認股權證可在無現金基礎上行使。根據購買協議，出售股東購買了該等證券，購買總價約為300萬美元。

根據購買 協議，吾等根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的D條規定豁免證券 法令的登記要求，同時以私募方式向投資者發行登記發售中的2,625,000股普通股及預籌資權證及認股權證。所有預先出資的認股權證均已行使 。

預籌資權證和認股權證的某些條款{br

每一份預融資認股權證 可按每股0.0001美元的行使價行使一股普通股。預籌資權證可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。向投資者提供預先出資認股權證以代替普通股股份，是因為在登記發售中購買普通股股份將導致上述投資者連同其聯屬公司及若干相關 方在登記發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經投資者選擇，為9.99%)的已發行普通股 。

每份認股權證可按每股0.9475美元的行使價行使一股普通股。該等認股權證的有效期為自發行日期起計五年零六個月，可於發行日期起計六個月內行使，行使價 為每股0.9475美元，須按慣例作出調整。

預籌資權證或認股權證的持有人(連同其聯屬公司)不得行使預出資認股權證或認股權證(視何者適用而定)相關普通股的任何部分，但條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或根據持有人在發行時的選擇權，9.99%)的已發行普通股，該百分比所有權是根據預出資認股權證或認股權證(視何者適用而定)而釐定的。持有者可以選擇 在行使預先出資的認股權證或認股權證以支付總行權價格時向我們支付現金，而不是按照認股權證中規定的公式在行使權證時獲得(全部或部分)根據 確定的普通股淨股數，但只有在登記聲明在行使時並不有效，或登記聲明所屬的招股章程不能向認股權證持有人發行普通股的情況下，方可進行無現金行使。

此外， 在某些情況下，在基礎交易(如預先出資的認股權證和認股權證所界定的)後，認股權證的持有人將有權獲得在緊接該基礎交易發生之前行使該權利時可發行的每股普通股，作為替代對價 我們的繼承人或收購公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回認股權證，贖回的對價金額相當於在基本交易完成後三十(30) 天內剩餘未行使認股權證部分的Black Scholes 價值(定義見認股權證)。在發生基本交易的情況下，認股權證持有人 將僅有權在該基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)的權證未行使部分的Black Scholes價值，無論該對價是以現金、股票還是現金和股票的任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇接受與基本面交易相關的其他形式的對價。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

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認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項而持有的每股股份投一票 。

預先出資的認股權證和認股權證受紐約州法律管轄。

股東登記權

向出售股東發行的認股權證，條件是在該等認股權證發行後儘快(無論如何於購買協議日期起計90個歷日內)，吾等將提交一份登記聲明，登記因行使認股權證而可發行的普通股股份的回售。我們同意採取商業上合理的 努力，使此類註冊在截止日期(如購買協議定義)後180天內生效 ，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有任何出售股東擁有我們的任何認股權證或可在其行使時發行的普通股。

2020年8月發行的認股權證

概述. 以下於2020年8月發出的認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，並受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議及認股權證表格的條文所規限，並受該等認股權證代理協議及認股權證表格的限制，兩者均作為註冊聲明及相關招股説明書的證物而提交，作為發出該等認股權證的依據。

認股權證使登記持有人 有權以相當於每股2.50美元的價格購買一股我們的普通股，可進行如下討論的調整 認股權證發行後立即 終止於紐約時間下午5點，即發行之日起五年後

認股權證行使時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股發行 以低於其行使價的價格進行調整。

可運動性.認股權證可在其原始發行後的任何時間以及在其原始發行後的五(5)年內的任何時間行使，受下文所述的我們的看漲期權的約束。認股權證可於到期日或之前交回權證 證書後於認股權證代理人辦事處行使，認股權證證書背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票按行使權證的數目全數支付行使價。根據認股權證的條款，吾等必須盡我們的 最大努力在認股權證行使時維持與可發行普通股有關的登記聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等未能維持在行使認股權證時與可發行普通股有關的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人 有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

運動限制。持有人 不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司和任何其他個人或實體 在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的 ，但如持有人事先通知吾等，持有人可選擇將此類限制提高至不超過9.99%的百分比。

行權價格。在行使認股權證時，可購買普通股的行權價格為每股2.50美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當的 調整。

呼叫選項。如果存在涵蓋普通權證標的股份轉售的登記 聲明，或者在無現金行使(包括成交量限制)的情況下，根據規則 144可以出售所有此類股票，我們可以選擇“召回”任何或所有普通權證的行使。在任何連續10個交易日期間內，如普通股每日VWAP不低於該連續10個交易日內有效普通權證的行使價的250%，且該期間的平均每日成交量超過每個交易日100,000股 ，則可不時向持有人發出贖回通知。在贖回期間，持有人可以行使普通權證，購買作為普通權證標的的被召回普通股。如果持有人未能在贖回期間及時行使普通權證或相當於被召回的普通股 股數的普通股，我們唯一的補救措施將是註銷相當於該差額的普通股認股權證金額，不再可以對該等普通股行使普通權證。催繳期限為催繳通知被視為發出及生效之日起計30個交易日。

零碎股份。認股權證行使後，將不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權 收取股份的零碎權益，吾等將於行使時就該零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多個認股權證，我們 將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。

90

可轉讓性。 在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

授權代理；全球證書。根據認股權證代理、Signature Stock Transfer， Inc.和我們之間的認股權證代理協議， 認股權證將以註冊形式發行。該等認股權證最初只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如認股權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人， 認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東的權利。 權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每一股登記股份投一票。

治國理政法。認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

債券

截至2021年12月31日，我們沒有任何未償還債券。

虛擬世代

我們向虛擬世代的前股東簽發了一張無息本票，用於支付(A)總額為2,392,000歐元(約2,737,000美元)的現金，從2019年2月開始分23次按月等額和連續支付104,000歐元(約119,000美元)；以及(B)我們的普通股在十七(17)年合共1,411,000歐元(約1,615,000美元)，連續按月分期付款83,000歐元(約95,000美元)，由緊接每個月發行確定日期之前的最後10個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價 確定。截至2021年12月31日，我們已向虛擬世代的這些前股東發行了562,605股普通股，相當於在票據項下支付了1,411,000歐元(約合1,572,196美元)。

此外，根據我們與虛擬世代簽訂的購買協議的條款，我們同意在2019年業務年度結束後一個月內向虛擬世代的前股東支付相當於500,000歐元 (約合561,500美元)的普通股股票作為溢價 ，前提是用户通過虛擬世代平臺與我們2019財年相關的賭注金額至少比用户通過虛擬世代平臺與我們2018財年相關的賭注金額高出5%。基於2019年售出的18,449,380張門票，虛擬一代賣家有資格以每股4.23美元的價格支付132,735股普通股，這些股票已於2020年1月發行。

91

特拉華州法律的反收購條款，我們的公司註冊證書和我們的附則

我們在特拉華州註冊成立。 因此，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條 禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非：

一般而言，第 203節定義的“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或防止我們董事會或管理團隊的控制權 發生變化，包括以下內容：

(1)授權但 未發行股票的潛在影響

我們有 普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外股份 用於各種公司目的，包括證券公開發行和其他融資，以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付。

存在未發行的 和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前 管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先選項、特權和限制， 包括投票權、股息權、轉換權、每個系列優先股的贖回特權和清算優先權，所有這些都在特拉華州公司法允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制 的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲 。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者 可能會阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

(2)董事責任限制及董事、高管和員工的保障

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州公司法允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書 規定，董事對違反其作為董事的受託責任的金錢損害不承擔個人責任 ，但以下情況除外：

92

我們的註冊證書還規定，我們將在法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對 員工和其他代理人進行賠償。我們的公司註冊證書還規定，我們可以在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事 或管理人員所發生的費用。

我們還與我們的某些董事和管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償董事和高級管理人員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)判決、罰款以及該等董事或高級管理人員或其代表在作為我們董事或高級管理人員的服務中實際和合理地發生的任何訴訟或訴訟所支付的金額。或我們的任何子公司或該人員應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業 ，前提是該人員必須遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們認為，這些條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

就根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)而產生的責任的賠償 而言，董事、管理人員或控制我們的人士可能被允許進行賠償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

93

董事會空缺

我們的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。

沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累計投票 。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則所有內部公司索賠(如其中所定義)應僅在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果該法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院提起)。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中規定 一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部糾紛。

本專屬法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法規定的責任或義務而提起的訴訟，對於這些法律，聯邦或同時存在聯邦和州司法管轄權。

公司管理層認為，限制對特拉華州基於州法律的索賠將提供最合適的結果，因為可以避免另一個論壇誤用特拉華州法律的風險。特拉華州法院有一套完善的判例法，限制該論壇將排除昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛 。

雖然管理層認為限制基於州法律的索賠的論壇 是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起基於州法律的訴訟而受到不便。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite#220，Addison，Texas 75001，電話號碼是(972)6124120。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“ELYS”。

94

法律事務

本招股説明書所提供普通股的有效性 已由紐約Blank Roman LLP代為傳遞。

專家

Elys Game Technology， Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表均在本註冊説明書中引用，以依賴獨立註冊公共會計師事務所BDO AG的報告，該報告是根據BDO AG作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於我們要出售的證券的登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包括註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的附件、附表和修正案。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同、協議或其他文件的副本。 這些陳述中的每一個都受本參考文獻的所有方面的限制。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站， 位於Www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取本招股説明書所包含的註冊説明書。本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

對於根據證券法產生的責任 可能允許我們的董事、高級管理人員和根據註冊説明書第14項中描述的規定對我們進行賠償(本招股説明書是其中的一部分或其他方面)，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類債務提出賠償要求(我們支付的費用除外)，我們的董事、高級管理人員或控制人員為成功抗辯任何訴訟、訴訟、控制人員而產生或支付的費用除外如果我們的 董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交問題 我們的賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並受發行的最終裁決管轄，除非我們的律師認為 該問題已通過控制先例解決。

95

愛麗絲科技集團，公司

合併財務報表

財務報表索引

截至2022年和2021年6月30日的季度財務報表

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

愛麗絲遊戲技術公司

阿德萊德街西130號，701號套房

安大略省多倫多M5H 2K4

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Elys Game Technology，Corp.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的相關綜合營運及全面(虧損)收益表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個 年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽和無形資產減值評估

截至2021年12月31日，本公司持有無形資產1,560萬美元和商譽1,620萬美元，詳見綜合財務報表附註7和附註8。無形資產和商譽在報告單位之間分配。本公司 每年對其商譽和無形資產進行無限期使用年限的減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試。商譽減值是通過比較各報告單位的公允價值與其 賬面金額來確定的。對於無限期無形資產(Ulisse莊家牌照)的減值測試，由於公司決定不續期保留牌照所需的現金存款，公司對無限期無形資產進行了全面減值 。 本公司採用以收益為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用 貼現現金流量模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們將商譽和無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項，因為管理層將 作為量化評估的一部分進行的重大估計和假設，以估計報告單位(商譽)和單一資產(無限壽命的 無形資產)的公允價值。收益法需要大量的管理假設，如現金流預測和WACC中使用的假設。審計這些重要的假設和判斷需要高度的審計師判斷和更大的努力程度，包括需要讓估值專家參與。

F-2

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

或有對價的公允價值

截至2021年12月31日，本公司計提或有收購對價1,360萬美元，詳見綜合財務報表附註14。或有對價涉及美國博彩公司於2021年7月15日的業務合併。或有對價是基於在未來4年內實現某些EBITDA里程碑，50%以現金支付， 50%以股票支付，或有對價最高為4180萬美元。於每一報告期，本公司估計或有代價的公允價值變動，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表及全面(虧損)收益中確認。

我們將或有對價的公允價值確定為關鍵審計事項，因為管理層在進行量化評估以估計或有對價的公允價值時做出了重大估計和假設。或有對價需要重要的管理 假設，例如關於未來經營業績的假設、貼現率以及在考慮不同經營結果情景的概率時使用的假設 。審計這些重要的假設和判斷需要審計師的高度判斷和更大程度的努力，包括需要讓估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

F-3

業務合併

截至2021年7月15日，本公司以現金代價600萬美元收購了博彩公司US LLC 100%的股份，發行了1,265,823股本公司普通股 ，賣方有機會在未來四年實現某些EBITDA 里程碑的基礎上額外獲得高達4,180萬美元的額外收入，如合併財務報表附註3更全面地描述。本公司 採用估值技術確定收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值，並採用以收益為基礎的方法確定商譽，該方法使用貼現現金流量模型估計公允價值。估計公允價值時的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們將來自企業合併的商譽和無形資產的估值評估確定為一項重要的審計事項，因為用於識別和確定收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的重大估計和假設 。從特許權使用費方法、超額收益方法和可能虧損模型中解脱需要重要的管理假設，例如關於未來收入和現金流、折扣率、特許權使用費比率、基於收購客户的流失率、折扣率 以及在考慮不同情況的概率時使用的假設。審計這些重要的假設和判斷 需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括需要讓估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

瑞士蘇黎世，2022年4月15日

BDO AG

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4

愛麗絲遊戲技術公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

F-5

愛麗絲遊戲技術公司

合併經營報表和綜合(虧損)收益