美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
(規則 14a-101)
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下 ） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
GOLDENBRIDGE 收購有限公司 （章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）
申請費的支付（勾選相應的 框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 費用按照 《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算 |
金橋收購有限公司
香港灣仔告士打道 171-172 號奧賓大廈 15 樓
灣仔，香港
[●], 2022
親愛的各位股東：
代表 Goldenbridge Acquisition Limited 董事會（”公司，” “Goldenbridge” 或 “我們”）， 我邀請你參加我們在美國東部時間上午 10:00 舉行的特別股東大會 [●]，2022 年（“ 特別股東大會”）。我們希望你能加入我們。Goldenbridge 將使用以下撥號信息通過 電話會議以虛擬方式舉行股東特別大會：
| 美國免費電話 | [●] | |||
| 國際通行費 | [●] | |||
| 參與者密碼 | [●] |
本信所附的 股東大會特別通知、委託書和代理卡也可從我們的代理律師 獲得，網址為：
ANDVANTAGE PROXY
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com
我們首先在左右將這些 材料郵寄給我們的股東 [●], 2022.
正如所附的 委託書中所述，特別股東大會的目的是審議以下提案並進行表決：
(i) 提案 1 — 章程修正提案：修正提案（”章程修正案”）公司 修訂並重申了備忘錄和公司章程（“現行章程”），將 公司完成業務合併（“延期”）的截止日期延長至三（3）次，每次延長 三個月，從 2022 年 12 月 4 日（“當前終止日期”）到 2023 年 9 月 4 日（終止日期 ）延長，“延長的終止日期”）（我們將該提案稱為 “章程 修正提案”）；以及
(ii) 提案 2 — 休會提案：如有必要，指示股東特別大會主席將特別 股東大會延期至稍後的某個日期（“休會”）的提案，以允許進一步徵求和 代表投票，如果根據股東特別大會時的表決結果，投票不足 批准上述提案。
隨附的委託書對每項章程修正案 提案和休會提案進行了更全面的描述。
章程 修正案的目的是允許公司選擇進一步延長與汽車服務集團有限公司（ 一家開曼羣島豁免公司（“SunCar”）（“SunCar”）完成業務合併的時間（“合併期”）。公司於 2021 年 3 月 1 日發佈的 IPO 招股説明書和《當前章程》規定，公司必須在 2022 年 12 月 4 日（即 自首次公開募股完成之日起 21 個月，經過三 (3) 個月的延期）才能完成其初始業務合併。
正如先前宣佈的那樣， 公司已與汽車服務集團有限公司、開曼羣島豁免公司（“SunCar”）、SunCar Technology Group Inc.、 開曼羣島豁免公司、Goldenbridge（“PubCo”）的全資子公司、SunCar Technology Global 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， .，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo（“合併子公司”）的全資子公司，SunCar的某些股東 （均為 “主要股東”，統稱為 “主要股東”股東”）、 和葉再昌，他們是SunCar股東的代表（“主要股東代表”）。 根據合併協議，業務合併（定義見下文）將分兩個步驟生效：（i）經公司股東批准 並通過合併協議，公司將通過 與PubCo合併併入PubCo重組為開曼羣島公司，PubCo仍是存續的公開交易實體（“再公司合併”）； 和（ii））合併子公司將與SunCar合併併入SunCar，從而使SunCar成為PubCo的全資子公司（“收購 合併”）。重組合並和收購合併在此統稱為 “業務 組合”。收購合併的總對價為8億美元，以新發行的8,000,000股PubCo普通股的形式支付，每股價值10.00美元。
公司和 合併協議的各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與該交易相關的必要 文件，但已確定，在 2022 年 12 月 4 日（當前終止日期）之前，將沒有足夠的 時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東 批准並完成業務合併。在這種情況下，SunCar願意提供高達美元的貸款[●] 轉給公司，或總額不超過 $[●]如果尋求延期允許的最長時限（我們將每筆貸款稱為 “供款”），則公司可以將繳款金額存入公司的信託賬户（“信託 賬户”），作為每次延期三個月的延期付款。捐款將在額外延期期（或部分延期期）開始前的五 (5) 個工作日內存入信託賬户 ， 將在章程修正案提交併生效之日繳納的第一筆捐款除外。捐款 將不承擔任何利息，只有在初始業務合併完成後公司才會向SunCar償還。如果公司無法在延期終止 日期之前完成與SunCar的初始業務合併，則SunCar將免除貸款 ，除非在信託賬户之外持有任何資金。隨附的 委託書更全面地描述了《章程修正提案》。
我們的董事會 已確定，允許公司將完成業務合併的時間延長至多三 (3) 次 ，從2022年12月4日延長至2023年9月4日，每次最多三個月符合股東的最大利益，並規定 如果公司尚未完成業務合併，則同樣將公司停止運營的日期延長 至延期終止日期。
目前，沒有要求您 對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施且您不選擇立即贖回您的公開股票 ，則在業務合併提交股東投票時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准和完成（如 ，只要您的選擇是在會議前至少兩 (2) 個工作日作出的，則您有權在業務合併獲得批准和完成（如 ）在那裏尋求股東投票） 或者公司尚未完成業務合併適用的終止日期。
如果我們的董事會 確定公司將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，則公司 將尋求結束公司的事務並贖回 100% 的已發行公開股份。
關於章程 修正案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股份，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放用於支付任何適用的特許經營税和所得税的利息 除以當時已發行的公眾股數，無論這些 公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正案和選舉，不反對的 公眾股東也可以提出在股東特別大會上投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票。公眾 股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄日期是否為持有人。如果章程修正案 提案獲得股東必要投票的批准，則在業務合併提交股東表決時，剩餘的公共股票持有人將保留贖回 公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的當前 章程中規定的任何限制。但是，如果贖回與章程修正案相關的公共 股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行章程修正案。我們的公眾股東每次贖回股份 都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[●]截至的有價證券 [●]，2022。此外，如果公司在2023年9月4日之前尚未完成業務合併（如果延長到允許的最長期限），則未參加選舉的公眾股東將有權將其股份兑換為 現金。我們的贊助商 我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東，共擁有 [●]我們的普通股，我們稱之為 ，在我們首次公開募股（“IPO”）之前發行 ，我們的贊助商擁有35萬股，我們稱之為 “私人單位”，由我們的贊助商 在首次公開募股完成的私募中購買。如果業務合併未在 延期終止日期之前完成，則發起人持有的創始人股份和私人單位將變得一文不值。
2
要行使贖回權 ，您必須在特別大會 會議前至少兩 (2) 個工作日將股票投標給公司的過户代理人（或 [●]，2022）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名稱持有 股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股份，以便 行使您的贖回權。
截至 [●]，2022 年，那裏 大約是 $[●]在信託賬户中。如果章程修正提案獲得批准並且公司將合併 期限延長至2023年3月4日，並在2022年12月4日之後延長一（1）個月，則 業務合併或公司後續清算的每股贖回價格將約為10美元。[●]每股（假設沒有贖回 且不考慮任何利息）。
如果章程修正提案 未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和公司現行章程在 2022 年 12 月 4 日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的已發行公開股份價格，以 現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息（扣除應付税款），在適用法律的前提下，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有），並且（iii）在贖回後，在 剩餘股東和公司董事會的批准下，開始自願清算，從而正式解散公司 ，但每種情況均以 為前提其為債權人的債權提供保障的義務以及適用的 法律的要求。信託賬户不會對公司的認股權證和權利進行分配，如果公司清盤，這些認股權證和權利將一文不值 過期。在清算的情況下，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始 股東將不會因擁有創始人股份或私人 單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。
截至本文發佈之日，信託賬户中持有的所有資產基本上都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），存在不確定性 某些特殊目的收購 公司或 “SPAC”，如果在SPAC的IPO註冊聲明生效之日後的24個月內未完成初始業務合併 ，是否屬於第 3 (a) (1) 條 “投資 公司” 的定義（A）《投資公司法》。該公司的首次公開募股註冊聲明於2021年3月1日生效 。由於這種不確定性，公司打算在 到 2023 年 3 月 1 日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金。
3
我們的董事會已將營業關閉 定為9月份的營業時間 [●]，2022 年作為確定有權在 股東特別大會及其任何續會上收到通知和表決的公司股東的日期。只有當天公司普通股的登記持有人 才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。
我們知道我們的許多股東 將無法參加特別股東大會。我們正在徵求代理人，以便每位登記在冊的股東都有機會 就計劃在股東特別大會上提交的所有事項進行投票。無論您是否計劃 以虛擬方式參加股東特別大會，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交委託書或投票説明的紙質副本投票 ，以便您的股票有代表參加會議。在股東特別大會之前，您也可以隨時撤銷您的代理或投票指令，並更改您的投票。無論您擁有的普通股數量是多少 ，您的虛擬出勤或代理出席對於法定人數都很重要，您的投票對於公司採取適當的行動非常重要 。
在仔細考慮 所有相關因素後，公司董事會已確定每項提案都是可取的，並建議 您投票或指示對此類提案投贊成票。
隨函附上委託書 ，其中包含有關股東特別大會章程修正案的詳細信息。無論您是否計劃以虛擬方式參加 特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。感謝您一直以來對 Goldenbridge 收購有限公司感興趣 。
真誠地，
| /s/ 劉永生 | |
| 劉永生 | |
| 首席執行官、 首席財務官和 | |
| 董事會主席 |
[●], 2022
4
金橋收購有限公司
香港灣仔告士打道 171-172 號奧賓大廈 15 樓
灣仔，香港
股東特別大會通知
待續 [●], 2022
[●], 2022
致金橋收購 有限公司的股東：
特此通知 股東特別大會（”英國 維爾京羣島商業公司 Goldenbridge Acquisition Limited（“公司”、“Goldenbridge” 或 “我們”）的特別股東大會”）將於 [●]2022 年，美國東部時間上午 10 點。公司將使用以下撥號信息通過電話會議以虛擬方式舉行特別 股東大會：
| 美國免費電話 | [●] | |||
| 國際通行費 | [●] | |||
| 參與者密碼 | [●] |
特別大會的目的是審議以下提案並進行表決：
提案 1 — 章程修正提案： 修訂（“章程修正案”）公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“當前章程”）的提案，將公司完成業務 合併（“延期”）的截止日期從2022年12月4日起延長至三（3）次，每次再延長三個月（“當前章程”）終止日期”）至 2023 年 9 月 4 日（延長的終止日期，“延長的 終止日期”）。
提案 2 — 休會 提案-如有必要，指示特別股東大會主席將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期（“休會”）的提案，以允許進一步徵求和投票代理人，前提是 根據股東特別大會時的表決結果，沒有足夠的票數批准章程修正案 提案。
董事會已將關閉 的營業時間定為 [●]，2022年作為股東特別大會的記錄日期，只有當時的登記股份持有人才有權獲得股東特別大會或其任何續會的通知和表決。
| 根據董事會的命令 | |
| /s/ 劉永生 | |
| 首席執行官、
首席財務官和 董事會主席 |
[●], 2022
5
重要的
無論您是否計劃參加 會議，都請您對隨附的代理中包含的問題表明您的投票並註明日期，簽名並將其郵寄到 封裝的自填地址信封中，該信封無需郵費。
關於即將舉行的股東特別大會的 代理材料可用性的重要通知 [●]，2022 年：本會議通知、隨附的 委託書和致股東的代理卡將在 https://www.cstproxy.com/goldenbridgeacquisition/2022 上公佈。對於銀行 和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/goldenbridgeacquisition/2022/proxy 上查閲。
6
初步委託書
FOR
股東特別大會
待舉行 [●], 2022
首次郵寄當天左右 [●], 2022
股東特別大會的日期、時間和地點
隨附的代理由董事會徵集 （”英屬維爾京羣島商業公司 Goldenbridge Acquisition Limited（“公司”， “Goldenbridge” 或 “我們”）的 董事會（“股東特別大會”）將於 舉行 [●]，2022 年美國東部時間上午 10:00，用於隨附的會議通知中規定的目的。公司將 使用以下撥號信息，通過電話會議以虛擬方式舉行股東特別大會：
| 美國免費電話 | [●] | |||
| 國際通行費 | [●] | |||
| 參與者密碼 | [●] |
本公司的首席執行官 辦公室為香港灣仔告士打道171-172號奧賓大廈15樓，其電話號碼，包括區號 ，為 (86) 186-0217-2929。
特別股東大會的目的
在特別大會 上，您將被要求考慮以下提案並進行表決：
| 1. | 提案 1 — 章程修正提案：修訂（“章程修正案”） 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“當前章程”）的提案，以 將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期（“延期”）延長至三次 (3) 次，每次再延長三個月（“當前終止日期”）) 至 2023 年 9 月 4 日（延長的終止日期，“延長的終止日期”）。 |
| 2. | 提案 2 — 休會提案-如有必要，指示特別股東大會 主席將股東特別大會延期至一個或多個日期（“休會”）的提案，如果根據股東特別大會時的表決結果， 沒有足夠的票數批准章程修正提案， 允許進一步徵求和投票代理人。 |
章程 修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間（“組合 期限”）。公司於 2021 年 3 月 1 日發佈的 IPO 招股説明書和《現行章程》規定，公司 在 2022 年 12 月 4 日（即 IPO 完成後 21 個月，延期三 (3) 個月）才能完成 的初始業務合併。
正如先前宣佈的那樣， 公司已與汽車服務集團有限公司、開曼羣島豁免公司（“SunCar”）、SunCar Technology Group Inc.、 開曼羣島豁免公司、Goldenbridge（“PubCo”）的全資子公司、SunCar Technology Global 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， .，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo（“合併子公司”）的全資子公司，SunCar的某些股東 （均為 “主要股東”，統稱為 “主要股東”股東”）、 和葉再昌，他們是SunCar股東的代表（“主要股東代表”）。 根據合併協議，業務合併（定義見下文）將分兩個步驟生效：（i）經公司股東批准 並通過合併協議，公司將通過 與PubCo合併併入PubCo重組為開曼羣島公司，PubCo仍是存續的公開交易實體（“再公司合併”）； 和（ii））合併子公司將與SunCar合併併入SunCar，從而使SunCar成為PubCo的全資子公司（“收購 合併”）。重組合並和收購合併在此統稱為 “業務 組合”。收購合併的總對價為8億美元，以新發行的8,000,000股PubCo普通股的形式支付，每股價值10.00美元。
公司和 合併協議的各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與該交易相關的必要 文件，但已確定，在2022年12月4日（其當前終止日期）之前，將沒有足夠的 時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東 批准並完成業務合併。在這種情況下，SunCar願意提供高達美元的貸款[●] 轉給公司，或總額不超過 $[●]如果尋求延期允許的最長時限（我們將每筆貸款稱為 “供款”），則公司可以將每三個月延期的繳款金額作為延期 款項存入信託賬户。捐款將在 額外延期期（或部分延期期）開始之前的五 (5) 個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在 提交章程修正案並生效之日支付除外。捐款不產生利息，只有在初始業務合併完成後才由公司 償還給SunCar。如果公司無法 在延期終止日期之前完成初始業務合併，則SunCar將免除貸款，除非在 信託賬户之外持有任何資金。隨附的委託書更全面地描述了《章程修正提案》。
我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間從2022年12月4日延長至最多三 (3) 次 三個月，這符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則同樣將公司停止運營的日期 延長至延長的終止日期。
投票權和代理人的撤銷
本次招標的 的記錄日期是 9 月營業結束 [●]，2022 年（“記錄日期”），只有當天的登記在冊的股東 才有權在股東特別大會及其任何續會或續會上投票。
公司 普通股（以下簡稱 “普通股”）的股份將在會議上進行表決，這些代理由所有有效執行的代理人代表，將在 之前提交給股東特別大會且此前未被撤銷。股東 可以在表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知，也可以通過正式簽署的帶有較晚日期的委託書 來撤銷該委託書。我們打算在當天或左右向我們的股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [●], 2022.
持不同政見者的評估權
根據英屬維爾京羣島法律和公司與 本次招標相關的管理文件，我們的普通股持有人 沒有評估權。
已發行股份和法定人數
有權在股東特別大會上投票的已發行 普通股數量為 [●]。每股普通股有權獲得一票。有權投票的 普通股不少於百分之五十的持有人通過代理或虛擬出席股東特別大會 將構成法定人數。根據英屬維爾京羣島的法律或公司的 管理文件，沒有累積投票權。就所有事項的法定人數而言，棄權或被剝奪投票權的股票（所謂的 “broker non-votes”）將被視為在場。
2
經紀人非投票
以街道名稱持有的普通股 的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對股票進行投票。如果股東 不向其銀行或經紀公司發出指示，則該銀行或經紀公司仍有權就 “常規” 項目對 股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。
提案 1 — 我們認為《憲章》 修正案將被視為 “非常規事項”。
提案 2 — 我們認為休會 將視為 “例行公事”。
如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示， 就不能 使用自由裁量權對提案 1 進行股票投票。請提交您的 投票説明表，以便計算您的投票。
通過每項提案所需的投票數
假設在股東特別大會上達到 法定人數：
| 提案 | 需要投票 | 經紀人 可自由選擇 允許投票 | ||
| 章程修正案 | 出席股東特別大會並通過投票的虛擬出席或代理人代表的大多數股份 | 沒有 | ||
| 休會 | 出席股東特別大會並通過投票的虛擬出席或代理人代表的大多數股份 | 是的 |
棄權票和經紀人不投票 不會對每項提案的投票產生任何影響。
我們可能無法完成 與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到美國外國 投資法規的約束，也可能受到美國外國投資委員會 (CFIUS)、 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。
我們的贊助商Cross Wealth Investment Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司（“贊助商”），由我們的 董事李濟寧控制，他是香港公民。因此，根據CFIUS管理的 法規，我們很可能被視為 “外國人”，並且只要我們的贊助商能夠出於CFIUS的監管目的對我們行使 控制，我們就將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍， 包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及對房地產的某些收購，即使沒有美國基礎業務的 。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別 的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍， 我們可能會確定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。 CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解 對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得 CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會 ，否則這些機會將對我們和我們有利股東們。因此，我們可以與 完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的 收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
3
此外，政府 的審查過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果 我們無法在 2022 年 12 月 4 日之前完成初始業務合併（如果章程修正提案 獲得股東批准，則在 2023 年 9 月 4 日之前），因為審查過程拖延到該時間範圍之外或者由於我們的初始業務合併 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們清盤，我們的公眾股東 可能只能獲得大約 $[●]每股，我們的認股權證和權利到期後將一文不值。這也將導致您失去 在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格升值 實現未來投資收益的機會。
投票程序
您 以您的名義擁有的每股普通股都有權對股東特別大會的每項提案進行一票。您的代理卡顯示了您擁有的我們普通股的編號 。
| ● | 您可以在股東特別大會之前對您的股票進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期 ，然後將隨附的代理卡退回所提供的已付郵資信封中。如果您通過 經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保 您的股票在股東特別大會上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡 ，但沒有説明如何對您的股票進行投票，則您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。 我們的董事會建議對《章程修正案》和《休會提案》投贊成票。 |
| ● | 即使您之前通過提交代理進行過投票 ，您也可以參加特別股東大會並進行電話投票。但是，如果您的普通股以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人處獲得 的代理人。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未對您的普通股投票 的唯一方法。 |
徵集代理人
我們的董事會正在就股東特別大會上向股東提交的提案徵求您的代理人 。公司已同意向Advantage Proxy, Inc.支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage Proxy, Inc.償還合理的自付費用 ，並將對Advantage Proxy, Inc.及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支進行賠償。 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式 索取代理。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、 銀行和其他代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。你可以通過以下方式聯繫 Advantage Proxy, Inc
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免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com
編寫、組裝、 打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別 股東大會有關的代理人的費用，將由公司承擔。
一些銀行和經紀商有 客户，這些客户以被提名人的名義實益擁有登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户 ，並將補償他們為此類招標而支付的合理自付費用。如果認為有必要對我們的已發行普通股持有人 進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級職員）預計會直接進行此類招標。
4
向家庭交付代理材料
如果兩個或兩個以上股東的姓氏相同，或者根據股東事先的明確或默示同意，有合理理由認為 是同一個家庭的成員，則只有一份代理人 聲明的副本將發送到該地址。
我們將根據 的書面或口頭要求立即提供本委託聲明的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前 將在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望在公司將來 股東大會上收到一份委託書的單獨副本，請向 Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱 13581，華盛頓州得梅因 98198，Toll 免費電話：877-870-8565，ksmith@advantageproxy.com。
如果您與 至少一位其他股東共享一個地址，並且目前收到了我們的委託聲明的多份副本，並且您想收到一份我們的委託聲明副本 ，請向 Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱 13581，華盛頓州得梅因 98198，免費電話：877-870-8565， ksmith@advantageproxy.com。
轉換權
根據我們目前的 現有章程，我們的任何公開股票持有人均可要求將此類股份轉換為信託賬户存款總額 減去應付税款（在股東特別大會前兩個工作日計算）的比例份額。截至記錄日，公眾 股東可以尋求贖回其股份，無論他們對提案投贊成票還是反對票，也不論他們 是否是我們的普通股持有者。如果您正確行使轉換權，則您的股票將不再是 已發行股份，並且僅代表按比例獲得存入信託賬户存款總額的權利， 持有我們首次公開募股收益的信託賬户存款總額（以股東特別大會前兩個工作日計算）。為了説明起見， 基於信託賬户中大約 $ 的資金[●]上 [●]，2022 年，每股轉換價格的估計值約為 [●].
為了行使 轉換權，您必須：
| ● | 在美國東部時間下午 5:00 之前提交書面申請 [●]，2022 年（ 股東特別大會前兩個工作日），我們將您的公開股票轉換為現金給我們的 過户代理Continental Storck Transfer & Trust Company，地址如下： |
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com
| 和 |
| ● | 在股東特別大會前至少兩個工作日通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給 我們的過户代理人。尋求行使 轉換權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從轉讓代理人 那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。據我們瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書 。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。 以街道名稱持有股份的股東必須與其經紀人、銀行或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付 股份。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付公開發行股票，則您的股票將不會被贖回。 |
5
任何轉換要求， 一旦提出，可以在行使轉換請求（並向轉讓代理提交股份）的最後期限之前隨時撤回 ，此後，經我們同意，直到對章程修正提案進行表決。如果您將要轉換的股份 交付給我們的過户代理並在規定的時限內決定不行使轉換權，則可以要求 我們的過户代理退還股份（實物或電子方式）。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理 提出此類請求。
如果您行使轉換權 ，您的普通股將在股東特別大會前夕停止流通（假設 章程修正提案獲得批准），並且僅代表按比例獲得信託賬户存款 總金額的份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司未來 的增長（如果有），也沒有任何權益。只有當您正確及時地申請轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。
如果章程修正案未獲批准 ，並且我們沒有在 2022 年 12 月 4 日之前完成初始業務合併，則我們將需要解散和清算 我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的認股權證和權利將過期 一文不值。
已發行單位的持有人 在行使 公共股票的轉換權之前，必須將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開。
如果您持有以自己的名義註冊為 的單位，則必須將此類單位的證書交付給大陸股票轉讓與信託公司，並附上書面指示 ，將此類單位分為公開股票、公共認股權證和公共權利。此操作必須提前足夠長時間完成，以允許 將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使公共股票 的轉換權。
如果經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓與信託公司發送書面的 指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量 以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的 託管人存款（DWAC）系統以電子方式提款，提取相關單位，存入相同數量的公開股票、公共認股權證和公共 權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共 股票與單位分離後行使您對公共 股票的轉換權。雖然這通常在同一個工作日以電子方式完成，但您 應至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的公共股份 ，則可能無法行使轉換權。
6
某些受益所有人的安全所有權 和管理層
下表列出了與截至記錄日我們所有高級管理人員和 以上已發行和已發行普通股 受益所有人的每個人，(ii) 我們的每位高級管理人員和董事，以及 (iii) 我們的所有高級管理人員和 董事作為一個整體擁有我們的有表決權證券的實益所有權有關的某些信息。
除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表並未反映行使認股權證或轉換權利時可發行的任何普通股的實益所有權記錄， 因為認股權證在記錄日期後的60天內不可行使，並且權利在記錄日期 後的60天內不可兑換。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的數量和性質 的受益所有權 普通 股份 | 近似 的百分比 傑出 的股份 普通 股份 | ||||||
| 跨財富投資控股有限公司(2) | 470,583 | 6.22 | % | |||||
| 劉永生(3) | 245,250 | 3.24 | % | |||||
| 陳雷 | 15,000 | * | ||||||
| 李濟寧(2) | 470,583 | 6.22 | % | |||||
| 崔金培 | 15,000 | * | ||||||
| 邁克爾·陳(4) | 15,000 | * | ||||||
| 克勞德·P·佛朗哥 | 15,000 | * | ||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個團體（6 人） | 775,833 | 10.25 | % | |||||
| 金橋控股有限責任公司 (5) | 300,000 | 3.96 | % | |||||
| Scienjoy Inc(6) | 606,061 | 8.01 | % | |||||
| 幸運鏈接國際有限公司 (7) | 30,000 | * | ||||||
| 吳燦 | 60,606 | * | ||||||
| Boothbay 基金管理有限責任公司(8) | 400,000 | 5.29 | % | |||||
| 阿里格拉斯(8) | 400,000 | 5.29 | % | |||||
| 菲斯股票有限責任公司(9) | 378,315 | 5.00 | % | |||||
| 勞倫斯·M·費斯(9) | 378,315 | 5.00 | % | |||||
| Karpus 管理有限公司(10) | 644,199 | 8.51 | % | |||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 除非另有説明，否則每位個人的營業地址為香港灣仔告士打道171-172號奧賓大廈15樓金橋收購有限公司。 |
| (2) | Goldenbridge的董事李濟寧先生擁有並控制保薦人跨財富投資控股有限公司。 |
| (3) | 劉永生先生通過亞太資本管理有限公司擁有和控制此類股份。 |
| (4) | 邁克爾·陳先生通過Chen & Associates, LLC擁有並控制此類股份。 |
| (5) | Eddie Juling Ni 先生擁有並控制金橋控股有限責任公司。 |
7
| (6) | 基於申報人於2021年3月10日提交的附表13G。舉報人的地址是 3第三方北京市朝陽區聖谷南里甲34號樓4層 100029Scienjoy Inc. 是 Scienjoy 控股公司的全資子公司。Scienjoy Holding Corporation 可能被視為實益擁有Scienjoy Inc.持有的606,061股普通股。 |
| (7) | 羅嘉林先生擁有並控制Lucky Link國際有限公司。 |
| (8) | 基於申報人於2022年2月10日提交的附表13G/A。舉報人的地址是 140 East 45第四街，14第四 樓層，紐約，紐約州 10017。Boothbay Fund Management, LLC是一家特拉華州有限責任公司（“顧問”），以顧問管理的一個或多個私人基金（“基金”）的投資經理的身份，有權投票並有權指導基金持有的所有單位的處置。阿里·格拉斯是顧問的常務成員。報告的股票可能被視為由Boothbay Fund Management, LLC和Ari Glass實益擁有。 |
| (9) | 基於申報人於2022年3月11日提交的附表13G。舉報人的地址是伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道20號2115套房 60606。伊利諾伊州有限責任公司Feis Equities LLC和Lawrence M. Feis可能被視為378,315股普通股的受益所有者。 |
| (10) | 基於申報人於2022年2月14日提交的附表13G。舉報人的地址是紐約州皮茨福德的 Sully's Trail 183 號 14534。Karpus Management, Inc.，d/b/a Karpus 投資管理公司（“Karpus”）。根據1940年《投資顧問法》第203條，卡普斯是註冊投資顧問。Karpus由在倫敦證券交易所上市的倫敦金融城投資集團有限公司（“CLIG”）控制。但是，根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿（1998年1月12日），Karpus和CLIG之間已經建立了有效的信息壁壘，因此對標的證券的投票權和投資權由Karpus獨立於CLIG行使，因此，Karpus和CLIG之間無需歸屬實益所有權。 |
8
提案 1: 章程修正案
擬議的章程修正案 將修改我們現有的章程，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期 最多延長三（3）次，每次延長三個月，從 2022 年 12 月 4 日（“當前終止日期”） 到 2023 年 9 月 4 日（延長的終止日期，“延長的終止日期”）。最初， 公司必須在 2022 年 12 月 4 日（經過三次三個月的延期）之前完成其初始業務合併。
擬議修正案的完整案文附在本委託書中 為 附件 A。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案 ，以更全面地描述其條款。如果贖回與 相關的公共股份會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將着手清算信託賬户 並在股東特別大會後立即解散公司，則我們不會生效《章程修正案》。
提議的章程修正案的原因
公司提議 修改其章程，允許公司將公司完成業務合併的時間延長至多三 (3) 次，每次從 2022 年 12 月 4 日延長至 2023 年 9 月 4 日。
正如先前宣佈的那樣， 公司已與汽車服務集團有限公司、開曼羣島豁免公司（“SunCar”）、SunCar Technology Group Inc.、 開曼羣島豁免公司、Goldenbridge（“PubCo”）的全資子公司、SunCar Technology Global 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， .，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo（“合併子公司”）的全資子公司，SunCar的某些股東 （均為 “主要股東”，統稱為 “主要股東”股東”）、 和葉再昌，他們是SunCar股東的代表（“主要股東代表”）。 根據合併協議，業務合併（定義見下文）將分兩個步驟生效：（i）經公司股東批准 並通過合併協議，公司將通過 與PubCo合併併入PubCo重組為開曼羣島公司，PubCo仍是存續的公開交易實體（“再公司合併”）； 和（ii））合併子公司將與SunCar合併併入SunCar，從而使SunCar成為PubCo的全資子公司（“收購 合併”）。重組合並和收購合併在此統稱為 “業務 組合”。收購合併的總對價為8億美元，以新發行的8,000,000股PubCo普通股的形式支付，每股價值10.00美元。
公司和 合併協議的各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與該交易相關的必要 文件，但已確定，在2022年12月4日（其當前終止日期）之前，將沒有足夠的 時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東 批准並完成業務合併。在這種情況下，SunCar願意提供高達美元的貸款[●] 轉給公司，或總額不超過 $[●]如果尋求延期允許的最長時限（我們將每筆貸款稱為 “供款”），則公司可以將每三個月延期的繳款金額作為延期 款項存入信託賬户。捐款將在 額外延期期（或部分延期期）開始之前的五 (5) 個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在 提交章程修正案並生效之日支付除外。捐款不產生利息，只有在初始業務合併完成後才由公司 償還給SunCar。如果公司無法在延期終止日期之前完成與SunCar的初始業務合併，則SunCar將免除貸款，除非信託賬户 之外持有的任何資金。我們打算髮布新聞稿，宣佈在這些資金存入 信託賬户後立即存入資金。
如果章程修正案提案 未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和當前章程的 在2022年12月4日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過五個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股份，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括所得利息（扣除税款）應付賬款和利息收入減去 （向我們發放的利息 ），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快解散 和我們的董事會的批准，然後進行清算日期，在每種情況下均須遵守我們在英國法律下的義務維爾京羣島至 規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。對於公司的認股權證或權利， 不會從信託賬户中分配，這些認股權證或權利到期，我們最終將一文不值。
9
截至本文發佈之日，信託賬户中持有的所有資產基本上都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），存在不確定性 某些特殊目的收購 公司或 “SPAC”，如果在SPAC的IPO註冊聲明生效之日後的24個月內未完成初始業務合併 ，是否屬於第 3 (a) (1) 條 “投資 公司” 的定義（A）《投資公司法》。該公司的首次公開募股註冊聲明於2021年3月1日生效 。由於這種不確定性，公司打算在 到 2023 年 3 月 1 日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金。
我們的董事會 已確定，允許公司將完成業務合併的時間延長至多三 (3) 次 ，從2022年12月4日延長至2023年9月4日，每次最多三個月符合股東的最大利益，並規定 如果公司尚未完成業務合併，則同樣將公司停止運營的日期延長 至延期終止日期。
企業合併中某些人 的利益
當您考慮董事會關於贊成通過章程修正提案的建議 時，您應記住，公司的保薦人、董事 和高級管理人員及其關聯公司（統稱為 “初始股東”）在業務合併 中的權益與您作為股東的利益不同或額外利益，包括：
| ● | 如果初始業務合併未在2022年12月4日之前完成，無論是與SunCar還是與任何其他實體的合併，公司都將被要求清算。在這種情況下，初始股東持有的1,437,500股普通股將一文不值，這些普通股是在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的。此類普通股的總市值約為美元[●]百萬美元以普通股的收盤價計算[●]截至納斯達克資本市場（“納斯達克”）的每股 [●]，2022。具體而言，根據與業務合併完成有關的內幕股票購買協議，SunCar將同意以每股10.00美元的價格購買初始股東持有的多達40萬股普通股將一文不值。初始股東放棄了與購買創始人股份有關的贖回權和清算權，並且沒有為該協議支付任何其他對價。 | |
| ● | 如果初始業務合併未在2022年12月4日之前完成，無論是與SunCar還是與任何其他實體的合併，公司都將被要求清算。在這種情況下，保薦人持有的470,583股普通股將一文不值，這些普通股是在首次公開募股之前作為創始人股份的一部分收購的，以及作為贊助商以350萬美元的總收購價購買的35萬個私人單位的一部分所包含的普通股、認股權證和權利。此類普通股的總市值約為美元[●]基於 $ 的普通股收盤價[●]截至目前在納斯達克上市 [●]，2022 年，此類認股權證的總市值約為美元[●]基於認股權證的收盤價 $[●]截至目前在納斯達克上市 [●], 此類權利的總市場價值約為美元[●]基於 $ 的權利收盤價[●]截至目前在納斯達克上市 [●]，2022年，此類私人單位的總市值約為美元[●]基於 $ 單位的收盤價[●]截至目前在納斯達克上市 [●]。保薦人放棄了與購買創始人股份和私人單位有關的贖回權和清算權，並且沒有為該協議支付任何其他對價。 |
10
| ● | 在確定此類變更或豁免是否適當且符合我們股東的最大利益時，行使公司董事和高級管理人員的自由裁量權同意業務合併條款的變更或豁免可能會導致利益衝突。 | |
| ● | 在首次公開募股招股説明書中描述的某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些索賠是公司因提供或簽訂合同的服務或向公司出售的產品而欠款的。另一方面，如果公司完成業務合併，PubCo將對所有此類索賠負責。 | |
| ● | 保薦人以及公司的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得與代表公司進行某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）有關的合理自付費用。但是，如果業務合併未在2022年12月4日之前完成，他們將不會向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果業務合併或其他業務合併未在規定的時間內完成，則公司可能無法償還這些費用，如果業務合併或其他業務合併未在規定的時間內完成，則贊助商和公司的高級管理人員和董事及其關聯公司將無法獲得任何自付費用的補償。截至本文發佈之日，任何贊助商、公司高管和董事或其關聯公司均未被拖欠等待報銷的自付費用。 | |
| ● | 如果與SunCar的業務合併完成，SunCar的股東將指定四（4）名PubCo董事會成員。目前預計，現任公司董事、首席執行官兼首席財務官的劉永生將在業務合併完成後繼續擔任PubCo的董事（假設收購提案獲得批准）。因此，將來，他將獲得PubCo董事會決定向其非執行董事支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 | |
| ● | 合併協議規定繼續向公司現任董事和高級管理人員提供賠償，並繼續為公司現任董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。 | |
| ● | 根據合併協議，公司、SunCar和初始股東將簽訂與業務合併有關的內幕股票購買協議，根據該協議，SunCar將同意以每股10.00美元的價格購買初始股東持有的總計40萬股普通股、30萬股普通股或20萬股普通股，總收購價分別為4,000萬美元、300萬美元或200萬美元如果公司在收盤後立即有至少4000萬美元的現金業務合併（扣除公司在收盤時所欠的所有負債、成本和支出），收盤後立即至少有3,000萬美元但少於4,000,000美元的現金，或收盤後立即不超過3,000,000美元的現金； | |
| ● | 公司的高級管理人員和董事可以不時向公司提供貸款，以滿足某些資本需求。截至本文發佈之日，尚未發放此類貸款，但可以在本協議發佈之日之後發放貸款。如果與SunCar的業務合併未完成，則貸款將無法償還並將被免除，除非公司在信託賬户之外有可用的資金； | |
| ● | 即使其他股東在業務合併後合併後的公司的回報率為負，保薦人及其關聯公司也可以獲得正的投資回報率。例如，如果商業合併完成後普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的公司公眾股東將每股虧損5.00美元，而公司的贊助商將獲得每股4.98美元的收益，因為該公司以名義金額收購了創始人股份。 |
11
我們可能無法完成 與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到美國外國 投資法規的約束，也可能受到美國外國投資委員會 (CFIUS)、 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。
我們的贊助商 Cross 財富投資控股有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的董事李濟寧控制，他是 香港國民。因此，根據CFIUS 管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，只要我們的贊助商有能力出於CFIUS法規的目的 對我們行使控制權，我們就將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查， 2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及 某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的 實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併 在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會確定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要向CFIUS提交強制性申報或 向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和 風險CFIUS幹預的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們最初的 業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者 命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會 將對我們和我們有利股東們。因此，我們可以完成 初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的 收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府審查過程，無論是CFIUS還是 ，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在 2022 年 12 月 4 日之前完成我們的初始業務 合併（如果章程修正提案獲得股東批准，則在 2023 年 9 月 4 日之前），因為 審查過程拖延到該時間範圍之外或者因為我們的初始業務合併最終被 CFIUS 或其他 美國政府實體禁止，我們可能需要清算。如果我們清盤，我們的公眾股東可能只能獲得大約美元[●]每股 ，我們的認股權證和權利到期後將一文不值。這也將導致您失去在目標 公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。
必選投票
目前沒有要求您對任何業務合併進行投票 。如果《章程修正案》已實施且您不選擇立即贖回您的公開股票 ，則在業務合併提交股東投票時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成 （只要您的選擇是在會議前至少兩 (2) 個工作日作出的）在那裏尋求股東投票） 或者公司尚未完成業務合併適用的終止日期。
批准章程修正案需要有資格投票的普通股的多數票 投贊成票，以虛擬出席或代理人為代表， 出席了股東特別大會並進行了投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您的經紀商、 銀行、託管人或其他被提名持有人無法對您的股票進行投票，除非您通過標記 您的代理卡來指示持有人如何投票。棄權票和經紀人不投票不會影響每項提案的表決。
建議
公司董事會 建議您對章程修正提案投贊成票。
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提案 2: 休會提案
休會提案 如果獲得通過，將要求特別股東大會主席（已同意採取相應行動）將特別 股東大會延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在根據表格表決結果來看，股東特別大會時沒有足夠的選票來批准本委託書中的其他提案，休會提案才會提交給 我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准， 會議主席將無法行使將股東特別大會延期至以後的日期（否則他將由 擔任主席）的能力，前提是根據所列表決票，在股東特別大會時沒有足夠的選票批准另一項提案 。
必選投票
如果在股東特別大會上出席並投票的由虛擬出席或由代理人代表的大多數股份 投票支持休會 提案，則特別股東大會主席將行使上文所述休會的權力。
建議
公司董事會 建議你對休會提案投贊成票。
13
在這裏你可以找到更多信息
公司向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。 公眾可以通過www.sec.gov獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。
本委託書描述了 作為本委託書附件的相關合同、附錄和其他信息的實質性內容。本委託書中包含的信息和 聲明在所有方面均經過限定，可參照作為本文檔附件的相關合同或其他 文件的副本。
您可以免費獲得本委託聲明的額外 副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關章程修正案或延期 的任何問題：
Goldenbridge 收購有限公司 格洛斯特路 171-172 號奧賓大廈 15 樓
香港灣仔
電話：(86) 186-0217-2929
您也可以通過以下 地址和電話號碼以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些 文件，免費獲得這些文件：
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注意：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com
為了在股東特別大會之前及時收到 交付的文件，您必須在不遲於以下時間提出信息請求 [●], 2022.
14
附件 A
經修訂的條款
英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
（“法案”）
協會備忘錄
的
金橋收購有限公司
（“公司”）
經修訂和重述 [*], 202[*]
| 1. | 名字 |
公司的名稱是 Goldenbridge 收購有限公司。
| 2. | 股份有限責任公司 |
該公司是一家由 股份有限責任公司。每個成員的責任僅限於：
| (i) | 該成員股份不時未繳的金額 ； |
| (ii) | 備忘錄或章程中明確規定的 的任何責任；以及 |
| (iii) | 根據該法第 58 (1) 條償還分配 的任何責任。 |
| 3. | 註冊辦事處 |
公司的第一個註冊辦事處 將位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4649的克拉倫斯·託馬斯大廈。此後，註冊辦事處 可能位於董事或成員可能不時確定的其他地點。
| 4. | 註冊代理 |
該公司的第一家註冊代理商將是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克拉倫斯·託馬斯大廈郵政信箱4649的FH Corporate Services Ltd。此後， 董事或成員可以不時更換註冊代理人。
| 5. | 一般物體和權力 |
在遵守下文第 6 條的前提下，公司 擁有執行不時修訂的該法或英屬維爾京羣島 任何其他法律未禁止的任何目的的全部權力和權限。
| 6. | 授權股票 |
| 6.1. | 公司有權發行無面值的無限股票。 |
| 6.2. | 董事或成員可根據以下規定通過修訂本備忘錄，不時增加或減少公司有權發行的最大股票數量。 |
A-1
| 7. | 分享權利 |
| 7.1. | 公司的每股股份都賦予持有人： |
| (i) | 對會員的任何 決議進行一票的權利； |
| (ii) | 有權在公司根據該法支付的任何股息中獲得同等份額 ；以及 |
| (iii) | 在公司剩餘資產的分配中獲得同等份額 的權利。 |
| 7.2. | 公司可以贖回、購買或以其他方式收購受章程第6條約束的全部或任何股份。 |
| 8. | 權利的變更 |
如果在任何時候將股份分成不同的類別，則無論公司是否處於清算階段，只有在獲得該類別不少於50％的已發行股份的持有人和可能受此類變動影響的任何其他類別已發行股份的持有人 的書面同意 的情況下，才能更改任何類別的附帶權利。
| 9. | 權利不會因發行股票而發生平價變化 |
除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人 的權利不得因創建或發行更多與之同等的股票而被視為 的改變。
| 10. | 僅限註冊股票 |
公司的股票只能作為註冊股票發行 ，公司無權發行不記名股票。註冊股票不得兑換為不記名股票 或轉換為不記名股票。
| 11. | 對備忘錄和條款的修正 |
公司可通過董事決議 或成員決議修改備忘錄和章程，但董事決議不得進行任何修改：
| (i) | 限制有表決權的成員修改備忘錄或條款的權利或權力 ； |
| (ii) | 更改通過修改備忘錄或章程的決議所需的 有表決權的成員的百分比；或 |
| (iii) | 在備忘錄 或條款只能由有表決權的成員修改的情況下。 |
A-2
| 12. | 解釋 |
在備忘錄和條款中，以下 定義的術語將具有賦予它們的含義，即使與主題或上下文不一致：
| “法案” | 指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》； | ||
| “文章” | 指本備忘錄所附的公司章程，經不時修訂和/或重述； | ||
| 業務合併 | 指與一個或多個企業或實體（“目標企業”）的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，根據納斯達克規則，該業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公允市場價值至少為公司信託賬户持有的資產的80％（不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入應繳的税款）協議簽訂的時間業務合併，除非公司在進行此類業務合併時未在指定證券交易所上市，在這種情況下，公司無需遵守80％的公允市場價值要求； | ||
| “FINRA” | 指美利堅合眾國金融業監管局； | ||
| “IPO” | 指公司首次公開發行證券； | ||
| “會員” | 指股東； | ||
| “備忘錄” | 指本公司的組織備忘錄，經不時修訂和/或重述； | ||
| “人” | 包括個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會； | ||
| “董事名冊” | 指根據該法必須保存的公司董事登記冊； | ||
| “會員名冊” | 指根據該法必須保存的公司成員登記冊； | ||
| “註冊代理” | 不時指公司的註冊代理人； | ||
| “註冊商” | 指根據該法第229條任命的公司事務登記員； | ||
| “註冊聲明” | 指公司在向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的S-1表格上的註冊聲明； | ||
| “相關係統” | 指用於持有和轉讓公司股份的系統； |
A-3
| “董事決議” | 指董事在董事會議上或通過書面決議通過的決議，無論哪種情況，均根據章程的規定通過； | ||
| “成員決議” | 指成員在成員會議上或以書面決議方式通過的決議，無論哪種情況，均根據條款的規定通過； | ||
| “秒” | 指美國證券交易委員會； | ||
| “證券” | 指公司各類股份和債務債務，包括但不限於期權、認股權證和收購股份或債務的權利； | ||
| “股東” | 指其姓名作為一股或多股股份或部分股份的持有者在成員登記冊中登記的人； | ||
| “國庫份額” | 指先前已發行但已由公司回購、贖回或以其他方式收購且未取消的股份。 |
| 12.1. | 在備忘錄和條款中： |
| (1) | 提及 法律條款是指經擴展、適用、修正或重新頒佈的該條款，包括任何附屬立法； |
| (2) | 標題僅為方便起見 ，不影響備忘錄或條款的結構； |
| (3) | 該法中定義的 的單詞和表述應具有相同的含義，除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括女性和中性，提及的人應包括能夠合法存在的公司和所有實體 ； |
| (4) | 提及 “書面” 或 “書面形式” 的事物包括所有形式的書面形式，包括滿足2001年《電子 交易法》要求的所有電子記錄； |
| (5) | 提及正在 “簽署” 的東西 或個人的 “簽名” 應包括提及符合 2001 年《電子交易法》要求的電子簽名，提及公司 “印章” 應包括提及符合 2001 年《電子交易法》的電子 印章。” |
A-4
| 公司註冊人的姓名、地址和描述 |
我們，英屬維爾京羣島託爾托拉路城 克拉倫斯·託馬斯大廈郵政信箱 4649 的 FH Corporate Services Ltd，本公司的註冊代理人，特此簽署本 組織備忘錄，目的是根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》成立一家股份有限公司。
FH 企業服務有限公司
克拉倫斯·託馬斯大廈
託爾托拉路城郵政信箱 4649
英屬維爾京羣島
註冊人
新加坡元。何塞桑托斯
何塞桑托斯
為了和代表
FH 企業服務有限公司
2019 年 8 月 12 日
A-5
英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
（“法案”）
公司章程
的
金橋收購有限公司
（“公司”）
| 1. | 股票證書 |
| 1.1. | 股份證明書的表格 |
公司簽發的每份股票證書應由公司董事簽署或蓋上公司的普通印章（註冊代理人有權在該證書上蓋章），有或沒有公司董事或高級管理人員或經董事決議正式授權的其他人的簽名。
| 1.2. | 有權獲得證書的會員 |
董事應決定是否應簽發 以及在什麼情況下應就公司發行的任何其他證券發行股票證書和證書。 每位成員都有權免費獲得一份代表以成員名義註冊 的每類或每系列股份的股票的股票證書，前提是對於由多人共同持有的股份，公司簽發的股票證書不一定超過一張股票，向多名聯名成員中的一名或成員正式授權的 代理人交付股票證書足以交付給所有人。
| 1.3. | 更換已磨損或污損的證書 |
如果董事確信 股票證書已磨損或被污損，則他們應在向他們出示股票證書時並按照他們認為合適的其他條款（如果有）， ：
| (1) | 下令取消股票證書 ；以及 |
| (2) | 簽發替代股票證書。 |
| 1.4. | 更換丟失、被盜或損壞的證書 |
如果董事收到令他們滿意的 證據，證明股票證書丟失、被盜或銷燬，則應根據要求向有權獲得該股票證書的 的人簽發替代股票證書，並收到他們可能合理要求的賠償。
| 1.5. | 信託的認可 |
除非法律要求，儘管 股票證書可以指持有 “受託人” 股份或類似表述的成員，否則公司不得承認任何人 持有任何信託的股份，也不得以任何方式約束或強迫公司承認（即使 已收到通知）任何股份的任何股權、偶然權益、未來權益或部分權益，或任何部分權益 股份或（除非法律或本條款要求）與任何股份相關的任何其他權利，但不包括對會員的全部 擁有絕對權利。
A-6
| 2. | 發行股票 |
| 2.1. | 授權董事 |
根據該法和公司已發行股份持有人的權利，公司可按董事的方式、條款和條件以及 發行價格（包括可能發行面值股票的任何溢價）向包括董事在內的個人發行、分配、出售或以其他方式處置未發行股票以及公司當時持有的任何已發行 股票可能會決定。 一股面值的股票的發行價格必須等於或大於該股票的面值。
| 2.2. | 非現金對價 |
發行公司股份 的對價可以採取董事可以接受的任何形式，包括金錢、期票或其他出資 金錢或財產、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同的書面義務。 在以金錢以外的對價發行股票之前，董事應通過一項董事決議，規定：
| (1) | 發行股票的貸記金額； |
| (2) | 在他們看來， 目前的非貨幣對價和貨幣對價（如果有）的現金價值不低於發行股票的 存入的金額。 |
| 2.3. | 經紀業務 |
公司可以為出售或配售其證券支付合法的經紀費 或其他對價。
| 2.4. | 股票購買認股權證和權利 |
根據該法，公司 可根據董事確定的條款和條件發行股票購買認股權證、期權和權利，哪些股票購買認股權證、 期權和權利可以單獨發行，也可以與債券、債券股、債券、股票或公司不時發行 或創建的任何其他證券一起發行。
| 3. | 成員名冊 |
董事應將原始的成員登記冊保存在董事可能不時確定的地點，或安排保存 ，在沒有任何此種 決定的情況下，原始的成員登記冊應保存在註冊代理人的辦公室或公司 過户代理的辦公室。作為股份持有人的人在成員登記冊中登記，應是該成員 擁有這些股份所有權的初步證據。
A-7
| 4. | 股份轉讓 |
| 4.1. | 註冊轉賬 |
公司的股份應通過發送給公司的書面轉讓文書轉讓 ，該文書由轉讓人簽署，包含受讓人的姓名和地址。 如果註冊為股份持有人使受讓人承擔 公司的責任，則轉讓文書也應由受讓人簽署。註冊股份的轉讓在會員登記冊 中輸入受讓人的姓名時生效。無論備忘錄和章程有何其他規定，公司股份均可通過 相關係統進行轉讓，相關係統的運營商（以及確保相關係統有效轉讓 股份所必需的任何其他人員）應作為成員的代理人進行通過相關 系統轉讓的任何股份。
| 4.2. | 拒絕承認轉賬 |
在遵守備忘錄、這些條款 和本法的前提下，公司應在收到轉讓文書後，在成員登記冊 中輸入股份受讓人的姓名，除非董事決定拒絕或推遲轉讓登記，在這種情況下，董事拒絕或推遲註冊的理由 應由決議具體規定。如果董事通過此類決議，公司應向 轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。
| 5. | 股份的傳輸 |
| 5.1. | 遺囑執行人、管理人、監護人和受託人 |
根據該法，已故成員的遺囑執行人或 管理人、無行為能力成員的監護人或破產成員的受託人應是唯一被公司認定擁有其股份所有權的人 ，但在公司收到本協議要求的通知之前，他們無權行使作為公司成員的任何權利 。
| 5.2. | 權利證據 |
向公司出示任何 文件，證明已授予遺囑認證、授予遺產管理書，或確認 已故成員的遺囑執行人（或在相關司法管轄區的類似職位）的任命，或無行為能力成員的監護人 （或在相關司法管轄區的類似職位）的任命，或受託人的任命（或破產成員在相關司法管轄區的類似地位 ），或申請人法律的任何其他合理證據和/或 股份的實益所有權，即使已死亡、無行為能力或破產成員居住在英屬 維爾京羣島以外，如果該文件由對此事擁有管轄權的外國法院簽發，公司也應接受。為了確定 外國法院對此類事項是否擁有管轄權，董事可以獲得適當的法律諮詢。董事 還可能要求遺囑執行人、管理人、監護人或破產受託人提供賠償。
A-8
| 5.3. | 唯一會員 |
根據該法，如果公司任何成員 死亡、無能或破產，導致公司不再有任何董事 或成員，則在出示本條款中傳輸股份所需的文件和其他文件 （這是申請人有權獲得的合理證據）後：
| (1) | 對死者 遺囑的授予遺囑認證，或授予死者遺產的遺產管理書，或確認被任命為已故成員遺產的遺囑執行人或管理人 （視情況而定，或在相關司法管轄區的類似職位）； |
| (2) | 為無行為能力的成員指定監護人 （或相關司法管轄區的類似職位）； |
| (3) | 被任命為破產成員的受託人（或 在相關司法管轄區的類似職位）；或 |
| (4) | 在出示任何其他 合理證據證明申請人對股份的實益所有權或權利後， |
向註冊代理人連同 （如果註冊代理人要求）一份經公證的已故成員、無行為能力成員或破產成員的股票證書副本、向註冊代理人提供的 賠償金和/或就外國法院簽發的任何文件提供適當的法律建議，然後 向破產管理人、遺囑執行人、監護人或受託人（視情況而定）提供給註冊代理人，儘管他們的姓名是未登入 進入成員名冊，可在收到申請人書面決議並經書面認可後獲得經註冊 代理人批准，被任命為董事和/或作為股份的法定和/或實益所有者列入成員登記冊。
| 5.4. | 申請被視為轉讓 |
任何因任何成員死亡、無能或破產而有權獲得一股或多股股份的人，只要出示了董事可能合理要求的證據，即可註冊為 成員。無論出於何種目的，任何此類人員申請註冊 為成員均應被視為已故、無行為能力或破產成員的股份轉讓，董事 應將其視為已故成員、無行為能力成員或破產成員的股份轉讓。
| 5.5. | 備用持有人 |
任何因任何成員死亡、無能或破產而有權獲得 一股或多股股份的人，可以不必親自登記，而是以書面形式要求 將由他指名的人註冊為此類或多股股份的受讓人，而且 同樣應將此類請求當作轉讓對待。
| 5.6. | 能力 |
構成某人 方面不稱職的事項應由法院在考慮所有相關證據和案件情況後決定。
A-9
| 6. | 收購自有股份 |
| 6.1. | 董事可以代表公司 購買、贖回或以其他方式收購股份的所有成員的書面同意，以董事認為合適的對價購買、 贖回或以其他方式收購公司的任何自有股份，然後取消 或將此類股份作為庫存股持有。可以購買或以其他方式收購股份，以換取公司新發行的股份。 |
| 6.2. | 公司可以通過持有 股份的成員向公司交出一股或多股股份的方式無償收購其 自己的全額支付的一份或多股股份。根據本條交出的一份或多股股份應以書面形式由成員簽署。 |
| 6.3. | 該法 第 60 條和第 61 條不適用於本公司。 |
| 7. | 庫存股 |
| 7.1. | 公司只能將股票作為國庫 股持有，前提是庫存股的數量不超過公司先前發行的該類別股票的 的50％，不包括已取消的股份。 |
| 7.2. | 董事可以根據他們不時確定的條款和條件處置 作為庫存股持有的任何股份。 |
| 7.3. | 如果股份 作為庫存股由公司持有，則與此類股份有關的所有權利和義務均被暫停，不得由公司行使 或針對公司行使 。 |
| 8. | 沒收股份 |
公司可在 到期日之後的任何時候，向尚未全額支付以該成員名義註冊的股份的會員送達 電話的書面通知（“通話通知”），説明付款日期。電話通知應再指定一個不早於 的日期，該日期自電話通知送達之日起14天到期，在此日期或之前支付 電話通知所要求的款項，並應包含一份聲明，如果在電話通知中規定的時間或之前未付款， 股票或其中任何未支付款項的股票將負責被沒收。
如果 已發出書面徵集通知且徵集通知的要求未得到遵守，則董事可在付款招標前隨時沒收和取消徵集通知所涉及的股份。公司沒有義務向根據本條取消股份的成員 退還任何款項，該成員應免除對公司的任何進一步義務。
| 9. | 成員會議 |
| 9.1. | 召集成員會議 |
董事可以在董事認為必要或可取的時間、方式和地點召集 成員會議，他們應根據有權就要求開會的事項行使至少三十 (30%) 百分之三十 (30%) 的表決權的成員的書面要求召開此類會議。
A-10
| 9.2. | 會議通知 |
公司應向 每位有權出席會議的成員和公司的每位董事發出至少七 (7) 天的通知，具體説明任何成員會議的日期、時間、地點和一般業務性質。
| 9.3. | 通知的記錄日期 |
用於確定 成員有權獲得任何成員會議通知的記錄日期應為發出通知當天的下午 5 點，如果未發出通知，則為會議開始 。
| 9.4. | 投票記錄日期 |
董事可以將日期設定為 記錄日期，以確定有權在任何成員會議上投票的會員。記錄日期不得早於會議舉行日期 一個月以上。如果未設置記錄日期，則記錄日期為發出 通知之日的下午 5 點，如果未發送通知，則為會議開始。
| 9.5. | 豁免通知 |
儘管有第9.2條的規定，但如果成員持有以下百分之九十（90%）多數票，則違反發出通知的要求舉行的成員會議 才有效：
| (1) | 會議將要審議的所有 事項的總表決權；或 |
| (2) | 成員有權按類別或系列進行投票的每個類別或系列 的投票數， |
已放棄會議通知， 為此，成員出席會議應被視為構成其放棄（除非該成員在會議之前或會議期間以書面形式反對 ）。
| 9.6. | 未發出通知 |
無意中未向成員發出會議通知 或成員未收到適當發出的通知，均不得使會議失效。
| 10. | 委員會議的議事情況 |
| 10.1. | 法定人數要求 |
除選舉 會議主席和休會外，任何成員會議均不得處理任何事務，除非在會議開始時有法定人數的有權 投票的成員出席，但這樣的法定人數不必在整個會議期間出席。
| 10.2. | 法定人數 |
在成員會議上 進行業務交易的法定人數應包括有權行使有權作為一個或多個類別進行投票的每類或系列股份的至少百分之五十 (50) 的投票權的持有人或親自到場或由代理人出席的持有人，以及有權就此進行投票的剩餘股份的相同比例 的選票。在下列情況下，應將成員視為出席成員會議：
| (1) | 他或他的代理人通過電話或其他電子方式參與 ；以及 |
| (2) | 參與 會議的所有成員和代理人都能聽見對方的聲音。 |
A-11
| 10.3. | 法定人數不足 |
如果在為舉行成員會議設定的時間 後的半小時內，未達到法定人數，則會議應解散。
| 10.4. | 其他人可以參加 |
董事、總裁（如果有）、 祕書（如果有）、公司的任何律師以及董事邀請的任何其他人員都有權出席任何成員會議 ，但如果其中任何人確實出席了成員會議，則該人不計入法定人數，也無權 在會議上投票，除非該人是有權投票的成員或代理持有人在會議上。
| 10.5. | 主席 |
以下個人有權 以主席身份主持成員會議（“主席”）：
| (1) | 董事會主席（如果有）； 或 |
| (2) | 如果董事會主席 缺席或不願擔任會議主席，則為主席（如果有）。 |
| 10.6. | 甄選候補主席 |
如果 在任何成員會議上，在規定的會議舉行時間後 15 分鐘內 沒有董事會主席或總裁出席，或者董事會主席 和總裁不願擔任主席，或者如果董事會主席和總裁已告知祕書（如果有）、 或任何出席會議的董事，他們不會出席會議，則董事會出席可以從他們的人數 中選擇一位擔任主席，或者如果所有在場的董事都拒絕擔任主席或未能這樣做，則選擇，或者如果不是董事在場，有權在會議上投票的親自或通過代理人出席的成員可以選擇任何出席會議的人主持會議。
| 10.7. | 休會 |
主席可以不時地在不同地點休會，如果會議作出這樣的指示， 則應不時休會，但在休會的會議上除休會時未完成的事項外，不得處理任何事務 。
| 10.8. | 休會通知 |
沒有必要就續會或在延會成員會議上處理的事項發出任何通知 ，除非當會議休會 30 天或更長時間時，必須像原始會議一樣發出延會通知。
A-12
| 10.9. | 舉手或投票決定 |
在遵守該法的前提下，將 提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非投票（在宣佈舉手 結果之前或之後）要求：
| (1) | 由主席作出；或 |
| (2) | 由親自或通過代理人出席 且合計持有不少於已發行並有權對 決議進行表決的有表決權股份總數的十分之一的任何成員或成員。 |
| 10.10. | 結果聲明 |
除非要求進行投票，否則主席宣佈某項決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過，或失敗， 以及公司議事記錄中對此的記載，應是事實的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
| 10.11. | 選角投票 |
在票數相等的情況下， 無論是在舉手錶決還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席， 都無權獲得第二次投票或決定性投票。
| 10.12. | 投票方式 |
如果在成員會議 上正式要求進行投票：
| (1) | 投票必須按照主席指示的方式、時間和地點進行，但須遵守第 10.13 條 ； |
| (2) | 投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議；以及 |
| (3) | 要求投票的人可以撤回投票要求 。 |
| 10.13. | 要求就休會進行投票 |
在成員會議上要求就休會問題進行民意調查 必須立即在會議上進行。
| 10.14. | 主席必須解決爭議 |
如果對 對投票的承認或拒絕有任何爭議，主席必須對爭議作出裁決，他或她本着誠意作出的決定是最終和決定性的。
| 10.15. | 要求投票不要阻止會議繼續進行 |
除非主席作出裁決，否則要求在 成員會議上進行民意調查並不妨礙會議繼續就除要求進行投票的 問題以外的任何業務進行交易。
A-13
| 10.16. | 保留選票和代理人 |
在成員會議後的至少三 個月內，公司必須保留每張選票進行投票，每位代理人在會議上投票，並在此期間，允許任何有權在會議上投票的成員或代理持有人在正常工作時間內查看 。在 這三個月期限結束時，公司可能會銷燬此類選票和代理人。
| 11. | 成員的投票 |
| 11.1. | 按成員或按股份劃分的投票數 |
在遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制 的前提下，每位親自出席的成員和每位通過代理人代表成員的人都應在 成員會議上每人有一票，在投票中，每位成員和每位通過代理代表成員的人對他或代理人代表的人持有人的每份股份有一票 票。
| 11.2. | 聯席持有人投票 |
如果股份以共同所有者的名義註冊 ：
| (1) | 每個註冊所有者可以 親自出席或由代理人出席成員會議，並可以作為成員發言； |
| (2) | 如果他們中只有一人親自或通過代理人出席 ，他可以代表所有人投票；以及 |
| (3) | 如果 個人或代理人中有兩個或更多，則他們必須作為一個人投票。如果有多個共同所有者在任何成員會議上通過書面 決議親自或通過代理人投票，則在成員名冊上名字在有表決權的聯名持有人中名字排在第一位的共同所有者的投票應單獨計算在內 。 |
| 11.3. | 公司成員的代表 |
作為成員的任何公司或其他形式的公司 法人實體均可在公司任何成員會議上指定一個人作為其代表，並且：
| (1) | 為此，任命代表的文書 必須： |
| (a) | 在接收代理的通知中規定的工作日數內 或在公司註冊的 辦公室或召集會議通知中規定的任何其他接收代理的地點收到，如果未指定天數，則在規定的會議舉行日期 之前兩個工作日收到；或 |
| (b) | 在會議上提供給主席或主席指定的人員 ； |
| (2) | 如果根據本第 11.3 條指定 代表： |
| (a) | 代表有權 在會上代表公司行使與代表所代表的公司行使與該 公司是個人成員時可以行使的相同權利，包括但不限於任命代理持有人的權利； 和 |
A-14
| (b) | 代表如果出席 ，則應計入構成法定人數的目的，並被視為親自出席會議的成員。 |
任命任何此類 代表的證據可以通過書面文書、傳真或任何其他傳輸清晰錄製信息的方法發送給公司。
| 11.4. | 以代表身份進行的人員投票 |
非成員可以在成員會議上投票 ，無論是舉手錶決還是投票表決，並且可以指定代理持有人在會議上行事，前提是在 這樣做之前，該人使主席或董事確信該人是有權在會議上投票的成員的法定個人代表或破產受託人 。就第 11.2 條而言，以個人名義註冊任何股份 的成員的兩名或多名法定個人代表被視為共同成員。
| 11.5. | 委任代理持有人 |
公司的每位成員，包括有權在公司成員會議上投票的成員公司 ，均可通過代理人指定代理持有人出席 會議，並在代理人授予的方式、範圍和權力下行事。
| 11.6. | 代理存款 |
成員會議的代理人必須：
| (1) | 在通知中規定的工作日內 在公司註冊的 辦公室或召集會議通知中規定的任何其他接收代理的地點收到，或者如果未指定天數，則在規定的會議舉行 日期的兩個工作日之前的兩個工作日收到；或 |
| (2) | 除非通知另有規定，否則應在會議上向主席或會議主席指定的人提供 。 |
委託書可通過 書面文書、傳真或任何其他傳輸清晰記錄的消息的方法發送給公司。
| 11.7. | 代理投票的有效性 |
除非收到關於死亡、喪失行為能力或撤銷的書面通知，否則根據代理人的 條款進行的投票仍然有效，儘管代理人已撤銷 或撤銷了委託書 ：
| (1) | 在公司 的註冊辦公室，在預定使用代理 的會議舉行日期之前的最後一個工作日之前的任何時間；或 |
| (2) | 由主席，在 表決之前。 |
A-15
| 11.8. | 代表委任表格 |
無論是針對特定會議 還是其他會議的委託書，都必須採用以下形式或董事或主席批准的任何其他形式：
插入公司名稱
（“公司”）
作為 公司成員的下列簽署人特此任命 [名稱]或者，讓那個人失望， [名稱]，作為下列簽署人出席的代理持有人， 在即將舉行的公司成員會議上代表下述簽署人行事並投票 [月、日、年]並且 在該次會議的任何休會上。
提供此代理的股份數量 （如果未指定數字，則此代理是針對以成員名義註冊的所有股份提供的）：
| 已簽署 [月、日、年] | ||
| [成員簽名] | ||
| [成員姓名——已打印] |
| 11.9. | 撤銷代理 |
在不違反第 11.10 條的前提下，每份代理 均可由符合以下條件的書面文書撤銷：
| (1) | 在預定使用代理 的會議舉行日期之前的最後一個工作日之前的任何時間 在公司註冊辦公室 收到；或 |
| (2) | 在會議上提供給 主席。 |
| 11.10. | 撤銷代理必須簽名 |
第 11.9 條中提及的文書必須按以下方式簽署：
| (1) | 如果委任代理人 持有人所代表的成員是個人，則該文書必須由破產中的成員或其法定個人代表或受託人 簽署；或 |
| (2) | 如果委任代理人 持有人所代表的成員是公司，則該文書必須由公司或根據第 11.3 條為公司 指定的代表簽署。 |
| 11.11. | 出示投票權證據 |
主席可以但不必詢問 任何人是否有權在會議上投票，也可以但不必要求該人出示證據 存在投票權。
A-16
| 11.12. | 書面決議 |
成員在會議上可能採取的行動 也可以由成員以書面形式或通過電報、電報、電報、電報、電報、傳真或其他書面 電子通信同意的決議來採取，無需任何通知，但是 如果任何此類決議不是經全體成員一致書面同意通過的，則無需任何通知， 此類成員決議的副本 應在合理可行的情況下儘快發送給所有不同意該決議的成員會員。同意書可以採用 對應方的形式，其形式相似，每個對應方由一個或多個成員簽署。
| 12. | 董事的任命和罷免 |
| 12.1. | 第一任董事 |
第一任董事應由註冊代理人任命 。如果在公司有任何成員之前，唯一董事或註冊代理人 任命的所有董事去世或不復存在（視情況而定），則註冊代理人可以任命一人或多人為公司董事。
| 12.2. | 後續董事 |
在不違反第 12.1 條的前提下，可根據成員或董事 可能確定的條款，通過成員決議或董事決議任命和罷免 公司的董事。該法第 114 (2) 和 114 (3) 條不適用於本公司。
| 12.3. | 董事任期 |
被任命的董事應每兩年輪流退休 ，董事應分為兩類：一類和二類。每個類別的董事人數 應儘可能相等。第一類董事的當選任期將在公司 第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期將在公司第二屆年度股東大會上屆滿。從公司的第一次年度股東大會開始，以及之後的每一次年度股東大會上，董事們選出 接替任期屆滿的董事，任期將在他們當選後的第二屆年度股東大會上屆滿 。所有董事應任職至各自任期屆滿，直至其 繼任者當選並獲得資格。
每位董事繼續任職 直到：
| (1) | 他的退休； |
| (2) | 他的死; |
| (3) | 他的辭職； |
| (4) | 他根據該法第 111 條取消擔任 董事的資格；或 |
| (5) | 根據董事決議或成員決議將他免職 的生效日期。 |
A-17
| 12.4. | 免職和辭職 |
董事可能會被免職
| (1) | 無論有無理由，均由為罷免董事或包括罷免董事 在內的目的而召開的股東大會上通過的 決議，或由有權獲得 投票的公司股東至少75％的選票通過的書面決議；或 |
| (2) | 有理由，由董事在為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的董事會議上通過的 董事決議通過。 |
董事可以通過向公司發出書面的 辭職通知來辭職，辭職自公司收到通知之日起生效，或從通知中可能規定的 較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或成為取消了 擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。
| 12.5. | 空缺 |
董事可以隨時任命任何人 為董事以填補空缺。如果董事任命某人擔任董事以填補空缺，則替補董事將任職 ，直到被接替的董事的下一次年度股東大會將輪流退休 。
如果 董事在其任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現與董事有關的空缺。
| 12.6. | 董事資格 |
以下人員被取消任命 為董事的資格：
| (1) | 未滿 18 歲的個人； |
| (2) | 屬於 2003 年《破產法》第 260 (4) 條所指的被取消資格 的人； |
| (3) | 屬於 2003 年《破產法》第 409 條所指的受限制的 個人。 |
董事無需股份 資格，但有權出席任何董事會議和成員會議以及 公司任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言。
| 12.7. | 同意擔任董事 |
除非某人書面同意擔任董事或候補董事 或被提名為備任董事，否則不得被任命為 董事或候補董事，也不得被提名為備任董事。
| 12.8. | 董事薪酬 |
董事以任何身份 向公司（包括向公司可能感興趣的任何公司）提供或將要提供的服務的報酬（無論是 是工資、佣金、利潤分成還是其他形式）應由董事決議或成員決議 確定。董事還可獲得董事會議或任何董事委員會會議或成員會議或成員會議或與 公司業務有關並由董事會議和返回 公司業務所產生的差旅費、住宿費和其他費用，但須經董事決議或成員決議批准。
A-18
| 13. | 候補董事和備任董事 |
| 13.1. | 任命候補董事 |
任何董事（“任命人”） 均可任命任何未被取消董事資格的人作為候補人，行使任命人的權力 並履行任命人在 任命人缺席的情況下由董事做出決策的責任。候補董事的任命和終止應以書面形式進行，任命人應在合理可行的情況下儘快向公司發出 任命或終止的書面通知。候補董事任命 的終止在向公司發出書面解僱通知後才生效。
| 13.2. | 候補董事的權利和權力 |
在任何董事會議和為獲得書面同意而分發的任何書面決議方面，候補董事擁有與任命人相同的權利 。候補董事 無權任命候補人，無論是任命人還是候補董事，也不能充當 任命人的代理人或代表 任命人。
| 13.3. | 終止候補董事的任命 |
任命人可以隨時終止 對其任命的候補董事的任命。
在以下情況下，候補董事 的任命終止：
| (1) | 他或她的任命人不再是 的董事，也不會立即連任或再次任命； |
| (2) | 候補董事去世； |
| (3) | 通過向公司或公司律師提供書面通知，候補董事辭去 的候補董事職務； |
| (4) | 根據該法，候補董事 不再有資格擔任董事；或 |
| (5) | 他或她的任命人撤銷 對候補董事的任命。 |
| 13.4. | 預備董事的任命 |
如果公司只有一名成員 是個人且該成員也是公司的唯一董事，則該唯一成員/董事可以通過書面文書，提名一名未根據該法第 111 (1) 條被取消擔任公司董事資格的人作為 公司的候補董事，在唯一董事去世後代替他行事。在以下情況下，提名某人為 公司候補董事即失效：
| (1) | 在唯一提名他的 成員/導演去世之前： |
| (a) | 他辭去了預備董事的職務， 或 |
| (b) | 唯一成員/董事以書面形式撤銷 的提名；或 |
| (2) | 提名他的唯一成員/董事由於除去世以外的任何原因不再是公司的唯一成員/董事。 |
A-19
| 14. | 董事的權力和職責 |
| 14.1. | 管理權力 |
公司的業務應由董事管理 管理或接受董事的指導或監督，董事可以支付公司成立和註冊之前和與 有關的所有費用，並可行使本法或成員必須行使的 管理和指導 以及監督公司業務和事務所必需的所有公司權力，但須視備忘錄可能授權的任何權力下放而定；以及該法案 允許的條款和要求，以及成員決議可能規定的要求。
| 14.2. | 剩餘的董事採取行動的權力 |
如果 將董事人數固定為兩人或多人，並且由於董事會出現空缺，則只有一名常任董事， 他只能在任命另一位董事的目的下單獨行事。
| 14.3. | 向委員會、董事和高級職員下放權力 |
董事會可根據其認為合適的條款和條件及限制 將其可行使的任何權力委託給 ，並將其可行使的任何權力授予任何董事或高級職員，並可不時撤銷、撤回、修改 或更改所有或任何此類權力。在遵守該法第110條規定的前提下，董事可以將其任何權力 委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會。以這種方式成立的任何委員會在行使如此委託的權力 時應遵守董事可能對其施加的任何條例或該法的規定。
| 14.4. | 對委員會授權權力的限制 |
董事無權將 以下權力委託給董事委員會：
| (1) | 修改備忘錄或章程； |
| (2) | 指定董事委員會； |
| (3) | 向董事委員會 下放權力； |
| (4) | 任命或罷免董事； |
| (5) | 任命或罷免代理人； |
| (6) | 批准計劃或合併、 合併或安排； |
| (7) | 就該法第 198 (1) 條而言，宣佈償付能力 或批准清算計劃；或 |
| (8) | 根據該法 第 57 (1) 條作出決定，公司將在擬議的分配後立即通過償付能力測試。 |
A-20
| 14.5. | 代理商 |
董事可以任命任何人， ，包括擔任董事的人，為公司的代理人。在不違反第14.6條的前提下，公司的代理人擁有董事的權力 和權限，包括蓋上公司公章的權力和權限，如任命代理人的董事決議 所規定的那樣。董事可以隨時罷免代理人，並可以撤銷或更改賦予他的權力。
| 14.6. | 對代理人的委託權限的限制 |
董事無權將 以下權力委託給公司的代理人：
| (1) | 修改備忘錄或章程； |
| (2) | 更改註冊辦事處 或註冊代理； |
| (3) | 指定董事委員會； |
| (4) | 向董事委員會 下放權力； |
| (5) | 任命或罷免董事； |
| (6) | 任命或罷免代理人； |
| (7) | 確定董事的薪酬； |
| (8) | 批准計劃或合併、 合併或安排； |
| (9) | 就該法第 198 (1) 條而言，宣佈償付能力 或批准清算計劃；或 |
| (10) | 根據該法 第 57 (1) 條作出決定，公司將在擬議的分配後立即通過償付能力測試；或 |
| (11) | 授權公司 繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司。 |
| 14.7. | 任命公司律師 |
董事可以不時地， 通過授權委託書任命任何個人、公司、公司或個人團體為公司的受託人，並以 的權力、權力和自由裁量權（不超過董事根據這些條款或本法賦予或行使的權力、權力和自由裁量權） 和期限，支付董事認為合適的報酬和條件。
| 14.8. | 文件的執行 |
所有支票、本票、匯票、 匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據，均應視情況簽署、簽發、接受、 背書或以其他方式簽署，其方式由董事不時根據董事決議 確定。
A-21
| 14.9. | 資產處置 |
就 法案第 175 條（資產處置）而言，董事可以通過董事決議確定，任何出售、轉讓、租賃、交換或其他 處置均屬於公司開展業務的正常或正常過程，在不存在欺詐的情況下，該決定具有決定性 。
| 14.10. | 為公司的最大利益行事的責任 |
董事在行使權力 或履行職責時，應以誠實和真誠的態度行事，並以董事認為符合公司最大利益的行為行事。
| 14.11. | 為公司母公司的最大利益行事的責任 |
儘管有上述條款， 如果公司是全資子公司，則董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合公司母公司（定義見該法）最大利益的方式 行事，即使這可能不符合公司的最大 利益。
| 14.12. | 為正當目的行使權力的責任 |
董事應出於正當目的行使作為董事的權力 ，不得以違反該法或備忘錄 或條款的方式行事或同意公司的行事。
| 14.13. | 護理標準 |
董事在行使權力或 履行董事職責時，應按照理智的董事在相同情況下行使的謹慎、勤奮和技巧 ，同時考慮但不限於：
| (1) | 公司的性質； |
| (2) | 該決定的性質；以及 |
| (3) | 董事的職位及其承擔的職責的性質。 |
| 14.14. | 信賴 |
董事在行使權力 或履行董事職責時，有權依賴成員登記冊以及通過以下方式編制或提供的賬簿、記錄、財務報表 和其他信息，以及提供的專業或專家建議：
| (1) | 公司僱員， 董事有合理理由認為在有關事項上是可靠和有能力的； |
| (2) | 就董事有合理理由認為屬於個人專業或專家能力範圍的事項提供專業顧問或專家；以及 |
| (3) | 就董事或委員會指定權限範圍內的事項而言，該董事未任職的任何其他董事或董事委員會， |
前提是董事 (a) 本着誠意行事 ；(b) 在情況表明需要進行調查時進行適當的調查；(c) 不知道 他對成員登記冊或賬簿、記錄、財務報表和其他信息或專家建議的依賴是沒有根據的。
| 14.15. | 公司可以通過董事決議任命自願清算人，前提是成員通過批准清算計劃的成員決議或成員決議。 |
A-22
| 15. | 披露董事的權益 |
| 15.1. | 自利交易 |
任何董事都不得因以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同而被取消其出任 的資格，也不得因任何董事以任何方式感興趣的 簽訂的 合同或安排無效，任何如此簽約 或如此感興趣的董事也不得因此而向公司説明任何此類合同或安排所實現的任何利潤 擔任該職務或因由此建立的信託關係而擔任該職務的董事，前提是遵循下文 第 15.2 條中的程序。
| 15.2. | 披露自身利益 |
公司董事在得知自己對公司達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向董事會披露這種 權益。除非提請 董事會的每位董事注意，否則任何此類披露均無效。
| 15.3. | 正常業務過程的豁免 |
在以下情況下，公司董事 無需遵守上述第 15.2 條：
| (a) | 該交易或擬議交易是在董事與公司之間進行的；以及 |
| (b) | 該交易或擬議交易處於公司的正常業務過程中，符合通常的條款和條件。 |
| 15.4. | 披露的性質 |
就上述第 15.2 條而言， 向董事會披露董事是另一家指定公司或其他人的成員、董事、高級職員或受託人 ，且應被視為對在進入或披露之日之後可能與該 公司或個人達成的任何交易感興趣，即足以披露與該交易有關的利益。
| 15.5. | 未披露不會使交易失效 |
根據該法第 125 (1) 條， 董事不遵守第 15.2 條不影響董事或 公司達成的交易的有效性。
| 15.6. | 感興趣的董事計入法定人數 |
對公司達成或將要達成的交易 感興趣的董事可以：
| (1) | 就與交易有關的事項進行投票； |
| (2) | 出席出現與交易有關的事項的董事會議，並就達到法定人數而被列入出席會議的董事之列；以及 |
| (3) | 代表公司簽署文件，或以董事身份做與交易有關的任何其他事情。 |
A-23
| 15.7. | 擔任公司其他職務的董事 |
在 期間，董事可以根據董事可能確定的條款（關於薪酬或其他方面）在公司擔任任何職務或將 利潤分配給公司，但公司審計員辦公室除外。
| 15.8. | 董事或高級管理人員提供的專業服務 |
在遵守該法的前提下，董事或高級管理人員， 或任何與董事或高級職員有利益關係的人，可以以專業身份為公司行事，除非是 公司的審計師，董事或高級管理人員或此類人員有權獲得專業服務報酬，就好像該董事或高級管理人員 不是董事或高級管理人員一樣。
| 15.9. | 其他公司的董事或高管 |
董事或高級管理人員可以成為或成為 公司作為成員或其他可能感興趣的任何個人的董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式感興趣， 而且，根據該法，董事或高級管理人員不對公司負責 他作為該其他人的董事、高級管理人員或僱員獲得的任何報酬或其他福利，或從該其他人的利益中獲得的任何報酬或其他福利。
| 16. | 董事的議事錄 |
| 16.1. | 董事會議 |
董事們可以一起開會（無論是在英屬維爾京羣島境內還是在英屬維爾京羣島境外）以開展業務，休會或以其他方式規範其認為合適的會議。
| 16.2. | 在會議上投票 |
在任何 董事會議上提出的問題都應由多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席沒有 的第二票或決定票。
| 16.3. | 會議主席 |
以下個人有權 以主席身份主持董事會議：
| (1) | 董事會主席（如果有）； |
| (2) | 在董事會主席缺席的情況下，如果總裁是董事，則為總裁（如果有）；或 |
| (3) | 在以下情況下，董事選出的任何其他董事： |
| (a) | 在規定的會議舉行時間後的15分鐘內，董事會主席和總裁（如果是董事）均未出席會議； |
| (b) | 董事會主席和總裁（如果是董事）都不願意主持會議；或 |
| (c) | 董事會主席和總裁（如果是董事）已告知祕書（如果有）或任何其他董事，他們不會出席會議。 |
A-24
| 16.4. | 通過電話或其他通信媒介舉行會議 |
在以下情況下，應將董事視為出席董事會議 ：
| (1) | 他通過電話或其他電子方式參與；以及 |
| (2) | 所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音。 |
| 16.5. | 會議召集 |
應董事的要求，董事可以隨時召集董事會議， 公司的祕書（如果有）應召集董事會議。
| 16.6. | 會議通知 |
應通過第 21.1 條規定的任何方法或口頭或電話向每位董事和候補董事發出 每次會議至少三 (3) 天的通知。此類通知應具體説明會議的地點、日期、時間和一般事務性質。
| 16.7. | 豁免會議通知 |
儘管有第 16.6 條的規定，但如果有權在會議上投票的大多數董事放棄了 的會議通知，則違反第 16.6 條舉行的董事會議 是有效的，為此，董事出席會議應被視為構成其放棄。
| 16.8. | 儘管未發出通知，但會議仍然有效 |
無意中未向任何董事或候補董事發出任何董事會議的通知 或未收到任何通知，並不使該會議上的任何程序 無效。
| 16.9. | 法定人數 |
董事業務交易 所需的法定人數可由董事設定，如果未設定，則視為兩名董事，除非公司董事總數 為一，在這種情況下，法定人數應為一。
| 16.10. | 書面同意決議 |
董事或董事委員會在會議上可能採取的任何行動也可以通過董事決議或董事委員會書面同意，也可以由所有董事或委員會的所有成員 以電報、電報、電報、電報、傳真或其他電子通信方式採取，無需另行通知。此類決議可以是兩個或多個對應的決議， 共同被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議在決議中規定的日期生效，或者 在任何對應決議中規定的最遲日期生效。
A-25
| 17. | 軍官們 |
| 17.1. | 董事可以任命官員 |
董事可根據 董事的決議，不時任命董事決定的官員（如果有），董事可以隨時終止 任何此類任命。
| 17.2. | 官員的職能、職責和權力 |
對於每位官員，董事可以：
| (1) | 確定該官員的職能和職責； |
| (2) | 根據董事認為合適的條款和條件及限制，將董事可行使的任何權力委託給高級管理人員，並授予該高級管理人員；以及 |
| (3) | 撤銷、撤銷、更改或變更該官員的全部或任何職能、職責和權力。 |
| 17.3. | 資格 |
作為公司高管，一個人可以擔任多個職位 。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人都必須是董事。任何其他 官員不必是董事。
| 17.4. | 薪酬和任用條款 |
所有高級管理人員的任命都應 根據條款和條件以及董事認為合適的報酬（無論是工資、費用、佣金、分成利潤還是其他） 作出。無論是否任命繼任者 ，官員都應繼續任職，直到被董事免職。
| 17.5. | 公司官員 |
任何身為法人團體的高級管理人員（包括任何董事） 均可任命任何人作為其正式授權代表，以代表該機構並處理 高級職員的任何業務。
| 18. | 賠償 |
在遵守該法規定的前提下， 公司可賠償以下人員的所有費用，包括律師費，以及在和解 中合理產生的所有判決、罰款和金額，以及在法律、行政或調查程序中合理產生的所有判決、罰款和金額：
| (1) | 由於該人是或曾經是本公司的董事，是或曾經是任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查程序； |
| (2) | 是或曾經應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份代表另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業， |
前提是該人誠實 、善意行事，並以他認為符合公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由相信其行為是非法的。
A-26
| 19. | 分佈 |
| 19.1. | 受特殊權利約束的分發 |
本第19條的規定受 的約束，持有具有特別分配權的股份的成員的權利（如果有）。
| 19.2. | 分配聲明 |
在遵守該法的前提下，如果董事們有合理的理由確信分配後公司資產的價值將立即超過公司的負債，並且公司能夠償還到期的債務，則董事可以根據董事的決議 授權公司在他們認為合適的時間和金額向成員進行分配。
| 19.3. | 分發通知 |
應根據第 21 條向每位成員發出 可能已申報的任何分配的通知，為了公司的利益，董事可以沒收 宣佈後三年內無人申領的所有分配。
| 19.4. | 記錄日期 |
董事可以將日期設定為 記錄日期，以確定哪些成員有權獲得分配款項。記錄日期不得早於 支付分配款的日期。如果未設定記錄日期，則記錄日期為董事通過宣佈分配的決議之日 的下午5點。
| 19.5. | 支付方式分配 |
宣佈分配 的決議可以直接通過分配特定資產或已全額支付的股份或公司債券、債券 或其他證券的全部或部分支付，或以其中任何一種或多種方式支付分配。
| 19.6. | 預留利潤 |
董事在建議 進行任何分配之前，可以從公司的利潤中撥出他們認為合適的儲備金或儲備金， 可以自行決定這些款項要麼用於公司業務，要麼投資於董事們在 認為合適的投資中。
| 19.7. | 何時應付分配 |
任何分配均可在董事確定的日期支付 。
A-27
| 19.8. | 將根據股份數支付分配 |
任何類別 或系列股份的所有分配都必須根據持有的此類股份數量申報和支付。
| 19.9. | 聯席成員的收據 |
如果多人是任何股份的共同成員 ，則其中任何一人均可就該股份的任何分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。
| 19.10. | 分銷不收取任何利息 |
不向 公司分配任何利息。
| 19.11. | 分數分佈 |
如果成員 有權獲得的分配包括分配貨幣的最小貨幣單位的一部分，則在 支付分配款時可以不考慮該部分，而該付款代表分配的全額付款。
| 19.12. | 分銷款的支付 |
與股份有關的任何應付股息或其他以現金分配 均可通過支票支付，按收款人的指示支付，然後郵寄到成員的地址 ，如果是共同成員，則郵寄到首次在成員登記冊上提名的共同成員的地址，或寄給該人 以及成員或共同成員可以書面指示的地址。在支票所代表的 金額範圍內，郵寄此類支票將免除所有分銷責任，除非該支票在出示時未付款。
| 20. | 文件、記錄和報告 |
| 20.1. | 公司記錄和基礎文件 |
公司應保存（在註冊代理人的辦公室 或董事可能確定的英屬維爾京羣島境內或境外的其他地方）記錄 和基礎文件，以便：
| (1) | 足以顯示和解釋公司的交易；以及 |
| (2) | 將使公司能夠隨時以合理的準確度確定公司的財務狀況。 |
此類記錄和基礎文檔 必須自以下日期起至少保留五年：
| (1) | 記錄和基礎文件所涉及的交易的完成，或 |
| (2) | 公司終止了與記錄和基礎文件相關的業務關係。 |
A-28
| 20.2. | 成員和董事的決議 |
公司應（在註冊代理人的辦公室 或董事可能確定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點） 保存以下記錄：
| (1) | 成員和成員類別 的會議記錄和決議；以及 |
| (2) | 董事和董事委員會 的會議記錄和決議。 |
| 20.3. | 公司記錄的位置 |
如果 第 20.2 條中提及的決議以及第 20.1 條中提及的記錄和基礎文件存放在 註冊代理辦公室以外的地方，則公司必須向註冊代理提供存放此類決議、記錄和基礎文件的 地點的實際地址的書面記錄，以及維護和 控制公司的人員姓名的書面記錄記錄和基礎文件，如果該地點和/或該人的姓名變更後， 公司應在地點變更後的十四 天內向註冊代理提供決議、記錄和基礎文件的新地點的實際地址 和/或維護和控制公司記錄和基礎文件的新人員的姓名。
| 20.4. | 董事名冊 |
公司應保存一份名為 的登記冊，該登記冊應包含該法第 118A 條所述的詳細信息以及法律可能規定的 其他信息。
| 20.5. | 會員名冊 |
公司應保留一份準確和完整的 成員登記冊，顯示持有公司註冊股份的所有人員的全名和地址、該人持有的每類和系列註冊股份的編號 、每位成員的姓名在成員登記冊 中登記的日期，以及該人停止持有公司任何註冊股份的日期（如適用）。
| 20.6. | 應保存在註冊辦事處的文件 |
公司應將以下 文件保存在註冊代理人的辦公室：
| (1) | 公司的備忘錄和章程； |
| (2) | 根據第 20.5 條保存的成員登記冊或成員登記冊的副本； |
| (3) | 根據第 20.4 條保存的董事登記冊或董事登記冊的副本； |
| (4) | 公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本； |
| (5) | 公司根據該法第 162 (1) 條保存的押記登記冊的副本；以及 |
| (6) | 普通印章的印記。 |
A-29
| 20.7. | 登記冊副本 |
| (a) | 如果公司在註冊代理人辦公室以外的地方保存成員登記冊或董事登記冊的副本，則公司應： |
| (i) | 在成員登記冊或董事登記冊 發生任何 變更後的十五 (15) 天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及 |
| (ii) | 向註冊代理人提供 一份書面記錄，記錄保存原始成員登記冊或 董事名冊原始登記冊的一個或多個地點的實際地址。 |
| (b) | 如果原始 成員登記冊或原始董事登記冊的保存地點發生變化，公司應在地點變更後的十四 (14) 天內向註冊代理人提供記錄新位置的 實際地址。 |
| (c) | 如果相關 費用或需要記錄在註冊代理人辦公室 的公司費用登記冊中的費用細節發生變化，公司應在變更發生後的十四 (14) 天內將變更的詳細信息傳送給註冊代理人 。 |
| 20.8. | 董事查閲記錄 |
本第20條要求公司保存的記錄、文件和登記冊 應隨時可供董事查閲。
| 20.9. | 議員查閲記錄 |
董事應不時決定 公司或其中任何公司的記錄、文件和登記冊是否以及在何種程度、何種時間和地點以及在何種條件下開放供非董事成員查閲，除非該法賦予或由 的決議授權，否則任何成員（非董事）均無權 檢查公司的任何記錄、文件或登記冊 br} 導演。
| 21. | 通知 |
| 21.1. | 發出通知的方法 |
除非該法或這些條款另有規定 ，否則該法或這些條款要求或允許由個人發送或向個人發送的通知、聲明、報告或其他記錄 可以通過以下任何一種方法發送：
| (1) | 寄給該人的郵件地址為該人的適用地址，如下所示： |
| (a) | 對於郵寄給會員的記錄，則該成員的地址如成員登記冊中所示； |
| (b) | 對於郵寄給董事或高級管理人員的記錄，應為公司保存的記錄中顯示的董事或高級管理人員規定的郵寄地址，或者收件人為發送該或該類別的記錄而提供的郵寄地址； |
A-30
| (c) | 在任何其他情況下，是預期收件人的郵寄地址。 |
| (2) | 按以下方式送達該人的適用地址，寄往該人： |
| (a) | 對於交付給成員的記錄，則該成員的地址如成員登記冊中所示； |
| (b) | 對於交付給董事或高級管理人員的記錄，應為公司保存的記錄中顯示的董事或高級管理人員規定的送達地址，或者收件人為發送該或該類別記錄而提供的送達地址； |
| (c) | 在任何其他情況下，是預定收件人的送貨地址。 |
| (3) | 通過傳真將記錄發送到預期收件人提供的傳真號碼，用於發送該或該類別的記錄； |
| (4) | 通過電子郵件將記錄發送到預期收件人提供的電子郵件地址，用於發送該或該類別的記錄。 |
| 21.2. | 視為收到郵件 |
通過普通郵件向某人 郵寄到第 21.1 條所述人員的適用地址的記錄被視為在郵寄日期之後的第七天（星期六、星期日和節假日除外）由收到 的人收到。
| 21.3. | 寄送證書 |
由祕書（如果有）或公司或代表公司行事的任何其他公司的其他高級管理人員簽署的證明是該事實的確鑿證據，説明通知、聲明、 報告或其他記錄已按照第 21.1 條的要求發送，已預付、郵寄或以其他方式發送。
| 21.4. | 致聯席成員的通知 |
公司可以通過向會員登記冊 中首次提名的有關該股份的聯名成員提供通知、聲明、報告或其他 記錄，向股份的共同成員提供通知、聲明、報告或其他 記錄。
| 22. | 密封 |
貼在任何 文書上的普通印章應由公司董事或高級管理人員或董事不時授權的任何其他人見證。 董事可以提供法團印章的傳真件並批准任何董事或授權人員的簽名， 可以通過印刷或其他方式在任何文書上覆制 ，其效力和有效性應與在該文書上蓋上 印章且已簽署如上所述相同。
| 23. | 審計 |
| 23.1. | 審計 |
董事可通過董事決議 要求由一名或多名審計師對公司的賬目進行審查，由他們任命，報酬為 不時商定的報酬。
A-31
| 23.2. | 符合條件的審計師 |
審計師可以是公司成員 ，但在繼續任職期間，任何董事或高級管理人員都沒有資格擔任審計師。
| 23.3. | 存取 |
公司的每位審計師均有 隨時查閲公司賬簿的權利，並有權要求公司高管 提供他認為履行職責所必需的信息和解釋。
| 23.4. | 審計師報告 |
審計師的報告應附於其報告的賬目中 ，審計師有權收到通知，並有權出席任何提交 公司經審計財務報表的會議。
| 24. | 清盤 |
根據該法第十二部分，公司可以自願清算 ，前提是（1）公司沒有負債或（2）能夠在到期債務時償還債務並且其資產的價值 等於或超過其負債。如果公司清盤，清盤人可以在成員之間以實物或實物形式分配 公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此目的 對任何此類財產設定他認為公平的價值，以便按上述方式分割，並可以決定如何在成員之間或不同成員之間進行此類分割 成員類別。清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給清算人認為合適的 為出資人的利益而委託給受託人，但不得強迫任何成員接受任何 股份或其他存在任何責任的證券。
| 25. | 商務 組合 |
| 25.1. | 儘管這些條款有任何其他規定，但本第25條應在自這些條款通過之日起至任何業務合併首次完成和信託賬户完全清算之時終止的期限內適用。如果本第 25 條與本條款的任何其他條例發生衝突，則以本第 25 條的規定為準。 |
| 25.2. | 在完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 在為此目的召開的會議上尋求股東批准此類初始業務合併，公眾股東在會上可以尋求將其公開股份，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，轉換為當時存入信託賬户的總金額（扣除應付税款）的按比例分配的份額；或 |
| (b) | 向公司的公眾股東提供通過要約向公司出售其公開股票的機會（從而無需股東投票），金額等於其在信託賬户存入信託賬户的總金額（扣除應付税款）時按比例分配的份額，每種情況均受註冊聲明中所述的限制。 |
A-32
| 25.3. | 如果公司決定進行要約，則此類要約的結構將使每位公眾股東可以投標其任何或全部公開股份，而不是他、她或其股份的按比例投標。如果有足夠的股東投標股票，使公司無法滿足任何適用的成交條件（可能在與我們的初始業務合併有關的最終協議中規定），或者公司無法維持至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將無法完成此類初始業務合併。 |
| 25.4. | 如果公司選擇並得到法律允許，則公司將可以靈活地避免股東投票，允許成員根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》（監管發行人要約）的第13e-4條和第14E條出售其股票。在這種情況下，公司將向美國證券交易委員會提交要約文件，該文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。 |
| 25.5. | 只有在公司完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在公司尋求股東批准並且大多數已發行和流通的普通股被投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。 |
| 25.6. | 關於業務合併，公眾股東將有權將其股份轉換為總金額的比例份額，然後存入信託賬户，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。在任何為批准初始業務合併而召開的會議上，公眾股東可以選擇轉換其股份，無論他們是否投票批准業務合併。 |
| 25.7. | 如果公司無法在第 25.8 節規定的合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括所賺取的利息（扣除應付税款）），這種贖回將完全取消公眾股東的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司。 |
| 25.8. | 如果公司預計可能無法在21個月內完成初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併的總時間最多為30個月）。 |
A-33
| 25.9. | 信託賬户中的金額（包括遞延承保補償）可供分配，前提是公司能夠在擬議分配之日之後立即償還正常業務過程中到期的債務，並且公司資產的價值超過其負債。如果公司被迫清算，預計公司將向其公眾股東分配截至分配日前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計利息）。 |
| 25.10. | 公司可以進行業務合併，其中任何高管、董事、初始股東或其關聯公司在收購公司的同時收購目標業務的少數股權，前提是公司每次都獲得非關聯第三方的意見，表明從財務角度來看，公司支付的價格對公司股東是公平的。 |
| 25.11. | 儘管公司不打算與與其發起人、董事或高級管理人員相關的目標企業進行初步業務合併，但公司並未被禁止這樣做。如果公司進行此類交易，則公司或獨立董事委員會將獲得作為FINRA成員的獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對公司股東是公平的。 |
| 26. | 對條款的修正 |
在遵守備忘錄第11條、 這些條款和本法的前提下，公司可以根據董事決議或成員決議不時更改或修改這些條款中包含的原始起草或經修訂的 中包含的條件。
A-34
| 公司註冊人的姓名、地址和描述 |
我們，英屬維爾京羣島託爾托拉路城 克拉倫斯·託馬斯大廈郵政信箱 4649 的 FH Corporate Services Ltd，本公司的註冊代理人，特此簽署這些 公司章程，目的是根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》組建一家股份有限公司
FH 企業服務有限公司
克拉倫斯·託馬斯大廈
託爾托拉路城郵政信箱 4649
英屬維爾京羣島
註冊人
新加坡元。何塞桑托斯
何塞桑托斯
為了和代表
FH 企業服務有限公司
2019 年 8 月 12 日
A-35
代理卡
GOLDENBRIDGE 收購有限公司
股東特別大會的代理人
此代理由董事會徵集
|
關於將於 舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 [●]，2022 年：本會議通知、隨附的委託書、代理卡和年度報告 可在 https://www.cstproxy.com/goldenbridgeacquisition/2022 上查閲。對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的 委託書可在 https://www.cstproxy.com/goldenbridgeacquisition/2022/proxy 上查閲。
|
下列簽署人特此任命劉永生 為下列簽署人的代理人出席股東特別大會（”Goldenbridge Acquisition Limited（“公司”）的特別股東大會”） ，將通過電話會議舉行，如代理人 聲明所述 [●]，2022 年美國東部時間上午 10:00，以及任何延期或休會，並就日期為股東特別大會通知中規定的所有事項進行表決，就好像下列簽署人 當時親自到場一樣投票 [●]，2022（“通知”），下列簽署人已收到該通知的副本，如下所示：
| 1. | 提案 1.章程修正提案——批准對公司經修訂和 重述的備忘錄和公司章程的修正案，將公司完成業務合併（ “延期”）的截止日期延長至三（3）次，從2022年12月4日延長至2023年9月4日，每次再延長三個月： |
因為 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐
| 2. | 提案 2.休會提案——如果根據會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准提案 1，則批准指示股東特別大會主席 在必要時將股東特別大會延期到一個或多個日期，以便進一步徵求和投票代理人 。 |
因為 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐
注意：代理持有人 有權自行決定就可能在股東特別大會及其任何續會之前提交的其他事項進行表決 。
該代理將根據上述具體指示 進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書，並由代理人 持有人酌情決定是否可能在股東特別大會或其任何延期或休會之前處理的任何其他事項。
| 註明日期： | |
| 股東簽名 | |
| 請打印姓名 | |
| 證書編號 | |
| 擁有的股份總數 |
簽名應與此處印出的姓名一致。 如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和 律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。
請完成以下內容：
我計劃通過虛擬 出席方式參加股東特別大會（第一圈）：是否
出席人數：____________________
請注意：
股東應立即簽署委託書， 儘快將其退回隨附的信封中，以確保在股東特別大會之前收到委託書。請 在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何更改。