招股説明書

依據第424(B)(4)條提交

註冊説明書第333-266075號

Forafric 全局PLC

上漲 至11,158,619股普通股

上調 至15,789,722股普通股在行使認股權證時可予發行

UP TO 4,289,722 認股權證

本招股説明書涉及本公司發行最多15,789,722股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括：(1)11,500,000股普通股，可在行使11,500,000股可贖回認股權證時發行 普通股，可按每股11.5美元的價格行使普通股(“公開認股權證”)；及(2)4,289,722股普通股(“私募認股權證”)，連同 公開認股權證，可於行使4,289,722股私募認股權證時發行。由特拉華州有限責任公司Globis SPAC LLC和特拉華州一家有限責任公司Up and Up Capital，LLC(各自為“發起人”，合計為“發起人”)和Globis Acquisition Corp.(“Globis”)的某些附屬公司持有的“認股權證”)，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及：(A)本招股説明書中列名的 出售股東(包括其許可受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)(統稱為“出售股東”)不時在鎖定協議到期後(如果適用)要約和出售最多11,158,619股普通股，包括(I)最多1,320股，195 根據與企業合併(定義如下)相關的認購協議條款(定義如下)以私募方式向PIPE投資者發行的普通股(定義如下)，最初由PIPE投資者以每股10.50美元的價格購買，(Ii)根據與企業合併相關的債券認購契約(定義如下)的條款，以私募方式向債券投資者發行最多1,248,426股普通股 ，最初以每股9.45美元的實際購買價向債券投資者發行 ，(Iii)以私募方式向持有與企業合併相關的FAHL關聯方貸款(定義如下)的某些關聯方發行最多749,443股普通股，這些貸款最初以每股10.50美元的有效價格發行給貸款持有人， (Iv)最多4,289,722股可能在行使私募認股權證時發行的普通股，4,188，以私募方式向保薦人發行了889份此類私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，其中100,833份此類私募認股權證作為Up and Up Capital，LLC以每單位10美元的價格購買的私募單位的一部分發行，(V)由Globis SPAC，LLC和Globis的某些附屬公司持有的最多2,875,000股普通股，最初以每股0.0087美元的價格購買，(Vi) 至273股, Up and Up Capital，LLC及其關聯公司持有的333股普通股，其中172,500股是以每股0.0087美元的價格購買的，100,833股是作為私募單位的一部分以每單位10美元的價格購買的，(Vii)Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股是與首次公開募股登記聲明中所述的企業合併作為股權參與而發行的 股份，以及(B)本招股説明書中點名的認股權證持有人(包括其許可受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)(統稱為“賣出認股權證持有人”和， 連同賣出股東，“賣出證券持有人”)最多4,289,722份私募認股權證。

出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。在本招股説明書下，我們不會從 出售證券持有人的任何證券銷售中獲得任何收益，但如果權證以現金形式行使，則我們不會從行使認股權證中獲得任何收益。假設所有尚未行使的認股權證均已行使，我們將收到總計145,265,442美元 ，而根據業務合併協議的條款，賣方將獲得總計36,316,361美元。然而， 只有在權證持有人行使認股權證時，我們才會收到此類收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證“資金不足”，這意味着認股權證標的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍然“無錢可用”，我們就不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。 因此，認股權證的行使取決於我們普通股的市場價格。在普通股市價 超過11.50美元的範圍內，出售證券持有人可以行使認股權證並出售標的普通股，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。見“風險因素--如果我們普通股的認股權證被行使，將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋“和”風險因素--不能保證 認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時一文不值“以瞭解更多信息。

我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途，並實施我們的業務計劃 ，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請參閲“收益的使用“在本招股説明書的其他地方出現。出售證券持有人將承擔因各自出售普通股及認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能發行或出售的11,158,619股普通股中，根據我們在本招股説明書其他部分標題為“某些關係和關聯方交易”的章節中進一步描述的協議，我們的某些出售證券持有人對其中的3,505,833股受到鎖定限制。

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“AFRI” 和“AFRIW”。我們的普通股和公募權證於2022年6月10日在納斯達克開始交易。我們的普通股和認股權證在2022年8月12日在納斯達克上的收盤價為每股10.36美元 每股認股權證0.33美元。

根據本招股説明書登記發行和轉售的普通股約佔截至2022年8月12日已發行普通股總數的53.6%(假設所有公有權證和私募認股權證均已行使)。出售 證券持有人在行使私募認股權證後，將實益擁有超過36.3%的已發行普通股(假設未行使公開認股權證)，並將能夠在適用的禁售期滿後出售其所有股份。 在此處所述的適用禁售期滿後，出售所有因行使認股權證而發行的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

此外，根據出售證券持有人支付的初始購買價格，他們可能會獲得基於普通股當前交易價格的正回報率。因此，出售普通股的證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或高於該等證券持有人支付的價格出售其普通股。 出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 以及任何修訂或補充。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們 也是《交易所法》所定義的“外國私人發行人”，不受《交易所法》第 條規定的某些規則的約束，這些規則對《交易所法》第14節規定的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條規定的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及本文引用的文件中包含的 其他風險因素。

本招股説明書的日期為2022年9月15日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與在美國境外發售這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。 出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們不會根據本招股説明書 出售任何普通股，也不會從該等出售證券持有人根據本招股説明書出售證券的任何收益中獲得任何收益。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或其他信息，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息除外，我們或他們也不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證 。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約 。閣下不應假設本招股説明書所載資料於 本招股説明書封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書的交付時間或出售本公司普通股的任何時間。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。

我們 是一家直布羅陀上市股份有限公司，我們的大部分已發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇。作為一家外國私人發行人，我們不需要像國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Forafric”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指(I)Forafric ago Holdings Limited，業務合併前的直布羅陀私人股份有限公司及(Ii)Forafric Global PLC，直布羅陀的股份有限公司，連同其附屬公司作為一個集團，於業務合併後 。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立公開來源和提供給我們的報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、 行業預測和市場研究 尚未得到獨立驗證。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題下討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明” and “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “在這份招股説明書中。

商標、商號和服務標誌

本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

已選擇 個定義

“ASC” 指會計準則編撰。

“董事會”指本公司的 董事會。

“業務合併”指根據業務合併協議於2022年6月9日完成的交易，根據該協議，Globis與直布羅陀私人股份有限公司Forafric AGRO Holdings Limited合併。

“業務合併協議” 指由Globis、FAHL、賣方和Globis內華達州簽訂並經修訂和補充的業務合併協議，該協議於2021年12月19日簽訂，並於2022年4月20日修訂。

“結束” 是指企業合併的結束。

“結束日期”是指2022年6月9日，也就是企業合併結束之日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指GLOBIS的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司法”係指經不時修訂或重新頒佈的直布羅陀法律2014年公司法。

“公司”是指(I)Forafric農業控股有限公司，一家直布羅陀私人股份有限公司，在關閉前；及(Ii)Forafric Global PLC，一家直布羅陀上市股份有限公司，在直布羅陀上市公司Forafric Global Limited更名後繼續經營，在Forafric Global Limited遷冊並重新註冊為直布羅陀公共股份有限公司後，作為Globis內華達州的繼任者。

“出資協議”指代表及代表普通股持有人(及因合併而合併附屬公司)的代理人與本公司訂立的出資及認購協議，受合併及緊隨合併生效，根據該協議，上述代理人將本公司配發及發行普通股的全部普通股轉讓予本公司，並分別按上述出資及認購協議所載條款及條件作出規定。

“FAHL債券”是指FAHL向第三方持有人發行的金額為1,200萬美元的可轉換債券，據此，在完成PIPE投資和業務合併的同時，可轉換債券的未償還本金和應計利息將按每股9.45美元的費率轉換為公司普通股。

“FAHL債券持有人”是指已發行FAHL債券的持有人。

“FAHL關聯方貸款”是指 與賣方有關聯的某些方發放的總額約為1,510萬美元的貸款，已在成交時償還。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“股權激勵計劃”是指自截止日期起生效的Forafic 2022長期員工股票激勵計劃。

“交換”是指以一對一的方式將合併子公司的普通股以每股面值0.0001美元交換為普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“法國農業控股有限公司”是指福拉弗裏克農業控股有限公司，這是一家直布羅陀私營股份有限公司，註冊地址為直布羅陀57/63連牆路，註冊編號為114436，已成為該公司的全資子公司。

《FAHL 2021計劃》是指2021年6月22日通過的《FAHL 2021長期員工股份激勵計劃》。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“Globis”是指Globis收購公司(在合併之前，該公司是根據特拉華州法律成立的公司)。

“Globis董事會”是指Globis的董事會。

“Globis Nevada”是指Globis NV 合併公司，是內華達州的一家公司。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“首次公開發售”是指環球根據美國證券交易委員會於2020年12月8日宣佈生效的S-1表格首次公開招股登記聲明(美國證券交易委員會檔案號第333-250939號)，於2020年12月15日完成的首次公開發售其單位、公開招股及認股權證。

“IPO註冊説明書”是指為Globis的IPO提交的註冊説明書。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“禁售協議”是指企業合併完成後，本公司與本公司某些股權持有人之間簽訂的每份禁售協議。

“組織章程大綱及章程細則” 指本公司的建議組織章程大綱及章程細則於遷冊後及因Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司而生效。

“合併”是指Globis 與本公司的全資子公司Merge Sub合併，合併Sub在合併後繼續存在。

“合併協議”指日期為2022年6月9日的Globis和Merger Sub之間的合併協議和計劃。

“合併子公司”是指Globis NV合併 2 Corp.，是內華達州的一家公司(在合併之前，該公司是Forafric Global PLC的全資子公司)。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場 。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元。

“PFIC”指本守則所指的被動外國投資公司。

“PIPE投資”是指PIPE投資者根據認購協議規定的條款和條件，以普通股的形式進行總金額不超過20,000,000美元的私人投資。

“PIPE投資者”是指已簽署認購協議的投資者。

“優先股”是指本公司授權未來發行的每股0.001美元(千分之一美元)的優先股。

“私募”是指Globis在IPO結束時同時向保薦人配售4,188,889份私募認股權證和(Ii)向保薦人配售100,833個私募單位 。

“私募認股權證”是指 Globis的4,289,722份認股權證，包括包括在私募單位內的100,833份認股權證，在私募IPO結束時同時出售給保薦人。每份私人認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股Globis普通股 。

“私募單位”是指在首次公開募股結束的同時，以每單位10.00美元的價格向保薦人出售的100,833個私募單位。每個私募單位與IPO中出售的公共單位相同。

“公開股份”是指Globis在IPO中出售的11,500,000股 普通股(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“公共股東”是指公共股票的持有者。

“公開單位”指首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)出售的單位，包括一股公開股份及一份公開認股權證。

“公共權證持有人”是指公共權證持有人。

“公開認股權證”是指Globis在IPO中出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“重新註冊”是指內華達州Globis繼續 作為直布羅陀私人股份有限公司重新註冊為直布羅陀私人公司，名為Forafric Global Limited，在其法定和已發行股本變更後，將Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司，根據內華達州法律、公司法和重新註冊條例的適用規定，Globis內華達的普通股成為直布羅陀私人有限公司的普通股；該詞包括為實現該等遷址而作出的所有 事宜及所需或附帶的變更，包括Globis 內華達因遷入直布羅陀而更改註冊辦事處，以及於Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司後，最終採納符合公司法的組織章程大綱及細則。

“重新註冊條例”指經不時修訂或重新頒佈的直布羅陀法律1996年的“公司(重新註冊)條例”。

“相關協議”指與本委託書/招股説明書中進一步描述的業務合併協議相關而簽訂的某些附加協議。

“註冊權協議” 指由Globis和贊助商簽訂的、日期為2020年12月10日的註冊權協議。

“規則144”係指《證券法》下的規則144。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”指燈塔資本有限公司，一家直布羅陀私人股份有限公司，作為緊接業務合併前公司的唯一股東 。

“認股權證協議”指於2020年12月10日由Globis與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)訂立的 認股權證協議，該協議由Globis於聯交所轉讓及更新予本公司。

“發起人”統稱為特拉華州有限責任公司Globis SPAC LLC和特拉華州有限責任公司Up and Up Capital，LLC。

“保薦函協議”是指Globis與保薦方在IPO的同時簽訂的、日期為2020年12月15日的保薦函協議。

“保薦方”是指保薦人和Globis的獨立董事。

“轉讓代理”是指VStock Transfer， LLC。

“國庫條例”是指《國庫條例》、其立法歷史，以及根據該準則頒佈並經修訂的最終的、臨時的和擬議的國庫條例。

“信託賬户”是指Globis的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益和出售私募的某些收益，加上由此賺取的利息，減去釋放用於納税的金額。

“單位”指公共單位 或私人配售單位。

“認股權證”指Globis的公共認股權證和私人認股權證。

“營運資金貸款”是指贊助商或贊助商的關聯公司，或Globis的某些高管和董事為企業合併融資而發放的某些 貸款。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、 業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息以及公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在公司及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述 不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。本公司不承擔 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述以反映其作出日期後的事件或情況的義務 ，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果 不同的一些因素包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害， 以及我們不知道的或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與公司證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以轉售最多11,158,619股普通股，相當於大約本公司已發行及已發行普通股的36.3% (假設不行使公開認股權證)，包括(I)根據與業務合併有關的認購協議條款，以私募方式向PIPE投資者發行最多1,320,195股普通股，(Ii)根據與業務合併有關的債券認購契約條款，以私募方式向債券投資者發行最多1,248,426股普通股(定義見下文 )，(Iii)以私募方式向持有FAHL關聯方貸款的本公司關聯方發行最多749,443股普通股 ，這些貸款將 轉換為與企業合併相關的普通股，(Iv)最多4,289,722股可能因行使私募認股權證而發行的普通股，(V)由Globis SPAC，LLC和Globis的某些關聯公司持有的最多2,875,000股普通股，(Vi) 最多273,333股由Up Up Capital，LLC及其關聯公司持有的普通股，(Vii)由Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股，作為首次公開招股註冊説明書所述的完成業務合併而發行的參股股份。

本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股和認股權證的相當大比例，而此類證券的出售或可能發生此類出售的看法可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格 並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。另請參閲“-未來向我們的股東和其他重要股東轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。”

某些 出售證券持有人以低於本招股説明書 日期我們普通股市場價格的價格收購其股票，即使我們普通股價格下跌，也可能獲得正回報率，並可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售其股票。

我們的某些證券持有人以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此他們的投資可能會獲得正的回報率，即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負。 尤其是在Globis首次公開募股完成之前，保薦人購買了Globis的3047,500股普通股，這些普通股在業務合併結束時轉換為普通股，總收購價為26,500美元，約合每股0.0087美元。根據我們普通股2022年8月12日在納斯達克的收盤價，或每股10.36美元，出售全部3047,500股普通股將產生每股10.3513美元的利潤，或總計約31,545,600美元。此外，出售證券持有人以每股不到10.36美元的價格獲得了額外的1,349,259股普通股。在轉售全部1,349,259股普通股後，此類出售證券持有人將產生平均每股0.87美元的利潤，或總計約1,172,367美元。因此，保薦人和其他股東能夠確認他們的投資回報高於股東 或認股權證持有人在Globis首次公開募股時購買Globis普通股的股票，或在業務合併結束後購買Globis普通股的股票。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率 。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售他們的股票，或者以高於這些證券持有人支付的價格出售他們的股票。 出售這些普通股或出售這些普通股的可能性，包括根據本招股説明書的普通股, 可能會增加普通股價格的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。

我們普通股的認股權證 如果被行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

最多可購買的認股權證15,789,722股普通股根據適用於該等證券的認股權證協議的條款，於2022年6月9日開始可行使。認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，可根據認股權證協議的條款作出調整。在行使該等認股權證的情況下，將會發行額外的普通股，這將導致現有普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。 在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對普通股的市價造成不利影響。

不能保證認股權證將在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

根據認股權證協議的條款，認股權證將於我們的業務合併完成後五年即2027年6月9日東部標準時間下午5：00到期。我們認股權證的行使價為每份11.50美元。普通股，有待調整，目前超過普通股的市場價，後者基於普通股在2022年8月12日的收盤價 為每股10.36美元。 假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約#美元的收益145.3 百萬。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們相信， 權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額， 取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價 (按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前永遠處於“現金”狀態，因此，認股權證到期時可能一文不值。

未來向我們的股東和其他大股東轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

根據鎖定協議，賣方和保薦人不得出售20,574,702股普通股，這些限制將到期。 因此，這些額外的20,574,702股普通股可能有資格在日期較早的日期轉售：

(I)截止日期後180天 ；

(Ii)普通股的銷售價等於或 超過每股11.50美元(因股份拆分、股份股息、重組、資本重組等事項可予調整) 在自截止日期起計的任何30個交易日內的任何20個交易日的標準市場交易時間內；及

(Iii) 該公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有普通股持有者 都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

在遵守我們的鎖定協議的前提下，我們的某些股東可以根據證券法的第144條出售普通股(如果有)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求。

在 適用的禁售期到期或豁免後，以及在本註冊聲明生效後，或在滿足證券法第144條的要求後，我們的某些股東和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加我們股價的波動性 或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

我們普通股的市場可能無法發展，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 普通股。

普通股和權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

這些 和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對普通股或認股權證的流動性產生負面影響。在一家公司的證券市場價格經歷了 段時間的波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。由於普通股或權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標 。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們 根據遠期購股協議回購了1,179,722股普通股，從而減少了我們可用於其他目的的現金。

在完成業務合併之前， 我們與某些投資者簽訂了遠期購股協議，具體內容請參閲“某些 關係和關聯方交易-遠期購股協議。這些協議規定，如果這些投資者行使選擇權，在2022年9月9日，即業務合併結束三個月紀念日，以每股10.80美元的價格(“遠期股份收購價”)向我們出售普通股，我們可能 有義務購買最多1500,000股普通股。在業務合併結束時，資金被存入托管賬户，以使投資者受益。2022年9月9日，選擇行使 權利的投資者要求我們購買1,179,722股此類股票，總購買價為12,740,998美元，資金來自 託管賬户。公司收購的股份將被註銷。此外，普通股的公眾流通股 被如此購買的股份減少，從而減少了本公司剩餘股東的流動資金。由於此類購買，我們的可用現金減少，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們的此類權證有關的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《認股權證協議》規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因《認股權證協議》引起或與《認股權證協議》相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。我們已經放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院 代表着一個不方便的法庭。儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意認股權證協議的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提交了標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”) ，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的 州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行中向該持有人送達的法律程序文件 通過在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達作為該持有人的代理人。

選擇法院條款限制了權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們 須遵守1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克 上市要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。因此，我們會產生相關的法律、會計和其他費用， 如果我們不再符合證券法第2(A) 節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管 我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 過渡到受聯邦證券法律法規和法規的重大監管和報告義務約束的上市公司，以及證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此我們可能需要 產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管 。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利的 影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響 ，包括我們的增長前景。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到以下情況出現的最早時間：(I)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，以及減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的 財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們沒有選擇 退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果我們對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。

此外， 即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們繼續有資格成為交易法規定的外國私人發行人，我們將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ；交易法條款要求內部人士公開報告其股份所有權和交易活動，以及從短期交易中獲利的內部人的責任；以及 交易法規則要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或當前的8-K表格報告。此外，我們將不需要像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，這些公司的證券 是根據《交易法》註冊的，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，如果我們不是外國私人發行人，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息，或者同時無法訪問。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力，交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股和認股權證的股價 可能更不穩定。

我們 符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息 。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或 (Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們 可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份， 我們將不再豁免上述規則，其中將被要求提交定期報告和年度財務報表和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

我們 是納斯達克規則中定義的“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。在我們選擇依賴這些豁免的範圍內，股東 將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於業務合併完成，賣方控制已發行普通股的大部分投票權(約66.9%) 。賣方的最終實益所有人是燈塔公司PTC，作為LighTower和解協議的受託人， 賣方的唯一股東。燈塔和解協議是一項可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是指定的潛在受益人。受託人燈塔公司PTC有限公司控制着該信託基金的事務。

因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則， 由個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

為了 我們繼續滿足納斯達克公司治理 標準所指的“受控公司”的定義，我們可以依賴這些豁免，如果我們選擇這樣做，我們的董事會中可能沒有超過多數的獨立 董事，我們的公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據直布羅陀法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。

我們 是一家根據直布羅陀法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都是在美國以外的地區進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向居住在美國以外的董事或高級職員送達訴訟程序，難以根據美國證券法在美國境外對居住在美國境外的我們的 董事或高級職員提起原創訴訟，或難以執行在美國法院獲得的針對我們境外董事或高級職員的判決。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程以及直布羅陀法律2014年公司法。我們股東的權利和董事在直布羅陀法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，直布羅陀的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比直布羅陀擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，直布羅陀公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的母國直布羅陀的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許 遵循某些母國公司治理做法，以取代根據納斯達克規則 第5615(A)(3)條制定的納斯達克規則的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克規則5600系列。我們打算根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)的規定，依據對外國私人發行人的豁免 要求審計委員會至少由三名成員組成。 如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東可能會獲得比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息。

預計我們在可預見的未來將繼續虧損運營，並將保留大部分(如果不是全部)可用資金 和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，預計我們在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

我們的董事會將擁有是否分配股息的自由裁量權。即使董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、 資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股 ，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們的普通股會升值，或者我們的普通股的市場價格不會下降。

與我們的業務相關的風險

嚴重的惡劣天氣條件，如颶風或嚴重風暴，或全球變暖的影響，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、人身傷害和其他損失和損害。

國際小麥價格是我們經營中的主要風險。小麥價格的波動取決於天氣和總部位於北美、中歐和黑海周圍的主要小麥生產商的戰略。歷史上，惡劣的天氣狀況會導致農作物歉收或收成大幅減少，從而導致農業商品行業的波動，這可能會影響我們在業務中銷售和使用的農業商品的供應和定價，對與我們有業務往來的農業生產者的信譽產生負面影響，或者影響我們獲得足夠的未加工穀物以滿足需求的能力。小麥收購價格的變化不會直接影響我們的麪粉、粗麪粉、意大利麪和粗麥粉的平均銷售價格。

嚴重的惡劣天氣條件，如颶風或嚴重風暴，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、 人身傷害和其他損失。我們的運營還依賴於可靠和高效的運輸服務。由於天氣狀況或其他原因造成的運輸服務中斷也可能對我們的運營產生重大不利影響。

此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及氣温水平的變化，這可能對我們的成本和業務運營、全球農業商品生產的地點和成本以及農業大宗商品的供需產生不利影響。氣候變化還可能導致比今天更強的生產變異性，這可能會導致價格波動。氣候變化可能導致氣温升高和降雨變化，這可能導致摩洛哥和其他半乾旱地中海國家未來的產量下降 ，這可能會影響原材料成本、供應和質量。 這些影響可能會對我們的運營結果、流動性或資本資源產生重大影響。

我們的業務受到農產品和其他原材料價格、運輸成本、能源價格、利率和外幣匯率波動的影響，每種情況下都是由我們無法控制的因素引起的，這些因素可能對我們的經營業績產生不利影響 。

由於我們無法控制成品的平均銷售價格，因此原材料成本的任何增加都會直接影響我們的利潤率。

我們的業務 受其他非我們可控因素引起的農產品和其他原材料價格波動的影響 ，如匯率波動、由我們無法控制的因素引起的本地和國際供需變化， 包括農民種植和銷售決策、政府農業計劃和政策、全球庫存水平、生物燃料需求、 天氣和作物狀況以及競爭性商品和替代品的供需情況，這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務有賴於我們獲得優質原材料的能力。

我們產品的質量取決於原材料的質量。如果我們無法獲得高質量的小麥，我們必須使用酶、抗壞血酸和麪筋等增強劑來達到更高的質量水平。此類額外成本將對我們的業績產生負面影響。

我們 依賴於一家關聯方供應商，我們幾乎所有的原材料都是從該供應商獲得的。

2018年，我們與賣方的全資子公司Millcorp Genve SA(“Millcorp”)簽訂了一項為期五年的供應協議，根據該協議，我們有義務在2023年3月31日之前從Millcorp獲得至少80%的普通小麥、硬質小麥或任何其他穀物的年度需求量。Millcorp業務的任何中斷或無法履行其供應義務 都可能對我們的經營業績產生不利影響。

儘管我們認為我們與Millcorp的交易包含公平市價條款，但與關聯方持有所有權利益的實體進行的此類交易存在潛在的利益衝突。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

我們的業務可能會受到配送和物流系統中斷的不利影響。

小麥成本不僅受小麥市場的影響，還受運費的影響。自新冠肺炎疫情爆發以來，全球市場出現了供應和分銷中斷，增加了我們的運輸和運輸成本。此類中斷可能會持續，並可能進一步嚴重影響運輸和運費成本。運輸和運費成本的大幅增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務容易受到行業供需失衡的影響。

從歷史上看，摩洛哥麪粉廠的市場是不平衡的，有高需求時期和低需求時期，供應能力超過需求。為了保持我們的市場份額，我們必須在價格上競爭，降低利潤率。

我們 受到全球和地區經濟低迷及相關風險的影響。

對我們產品的需求水平受到全球和地區人口和宏觀經濟狀況的影響，包括人口增長率和生活水平的變化。全球經濟增長的顯著下滑或主要地理區域的衰退狀況可能會導致對農產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭可能導致原材料短缺或原材料成本上升，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。入侵可能會嚴重擾亂或抑制烏克蘭的小麥收成，並損害烏克蘭出口小麥的能力。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他國家對在俄羅斯做生意以及與俄羅斯擁有的某些企業進行制裁和懲罰。這些制裁可能會限制俄羅斯出口小麥的能力。我們目前在俄羅斯沒有任何業務運營，也沒有從俄羅斯的供應商那裏採購原材料，因此對俄羅斯實施的制裁制度目前不會直接影響本公司的業務。然而，烏克蘭約佔世界小麥出口的10%，俄羅斯約佔世界小麥出口的16%。因此，烏克蘭和俄羅斯之間戰爭的持續可能導致國際市場上小麥供應的材料減少，進而可能影響我們獲得原材料的能力或導致原材料價格大幅上漲，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎大流行，各國政府已經實施了包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈以及我們高效運營的能力產生實質性的不利影響。 雖然我們的供應鏈迄今尚未經歷嚴重中斷，但我們經歷了原材料和物流成本的上升，我們的一些客户已經停止運營。雖然到目前為止，這還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的持續不確定性、減少病毒傳播的進一步持續措施以及新冠肺炎嚴重程度、持續時間或傳染性的增加，包括髮現新的變種，以及由此對我們的主要供應商及其來源、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商產生的任何負面影響，都可能進一步 對原材料價格、可用性以及我們加工我們的產品並將其交付給客户以滿足他們的需求的能力 產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們的產品通常是主食，不受消費者需求波動的影響，但消費者對我們產品的需求可能會受到旅行限制或社會距離指令的影響，以及由於 疾病、隔離或經濟困難、消費者信心下降和支出或食品儲藏室裝載活動而暫時無法購買我們的產品，這些都可能 對我們的結果產生負面影響。

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們業務的國際性，我們受到匯率波動的影響。 美元與其他貨幣之間的匯率變化，特別是安哥拉寬扎和歐元，會影響我們以當地貨幣計價的收入和支出 ，還可能對我們的資產價值產生負面影響。

我們 從事套期保值交易，以管理或降低農產品價格、運輸成本、能源價格、利率和外匯匯率波動給我們的業務帶來的風險。然而，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的對衝策略可能不會成功地將我們對這些波動的風險敞口降至最低。雖然我們已實施了廣泛的控制程序和政策以減少潛在的損失，但它們並非在所有情況下都能成功地保護我們免受可能損害我們財務狀況的損失 。

我們 在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。

我們 是一家全球性企業，所有資產和業務都位於美國以外。此外，我們戰略的一部分涉及在東歐、亞太地區、中東和非洲等多個新興市場地區拓展業務。動盪的國際經濟、政治和市場狀況可能會對我們的經營業績和我們實現業務戰略的能力產生負面影響。

我們 還面臨國際業務的其他風險，包括：

這些 風險可能會對我們的運營、業務戰略和經營業績產生不利影響。

影響摩洛哥的自然災害、經濟蕭條或其他不利事件可能會對我們的業務產生不利影響。摩洛哥是我們的工廠和客户所在的國家。

我們很大一部分業務和銷售都在摩洛哥。自然災害、經濟低迷或蕭條、內亂、重大政治不穩定、戰爭或其他武裝衝突或影響國家的恐怖主義行為可能會對我們的運營和業務產生負面不利影響。

我們 依賴於一小羣關鍵高管和員工-如果我們無法留住和激勵我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，或者無法吸引、培訓和留住更多員工來支持我們的運營，我們的業務和未來增長前景將受到損害 。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些 高管和某些關鍵員工成員主要負責我們公司的成功和增長，以及我們品牌、聲譽和與客户關係的發展。這些人員均不受長期書面僱用安排的約束。 任何此類人員的流失都可能對我們的業務和增長能力產生不利影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們 吸引、培訓和留住足夠數量的員工和經理的能力，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠 有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。既無法替換即將離職的人員，也無法吸引和留住新的合格人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 受到行業和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。

我們 受到食品和飼料行業風險的影響，這些風險包括但不限於作物病害、變質、污染、篡改或產品的其他摻假、產品責任索賠和召回以及有關食品和飼料安全、營養標準和轉基因生物等事項的政府法規。我們還會受到客户和消費者偏好變化的影響。 這些風險不僅會對我們的業務和運營結果產生不利影響，還會對我們的企業聲譽造成負面影響。

作為一家產品包括主食和飼料產品在全球銷售的公司，保持良好的企業聲譽是我們持續成功的關鍵。聲譽價值在很大程度上取決於人們對負面事件的看法，這種看法可能會隨着負面事件的發生而迅速變化。 未能或據稱未能在質量、安全、誠信、環境可持續性和社會責任方面保持高標準，包括在原材料方面，即使不屬實，也可能導致不利的有形影響，如對我們產品的需求減少。

我們 可能承擔不在保險範圍內的重大責任。

我們 相信我們的保險範圍符合行業慣例，足以滿足我們的需求。但是，我們 保單下的索賠可能會受到某些例外情況的約束，可能不會得到完全、及時或根本的賠償，或者我們可能會招致嚴重的、 我們的保險不能完全覆蓋的意外損失。如果我們承擔鉅額債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

風險 與我們留住現有客户、吸引新客户、擴展產品供應以及增加新老客户的加工量和收入的能力有關。

我們業務的未來增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户以及吸引現有客户和新客户以增加採購量從而增加收入的能力。

客户對我們產品的購買可能會因各種原因而減少，包括客户對我們產品和服務的滿意度 、提供新產品和服務的業務擴展、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價、範圍和質量、全球經濟狀況的影響、監管或金融機構的限制、信任，以及我們及時以具有競爭力的價格提供優質產品的能力。

如果我們未能留住現有客户、吸引新客户並增加新老客户的收入，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、我們流程的開發以及其他投資和創新。

與我們的增長相關的風險

我們的風險管理策略可能不會奏效。

我們 可能無法從我們的成本降低、利潤率提高和其他業務優化計劃中獲得預期的效率、節省和其他好處。

我們 正在持續實施計劃，以降低成本、提高效率並增強我們的業務。過去幾年實施的舉措包括將多個地區的某些活動外包，並在全球範圍內實現製造運營的合理化，包括實施運營改進計劃。意外延誤、成本增加、對我們內部控制環境的不利影響、無法留住和激勵員工或這些計劃帶來的其他挑戰可能會 對我們實現這些活動的預期節省或其他預期收益的能力產生不利影響。

我們 可能無法實現收購或合資企業的預期收益。

我們 是其他公司的積極收購者，我們有合資夥伴。我們戰略的一部分包括收購、聯盟和合資企業，旨在擴大和增強我們的業務。我們從收購、合資企業和聯盟中獲益的能力 取決於許多因素，包括我們識別合適的潛在客户、談判有利的交易條款以及成功 完善和整合我們收購的任何業務的能力。

我們的 收購活動可能涉及意外延遲、成本和其他問題。如果我們的 收購遇到意想不到的問題，我們的高級管理層可能需要將注意力從我們業務的其他方面轉移到解決這些問題上。 此外，我們可能無法完成擬議的收購，因為我們會產生費用，並在此類交易上投入大量資源，包括 管理時間。

收購 還存在這樣的風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前採取的行動有關的繼任責任。我們對收購進行的盡職調查，以及我們從被收購公司的賣家那裏獲得的任何合同擔保或賠償，可能不足以保護我們免受實際責任的影響，或補償我們的實際責任。與收購相關的重大責任可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，並降低收購的收益 。此外，收購還涉及其他風險，例如被收購實體的管理和內部控制有效性的不同水平 、系統集成風險、與收購相關的商譽和無形資產相關減值費用的風險、大規模收購的完成和整合導致重大會計費用的風險、為增加的資本支出和營運資本要求提供資金的需要、我們留住和激勵被收購實體員工的能力 以及其他意想不到的問題和負債。

與政府監管相關的風險

農業 商品生產和貿易流動受到政府政策和法規的重大影響。影響農業的政府政策，如對農產品的税收、關税、關税、補貼、進出口限制，以及商品和能源政策(包括生物燃料的強制要求)，可影響行業的盈利能力、某些作物的種植與農業資源的其他用途、作物生產的地點和規模，無論是未加工或已加工的商品產品進行貿易，以及進出口的數量和類型。此外，國際貿易爭端會限制或擾亂國家或地區之間的貿易，從而對農業商品貿易流動產生不利影響。

摩洛哥市場是我們大部分業務的發源地，我們在那裏運營着八家磨坊，摩洛哥政府對此進行了嚴格的監管。尤其是：

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。

由於我們在高度受監管的環境中運營，法律和監管框架不斷髮展，我們面臨着 法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的供應商和經銷商不會 不違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為，無論是否是有意為之。因我們未能遵守適用法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 或被指控未能遵守適用的法律法規可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響 可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可以適當地建立儲量。這些評估和估計基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和 估計大不相同。雖然我們為某些潛在的責任投保，但承保範圍可能不足或不包括我們可能面臨的潛在責任。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。

有關競爭的風險

我們在每個業務中都面臨着激烈的競爭，我們有許多競爭對手，其中一些比我們更大，擁有更多的財務資源 。由於我們銷售的許多產品是全球大宗商品，我們產品的市場價格競爭非常激烈 在許多情況下對產品替代非常敏感。此外，為了有效地競爭，我們必須繼續專注於提高生產和分銷運營的效率，以及發展和維護適當的市場份額和客户關係。 競爭可能會導致我們失去市場份額或降低定價，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

有關數據安全和知識產權的風險

我們的信息技術系統和流程可能會遭受重大破壞或中斷，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們的 信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)為內部和外部用户提供關鍵數據和服務，包括採購和庫存管理、交易處理、財務、商業和運營數據、人力資源管理以及運營和管理業務所需的其他信息和流程。我們的信息技術 和基礎設施可能會遭遇黑客攻擊、入侵或其他故障或中斷，從而危及我們的系統和存儲在那裏的信息。雖然我們已經實施了旨在保護我們的網絡和關鍵系統的安全性和連續性的安全措施和災難恢復計劃，但這些措施可能無法充分防止入侵或故障等不利事件的發生或減輕其嚴重性(如果發生)。如果我們的信息技術系統因大量基於攻擊、系統實施困難、災難性事件或停電以及我們的安全而遭到破壞、損壞或無法正常運行， 應急或災難恢復計劃不能及時有效地減少這些情況的發生，我們管理業務運營的能力可能會受到嚴重的 影響。我們還可能面臨法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律 承擔的責任、可能的監管處罰以及對我們的聲譽的損害。此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的競爭地位產生不利影響。

與我們資本要求相關的風險

我們 是一家資本密集型企業，依賴我們的運營提供的現金以及外部融資來運營和擴展我們的業務。

我們 需要大量資本來運營我們的業務併為資本支出提供資金。此外，我們的營運資金需求 直接受到農產品價格的影響，大宗商品價格的上漲通常會導致我們的 借款水平上升。此外，為了擴大我們的業務並尋求收購或其他商業機會， 我們可能需要獲得大量資本和營運資金。如果我們無法產生足夠的現金流或籌集到足夠的外部融資來為這些活動及其營運資金提供資金，我們可能會被迫限制我們的運營和增長計劃，這可能會對我們的競爭力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

與在直布羅陀註冊有關的風險

您 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟或強制執行針對我們或他們的判決的能力將是有限的，因為我們是在直布羅陀註冊成立的，因為我們主要在美國以外開展業務，而且我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外。

我們 是一家直布羅陀上市公司，因此，我們普通股持有人的權利受直布羅陀法律和我們的組織章程大綱和章程細則的約束。我們通過主要位於美國以外的子公司開展業務。我們的所有資產都位於美國以外，我們的幾乎所有業務都是在美國以外的地方開展的。我們的所有管理人員和大多數董事將居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國向這些個人送達訴訟程序 ，或者在美國執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或那些人的判決。直布羅陀法院是否會執行在包括美國在內的其他司法管轄區根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或根據其他司法管轄區的證券法受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟，這是值得懷疑的。因此，與作為美國公司的公眾股東相比，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能更難保護自己的利益。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券 將由出售證券持有人為其各自的賬户提供和出售。根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人從任何證券銷售中獲得任何收益。

對於 出售證券持有人提供的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表 出售證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括所有登記和備案費用、納斯達克額外上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

假設 現金的所有認股權證全部行使，我們將獲得總計145,265,442美元，根據業務合併協議的條款，賣方 將獲得總計36,316,361美元。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般公司用途 。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會 行使任何或全部認股權證以換取現金。如果在無現金的基礎上行使認股權證，我們將從認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證“沒錢了”，這意味着我們認股權證的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價(可按本文所述進行調整)。只要認股權證仍處於“現金外”狀態，我們就不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們普通股的權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋”和“風險因素--不能保證認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時一文不值”。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

2022年6月9日，Globis根據日期為2021年12月19日的證券購買協議(經不時修訂、修改或放棄的“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併，該協議規定Globis與直布羅陀私人股份有限公司(“FAHL”)之間的業務合併。

根據企業合併協議，完成了以下一系列獨立交易：(I)Globis成立了一家新的控股公司Globis NV Merge Corp.(Globis NV Merge Corp.)，該公司是內華達州的一家公司(“Globis Nevada”)，改變了其註冊管轄權，通過 以遷移的方式將其註冊為名為“Forafric Global Limited”的直布羅陀私人有限公司(“重新註冊”) ，並在重新註冊後，變更其法定和已發行股本，此後重新登記為直布羅陀公共股份有限公司，並將其名稱改為“Forafric Global PLC”(本公司)； (2)本公司成立了一家新的全資子公司，Globis NV Merge 2 Corp.，內華達州的一家公司(“合併子公司”)； (3)Globis與Merger Sub合併併成為Merger Sub，Merge Sub繼續存在(“合併”)；(Iv)委任一名代理人 代表Globis股東行事，使在合併完成後及緊接合並完成後，該代理人與本公司訂立出資及認購協議(“出資協議”)，根據該協議，根據合併已發行的 及合併附屬公司發行的已發行普通股(“交易所”)按 一對一的基準交換本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元；及 (V)本公司向燈塔資本有限公司(“賣方”)收購FAHL的100%股權，而FAHL 成為本公司的直接附屬公司。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂，並綜合了GLOBIS的歷史財務信息和本公司為實施業務合併、管道投資、遠期購買協議和購買可轉換債券而進行的調整。

截至2022年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表將截至2022年3月31日的Globis未經審計的歷史綜合資產負債表與本公司截至2022年3月31日的未經審計的歷史綜合資產負債表合併，使業務合併、管道投資、遠期購買協議和可轉換債券的購買生效，就好像每個協議都已於該日完成一樣。

截至2022年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 將Globis截至2022年3月31日止三個月的未經審核歷史綜合營運表 與本公司截至2022年3月31日止三個月的未經審核歷史綜合營運表合併，使業務合併、管道投資、遠期購買協議及購買可轉換債券生效，猶如上述各項均已於2021年1月1日(呈列的最早期間)完成。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將Globis截至2021年12月31日止年度的經審核歷史營運報表與本公司截至2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合營運報表合併，使業務合併、管道投資、遠期購買協議及購買可轉換債券生效，猶如於2021年1月1日(呈列的最早期間)完成一樣。

歷史財務信息已進行調整 ，以對與2022年3月31日之後完成的重大融資交易相關的事件和直接歸因於業務合併、管道投資、遠期購買協議和購買可轉換債券的備考調整 給予形式上的影響。未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供在完成業務合併、管道投資、遠期購買協議及購買可換股債券後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。

未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息 表示如果兩家公司始終合併則會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在業務合併之前，Globis和公司沒有任何歷史關係。因此，不需要進行任何形式上的調整來消除公司之間的活動。此信息應與以下內容一起閲讀 ：

業務合併説明

作為業務合併的結果，賣方收到(I)17,004,762股普通股，(B)將獲支付本金20,000,000美元 連同自完成日期至付款日期(按360天 年由十二(12)個月三十(30)天計算)的未償還款項利息，但按固定年利率8%支付。付款 應在截止日期的一週年當天支付。

除上述對價外，賣方 有權在不代表本公司或本公司股東採取任何行動的情況下，獲得額外的對價， 在截止日期起至2024年底為止的期間內，將按下列方式發行額外普通股(“套現股份”)：(A)500,000股套現股份，如果在2022日曆年期間，公司的經調整EBITDA(定義見業務 合併協議)等於或大於2,700萬美元，(B)500,000股套現股份，如果，於2023年，本公司經調整EBITDA等於或大於3300萬美元，及(C)1,000,000股溢利股份，條件是於2024年期間，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，在一個交易日的標準市場交易時間內，買方交易價格(定義見業務合併協議)大於或等於16.50美元。

於2022年6月9日，隨着交易完成，以每股10.50美元的收購價出售本公司若干普通股(“PIPE股份”)的交易已完成 ，據此，一名認可投資者(“PIPE投資者”)購買了合共1,320,195股本公司普通股 股份，總收益約為1,390,000,000美元。

關於業務合併，於2021年12月31日至2022年1月3日期間，投資者(各為“債券投資者”)在FAHL、賣方及債券投資者之間以私募方式認購FAHL的可換股債券，本金總額為1,150萬美元(“FAHL債券”)。除非根據FAHL債券的條款提前轉換或贖回 ，否則FAHL債券將於2026年6月15日到期並贖回。FAHL債券的利息按年利率6%計算，債券投資者有權享有某些慣常的信息權。根據FAHL債券的現行條款，於完成業務合併後，FAHL債券已向本公司更新，並自動 按每股9.45美元的價格轉換為本公司1,248,426股普通股(“債券股”)，較PIPE投資有 10%的折讓。普通股的數量等於相應FAHL債券的本金總額加上應計但未支付的利息除以9.45美元得出的商數，但須經某些調整。債券投資者包括Globis的發起人、附屬公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他們認購了FAHL債券本金總額為900萬美元的FAHL債券，這些債券轉換為公司977,659股普通股。

預期的 會計處理

業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Globis 將在會計上被視為“被收購”的公司，而FAHL將被視為會計上的收購方。因此，業務合併將被視為在業務合併結束時為Globis截至截止日期的淨資產發行股票的等同於FAHL，並伴隨着資本重組。Globis的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

根據對下列事實和情況的評估，已確定法赫爾 為會計收購人：

形式演示的基礎

在預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股中包括的 如下：

以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算。每股攤薄虧損的計算 不包括(1)2,000,000股溢價股份及(2)認股權證購買15,789,722股將予發行的股份的影響，因為納入任何該等證券 將會是反攤薄的。

未經審計 形式簡明合併資產負債表

截至2022年3月31日

(單位：千)

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年3月31日的三個月

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年12月31日的年度

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

未審計備考簡明合併財務報表附註

未經審核的備考簡明合併財務資料已作出調整，以實施與業務合併相關的交易會計調整，將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。

根據財務會計準則委員會的會計準則編纂專題805《業務合併》，該業務合併將作為反向資本重組入賬。Globis已被確定為 無贖回和最大贖回情況下的會計收購人。在反向資本重組模式下，業務合併將被視為全球淨資產的FAHL發行股本，不記錄商譽或無形資產。

就未經審核的簡明合併資產負債表而言，備考調整已於2022年3月31日完成，而在未經審核的簡明綜合經營報表的情況下，備考調整則於2021年1月1日呈列的最早期間開始時完成。

截至2022年3月31日的備考合併資產負債表採用以下方法編制：

截至2022年3月31日的三個月的形式綜合經營報表是使用以下內容編制的：

截至2021年12月31日的年度業務表的形式合併報表的編制方法如下：

未經審核備考簡明綜合財務資料所載的 調整已予識別及呈列，以提供實施業務合併後準確瞭解本公司所需的相關資料。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。

反映業務合併完成的 備考調整基於某些當前可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中描述的未經審計的簡明備考調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整可能與備考調整不同，差異可能是重大的 。管理層相信，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整為該等假設提供了適當的影響，並在未經審核的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併在所示日期進行，業務的實際經營結果和財務狀況將會是什麼，也不能反映合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合FAHL和Globis的 歷史財務報表及其説明。

未經審計的 資產負債表的簡明合併預計調整

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條編制。

截至2022年3月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：

未經審計的 對經營報表的簡明合併預計調整

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月和十二個月的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

代表 使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨虧損，以及 與業務合併及相關交易有關的額外股份發行(假設股份自2021年1月1日起發行)。由於 業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，會假設與業務合併有關而發行的股份在整個呈報期間均為已發行股份。

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設Globis‘ 公開股票的兩種可選贖回級別的情況下編制的：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和其他類似的術語是指在業務合併之前的FAHL及其子公司，以及在業務合併生效後的Forafric Global PLC及其合併的子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及在下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流量的重要因素。 以下討論及分析應結合“管理層討論及財務狀況及經營成果分析”一節閲讀我們的綜合財務報表及其相關附註 及本公司未經審計的綜合財務報表及相關附註及其他資料。討論包含基於管理層信念的前瞻性 陳述，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的內容大不相同， 包括下文和招股説明書中討論的內容，特別是招股説明書第5頁開始標題為“風險因素”的部分，該部分通過引用併入本文，以及招股説明書第x頁的“關於前瞻性陳述的告誡” ，在此併入作為參考。此外，本公司的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。

概述

影響我們業績的關鍵因素

以下是影響我們業務績效的關鍵因素：

原材料成本 。小麥成本幾乎佔我們企業總成本的90%。小麥價格的波動對我們的業績有直接影響。小麥成本取決於天氣、供需和主要國際生產國的戰略。原材料成本還取決於運費成本和匯率波動。

工業成本。壓榨成本是影響我們業績的第二個主要因素。這一成本包括設備、人工和利息，而不是融資。 為了開展業務，我們必須將這一成本保持在每噸30美元以下。要實現這一績效，我們必須監控能源、設備使用、物流、人力資源和財務成本。

平均售價 。平均售價基於這兩個組成部分：

麩皮 佔成品產量的20%至25%。我們對麥片的價格沒有影響。

在成品價格上，由於市場上的高併發性，我們可以產生有限的影響。

新冠肺炎的影響

我們 認為新冠肺炎對我們的銷售沒有任何實質性影響。我們認為，這是因為我們生產的是一種主食產品，而對它的需求沒有受到大流行的實質性影響。2022年前三個月，我們經歷了原材料、運費和運輸成本的上漲，這可能是由於全球小麥需求增加和通脹壓力導致大流行期間運輸和物流成本普遍上升；然而，由於我們有能力提高銷售價格和摩洛哥政府提供的補貼，我們貨物成本的這些增加並未對我們的業務 產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情可能會影響我們銷售產品的供應鏈，特別是由於 我們產品的製造或持有以供分銷的地點強制關閉的結果。我們還可能看到我們的物流、服務提供商的運營嚴重中斷，發貨延遲，以及對我們某些產品的定價產生負面影響。到目前為止，我們沒有遇到任何 物流、服務提供商運營的重大中斷或發貨延遲，根據目前的趨勢，我們 預計到2022年底之前不會出現供應鏈中斷。

在這一次，我們預計供應鏈中斷不會對我們的業務目標、運營結果或 資本資源產生實質性不利影響。

烏克蘭戰爭

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。入侵可能會嚴重擾亂或抑制烏克蘭的小麥收成和烏克蘭出口小麥的能力。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他國家對在俄羅斯做生意以及與俄羅斯擁有的某些企業進行制裁和懲罰。 這些制裁可能會限制俄羅斯出口小麥的能力。由於烏克蘭約佔全球小麥出口的10%，俄羅斯約佔全球小麥出口的16%，烏克蘭和俄羅斯之間持續的戰爭可能導致國際市場上小麥供應的實質性減少，進而可能影響我們獲得原材料的能力或導致原材料價格大幅上漲，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

Fahl沒有購買，也沒有在2022年從烏克蘭或俄羅斯購買 原材料的合同。近年來，Fahl還使其供應來源多樣化，其大部分原材料都從歐洲國家以及阿根廷和巴西購買。因此，本公司相信，2022年將有充足的原材料供應來源。儘管小麥價格自2022年初以來持續上漲，但本公司目前尚未確定2022年剩餘時間價格將繼續以同樣的速度上漲的明顯趨勢。此外，該公司還提高了摩洛哥的銷售利潤率。此外，由於其產品是主食產品，該公司相信將能夠在其他市場提高價格，以抵消目前預期的2022年原材料和物流成本的變化 。

由於本公司目前在俄羅斯沒有任何業務運營，2022年也不會從俄羅斯的供應商那裏採購原材料，因此對俄羅斯實施的制裁制度目前不會直接影響本公司的業務。

運營結果的關鍵 組件

淨銷售額、銷貨成本和毛利數字的計算方法如下：

淨銷售額：合併銷售總額；

銷貨成本：包括原材料成本、運費、匯兑成本和生產中使用的改進成本；

毛利：淨銷售額與銷售成本之間的差額。

我們運營結果的主要組成部分包括：

原材料價格 受許多因素影響，包括全球和地區供應，而全球和地區供應又受到天氣條件、當地種植決定、作物歉收、收成減少、政府政策(包括關税和補貼)、 和其他農業條件以及當地、地區和國際需求等因素的影響。原材料價格在2022年前三個月比2021年同期有所上漲。

運費 ，受運輸可用性、國際需求、勞動力短缺、罷工、地區衝突、港口基礎設施不足或陳舊等因素影響。

外匯匯率，由於不同國家的相對經濟實力或政府政策而不斷波動。

人力資源生產率，這可能受到可用勞動力的培訓和技能、現有工具和設施的性質、財務激勵和我們無法控制的其他因素的影響。

電力消耗和成本，這可能受到政府政策的影響，包括綠色能源倡議以及現有和新收購設施的年限和效率 。

我們的運營結果主要取決於原材料成本和我們的工業成本。

在我們的業務中，大部分原材料都是從歐洲、南美、黑海和加拿大(用於硬質合金)進口的。摩洛哥有小麥生產，但質量一般不夠高，不能用於工業用途。原材料成本的變化對我們的業務有巨大的影響 ，可以解釋不同時期運營結果的變化。

工業成本是我們運營結果的第二個主要組成部分。工業成本主要包括人力資源成本、設備成本、維護成本、電耗成本和財務成本。我們在2018年啟動了一項龐大的重組計劃，成功地降低了我們的工業成本 。在過去的三年裏，我們成功地將工業成本降低了40%。

運營結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表顯示了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的中期綜合經營業績：

在截至2022年3月31日的三個月中，淨銷售額增長了46.9%，達到8910萬美元，而2021年同期為6060萬美元 這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額增加了銷售額。

在截至2022年3月31日的三個月內，商品銷售成本較2021年同期的4970萬美元增加了60.0%，達到7960萬美元，這是由於大宗商品採購量增加以及2022年全球小麥平均價格較2021年上漲所致。

在截至2022年3月31日的三個月內，毛利較2021年同期的1,090萬美元下降12.6%至950萬美元 主要受原材料成本上升、運費變化和外匯市場變化的推動。

截至2022年3月31日的三個月期間，SG&A支出為890萬美元，而2021年同期為600萬美元，增長了48.3%。在截至2022年3月31日的三個月中，由於人員成本和合並交易相關支出的增加，SG&A費用增加。

其他 收入(支出)-截至2022年3月31日的三個月期間，其他支出增至310萬美元，而2021年同期為190萬美元 ，支出增加歸因於與2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的手頭債務增加，導致同期利息支出增加。

細分市場

下表按部門列出了截至2022年和2021年3月31日的三個月的收入和營業收入：

在截至2022年3月31日的三個月內，軟小麥產品的淨銷售額較2021年同期的4,020萬美元增長了55.7%，達到6,260萬美元 這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額提高了銷售業績和銷售價格。

截至2022年3月31日的三個月期間，硬質小麥產品的淨銷售額較2021年同期的1,250萬美元增長了30.9%，達到1,640萬美元 這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額提高了銷售業績和銷售價格。

在截至2022年3月31日的三個月內，由於銷售業績的提高和主要在我們市場的銷售價格上漲，古斯古斯和意大利麪產品的淨銷售額增長了27.7%，達到1010萬美元，而2021年同期為790萬美元 摩洛哥市場。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表顯示了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績：

截至2021年12月31日的年度，淨銷售額總計2.617億美元，較2020年同期的1.966億美元增長33.1%。

在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本總計為2.193億美元，較2020年同期的1.562億美元增長了40.4%，反映出原材料和運輸成本的增加。

截至2021年12月31日的年度毛利總計4,240萬美元，較2020年同期的4,040萬美元增長4.9%。

截至2021年12月31日的年度，SG&A支出總額為3900萬美元，而2020年同期為3050萬美元。

截至2021年12月31日的年度，其他支出總額為1,130萬美元，較2020年同期的990萬美元增長13.9%，反映利息支出從截至2020年12月31日的年度的680萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元，增幅為51.3%，抵消了外匯兑換損失從截至2021年12月31日的年度的300萬美元減少至截至2021年12月31日的年度的140萬美元的52.7%。

細分市場

下表按部門列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和營業收入：

截至2021年12月31日的年度，軟小麥的淨銷售額總計1.772億美元，較2020年同期的1.291億美元增長37.2%。這一增長是由於銷售額增加以及收購了MDS馬裏公司、MDS布基納法索公司和Sanabil公司。

截至2021年12月31日的年度，硬質小麥的淨銷售額總計5,470萬美元，較2020年同期的3,760萬美元增長45.7%。這一增長主要是由於2021財年原材料成本上升直接導致銷售價格上漲。

截至2021年12月31日的年度，粗麪和意大利麪的淨銷售額總計為2,980萬美元，較2020年同期的2,990萬美元下降0.5%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營業績：

糧食產品的淨銷售額從2019年的1.832億美元增加到2020年的1.966億美元，增幅為7.3%，這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額增加了 。

由於大宗商品採購量增加，2020年商品銷售成本 從2019年的1.475億美元增加到1.561億美元，增幅為5.9%。 2020年全球小麥平均價格比2019年下降3%。

毛利 由2019年的3,570萬美元上升13.1%至2020年的4,040萬美元，主要受平均售價上升 及利用價格和運費變化以及外匯市場變化提高小麥收購效率所帶動。

與2019年的3170萬美元相比，SG&A支出在2020年為3050萬美元，下降了3.8%。由於重大重組，SG&A在2020年受益於固定成本的下降 。

其他 收入(支出)-截至2020年12月31日的年度的其他支出增至990萬美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出為960萬美元，支出的增加歸因於匯兑損失從截至2019年12月31日的年度的1,010萬美元增加至截至2020年12月31日的年度的300萬美元，抵消了淨利息支出從截至2019年12月31日的年度的940萬美元減少至截至2020年12月31日的年度的680萬美元。

細分市場

下表按部門列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和營業收入：

與2019年的1.295億美元相比，軟小麥產品的淨銷售額在2020年下降了0.3%，降至1.291億美元，這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額取得了持續的銷售業績。

硬質小麥產品的淨銷售額較2019年的3,290萬美元增長14.2%，至2020年的3,760萬美元，這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額的銷售額增加 以及銷售價格上漲。

與2019年的2,080萬美元相比，2020年古斯古斯和意大利麪產品的淨銷售額增長了43.8%，達到2,990萬美元，這主要是由於我們在摩洛哥的市場份額增加和銷售價格上漲。

流動性 與資本資源

營運資金和營運資金設施。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資本赤字分別為7820萬美元和8530萬美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的週轉資金信用額度分別為6,000萬美元和8,000萬美元。 截至2022年3月31日，公司已借入5,950萬美元，此類信用額度下的未使用餘額為50萬美元。 截至2021年12月31日，公司已借入7,950萬美元，未使用餘額為50萬美元。本公司亦已就以資產為基礎的信貸安排訂立信貸協議，以資助購買小麥原料 (“小麥信貸安排”)。小麥信貸安排提供綜合信貸額度下的資金借款，截至2022年3月31日，最高可達1.05億美元，截至2021年12月31日，最高可達1.0億美元。小麥信貸 設施由庫存擔保。小麥信貸安排必須每半年續簽一次。截至2022年3月31日， 公司已通過小麥信貸融資借入8130萬美元，未使用的可用金額約為2370萬美元。截至2021年12月31日，FAHL已從小麥信貸融資中借入7040萬美元，未使用的可用金額約為2960萬美元 。

根據業務合併協議，完成業務合併後，所有FAHL關聯方貸款將轉換為普通股。根據業務合併協議，所有FAHL關聯方貸款在完成業務合併後轉換為普通股。截至2022年3月31日，除營運資金信貸額度和小麥信貸安排項下的債務外，本公司還有640萬美元的租賃債務。該公司相信它有足夠的資本可用來履行該等義務。

現金 和現金等價物截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為2,110萬美元和1,440萬美元。 現金餘額根據我們的投資政策進行管理，其目標是保存我們 現金資產的本金價值，保持高度流動性，並根據當前市場狀況提供具有競爭力的回報。

貿易 應收賬款，淨額-截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收貿易賬款淨額分別為3890萬美元和3230萬美元。

庫存 -截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存分別為2420萬美元和3760萬美元。

企業合併結束對未來流動性和資本資源的影響-在業務合併結束之前，持有9612,536股Globis普通股的持有者行使了以每股約10.30美元的價格贖回這些股票以換取現金的權利 ，總支付金額約為9900萬美元。因此，在業務合併完成後，信託賬户大約釋放了1940萬美元的毛收入。約1,620萬美元存入托管賬户 ，用於遠期購買投資者的利益(定義見下文)，並向本公司發放了約320萬美元。此外,基本上 與收盤同時，PIPE股份的出售已完成，據此，PIPE投資者購買了合共1,320,195股本公司普通股，向本公司支付的總收益約為1,390,000,000美元。

作為業務合併的結果，賣方收到(I)17,004,762股普通股，(B)將獲支付本金20,000,000美元 連同自完成日期至付款日期(按360天 年由十二(12)個月三十(30)天計算)的未償還款項利息，但按固定年利率8%支付。付款 應在截止日期的一週年當天支付。

除上述對價外，賣方有權在不代表本公司或本公司股東採取任何行動的情況下獲得額外普通股(“獲利股”)，作為額外的對價，該普通股將在截止日期後至2024年底期間發行，具體如下：(br}A)500,000股獲利股，如果在2022年期間，公司的經調整EBITDA(企業合併協議中的定義)等於或大於2,700萬美元，(B) 500,000股獲利股，如果在2023年，本公司經調整EBITDA等於或大於3,300萬美元，及(C) 1,000,000股溢利股份，如於2024歷年內，在 連續30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的標準市場交易時間內買方交易價格(定義見業務合併協議)大於或等於16.50美元。

於2022年9月8日，本公司與賣方訂立認購協議，據此，本公司同意發行及配發1,550,000股普通股，代價為12,400,000美元，由賣方以部分 抵銷企業合併的未償還現金代價的方式悉數支付，詳情如下：

此外，本公司與賣方訂立認股權證 協議(“賣方認股權證協議”)，據此，本公司同意向賣方發行516,666份認股權證 (“賣方認股權證”)，每份認股權證使持有人有權按行使價 每股普通股11.50美元購買一股普通股。認股權證可以現金形式行使，有效期為5年。

轉售 註冊聲明-根據本招股説明書註冊發行和轉售的普通股約佔截至2022年8月12日已發行普通股總數的53.6%(假設所有公有權證和私募認股權證均已行使)。 在本文所述的適用鎖定限制到期後，出售根據本招股説明書登記的所有普通股，包括行使認股權證可發行的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

認股權證 收益-截至本招股説明書的日期，該公司擁有15,789,722股已發行的認股權證，可購買15,789,722股普通股，可按每股11.50美元的行使價行使，將於2027年6月9日東部標準時間下午5點到期。

認股權證的行使，以及本公司可能從行使認股權證中獲得的任何收益，高度依賴於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時普通股價格之間的利差。例如，如果普通股的交易價格超過每股11.50美元，我們的認股權證持有人更有可能行使其認股權證。如果普通股的交易價格低於每股11.50美元，這些持有人 不太可能行使他們的認股權證。截至2022年8月12日，普通股收盤價為每股10.36美元。不能保證我們所有的認股權證在到期前都在現金中，因此，我們的任何或所有認股權證都可能到期變得一文不值。 因此，本公司可能永遠不會從行使我們的認股權證中獲得任何現金收益。截至本招股説明書的日期，本公司並未將或打算將行使認股權證所得的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金預測中。本公司將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們的流動資金預測的好處。

在行使該等認股權證的範圍內，將增發普通股，這將導致我們 普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

轉發 股份購買協議-2022年6月8日，Globis和某些非關聯投資者(The遠期買入投資者“) 簽訂遠期股份購買協議(”遠期購買協議“)據此，在關閉之日起三個月內(”投資者股票收盤日)，遠期購買投資者可選擇出售並轉讓給本公司，本公司將購買總計1,500,000股普通股(遠期 投資者股份“)，包括(I)遠期買入投資者當時持有的普通股及/或(Ii)遠期買入投資者在業務合併結束前可能購入的任何額外普通股。本公司將以每股10.80美元的價格收購遠期投資者的股份(“遠期股份收購價“)。於業務合併完成後，1,620萬美元存入托管帳户，以供投資者支付所有遠期投資者股份的遠期股份購買價 。

為換取本公司承諾於投資者股份截止日期購買遠期投資者股份，各遠期投資者同意不會在Globis股東批准業務合併的同時要求贖回任何遠期投資者股份，或向Globis投標遠期投資者股份以迴應Globis可能開始的任何普通股贖回或要約收購。

儘管 遠期購買協議中有任何相反規定，自 Globis普通股股票必須在Globis股東批准企業合併( )之日起進行贖回的次日起生效。贖回日期“)，只要銷售價格超過每股遠期投資者股票10.80美元，遠期購買投資者就可以在公開市場上出售其遠期投資者股票。如果遠期購買投資者在贖回日期之後但在投資者股票成交日前在公開市場上出售任何遠期投資者股票 ，而遠期投資者股票的每股售價高於10.80美元(該等出售，“提前售賣而這樣的股份，提前售出股份“)， 託管代理應從相關託管賬户向公司發放相當於在此類提前出售中出售的每股提前出售股份10.80美元的金額。

通過在業務合併結束前簽訂遠期購買協議，Globis最大限度地提高了在業務合併結束後三個月期間普通股的市場價格超過遠期股份購買價格的情況下，公司有權獲得部分或全部託管收益的可能性。若Globis 並無訂立遠期購買協議，則該等股份很可能已於Globis‘ 批准業務合併的特別會議上贖回，而本公司將無權保留任何相關現金 所得款項以供日後營運之用。

2022年9月9日，遠期購買 投資者選擇行使他們的權利，要求公司購買1,179,722股遠期投資者 股票，總購買價為12,740,998美元，資金來自託管賬户。本公司收購的普通股將被註銷。此外，普通股的公眾流通股因如此購買的遠期投資者股份而減少，從而減少了本公司剩餘股東的流動資金。由於此類購買，我們可用現金減少，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響 。

承付款 和或有

該公司與銀行承諾為其經營活動提供資金。截至2022年3月31日，該公司向銀行提供了25,464美元的抵押品和抵押貸款。本公司時不時地捲入與其業務開展相關的訴訟。這些事項可能涉及僱傭 和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同規定的索賠，以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下，本公司已在 可能發生負債的情況下記錄了或有事項的應計項目，並且可以合理地估計損失金額。防禦費用計入已發生的費用 並計入專業費用。雖然針對本公司的訴訟及其他法律程序的結果不能肯定地預測 ，但管理層認為，該等訴訟及其他法律程序並無或預期會對2022年及2021年的綜合財務報表產生重大影響。於截至二零二二年三月三十一日止三個月，並無針對本公司的訴訟或其他法律程序展開，管理層認為於該 日，管理層個別或合共認為該等訴訟或法律程序對本公司的未綜合財務報表已有或預期會產生重大影響，而該等訴訟及其他法律程序並無或預期將對該等未綜合財務報表產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的 會計政策在本F-1註冊報表中包含的附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要 中有更全面的説明。如附註2所披露，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層在應用財務報表時作出重大判斷或估計，而該等判斷或估計可能會對財務報表及附註所呈報的 金額產生重大影響。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們相信 以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

收入確認-公司遵循 通過將對產品或服務的控制權轉讓給客户來履行其履約義務時在單個時間點確認收入的政策。該公司與客户簽訂的大多數合同都有一項履約義務 ，合同期限為一年或更短。本公司採用會計準則編纂(“ASC”)第606-10-50-14段ASC主題606-10-50-14“與客户的合同收入”中的實際權宜之計，不披露有關最初預期期限為一年或以下的剩餘履約義務的信息 。交易折扣或批量返點 被確認為收入扣減。合同開始時，不會授予超過一年的付款條款。

與銷售商品和設備有關的收入 根據與客户簽訂的合同中規定的對價進行計量。公司在通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務的時間點確認這些合同的收入，通常是在合法的所有權和風險和獎勵轉移給客户的情況下。銷售條款通常規定在交付時間和地點進行所有權轉讓 並接受所銷售的產品。

在合同確認收入之前從客户那裏收到的金額在合併資產負債表中作為合同負債入賬。

運輸和搬運成本-與與客户簽訂的貨物銷售合同相關的運輸和搬運成本作為履行活動入賬，並計入 銷售成本。因此，向客户開出的此類費用的金額作為收入的一個組成部分包括在內。

向客户徵收並匯給政府當局的税款-本公司不包括由政府當局評估的税款，這些税款(I)在特定創收交易中徵收並同時進行，以及(Ii)在衡量交易價格或作為收入和銷售成本的組成部分向客户徵收。

應收賬款和信用損失準備金 -我們按照行業標準向客户提供信用條款，對客户進行持續信用評估，並根據記錄的歷史經驗維護潛在信用損失準備金。在評估信用損失撥備的充分性時，我們會分析客户賬户老化、客户 集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款模式的變化。客户餘額在所有收集工作用完後註銷。預計退回的產品， 尚未成為材料的，將在發貨時從銷售額中扣除。

其他應收賬款-其他應收賬款包括政府對面粉生產和銷售的補貼。摩洛哥政府根據產量和客户提供固定補貼。 摩洛哥政府根據前六個月的麪粉銷售情況每年支付兩次補貼。本公司將 麪粉補貼記為抵銷相關成本的信貸，而補貼的目的是抵銷在綜合經營報表內產生的成本。

所得税--所得税撥備 包括摩洛哥和地方司法管轄區目前應繳的所得税，以及因財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而遞延的所得税。遞延税項資產或負債乃根據採用制定税率的資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額 計算。計入估值免税額是為了在更有可能無法實現税收優惠時減少遞延税項資產。遞延所得税費用或 抵免是基於資產或負債在不同時期的變化。我們使用“更可能”的門檻來計算不確定的税務狀況 。如果税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況很可能會持續，或有關該等問題的訴訟時效失效，則確認不確定税務狀況所帶來的税務利益。

外幣折算和交易 公司的本位幣是摩洛哥迪拉姆，其列報貨幣是美元。 對於資產負債表賬户，使用截至資產負債表日期的有效匯率將本位幣折算為美元，對於財政年度內的收入和費用賬户，使用加權平均匯率將本位幣轉換為美元。以外幣(即與實體的本位幣不同的貨幣)進行的交易 按交易發生之日的現行匯率 折算。以外幣計價的資產和負債在本期內以結算之日或開盤匯率(如適用)進行評估。換算調整在累計其他全面收益中作為權益的單獨組成部分 遞延。以外幣計價的交易和非長期投資性質的公司間債務產生的損益計入綜合經營和綜合收益(虧損)報表中的外幣兑換損益 。

存貨 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。本公司的存貨採用加權平均成本法進行估值。成品庫存的成本包括原材料成本、人工成本和間接成本。

財產、廠房和設備--財產、廠房和設備按購置成本加上主要基建項目實際建設期內借款的資本化利息列報。折舊和攤銷採用直線法 計算資產的估計使用年限如下：

建築物 改進按資產的估計使用年限或剩餘使用年限中較短的一個進行折舊。租賃改進 將在其使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。未改善或延長資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。

當情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會進行減值測試。減值指標 包括營運現金流惡化、資產集團的預期出售或處置，以及業務狀況的其他重大變化。當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被檢視是否減值。本公司對財產、廠房和設備的可回收性評估是在報告單位層面上進行的。將持有和使用的資產的可回收性通過將該資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該等資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產的賬面金額超出該資產的公允價值的金額確認減值費用。將以出售方式處置的資產以賬面值或公允價值減去估計出售成本中較低者為準。

商譽 和其他無形資產--壽命有限的可識別無形資產在其估計使用壽命內攤銷如下：

已確認的無形資產，不包括商譽，在資產的使用年限內攤銷，除非該年限被確定為無限期。 我們所有的無形資產，不包括商譽，都是有限的。所有與無形資產相關的攤銷費用都記錄在合併經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用中。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，壽命有限的無形資產就會進行減值評估。如果對未貼現現金流量的評估顯示減值，資產將減記至其估計公允價值，該估計公允價值通常是基於未來現金流量的貼現。

商譽 每年在第四季度或更頻繁地評估，如果事件或環境變化需要中期評估。 我們使用收入和市場方法在報告單位層面評估減值商譽(截至12月31日)，並在每個報告單位採用關於增長、貼現率和盈利能力的重大 假設。我們在收益法下的估計是基於貼現現金流模型確定的。市場法採用多種方法，採用未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)，並在釐定所示 公允價值時對該等金額應用一系列倍數。在確定此方法中使用的倍數時，我們使用最新的可公開獲取的信息來獲得選定同行公司的倍數。在確定各報告單位的顯示公允價值時，本公司根據收入法得出結論，並使用市場法進行佐證，因為本公司認為收益法是報告單位公允價值最可靠的指標。然後將所得價值與每個報告單位的賬面價值進行比較，以確定是否需要減值。

最近 會計聲明

通過

2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露， 要求披露：(1)收到的政府援助的類型；(2)此類援助的會計處理；以及(3)援助對企業實體財務報表的影響，從而提高了大多數企業實體接受政府援助的透明度。本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期。該指導意見的採用不會對公司的經營結果、資產負債表或現金流產生影響。

尚未採用

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 明確企業的收購人應根據ASC主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入。本指引將在2022年12月15日之後開始的公司中期和年度報告期內生效。本公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

2021年3月，FASB發佈了ASU 2021-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南 為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準 。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓被歸類為持有至到期的債務證券。實體可以在2021年3月12日至2022年12月31日期間申請ASU。本公司目前正在評估這一新的ASU對其綜合財務報表和相關披露的影響，預計不會產生重大影響。

生意場

除 另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“集團”及其他類似術語指的是在業務合併之前的FAHL及其子公司，以及在實施業務合併後的Forafric Global PLC及其合併的子公司。

概述

我們通過我們的全資子公司Forafric農業控股有限公司(“FAHL”)運營，該子公司是一家根據直布羅陀法律在直布羅陀註冊成立的私人股份有限公司。Fahl在直布羅陀公司註冊處登記，登記號為 114436。Fahl是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的公司總部位於直布羅陀GX11 1AA中城金鐘道麥迪遜大廈。我們的註冊辦事處位於直布羅陀GX11 1AA路57/63線牆。

我們 是一家綜合性的全球性企業，主要從事農產品和日用品的採購、儲存、運輸、加工和銷售。我們經營的主要農產品是麪粉和粗麪粉，以及意大利麪和粗麪等二次加工產品。

我們的子公司Forafric Maroc是由兩家前家族企業Forafric(Maymount A)和Tria Group合併而成的。Forafric(Maymount A) 於2015年4月被FAHL收購，Tria Group於2016年1月被FAHL收購。

TRIA 集團於1923年在摩洛哥成立，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌創建於1949年。1974年，TRIA集團被Mohammed Jamaleddine先生(集團首席執行官Mustapha Jamaleddine的父親)收購。當時，該集團只有一家工廠，總產能為每天70噸。1981年，進行了第一次投資，將產能提高到150噸/天。意大利麪食和粗麥粉的生產始於1989年。1995年，又進行了第二次投資，以增加產能。2004年，Tria 成立了Ceraelis貿易公司，2008年成立了在卡薩布蘭卡擁有倉儲設施的物流公司Finalog。天合光能集團在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之後被Forafric收購。

Forafric (Maymount A)創建於1943年。它最初專門從事穀物和各種其他食品和植物產品的進出口(例如，豆類、糖、茶葉、芳香植物等)。該公司在1997年通過收購併建立自己的麪粉廠發展成為工業麪粉廠。 2003年，Forafric決定營銷自己的品牌Maymount。

今天，我們向歐洲、亞洲、非洲和中東約45個國家和地區的客户銷售加工商品產品。 我們產品的主要買家是食品批發製造商和分銷商。

我們 開發了廣泛的全球物流網絡，包括可通過鐵路直接到達港口的存儲設施。我們與 第三方簽訂運輸服務合同。為了更好地服務我們的客户羣並發展我們的全球分銷和物流能力，我們與第三方在倉儲和運輸方面達成了協議。

行業 概述

我們主要在龐大且不斷增長的非洲食品市場運營，提供麪粉、意大利麪和粗麥粉等基礎產品，這些產品是該市場和其他發展中市場的大多數消費者的主要產品。我們預計，隨着預計的人口增長和該地區的城市化，市場將繼續增長。根據經濟合作與發展組織(經合組織)的數據，2020年非洲人口約為13億，到2050年將達到約25億。非洲的城市化預計到2050年將達到15億，自2015年以來增加了9.5億人。世界上36%的營養不良人口在非洲。 預計城市化水平的提高將導致對更多加工產品的需求增加。

小麥 是麪筋蛋白的獨特來源，麪筋蛋白本身就具有面團形成特性，用於製作依賴麪糰流變性的各種食品，即發酵麪包、意大利麪、麪條、扁平/口袋麪包、饅頭、餅乾、蛋糕、糕點和 各種食品成分。因此，小麥是世界上大多數人飲食中必不可少的一部分，在世界貿易中佔有重要地位。它的品質性狀是所有穀物中最關鍵的。

研究表明，纖維可能在維持腸道健康、降低膽固醇、穩定血糖水平和控制體重增加方面發揮重要作用。近年來，人們對高纖維飲食對健康有益的認識有所增加。全麥麪粉以其高纖維而聞名，而濃縮的小麥麪粉也是硫胺素、核黃素、煙酸和維生素E的來源。小麥還被認為是鐵、鈣、硒、錳、銅、磷和葉酸等多種礦物質的良好來源。它提供了許多健康益處，這導致最終用户對小麥麪粉的需求增加。皮膚保護、營養和能量是食用小麥麪粉所提供的一些基本健康益處。

眾所周知，全穀物小麥中的高纖維含量有助於腸道健康。食用全麥麪粉也顯示出對血糖水平的積極影響。這些都是促使個人飲食偏好發生變化的一些原因。我們 不認為對面筋不耐受和乳糜瀉的擔憂會對預計的銷售增長產生任何明顯的影響，因為這些疾病隻影響到一小部分人。

我們的大部分資產都設在摩洛哥。摩洛哥2020-2021年小麥總產量為5公噸小麥和2.48公噸硬質小麥。摩洛哥人均小麥產品總消費量為每人每年200公斤，居世界第二位。這是世界其他地區每人每年平均消費量的3倍，因為麪包仍然是摩洛哥飲食和摩洛哥文化的主食。預計到2050年，摩洛哥的人口將從大約3600萬增加到4600萬。

我們的 優勢

摩洛哥市場領頭羊

我們 是摩洛哥市場小麥碾磨業務的領導者，每天的碾磨能力為2,200噸。這個職位 使我們能夠更好地獲得原材料，提高其生產率，並受益於其兩個主要品牌Maymount和Tria的力量(參見我們的品牌和產品)。

原材料是我們行業盈利的關鍵。原材料佔總成本的比例高達80%。該集團每年的總產量為500,000噸，擁有強大的議價能力，領先於許多國際小麥供應商，因此獲得了極好的採購條件。

與每一家工業企業一樣，生產力是績效的關鍵。在摩洛哥有8家磨坊，我們在過去3年裏提高了生產效率，降低了工業成本。我們認為自己是行業中表現最好的工業單位之一。

Maymount和Tria是我們在摩洛哥市場的兩個主要品牌。梅蒙納是我們在摩洛哥家庭中最受歡迎的品牌，Tria是我們在摩洛哥工業客户中最受歡迎的品牌。

穩定的 產品需求

我們的產品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在經濟不確定的時期，摩洛哥對我們產品的需求也一直穩定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增長。在2020-2021年影響非洲和亞洲的經濟中斷期間，我們的業務沒有遭遇任何需求下降的危機 。在最近的新冠肺炎疫情危機期間，對我們產品的需求繼續保持高位。

近期 和長期機遇

近期機會

摩洛哥麪粉行業正在發生變化。雖然在20世紀60年代，摩洛哥基本上是自給自足的，生產了80%以上的小麥供國內消費，但到20世紀末，國內對小麥的總需求只有60%得到滿足。儘管引進了改良的小麥品種並顯著提高了產量，但產量水平仍然低於每公頃3噸以上的全球平均產量和2.3噸/公頃的非洲平均產量。因此，摩洛哥繼續大量進口，使小麥成為所有農產品進口中最重要的(數量和價值都是如此)。政府支持產量增長的努力預計將繼續，包括使用新技術來更好地交付種子和提高作物產量。該行業的轉型將立即創造增長和獲得市場份額的機會。作為這一市場的領先者，我們預計將從這一轉變中受益。 根據美國農業部最近發佈的全球農業信息網報告，由於雨水充足，摩洛哥的小麥產量預計將增加兩倍，達到754萬噸，該公司預計將從這一增長中受益。

根據國際穀物理事會的預測，2021-22年底的全球庫存預測已下調至2.74億噸(比上一年減少400萬噸)，這是三個季節以來首次全球庫存減少，原因是伊朗的產量因乾旱而大幅減少，以及哈薩克斯坦、阿爾及利亞和歐盟的評級下調。與此同時，全球小麥消費量目前處於創紀錄水平，為公司創造了潛在的銷售機會，也增加了原材料成本 。

供應鏈短缺在2021年沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，儘管有預測稱此類中斷在2022年將有所緩解，但如果供應鏈中斷持續下去，運輸成本仍有可能增加。

長期機會

我們 相信我們經營的市場是可持續的，並在不斷增長。我們預計我們市場的未來增長將由以下因素引領：

我們的 業務戰略

我們 認為可持續增長是其企業管理戰略的支柱，通過這一戰略，它鞏固了其作為其活動領域基準企業集團的地位，並 作為一家穩健、創新、可持續、負責任的企業，致力於：(I)社會福祉、多樣性、環境平衡和社會和經濟進步；以及(Ii)税務責任、尊重人權和防止腐敗和其他非法行為。

這需要開發一種專注於創造價值的商業模式，同時考慮到其人力團隊、股東和投資者、客户、供應商、媒體、我們所在的社區和環境的利益。

在這方面，我們不僅着眼於實現財務收益的唯一目標，還將環境、社會和道德標準 與經濟變量一起納入其決策過程。

因此，作為其行動中的一項基本原則，我們 承諾創建一種尊重環境和社會整體並可持續的商業模式，在確保價值、盈利能力和競爭力的同時，促進多樣性、尊重人權、税務責任和防止腐敗，從而促進社會進步並在我們的利益攸關方中建立信任。

我們的基本價值觀

營養： 我們通過為消費者的健康和福祉做出貢獻，確保人類營養所必需的產品的供應。我們的品牌 是優質和營養的象徵。

接近： 我們通過不斷傾聽消費者、客户和供應商的意見，與他們保持持久的關係。我們在相互尊重的基礎上建立信任關係。我們支持我們的種植者、供應商和當地社區的社會和經濟福祉。

誠信： 我們對自己的行為和表現負責。我們預計我們的合作伙伴也會有類似的行為。

卓越： 我們的目標是為我們的產品提供最好的質量，併為我們的團隊做出貢獻。我們意識到我們有責任為我們的客户提供高質量的產品和產品，使其不受有害添加劑和化學殘留物的影響。

可持續發展： 我們始終尊重我們的環境，並將可持續發展納入我們業務的所有領域，從設施運營到與客户、供應商和社區的互動。長期可持續性和環境責任對我們業務的未來至關重要。我們致力於通過降低電力消耗來減少碳足跡。

我們的 業務模式

我們 已經確立了自己作為摩洛哥領先的小麥磨粉 玩家的地位。通過最近對Moulin Sanabil的收購，我們現在在摩洛哥擁有8家碾磨廠(其中6家專門生產普通小麥，2家專門生產硬質小麥)，總加工能力為每天2400噸，年總加工能力為765,000噸。我們還在摩洛哥擁有1個二次加工單元、2個物流平臺和25萬噸糧食倉儲設施。它也是摩洛哥一家動物飼料加工公司PRODELA的所有者，該公司成立於1991年，目的是將工廠生產的麩皮商業化。

我們的產品出口到45個國家和地區。我們的主要活動包括在摩洛哥和超過45個國家生產和銷售各種小麥粉、粗麪粉、意大利麪和古斯庫斯。我們在摩洛哥的兩個主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(參見我們的品牌和產品)。

我們的 品牌和產品

Forafric 擁有兩個領先品牌：TRIA和Maymount。

TRIA

TRIA品牌誕生於60多年前，來自一個熱愛傳承摩洛哥烹飪傳統的家庭，將其與高水平的質量聯繫在一起。

因此，Tria品牌迅速成為麪粉行業的關鍵參與者，並將小麥穀物 轉化為意大利麪和粗麥粉。該公司認為，它在摩洛哥的成功是品牌堅定承諾的結果，即提供質量和口味穩定的產品 。

幾代人以來，Tria一直努力保持其聲譽的基本因素，從選擇高質量的原材料，並尋求重新發明其產品，以支持不斷變化的消費者需求。

在摩洛哥市場上，TRIA 仍然是包裝麪粉、預煮粗麥粉和包裝意大利麪的備受推崇的品牌。今天，Tria 結合了現代和傳統，這使它成為摩洛哥人最喜歡的品牌之一。TRIA在摩洛哥的古斯古斯粉市場佔有率約為15%，包裝古斯古斯古斯古斯的市場佔有率約為28%。TRIA還佔有摩洛哥整個意大利麪食市場約9%的份額。

TRIA 品牌產品包括：

梅莫納

Maymount a的阿拉伯語名稱來源於“YouMn”，寓意着善良和祝福的價值觀，自推出以來一直是一個成功的故事。

我們 相信梅蒙納是公認的創新品牌，致力於讓普通消費者的生活更輕鬆。Maymount品牌重新定義了摩洛哥市場的規則，採用了反映在其獨特包裝中的營銷策略，並建立了 顏色代碼，以便清楚地識別其每一種產品。該品牌還將烹飪演示整合到其包裝中，使每個家庭都能輕鬆識別出能夠滿足其需求的正確產品。

梅蒙納因其質量而受到讚賞，同時也因其豐富的產品範圍而受到讚賞。該品牌定期推出新產品，以吸引普通家庭及其主要消費者 (如註冊商標Finette)，並滿足專業人士(如Farine Boulangère)的需求。這使得 Maymount保持了其知名度和美譽度。

2014年，梅莫納在摩洛哥國家農業博覽會(SIAM)上被提名為創新品牌獎， 並在2014年和2016年的SIAM上獲得了最佳價格和質量獎。

Maymount 提供多種產品，分為兩類：軟質小麥產品和硬質小麥產品。為了滿足 市場需求，面向傳統消費市場(即批發商、雜貨)的產品以聚丙烯包裝 銷售，並以牛皮紙進行大規模分銷。另一方面，該行業是通過油輪散裝運輸的。

軟麥產品：軟麥是世界上使用最廣泛、種植最廣的小麥品種。它用於生產麪粉，特別是用於製作麪包和糕點的麪粉。我們所有的軟小麥粉都富含鐵和維生素。我們的軟小麥產品包括：

硬質小麥產品：與大多數地中海國家和馬格里布一樣，硬質小麥是摩洛哥傳統膳食的一部分。天然富含纖維，有益於公認的消化功能。硬粒小麥可以轉化為粗麪粉，用於生產意大利麪和粗麥粉，也可以製成麪粉來製作麪包。在摩洛哥，硬粒小麥的主要用途是麪包製作和粗麥粉。我們的硬質小麥產品包括：

雖然Tria和Maymount是我們最受歡迎和最知名的品牌，但我們的產品還以許多其他品牌銷售，包括：

大米：粗麪粉

拉馬達： 麪粉

塔爾加： 麪粉

額外的布蘭奇：麪粉

麪粉： 麪粉

鋁法丹：麪粉

El Ghala：麪粉

麪粉： 面

Sanabil： Semolina

LMLIH， El fen：精液

Diamanda ：麪粉

薩巴：意大利麪和古斯庫斯

Jawda：麪粉

巴迪亞：麪粉

La Bella，Zerda：意大利麪和古斯庫斯

Sanabil： Semolina

克里法： 麪粉

巴查：麪粉

艾拉： 麪粉

菲迪拉： 麪粉

奇米查：麪粉

索伊拉： 麪粉

採購和加工

我們 致力於為我們的客户提供高質量、營養和健康的產品，我們的生產工藝旨在 實現以下目標：

貨源： 除了選擇優良的原料外，在收穫季節，樣品還會被檢測蛋白質的質量和數量，以及重金屬、農藥殘留和其他有害化學物質的存在。

前臺： 在小麥交付時，具有代表性的樣品將經過一系列分析，以確保符合公司的 質量標準。然後，小麥在出窖前進行預清洗，以消除任何大的浪費。

清潔： 在這個階段，小麥經過第二次清洗，包括去除雜質(異物種子、秸稈、灰塵等)。 除石器可以通過密度差來清除結石。

然後將小麥弄濕，以便於其研磨，並使用配備攝像頭的機器 移除損壞的穀物或顏色不一致的穀物。

磨削： 然後小麥進行碾磨。由於一系列的研磨和篩分，這一操作將麩皮和麪粉部分分離出來。 根據各種成品的顆粒大小、蛋白質水平、濕度、顏色等對各種成品進行評估。這些分析通過在麪包店進行使用測試來補充 ，特別是測試麪包製作。增加了一系列衞生分析，以確保每個產品的衞生符合要求的標準。

條件反射： 獲得的各種麪粉和粗麪粉被包裝在適合它們良好保存的食品包裝中。每批產品都受到嚴格的控制，以確保符合現行的規格和標準。

交易和存儲

該公司在摩洛哥擁有獨特的倉儲基礎設施。 該集團在摩洛哥擁有兩個專門用於倉儲的單元和超過25萬噸的糧食倉儲能力。該組織使 它能夠優化並最好地滿足其所有工廠的需求，並有效地管理其供應鏈的成本。

我們的兩家貿易公司Forafric和Cerelis的目標是進口和銷售小麥。Cerelis總部設在摩洛哥，致力於滿足集團在原材料方面的需求。

我們位於卡薩布蘭卡的子公司Finalog的吞吐量為79,000噸，管理運輸、裝卸和倉儲活動。 Finalog的多式聯運平臺(公路/鐵路)100%致力於穀物，並通過鐵路與卡薩布蘭卡港相連。Finalog 的日接收能力為7000噸，每天交付3000噸。雖然Finalog的大部分收入來自該公司，但它也將部分設施出租給其他公司。

重大事件和交易

通過收購和整合知名企業Forafric(Maymount)和Tria Group，我們已成為摩洛哥領先的小麥加工企業。Forafric (Maymount)創建於1943年，專注於進口，在21世紀頭10年重新定位其核心業務，並在最近制定了其品牌戰略，以成為摩洛哥領先的小麥麪粉品牌。Forafric(Maymount)於2015年4月被我們收購。Tria集團成立於1949年，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa，專注於研磨活動，並於2016年1月被我們收購。

於二零二零年十一月五日生效，根據日期為二零二零年十一月五日的投資及股東協議(“Trigola協議”)，吾等與Trigola， Su，LDA(“Trigola”)訂立協議，Trigola是一間於安哥拉註冊成立的實體，由母公司擁有，持有Trigola的75%股權。根據協議條款，我們將向Trigola提供財務投資，用於建設、投產和運營新的小麥加工和麪粉生產工業設施，並獨家提供與Trigola業務相關的管理服務 和其他服務。我們同意為Trigola的運營現金流需求提供資金，並承擔Trigola運營虧損的風險，Trigola同意我們將有權獲得Trigola淨利潤的75%(如果有的話)。

自2021年4月30日起，我們完成了對Moulins du Sahel馬裏公司(“MDS馬裏”)的股份購買收購。通過此次收購，我們收購了馬裏一家小麥制粉企業70.35%的股份。在馬裏MDS的投資使我們能夠在西非獲得戰略足跡。收購的細節載於財務報表的腳註。

自2021年7月30日起，我們完成了對布基納法索Moulin du Sahel(“MDS布基納法索”)的股份購買收購。通過此次收購，本公司收購了布基納法索一家小麥制粉企業78.21%的股權。收購的細節載於財務報表的腳註。

2021年7月30日，我們收購了總部位於尼日爾的GMT尼日爾37.10%的股本，這是一家非運營的小麥碾磨設施。我們已將這項 投資計入權益法投資。

2021年10月，我們收購了摩洛哥邁克內斯的Moulin Sanabil的多數股權。該集團在摩洛哥的戰略是擴大其產能，達到20%的市場份額 並在地理上擴張，以接觸到摩洛哥的所有重要客户。邁克內斯的總部設在摩洛哥的中部地區，我們在那裏沒有工廠。這一機遇使集團能夠以巨大的擴張能力進入該地區。該地區也是摩洛哥小麥的主要產地，因此由於此次新收購，整個集團將受益於收購該地區生產的當地小麥的良好條件 。

2021年，原材料價格大幅上漲，反映在集團商品成本的上升上。看見管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析.

新冠肺炎對商業的影響

世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎在全球範圍內暴發，這是一種由新型冠狀病毒引起的疾病，是一種大流行。 這次大流行已導致全球政府當局和企業發佈公共衞生指南，並制定緊急措施，旨在限制病毒的傳播。這些措施包括原地避難令、社會距離、口罩要求、旅行限制、邊境關閉和不必要的企業關閉。為應對疫情，我們已採取措施確保我們員工和客户的健康和安全，包括允許我們的全體員工遠程工作，限制我們員工之間的身體接觸，以及為辦公室建立安全協議。作為我們生產的主食產品，到目前為止，我們的銷售沒有受到19號冠狀病毒的任何實質性負面影響。我們在2020年經歷的唯一可衡量的影響與我們銷售的季節性和我們獲得外匯的能力有關，以及在2021年和2022年期間，原材料、運費和運輸成本的增加，這可能是由於大流行期間由於全球對小麥的需求增加和通脹壓力導致運輸和物流成本普遍上升。不能保證如果疫情惡化或出現新的變種，我們的業務不會受到負面影響。

影響運營結果的關鍵因素

政府 法規

我們 在我們開展業務的每個國家/地區都受到各種法律的約束，這些法律管轄着我們業務的各個方面，包括 我們產品的加工、處理、儲存、運輸和銷售；風險管理活動；土地使用和土地所有權，包括 監管某些實體和個人收購或租賃農村財產的法律；以及環境、健康和安全問題 。要運營我們的設施，我們必須獲得和維護來自政府機構的大量許可證、許可證和批准，並且我們的設施要接受政府機構的定期檢查。此外，我們還受制於影響食品和農業行業的其他法律和政府政策，包括食品和飼料安全、營養和標籤要求以及食品安全政策。特別是，摩洛哥國家食品安全局(Office National Securitésanitaire des Produits，“ONSSA”)對向摩洛哥出口產品要求各種認證。該公司的以下子公司已獲得ONSSA認證：Forafric SA、Finalog、Maymount a GrainLes Grands Moulins de Tensft、Les Granes Semouleries de Casablanca、Les Grand es Semouleries de Safi、Tria Group和Arzak。

時不時地，某些地區的農業生產短缺，以及飼料、食品和燃料等農產品需求的增長，導致相關農產品的價格上漲。大宗商品價格高企和區域作物短缺已導致各國政府實施價格管制、關税、出口限制和其他措施，以確保國內供應充足和/或減緩國內市場的價格上漲，並加強對市場競爭條件的審查。

環境問題

我們 在我們開展業務的國家/地區受各種環境保護和職業健康安全法律法規的約束。我們的業務可能會排放或釋放某些物質，這些物質可能會受到適用法律法規的監管或限制。 此外，我們還處理和處置被一個或多個監管機構歸類為危險或有毒的材料和廢物。我們的業務 還受到與設施環境許可、某些保護區的土地使用限制和水使用 相關的法律約束。我們因遵守適用於我們活動的健康、安全和環境法規而產生成本，並已經並預計 將持續投入大量資本支出，以繼續確保我們遵守環境法律法規。 然而，由於我們在全球多個行業和司法管轄區開展廣泛業務，我們面臨着索賠和環境法規責任的風險。違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、行政制裁、刑事處罰、吊銷運營許可證和/或關閉我們的設施。

此外，我們的業務未來可能會受到温室氣體排放法規或税收或與國家減排計劃相關的政策的影響。 很難評估由此產生的任何温室氣體排放監管的潛在影響。潛在後果 可能包括增加能源、運輸和原材料成本，我們可能需要進行額外投資以改進設施、設備和流程 。氣候變化還可能導致比今天更強的生產變異性，這可能導致價格波動。氣候變化可能會導致氣温升高和降雨變化，這可能會導致摩洛哥和其他半乾旱地中海國家未來的產量下降。針對這些擔憂，額外的氣候變化監管措施的影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守環境法律法規 並未對我們在2021年的收益或競爭地位產生實質性影響。

競爭

我們產品的市場價格競爭非常激烈。競爭基於多個因素，包括交付價格、產品供應和質量、位置、原材料採購、生產效率、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢、物流和分銷能力以及客户服務，在某些情況下還包括客户融資條款。公司 在每一項業務中都面臨競爭，競爭對手不計其數。競爭基於多種因素，包括價格、原材料採購、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢和分銷能力。我們在摩洛哥的主要競爭對手包括：Moulins Du Maghreb、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。如果這些競爭對手能夠獲得卓越的融資能力，他們將處於優勢 。此外，其他地區或國際農業綜合企業可能會擴展到我們的市場，從而加劇競爭。

為了 有效競爭，我們必須繼續專注於提高我們的生產和分銷運營的效率，以及發展和維護適當的市場份額和客户關係，以及質量品牌聲譽。

法律訴訟

本公司及其附屬公司可能會不時受到各種法律程序的影響。目前有三宗針對本公司前僱員不公平解僱的獨立訴訟懸而未決；然而，若裁決對本公司不利，則該等訴訟無論是個別或整體而言，均不會對本公司或其營運造成重大不利影響。

保險

在公司開展業務的每個國家/地區，我們的業務和資產都面臨不同程度的風險和不確定性。我們根據對相對風險和 成本的分析，以其認為適合我們這種規模和活動的公司的方式為我們在每個國家/地區的業務和資產投保。如果我們發生重大損失或責任，而我們沒有為其投保，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本公司相信，本公司維持足夠的保單，以確保其業務免受其業務所在市場可合理預期的風險。

季節性

生長季節和我們主要原材料的採購都有一定程度的季節性。此外，在我們大部分業務的發源地摩洛哥市場，我們經營着四家麪粉廠，軟小麥在日曆年度內不能自由進口。我們所有的軟小麥必須在4月底之前進口，從9月初或10月初開始進口，這取決於摩洛哥當地小麥的收成。這是為了保護摩洛哥當地的小麥生產者，使他們能夠在當地市場上銷售自己的產品。因此，就財務業績而言， 年度的第三財季通常是我們最疲弱的。

知識產權

我們的物質知識產權包括與我們的兩個主要品牌Maymount和Tria以及我們的其他品牌和產品相關的大約 25個商標和徽標。這些知識產權是在摩洛哥註冊的。根據摩洛哥法律，這種登記的有效期為自提出申請之日起10年，並可續展10年。延遲續訂還有寬限期，除非在註冊期結束後六個月內未續訂，否則不會取消註冊 。

員工 和人力資源

截至2021年12月31日，我們在4個國家和地區擁有約750名員工。我們沒有工會代表我們的員工。 總的來説，我們認為我們的員工關係很好。

我們的國際勞動力自然導致了文化、民族和宗教代表的多樣性。我們關心我們的人民， 並尋求促進他們的福利、發展和個人成長。公司致力於制定激勵計劃，以鼓勵和獎勵創新和奉獻精神。

屬性

截至2021年12月31日，該公司在全球擁有和租賃了12個煉油、包裝和碾磨設施，總產能為3.050公噸/天，其中包括摩洛哥的8個磨礦廠，總產能為2.400公噸/天。我們在摩洛哥還有兩個存儲設施，總存儲容量為25萬噸。

根據2025年6月到期的租約，我們位於直布羅陀的公司總部佔地約1,200平方英尺。我們還 擁有或租賃其他辦公空間用於我們在全球的運營。

管理

下表列出了截至本招股説明書日期，因完成業務合併而擔任本公司高管的某些信息。

公司董事會由七名董事組成。 每名董事的任期至該董事類別的下一屆股東周年大會上屆滿為止 或直至其去世、辭職、免職或提前終止任期為止。下表列出了截至本招股説明書日期的有關業務合併完成後擔任董事的人員的某些信息。

執行官員和董事

薩阿德·本迪迪，63歲-本迪迪先生自2022年6月以來一直擔任公司董事長，並自2018年3月以來擔任FAHL主席。他是地中海資本合夥公司的董事長和合夥人，該基金自2013年10月以來一直是私人股本基金。本迪迪先生在2013年12月至2017年10月期間擔任薩姆集團的首席執行官。在加入Saham之前，Bendidi先生於2005年1月至2008年4月擔任ONA(現為Al Mada)的董事長兼首席執行官 。Bendidi先生擁有巴黎中央學院的工程學碩士學位，創新與經濟繁榮大學(IEP)的政治學碩士學位，以及高等商業學院(HEC)的工商管理碩士學位。本迪迪在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

Mustapha Jamaleddine，60歲-Jamaleddine先生自2018年3月以來一直擔任Forafric Maroc的首席執行官。Jamaleddine先生於2016年3月至2018年3月擔任Forafric Maroc副總裁總裁 ，並於2011年3月至2020年2月擔任Tria集團首席執行官。Jamaleddine先生擁有國家貿易公共學院(ENTPE)的工程學碩士學位。Jamaleddine先生在摩洛哥Forafric Maroc總部工作。

Julien Benitah，39歲-Benitah先生自2022年6月以來一直擔任公司首席財務官，並自2020年3月以來擔任FAHL首席財務官。貝尼塔自2018年3月起擔任Forafric Maroc首席財務官，2015年10月起擔任董事併購公司首席財務官。Benitah 先生在2016年1月至2017年10月期間也是YCap Asset Management(現為Homa Capital)的首席運營官。在加入Homa Capital之前，Benitah先生在2011年1月至2015年9月期間擔任Smart Equity的合夥人兼首席運營官。Benitah先生擁有里昂管理學院的管理學碩士學位。貝尼塔在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

穆斯塔法·加扎利，50歲-加扎利先生自2018年6月以來一直擔任Forafric Maroc的首席技術官。加扎利先生於2013年1月至2018年5月在TRIA集團 擔任工廠經理，之後於1996年3月至2012年12月擔任董事技術部經理。加扎利先生畢業於卡薩布蘭卡經濟大學，擁有卡薩布蘭卡和巴黎國家碾磨和穀物工業學院的學位。加扎利在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

Oury Marciano，37歲-Marciano先生自2022年6月以來一直擔任董事會成員，並自2016年7月以來擔任FAHL業務發展副總裁。2009年6月至2011年12月，Marciano先生在法國興業銀行紐約和巴黎的企業和投資銀行部門擔任分析師。2012年1月至2016年6月，他在紐約管理着自己的房地產收購業務。Marciano先生擁有巴黎Dauphine大學銀行金融和保險碩士學位，並在馬薩諸塞州Brandeis大學獲得國際經濟和金融碩士學位。馬西亞諾在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

佛朗哥·卡薩爾，61歲-卡薩爾先生自2022年6月以來一直擔任公司董事會成員，自2016年以來一直擔任FAHL董事會成員。卡薩爾先生曾在Abacus金融服務有限公司、SG Hambros Private銀行、巴克萊直布羅陀銀行和直布羅陀國民銀行擔任高級管理職務。卡薩爾先生曾在英國的烏克斯布里奇學院、哈羅學院和西倫敦學院接受教育。卡薩爾先生常駐直布羅陀。

James Lasry，54歲-Lasry先生自2022年6月以來一直擔任董事會成員。Lasry先生是直布羅陀哈桑國際律師事務所的合夥人和基金團隊負責人，是直布羅陀-美國商會(直布羅陀美國商會)的總裁。Lasry先生曾在巴伊蘭大學和約翰霍普金斯大學接受教育。拉斯里常駐直布羅陀。

Packer，50歲--Packer先生自成立以來一直擔任Globis的首席執行官、首席財務官和董事的董事。 Packer先生自Globis Capital Advisors LLC於2001年成立以來一直擔任該公司的管理成員。自2017年10月首次被總裁任命為唐納德·J·特朗普以來，帕克先生一直擔任美國海外遺產保護委員會主席。自2020年4月以來，他一直擔任內容分發平臺提供商Zedge，Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：ZDGE)的董事會成員。帕克還是Elementor Ltd.董事會的董事用户。Elementor是一傢俬人持股公司，為wordPress提供直觀的前端網站建造者。此前，他從2014年10月開始擔任增強現實技術公司Wakingapp Ltd.的董事，直到2019年10月將其出售給Scope AR，並在2012年被Shutterly Inc.收購之前擔任移動應用開發商企鵝數碼公司的董事。帕克先生獲得了耶希瓦大學的學士學位。我們相信，由於他的投資經驗，帕克先生對資本市場、公司融資和上市公司治理實踐有廣泛的瞭解，再加上他在科技行業公司的重要董事會經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。帕克先生常駐美國。

艾拉·格林斯坦，61歲--格林斯坦先生自2022年6月以來一直擔任董事會成員。格林斯坦先生曾在2019-2021年擔任量子密碼學公司Qillit，Inc.的高級顧問。2017年至2018年擔任總裁·特朗普的副助理兼策略師。在特朗普政府任職之前，格林斯坦是精靈能源有限公司的總裁，這是一家零售能源和油氣勘探公司，於2011年至2017年從國際電信運營商IDT Corp.剝離出來。格林斯坦先生在2000年至2011年期間擔任IDT董事長總裁和法律顧問，並擔任多家公司的法律顧問和顧問，其中包括互聯網協議語音的先驅Net2Phone，Inc.。在加入IDT之前，格林斯坦先生是莫里森-福斯特律師事務所的合夥人，在那裏他擔任該事務所紐約辦事處業務部的主席。格林斯坦先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP紐約和多倫多辦事處的合夥人，曾在證券諮詢委員會任職，並擔任安大略省證券委員會的借調法律顧問。在OSC，Greenstein先生就美加多司法管轄區信息披露系統的實施以及北美自由貿易協定的證券法方面提供了建議。格林斯坦先生曾在NanoVironix Inc.的董事會任職。和新澤西富豪銀行。Greenstein先生曾擔任Scarsdale、Ramaz、SAR Academy和耶路撒冷理工學院之友青年以色列信託基金董事會成員。Greenstein先生擁有康奈爾大學勞資關係學院的學士學位(1981年)和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位(1985年)，目前在該學院擔任院長理事會成員。格林斯坦先生的總部設在美國。

雷切爾·比坦，45歲--自2022年6月以來，比坦女士一直擔任董事會成員。自2017年2月以來，畢丹一直在Amestown Limited擔任董事的一員，該公司在英國擁有物業，她一直負責該公司管理的物業的一般管理以及法律和財務行政。畢坦女士自2005年8月以來一直在Herne Hill(Investment)Limited擔任物業經理，這是一家專注於房地產開發的投資公司。畢坦女士以優異的成績獲得了英國曼徹斯特大都會大學的法學學士學位。畢坦女士目前居住在直布羅陀。

公司治理指導方針和商業行為準則

董事會 組成

董事會最初由七名董事組成，其中五名由賣方指定，兩名由Global Spac LLC指定。自業務合併結束以來，Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan一直在公司董事會任職。

董事獨立自主

關於業務合併， 公司普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須在上市公司董事會中 佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬 委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。

根據交易法和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或 間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的附屬 人員。

根據交易法10C-1規則和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有重大關係的所有因素，這對董事獨立於管理層的能力至關重要。薪酬委員會成員的職責包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括 任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

董事會已對各董事的獨立性進行檢討，並考慮本公司各董事是否與本公司有重大關係，以致 可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。經 審核後，本公司相信Franco Cassar、Ira Greenstein及Rachel Bitan為“獨立董事”，定義見納斯達克的上市要求及規則以及交易所法案的適用規則。

受控公司例外

我們符合納斯達克上市標準中對“受控公司”的定義，因此我們有資格獲得納斯達克上市標準下的董事會和委員會組成要求的“受控公司”豁免。如果我們依賴這一豁免， 我們將免除以下要求：(1)我們的董事會由大多數獨立董事組成，(2)我們 有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及(3)我們的薪酬委員會 僅由獨立董事組成。“受控公司”例外並不修改審計委員會的獨立性要求 ，我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市標準的要求。

我們已採取一切必要行動以遵守 納斯達克上市標準而不依賴“控股公司”豁免，包括任命多數獨立 董事進入董事會，並在納斯達克上市標準規定的時間框架內成立某些完全由獨立董事組成的委員會。但是，只要公司仍然是一家“受控公司”，這些要求將不適用於公司，公司未來可能會尋求利用部分或全部這些豁免。

董事會 領導結構

本公司相信，公司董事會及其委員會的架構為本公司提供強大的整體管理。

公司董事會的委員會

公司董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。公司董事會各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職至辭職或公司董事會另有決定為止 。

審計委員會

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan擔任我們的審計委員會成員。根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須 獨立；我們的董事會已經確定，根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，佛朗哥·卡薩爾、伊拉·格林斯坦和雷切爾·畢坦都是獨立的。佛朗哥·卡薩爾擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Franco Cassar符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。除其他事項外，公司的審計委員會負責：

董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲。

薪酬委員會

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克的規定，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；我們的董事會已經確定，佛朗哥·卡薩爾、伊拉·格林斯坦和雷切爾·比坦各自是獨立的。 雷切爾·比坦擔任薪酬委員會主席。公司的薪酬委員會負責 除其他事項外：

董事會通過了賠償委員會的書面章程，可在其網站上查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 負責就董事候選人以及公司董事會的規模和組成向公司董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會 負責監督公司的公司治理政策，並就治理事項向公司董事會報告和提出建議。

公司提名和公司治理委員會的最初成員是Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan，Ira Greenstein擔任委員會主席。本公司提名及企業管治委員會的每名成員均為上市標準所界定的獨立董事。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的公司網站上找到。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

道德守則

業務合併後，本公司 將其《行為與道德準則》張貼在其網站上，並打算在其網站上公佈對其《行為與道德準則》條款的任何修改或任何豁免，還打算以美國證券交易委員會或證券交易所適用的規則或法規要求的方式披露對其《行為準則》和《道德》中某些條款的任何修改或放棄。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

目前及過去一年內，本公司並無任何高級職員(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員， 其中一名高級職員曾在本公司薪酬委員會任職，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其中一名高級職員曾在本公司董事會任職。

公司的關聯人政策

本公司通過了正式的書面政策 ，該政策自業務合併之日起生效，該政策規定了以下政策和程序，用於審查和批准或批准關聯人交易。

“關連人士交易”是指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。“親屬”指的是：

此外，預計本公司將 制定政策和程序，以最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。 具體而言，根據其章程，審計委員會將負責審查相關人士的交易。

FAHL高管薪酬

此 部分討論為FAHL高管提供的薪酬計劃的重要組成部分，這些高管本應在2021年被任命為高管，並在業務合併完成後擔任公司高管。這些執行幹事由以下人員組成，在此稱為我們指定的執行幹事(“近地天體”)：

此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。公司未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的我們的歷史做法和當前計劃的計劃有很大不同。

2021 薪酬彙總表

下表介紹了我們的近地天體在截至2021年12月31日的財政年度內因提供服務而獲得或獲得的補償信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

基本工資

每個近地天體的基本工資與行政人員的技能、經驗、作用和職責相稱。2021財年，Messers Bendidi、Jaamleddine和Benitah的年基本工資分別為212,709美元、433,673美元和149,245美元。

年度現金獎金

在2020財年，Benitah先生獲得了47,200美元的現金獎金。Benitah先生有資格根據預先確定的公司和個人績效指標(包括公司關鍵績效指標和個人目標) 獲得獎金。在2021財年，Benitah先生、Bendidi先生和Jamaleddine先生都有資格在達到預先確定的公司和個人業績指標(包括公司關鍵業績指標和FAHL董事會制定的個人目標)的情況下獲得等額的現金獎金。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

截至2021年12月31日，Fahl 沒有任何未償還的股權獎勵。

員工 福利和股權薪酬計劃和安排

福瑞克2022年長期員工股權激勵計劃(以下簡稱股權激勵計劃)於2022年6月9日通過。股權激勵計劃允許向公司或其任何子公司的員工、董事和顧問 授予獎勵，包括名義成本期權或虛擬期權。

我們的董事會負責股權激勵計劃的管理，並可不定期制定或修訂股權激勵計劃的管理規定。本公司董事會就有關股權激勵計劃管理的所有事宜所作的決定，包括解決股權激勵計劃中規則的任何含糊之處，均為最終決定，並具約束力。我們的董事會也可以終止或不時暫停授予裁決。在某些限制的情況下，我們的董事會也可以對股權激勵計劃或任何子計劃的規則 進行修訂。

通常，獎勵是通過公司簽署獎勵證書授予的，該證書提供有關獎勵授予日期、根據獎勵授予期權的普通股數量、歸屬時間表和可行使性的信息。 名義成本期權的行使價為股票面值的50%，對於影子期權，行使價為股票面值的50%以下的市場價值。

除個人死亡或公司交易外， 獎金不能轉讓、 記賬或以其他方式轉讓。任何獲獎者聲稱進行其中一項轉讓時，該裁決應立即失效。

根據股權激勵計劃進行獎勵的最高股票數量不得超過2,645,684股普通股。 除股權激勵計劃的某些規定外，在授予之日起十週年後不得進行獎勵。 除某些特殊情況外，獎勵只能在獎勵持有人受僱或受僱於本公司或其任何子公司的情況下進行。在符合某些規定的情況下，既得裁決可在授予之日之後的任何時間全部或部分行使 。

如有某些與本公司有關的公司交易，例如強制收購、全面收購、重組、合併或分拆、本公司的清盤或出售本公司的業務或附屬公司，本公司董事會有權(在符合某些要求的情況下)準許全部或部分行使所有獎勵(既得或未獲授)。在某些 情況下，如果我們的董事會行使這種酌情權，而這些裁決沒有行使，這些裁決將會失效。如果公司被收購， 所有獲獎者都需要公佈他們的獎項，以換取新獎項的授予。

如果在授予之日十週年後仍未行使該裁決，該裁決可能失效。當獲獎者 不再是董事公司或其任何子公司的員工或顧問時，該合同也可能失效。當法院作出強制本公司清盤的命令(或通過決議)時，裁決即告失效。最後，裁決失效時，裁決持有人破產，通常與債權人達成妥協，但在某些情況下允許的除外。在行使裁決之前，獲獎者對任何股份沒有任何權利。

如發生重組，本公司董事會可調整歸屬條件，但須經核數師確認調整屬公平合理，並通知授權人。

在我們的董事會確信獲獎者將有能力支付其所欠的任何税收或社會保障責任之前，不得授予或行使裁決。

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，涵蓋根據 股權激勵計劃可發行的普通股。

股權激勵計劃下的獎勵授予 由計劃管理員自行決定。因此，無法確定 根據股權激勵計劃參與者將獲得的未來福利。

相關的 個人交易記錄

參見 某些關係和關聯人交易--FAHL關聯人交易。

董事 FAHL賠償

下表顯示了在2021財年擔任董事會非員工董事員工的每位員工的總薪酬。 在董事會任職的近地天體Saad Bendidi和FAHL聘請的顧問Michael Elbaz也在董事會任職，他們都沒有從FAHL獲得董事會服務的任何額外報酬。

我們 將報銷董事出席董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用 。

員工 董事或受聘為顧問的人員將不會因其董事服務獲得額外報酬。

受益的證券所有權

下表列出了本公司所知的有關本公司普通股的實益所有權的信息，收盤後，該信息如下：

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括投票或指導證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的“實益擁有人”。

下表所列的實益持股百分比是根據緊接收市後已發行及已發行的26,456,844股普通股計算 。

除非下表腳註另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中列名的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明， 下列實體或個人的營業地址均為Forafric Global PLC，地址為直布羅陀GX11 1AA直布羅陀麥迪遜大廈5.3單元。