附件1.1

Akero治療公司

普通股7,692,308股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

2022年9月14日

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

Jefferies LLC

AS

世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Akero Treeutics，Inc.，一家特拉華州的公司(該公司)，提議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，您作為其代表(代表)發行和出售總計7,692,308股普通股，面值為每股0.0001美元的 公司的普通股(包銷股份)，並根據承銷商的選擇，額外最多1,153,846股公司普通股(認購股)。承銷股份和期權股份在此稱為 股份。在股份出售生效後發行的公司普通股，在此稱為股票。

公司特此確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交與股票有關的S-3ASR表格登記聲明(文件編號333-256229)。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。擬發行股份可根據表格S-3的一般指示1.B.1作出。該註冊説明書在生效時經修訂，包括根據《證券法》規則430A、430B或430C在註冊説明書生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如有)，在此稱為註冊説明書；如本文所用，術語初步招股説明書是指此類註冊説明書中包括的每份招股説明書(以及任何

(br}修訂)在生效前，根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股説明書以及在其生效時包括在註冊説明書內的招股説明書(略去第430條資料)，而招股説明書一詞是指首次使用(或應證券法下第173條買方要求提供)與股份出售確認書有關的招股説明書。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中對註冊聲明一詞的任何提及應被視為包括該規則462註冊聲明。本承銷協議(本協議)中對註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為指幷包括根據證券法根據表格S-3第12項以引用方式納入的文件，截至註冊聲明的生效日期或該等初步招股説明書或招股章程(視屬何情況而定)的 日期，而任何提及就註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程修訂、修訂或補充的任何內容，應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年《證券交易法》提交的任何文件。以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》) ，這些規則和條例被視為通過引用併入其中。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間(定義如下)或之前，本公司已準備了以下信息(連同附件A所列定價信息)：2022年9月13日的初步招股説明書和本協議附件A所列的每份自由寫作招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

？適用時間？表示紐約市時間2022年9月14日下午5：30。

2.承銷商購買股份。

(A)本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在本協議所載條件的規限下，分別而非共同地同意以每股24.44美元的價格(購買價格)向本公司購買本協議附表1相對該承銷商名稱所載的各自數目的承銷股份。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派金額。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為期權股份數量 ，其與購買的期權股份總數的比率與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本協議第10節所述增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數的比例相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整 。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知應列明行使該期權的期權股份總數以及交付和支付期權股份的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期相同(如下所述)，但不得早於截止日期，也不得晚於第十個 (10^這是)該通知日期之後的完整營業日(定義如下)(除非該時間和日期根據本合同第10節的規定被推遲)。任何此類 通知應在通知中指定的交付日期和時間前至少兩(2)個工作日發出，但如果該交付日期和時間與截止日期相同，則該通知可以在該交付日期和時間之前的一個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)購買股份的款項應電匯至公司指定的賬户，如屬承銷股份，則電匯至承銷商代表Cooley LLP指定的賬户，地址為紐約市時間10001-2157年哈德遜場55號，紐約市時間2022年9月19日上午10點，或不遲於代表和公司以書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點，或不遲於其後第五個營業日。在代表在承銷商選舉書面通知中指定的日期、時間和地點購買該等期權股份。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為截止日期，期權股份的支付的每個 時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為額外的截止日期。

(D)將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，應於向將於該成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的若干承銷商的各自賬目交付時 支付，並支付與出售該等股份有關的任何應繳轉讓税 本公司已妥為支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。

(E)本公司確認並同意，代表及其他承銷商就擬發售股份(包括釐定發售條款)僅以本公司公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，代表或其他承銷商均不對公司負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法的適用要求，並且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本公司不會就承銷商透過其代表以書面形式向本公司提供任何與承銷商有關的資料而作出的陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在任何初步招股章程中明確使用，並理解並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間 的定價披露包不會、截止日期和每個額外的截止日期(視情況而定)不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 使其不具誤導性；但本公司對承銷商通過本公司代表明確向本公司提供的與承銷商有關的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商所提供的唯一此類信息 包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏，定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也沒有從中遺漏。

(c) 免費發行人 撰寫招股説明書。除《登記聲明》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未編制、製作、使用、 授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買股票要約的任何書面溝通(定義見證券法第405條)(公司或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(I)款提及的發行人自由撰寫招股説明書除外)，但(I)不構成根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則要求的範圍內)進行備案，並且(除該發行者自由寫作招股説明書中明確規定的情況外)與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，並且，當與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起提交或在交付之前交付時，沒有，並且截至截止日期和每個額外的截止日期，視情況而定，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實。, 沒有誤導性；只要公司不對每個發行人的任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保

依據並符合承銷商通過 代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息，以供在該等發行者自由承作招股章程或初步招股章程中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 第7(B)節所述的信息。

(d) [已保留]

(e) 測試--水域材料。 公司(I)沒有單獨從事過任何測試--水域除 以外的通信測試--水域經代表(X)同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家(QIB)實體或501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所指的認可投資者的機構進行通信，(A)(7)或(A)(8)根據《證券法》(IAIS)，並以其他方式遵守《證券法》第5(D)節的 要求，或(Y)公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體，並以其他方式符合《證券法》第163B條的要求，以及(Ii)未有 授權代表以外的任何人從事測試--水域通訊。本公司尚未分發或批准分發任何書面文件 測試--水域與股份發行有關的通訊。*已寫入 測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面均符合證券法的適用條款，並且當與定價披露包一起時，截至 適用時間、截止日期和每個額外的截止日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。

(f) 註冊聲明和招股説明書。註冊表是證券法第405條規定的自動貨架註冊表，已在不早於註冊日的三年前提交給證監會；本公司尚未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條的規定反對使用該註冊表或其任何生效後修正案的通知。證監會沒有發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟提起訴訟，據本公司所知，也沒有受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面遵守證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具有誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。於招股章程及其任何修訂或補充的日期、截止日期及每個額外的截止日期(視屬何情況而定)而言，招股章程已遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並將不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，視乎作出該等陳述的情況而定。, 本公司並無誤導；惟本公司並不就承銷商透過 承銷商向本公司以書面形式提供有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證， 該等資料明確供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，則有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料 。

(g) 合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露資料包》的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，應在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

(h) 財務報表。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在登記説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式納入或合併，在所有重大方面均符合證券法和交易所法的適用要求(以適用為準)，並在所有重大方面公平地呈現公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營業績和指定期間的現金流量變化 ；此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)，但未經審計的中期財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何佐證的 附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所載或以參考方式納入的其他財務資料，均源自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並在各重要方面公平地呈列其中所顯示的資料；及 註冊説明書、定價披露套裝或招股説明書並無以參考方式包括或納入有關非公認會計原則財務措施的披露(該詞由證監會規則及規例界定)符合交易法G條及證券法S-K條第10項。, 在適用的範圍內。

(i) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書以參考方式納入本公司最新財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本、短期債務或長期債務並未發生任何重大變化(但在註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的現有股權激勵計劃下，因行使股票期權或歸屬未償還獎勵而發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵除外)、短期債務或長期債務。或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的發展 ；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生任何對本公司及其附屬公司有重大影響的直接或或有債務或義務

(br}整體而言，本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，但在每種情況下，註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(j) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽良好或不具備該等權力或授權，則不在此限。對公司及其子公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響(重大不利影響)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司。自成立以來，本公司的全資附屬公司Akero 證券公司從來沒有、目前也沒有進行任何業務，沒有也沒有任何員工，並且一直和正在專門從事買賣和持有上市證券的業務，而不是作為經紀商。

(k) 大寫。本公司擁有《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中關於股本説明的授權資本；本公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述或明確預期外，並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何類型的合約、承諾、協議、諒解或安排。本公司的股本在各重大方面均符合註冊説明書、定價披露方案及招股章程所載的有關説明；而本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(如屬任何外國附屬公司，則為合資格股份的董事除外)，並由本公司直接或 間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

(l) 股票期權。關於根據公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權，(Ii)每一份股票期權的授予都是在授予該股票之日之前正式批准的

根據其條款，認股權通過所有必要的公司行動生效，包括(如適用)經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何所需的股東以必要票數或書面同意的批准，且管轄該授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)每一此類授予 均根據公司股票計劃的條款進行。及(Iv)每項該等撥款已於本公司的財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥為入賬，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司向監察委員會提交的文件中披露。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料之前，並無、亦沒有、亦沒有任何政策或做法在 前授出購股權，或以其他方式協調授出購股權。

(m) 適當的授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並 履行其在本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已及時和有效地 採取。

(n) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(o) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權 ，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露方案及招股章程的描述；而發行股份不受任何未獲適當及有效放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。

(p) 正在掛牌。這些股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克市場)上市。

(q) 承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(r) 無違規或 默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。

(s) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所預期的交易不會(I)與或導致違反 或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致終止、修改或加速，或導致

根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，對本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何條文，或(Iii)導致 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)及(Iii)款所述的任何衝突、違反、違反、違約、留置權、指控或產權負擔不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

(t) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所規定的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，但根據證券法登記股份以及金融行業監管機構(FINRA)可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。納斯達克和適用的州證券法，與承銷商購買和分發股票有關。

(u) 法律訴訟。本公司或其任何附屬公司並無或可能參與任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)的標的，而若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，並無任何此類行動受到威脅，或任何政府或監管當局預期或受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而註冊聲明、定價披露組合及招股章程中並無如此描述；及(Ii)並無根據證券法須作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件 作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中描述。

(v) 獨立會計師。Deloitte&Touche LLP為本公司及其附屬公司的若干財務報表進行認證的獨立註冊會計師事務所 根據證監會及美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則及條例及證券法的要求，就本公司及其附屬公司註冊成立會計師事務所。

(w) 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務有重大影響的所有不動產及非土地財產及資產擁有良好且具市場價值的所有權 (就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效及可出售權利，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔、債權及瑕疵及所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用或擬作出的使用造成重大幹擾，或 (Ii)不會合理地個別或整體預期，產生實質性的不利影響。

(x) 知識產權所有權。公司及其子公司 擁有或擁有有效且可強制執行的許可使用權使用所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、商業外觀、外觀設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、作者作品、許可證、專有信息和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息，據本公司所知，其各自業務的開展不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何權利發生衝突。本公司的知識產權尚未被具有司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類裁決的合理依據。本公司及其附屬公司並無收到任何有關侵權、挪用他人知識產權的索賠的通知，本公司亦不知悉任何可構成該等通知或索賠的合理依據的事實。據本公司所知：(I)除註冊聲明中披露的第三方許可人對知識產權的習慣復原權外，沒有任何第三方對任何知識產權擁有權利, 定價披露包和公司或其子公司擁有或許可的招股説明書 (披露文件)；以及(Ii)第三方不侵犯任何知識產權。除《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司不存在任何未決或據本公司所知受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理基礎的任何事實 ；或(C)聲稱公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將在披露文件中描述為正在開發中的任何產品或服務商業化、侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類 訴訟、訴訟或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或其附屬公司授予知識產權的每份協議的條款，而所有該等協議均具有十足的效力和效力。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密, 根據本公司所知，本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反該等條款的依據與該僱員受僱於本公司有關。據公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權中包括的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國機構中，所有此類要求都得到了遵守。本公司或其子公司未獲得或正在使用本公司或其子公司擁有的任何知識產權或技術(包括信息技術和外包安排) ，以違反對本公司或其子公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(y) 商業祕密。本公司及其附屬公司已採取 合理及慣常行動，以保護及防止未經授權使用及披露本公司及其附屬公司所擁有的重大商業祕密及機密商業資料(包括重大機密源代碼、構思、研發 資訊、專有技術、配方、組合、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試資料、財務、營銷及商業數據、客户及供應商名單及資料、定價及成本資料、商業及營銷計劃及建議)，並據本公司所知，目前還沒有未經授權的使用或披露。

(z) IT資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)公司或其子公司(不包括任何公共網絡)擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統(統稱為IT資產) 按照公司及其子公司的業務運營所必需的方式運行和執行，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述，以及(Ii)該等IT資產未受病毒感染。禁用代碼或其他有害代碼。本公司及其子公司始終實施和維護所有合理必要的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有IT資產和數據(包括所有敏感數據(定義如下)敏感、機密或受監管的數據)的完整性、連續性、宂餘性和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已獲得補救而無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人的除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。

(Aa)數據隱私和安全法律。本公司及其附屬公司以及據本公司所知，其各自的代理和分包商在所有實質性方面都遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和數據安全法律、法規和相關規則和要求，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》和《HITECH法案》(統稱為HIPAA)、《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679) (統稱為隱私法)。為解決隱私法的合規問題，本公司及其子公司已制定、遵守並採取商業上合理的步驟，以實現在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和傳輸有關的政策和程序(該等政策)。？個人數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)識別該自然人的任何其他信息，並由隱私法定義或説明。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用隱私法所要求的所有披露 ，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用隱私法。本公司進一步證明： (A)本公司及任何附屬公司在任何時間：(I)已收到有關任何實際或潛在責任的書面通知，包括, 但不限於違反安全或數據隱私或以其他未經授權或不當方式訪問、使用或破壞公司或其子公司擁有或控制的敏感數據(定義如下)，或違反任何隱私法，或實際或潛在違反隱私法，並且不知道任何事件或條件， 合理預期將導致任何此類通知；(Ii)除根據其在正常業務過程中持續的合規努力外，目前正在進行、受制於或支付全部或部分任何材料

{br]由於公司或其子公司違反任何隱私法而導致的調查、補救或其他糾正行動；或 (Iii)是政府實體根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令、和解協議或判決的一方；以及(B)不知道可能導致上述任何情況發生的任何具體事件。

(Bb)沒有投訴。任何州總檢察長或相關辦公室、聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部及其中所包含的任何辦公室(HHS)，或除美國或任何其他政府實體以外的任何司法管轄區的任何類似當局，或任何個人對本公司或其子公司、本公司、其任何客户(特定於客户使用本公司的產品或服務)的投訴或審計、訴訟、調查(正式或非正式)或索賠，目前均無懸而未決。公司或其子公司使用或披露敏感數據(定義見下文)，據公司所知，不會威脅到此類投訴、審計、訴訟、調查或索賠。

(抄送)FDA合規性。本公司：(A)嚴格遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似政府實體的所有法規、規則或條例，適用於本公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(適用法律)；(B)尚未從FDA或任何類似的政府實體收到FDA表格 483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱重大違反任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修訂；(C)擁有所有實質性授權，且該等授權是有效和充分的，並且公司沒有重大違反任何此類授權的條款；(D)未收到來自FDA或任何類似的政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA或任何類似的政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到FDA或任何類似政府實體已經、正在或打算採取行動以限制、暫停或打算採取行動的通知, 修改或撤銷任何材料授權，且不知道FDA或任何類似的政府實體正在考慮採取此類行動；以及(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂在提交之日在實質上是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)。

(Dd)研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗。據本公司所知，由本公司或代表本公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照公認的專業科學標準和所有授權和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其頒佈的規則和法規以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策進行的，如果仍在進行中，則按照公認的專業科學標準和所有授權和適用的法律在所有重要方面進行；此類研究、測試和試驗的結果説明

據公司所知，註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究、測試和試驗中獲得的數據；除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果 在描述註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果時，在描述該等結果的背景下和臨牀開發階段進行查看時，合理地對該研究、測試或試驗結果提出質疑；而且，除在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露的範圍外，公司尚未收到FDA或任何類似政府實體的任何通知或通信，要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的正常過程通信除外，您已獲得這些通信的副本。

(EE)遵守 醫保法。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員及代理人在所有重大方面均遵守適用於本公司及其附屬公司業務的所有健康護理法律。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、美國聯邦法典第18編第286、287、1035、1347、和1349《HIPAA》、《民事罰款法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生報酬陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理美國政府資助或贊助醫療項目的法律規定的醫療欺詐刑事條款；(Iii)類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律 依據這些法規頒佈的指令和條例以及任何州或美國以外的對應法律；以及(Iv)適用於以下方面的所有其他地方、州、聯邦、國家和超國家法律： 本公司或其任何子公司或為其製造或分銷的任何開發中產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的法規。本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查的書面通知, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方提起的仲裁或其他訴訟，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟均不構成威脅。本公司及據本公司所知，其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂均於提交日期在所有重要方面完整及 準確(或經後續呈交予以更正或補充)。本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何僱員、高級管理人員、董事或代理人均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，也未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，且據公司所知，不會受到政府的調查、調查、訴訟或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

(FF)沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法要求 在註冊聲明及招股章程的每份文件及定價披露資料中均未如此描述。

(GG)《投資公司法》。如註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述，本公司並無且在實施發售及出售股份所得款項後，將不會被要求註冊為投資公司或由經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。

(HH)税金。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本公告日期為止須繳交或提交的所有税項 報税表，但善意爭辯的税項及已根據公認會計準則提取準備金除外；且除各註冊聲明、定價披露方案及招股説明書另有披露外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何物業或資產不存在或可合理預期會對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何物業或資產造成重大不利影響的税項缺失。

(Ii)執照和許可證。據本公司所知，本公司及其子公司擁有所有許可證、證書、許可和其他授權，但與其知識產權有關的許可證、證書、許可證和其他授權，均由適當和適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發，並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些是註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的，除非未能擁有或作出同樣的聲明和備案。單獨或總體上產生實質性的不利影響；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會在正常情況下續期，但如合理地預期該等撤銷、修改或不續期將不會有重大不利影響，則屬例外。據本公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可和其他授權的任何一方均未採取任何 行動在任何實質性方面限制、暫停或撤銷此類許可、證書、許可和其他授權。本公司及其附屬公司已按要求提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、聲稱、提交及補充或修訂於提交日期(或經更正或隨後提交)均屬實質完整及正確，以維持其執照、證書, 開展各自業務所需的許可證和其他授權。

(JJ)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並無勞資糾紛 ，據本公司所知，亦無預期或受到威脅，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，但不會造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司作為 締約方的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(KK)某些環境問題。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的要求(統稱為環境法)；(Y) 已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，除上述第(一)和第(二)項中的每一項外，對於個別或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的任何事項；和(Iii)(X) 根據任何環境法，沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或已知正在考慮根據任何環境法對公司或其任何子公司提起訴訟，政府實體也是其中一方，但有理由相信不會對其處以100,000美元或更多罰款的訴訟除外, (Y)本公司及其附屬公司並不知悉任何可合理預期會對本公司及其 附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響的事實或問題，以及(Z)本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法有關的重大資本開支。

(Ll)危險材料。本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，任何其他實體(據本公司及其附屬公司所知，任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司的任何前身，其行為或不作為須或將合理地預期須對其作為或不作為負責的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施，或在任何其他財產或設施的之上、之下或之下，或在任何其他財產或設施的之上、之下或之下，並無儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或 威脅釋放危險材料。違反任何環境法，或以任何方式或數量或地點，合理地預期會導致任何環境法下的任何責任，但任何違反或責任不會 單獨或總體，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。危險材料是指 任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿， 受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的材料。？釋放？是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入或穿過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

(毫米)遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊，或根據第414(B)、(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體，(M)或(O)經修訂的《1986年國税法》(《國税法》))將有任何責任(每個，一個計劃)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於《税法》和《國税法》；(Ii)對於任何計劃，未發生ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期將失敗，以滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, ？處於風險狀態(在ERISA第303(I)節的含義內)，並且沒有計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於危險狀態或危急狀態(在ERISA第304和305節的含義內)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的那些假設確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的可報告事件(在ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例的含義範圍內)；(Vii)根據守則第401(A)節規定符合資格的每個計劃都是有資格的， 並且沒有發生任何會導致喪失這種資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團任何成員公司均不曾或合理地預期將會根據《退休保障條例》第四章承擔任何責任(對本計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外), 在正常過程中且沒有違約)對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)；以及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司或其受控集團關聯公司在本財年及其受控集團關聯公司對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度內該等債務的金額相比，本公司及其附屬公司累計的退休後福利債務(定義見會計準則編纂題目 715-60)大幅增加，但就本協議第(Br)(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響。

(NN) 披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，符合交易法的要求，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的 期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並酌情傳達至本公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司及其子公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(面向對象)會計控制。本公司及其子公司設有財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，符合《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或個人設計或監督。

履行類似職能，根據《公認會計原則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產； 及(Iv)已記錄的資產問責性以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明、定價披露資料包及招股説明書中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現所有重要方面所需的資料，並根據委員會的規則及適用於此的指引編制。除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點或重大缺陷。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)據本公司所知，任何 欺詐行為, 無論是否重大，這涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(PP)可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(QQ)保險。本公司及其子公司有涵蓋各自財產、業務、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險是按金額計算的，並針對從事相同或類似業務的公司通常承擔的損失和風險提供保險，公司 合理地認為該損失和風險足以保護本公司及其子公司及其各自的業務；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將不能在承保期滿時續期其現有保險範圍，或 無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務所需。

(RR)沒有 非法付款。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事高管或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規

國際商業交易，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提出、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律。

(SS)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(TT)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或代表公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或附屬公司或代表公司或其任何附屬公司行事的其他人，均不是個人或實體(人)，或由一個或多個人擁有或控制，(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安理會、歐盟、英國陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區(每個地區都是受制裁的國家)。本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括 任何參與交易的人士，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。自公司成立以來, 本公司及其附屬公司在知情的情況下不會、現在也不會在知情的情況下與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(UU)對附屬公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(VV)不收取中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、與股份發售及出售有關的佣金或類似款項。

(全球)無註冊 權利。除註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述外，任何人士不得因向證監會提交註冊説明書或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售，但已妥為及有效放棄的權利除外。

(Xx)沒有穩定。本公司及其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接 採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(YY)保證金規則。註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(ZZ)前瞻性陳述。在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的任何內容中均未提及或納入任何前瞻性陳述(《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義)，這些前瞻性陳述均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 未經善意披露。

(AAA) 統計和市場數據。本公司並未 注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Bbb)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份未能遵守經 修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，以及與此相關的頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302和906條。

(CCC)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公佈日期，本公司並不是證券法第405條所界定的不符合資格的發行人。

(DDD)無評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未獲得國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(EEE)網絡安全；數據保護。(A)公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)沒有 安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害。敏感數據(定義如下)以及由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據(統稱為IT系統和數據)；(B)IT系統和數據足以滿足本公司及其子公司當前進行的業務運營所需的所有 重要方面的操作和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗因素；及(C)本公司及其附屬公司已實施並維持適當的控制、政策、程序及行政、技術及實物保障措施，以維持及保護其重要機密信息及所有IT系統及數據(包括所有個人資料、敏感、機密或受管制數據(敏感數據))的完整性、持續運作、宂餘及安全性，併合理地符合行業 標準及慣例或適用法規標準的要求。本公司及其子公司一直並正在實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例, 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(FFF)WKSI。根據《證券法》第405條的規定，本公司是一家知名的經驗豐富的發行人。

4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法下規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的 期限內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，公司將立即向證監會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司將於紐約市時間上午10：00前，即本協議日期後的下一個工作日，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)，數量由代表合理要求。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的時間內(不執行其中的但書)，無論如何在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。應要求，公司將免費(I)向代表交付四份最初提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本，在每一種情況下，包括提交的所有證物和同意書以及通過引用納入其中的文件；以及(Ii)向每一保險人交付一份符合要求的副本。

(B)在招股説明書交付期間(定義見下文)，提供招股説明書的所有副本(包括所有修訂和補充文件以及通過引用併入其中的文件和每份發行者自由編寫的招股説明書)。如本文所用，招股説明書交付 期間指承銷商的律師認為在股份公開發售首個日期後根據法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條則須交付 )的期間。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會 準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何該等建議的修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。本公司將迅速通知代表，並以書面形式確認該建議(建議可通過電子郵件傳遞)：(I)註冊聲明何時生效；(Ii)註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露包、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(Iv)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見，或證監會要求提供任何額外資料的任何其他要求，包括但不限於，任何關於以下事項的信息要求測試--水域通信；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令 暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅提起任何訴訟。(Vi)在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，導致招股説明書、任何定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何發行者免費撰寫的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實或陳述其中陳述所需的重要事實或必要的陳述，根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費撰寫招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；及(Vii)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區進行發售及出售的股份的資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及本公司將盡其最大努力防止發出任何暫停登記 聲明的效力的命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程，或暫停股份的任何該等資格，而如發出任何該等命令，本公司將盡其合理最大的 努力盡快撤回該等命令。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據情況遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實

如果招股説明書在交付給買方時沒有誤導性，或者(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股説明書，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給證監會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述(或將提交給證監會並通過引用併入其中的任何文件)不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或事態發生或存在，而當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，應根據定價披露包交付給買方時存在的情況，不誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的情況下, 向委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而產生誤導，或使定價披露包符合法律。

(f) 藍天合規。本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須 (I)符合資格作為外國公司或其他實體或作為證券交易商在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書 或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份滿足證券法第11(A)節和根據該條頒佈的委員會第158條的規定的收益報表，該收益報表涵蓋的期間至少為12個月，自公司在登記報表生效日期(定義見第158條)之後的第一個會計季度開始，應理解並同意，如果公司遵守了根據交易法的報告義務，則該收益報表應被視為公司已經提供，如果該合規性滿足規則158的條件，如果在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)上提供這樣的收益表。

(h) 清空市場。在招股説明書日期後的90天內，本公司將不會，也不會公開 披露以下意向：(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以購買、對衝、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 ，或提交或存檔，證監會根據《證券法》發出的登記聲明(根據《證券法》有關禁售證券(定義見下文)的表格S-8的登記聲明除外)，是根據《定價披露方案》中披露的與任何股票或任何證券有關的任何公司股票計劃的條款授予或將授予的

可轉換為股票(鎖定證券)，或可行使或可交換為股票(鎖定證券)，或(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付股票或其他證券，而未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意，除(A)本協議項下擬出售的股份外，(B)在行使本協議日期未償還期權時發行的本公司股票 ，在註冊説明書、定價披露包、招股説明書或在每種情況下，根據註冊説明書、定價披露包、招股説明書或其中通過引用納入的任何文件中描述的未償還期權發行，並根據在註冊説明書、定價披露包、招股説明書或在每種情況下通過引用納入其中的任何文件中披露的公司股票計劃發行；但每名新任命的董事或高級管理人員如收到任何此類股票，應向代表提交(如果以前從未交付)鎖定協議，實質上採用本協議附件A的形式，且此類股票將受制於(Br)註冊聲明、定價披露方案、招股説明書中披露的公司股票計劃下由公司授予的獎勵，或(在每種情況下)通過引用併入其中的任何文件；但每一位新任命的董事或高級管理人員如獲得任何此類裁決，應向代表提交一份基本上採用本合同附件A形式的禁售協議(如果以前未曾交付)，此類裁決將受此類禁售條款的約束, (D)本公司因合併、收購或商業或戰略交易而發行的未償還證券佔本公司已發行證券的比例最多為5%，但每名新任命的董事或作為接受者的高管必須以本表格附件A的形式或(E)本公司提交與註冊説明書、定價披露資料包、招股説明書或(在每種情況下)通過引用併入其中的任何文件中描述的公司股票計劃有關的S-8表格或後續表格中的任何文件，籤立一份禁售期剩餘時間的鎖定協議。

(i) 收益的使用。公司將按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售股份所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司及其聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，而不會使承銷商提供的股份生效。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在發出發行通知後於 納斯達克市場上市。

(l) 報告。自本協議之日起三(3)年內，本公司將在可獲得之日起商業上合理的情況下，儘快向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是本公司將被視為已向 代表提供此類報告和財務報表，前提是該等報告和財務報表已在證監會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架更新。如緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何股份，本公司將於續訂截止日期前提交與股份有關的新的自動擱置登記聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交。如果本公司沒有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期 之前(如果尚未這樣做)以代表滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發行和出售繼續如與股份有關的到期登記聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明(視情況而定)。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用、也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用公司向證監會提供的任何書面信息，但並未通過引用將其納入註冊説明書和公司發佈的任何新聞稿)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)發行人信息的自由撰寫招股説明書除外。(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)或4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(每份該等自由寫作招股章程在第(I)或(Iii)條中指的是承銷商自由寫作招股章程)。

(B)未經本公司事先書面同意，它不會也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供承銷商可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件B形式的條款説明書；如果進一步提供任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)該公司不受根據證券法第8A條就本協議擬進行的發售而進行的任何 待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，該公司將立即通知該公司)。

6.保險人的責任條件。每名承銷商在本協議規定的截止日期購買承銷股票或在額外的截止日期購買期權股票的義務，視具體情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，任何為此目的或根據證券法第8A條進行的法律程序均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照本章程第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有請求應已得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和 擔保在本協議日期、截止日期或其他截止日期(視情況而定)應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或額外截止日期(視情況而定)應真實無誤。

(c) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(I)節所述類型的事件或條件不應發生或將存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且在代表的 判斷中，該事件或條件的影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(d) 高級船員證書。代表應在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本合同第3(B)和3(F)節中的陳述屬實和正確。(Ii)確認本協議內本公司的其他陳述及保證均屬真實及正確，且本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並符合本協議項下於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或符合的所有條件，及(Iii)符合上文(A)、(B)及(C)段所述的意思。

(e) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，德勤律師事務所應應公司要求，以代表滿意的形式和實質，向代表提交致承銷商的信函，註明各自交付日期，幷包含通常包含在致承銷商的財務報表中的陳述和信息，以及通過引用方式包含或合併在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中的某些財務信息；但在截止日期或附加的截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用截止日期，截止日期不得超過該截止日期或附加截止日期(視情況而定)之前的兩個工作日。

(f) 公司律師意見書和負面擔保函。公司律師Goodwin Procter LLP應應公司要求，向代表提交書面意見，包括關於某些監管事項的書面意見，以及註明截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)的負面保證函，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g) 公司知識產權律師的意見公司的知識產權法律顧問馬歇爾·格斯坦和博倫律師事務所應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交他們的書面意見，日期為截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)。

(h) 保險人律師意見書及負面保證函。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商的律師Cooley LLP就代表可能合理要求的事項發出的意見和負面保證函，且該律師應已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等 事項。

(i) 發行和出售沒有法律障礙。不應採取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止股票的發行或出售。

(j) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定) 收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區的良好地位，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每種情況下均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

(k) 交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票，應已獲批在納斯達克市場上市，以正式發行通知為準。

(l) 禁售協議。？您與 公司的所有高管和董事之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的鎖定協議，在本協議日期或之前交付給您，應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)全面生效。

(m) 其他文件。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括，

但不限於，與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的合理和有文件記錄的法律費用和其他費用，因為該等費用和費用是共同或多個的，產生於或基於以下原因的：(I)註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於在其中遺漏或被指控遺漏陳述為作出陳述而需要陳述的重要事實，而不是誤導性的；或(Ii)招股章程(或其任何修正案或附錄)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，任何測試--水域通信、證券法下規則433(H)中定義的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括後來修訂的任何定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或負債產生或基於的損失、索賠、損害或責任除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴於或符合該承銷商通過代表明確提供給本公司以供其中使用的任何有關承銷商的任何信息，應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括下文(B)分段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。各承銷商同意， 單獨而非共同地，向公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照證券法第15條或《交易法》第20條的規定控制公司的每一個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於，合理且有據可查的法律費用和與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關的其他費用)。因任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏，而該等不真實陳述或不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏是依據或符合該承銷商透過註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程或任何其他文件以書面明確向本公司提供的有關該承銷商的資料。測試--水域任何通信、任何路演或任何 定價披露包(包括任何後來修改的定價披露包)，不言而喻並達成一致，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：出現在第三段承銷標題下的特許權數字和包含在第十五段承銷標題下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第9條前款可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即書面通知可能尋求賠償的 人(受補償人)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第9條前幾款可能承擔的任何責任，但如因此而受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，未通知賠償人並不解除其根據本條第9條以上各款以外可能對受補償人所負的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將該訴訟通知賠償人，則賠償人應保留律師。

受補償人滿意(未經受補償人同意，不得擔任受補償人的律師)代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應支付該訴訟中的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)作出賠償的人和受保障人雙方同意相反；(Ii)作出賠償的人未能在合理時間內聘用合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受保障人的法律抗辯，或除了受保障人可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何被牽涉的各方)包括賠償人和受保障人，而由同一名律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受賠償人承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的合理且有文件記錄的費用和開支，並且所有這些合理和有文件記錄的費用和開支應在發生時支付或報銷。為任何承銷商、其附屬公司提供任何此類單獨的公司, 該承銷商的董事及高級職員及任何控制人士應由摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利及傑富瑞有限責任公司及任何該等獨立商號為本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員及任何控制人士以書面指定，並由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在獲得書面同意的情況下達成和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本段所設想的合理且有文件記錄的律師費用和開支，則在下列情況下，補償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解負有責任：(I)受補償人在收到該請求後30天以上達成和解，(Ii)在和解日期之前，該受補償人不應按照該請求向受補償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件釋放該受彌償人，其形式和實質合理地令該受彌償人滿意。, 免除作為訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括任何關於或承認任何 受補償人或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

(d) 貢獻。如上述(A)及(B)段所規定的賠償對受保障人來説是無法獲得的，或就其中所指的任何損失、索償、損害或責任而言並不足夠，則根據該段作出賠償的每名人士，應 按適當的比例分擔該受保障人因該等損失、索償、損害賠償或責任而支付或應付的款額，以反映本公司及保險人所收取的相對利益，如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例不僅反映第(I)款中提到的相對利益，而且反映公司和承銷商與陳述相關的相對過錯

造成此類損失、索賠、損害或責任的任何遺漏或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司提供的信息或承銷商和雙方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。

(e) 責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他分配方法釐定根據上文(D)段所述的 公平考慮因素而釐定的出資，將不公平及公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何合理及有據可查的法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不會超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性 補救措施。本第7條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。如果在籤立和交付本協議之後但在截止日期或之前終止本協議，或就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議，代表們可絕對酌情決定終止本協議，通知本公司：(I)紐約證券交易所或納斯達克市場或由其或由其暫停交易；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何 暫停交易。非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (Iv)在美國境內或境外發生的任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，在代表們看來是重大的和不利的，使得按照本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10.失責保險人。

(A)如果任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令 公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司 有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有責任 或同意購買失責承銷商的股份，則非失責承銷商或本公司可將截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)延後最多 五個完整營業日，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議中所用，在本協議的所有目的中，術語承銷商包括任何未列於本協議附表1中的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的個人。

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的股份的任何安排後，如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出該等安排的 股份。

(C)如根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過該日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何其他成交日期而言，承銷商在額外的成交日期購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第11條所列費用的支付責任(違約承銷商除外)，並且本協議第7條的規定不會終止，而應繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商因違約造成的損害而對本公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

11.開支的支付.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的費用，以及 與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露套餐和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充資料)及其分發的相關費用；(Iii)本公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的國家或外國證券或藍天法律登記或取得投資資格及確定股份投資資格有關的合理及有文件記錄的費用及開支，以及藍天備忘錄及任何加拿大封套的編制、印刷及分發所產生的費用及開支(包括為承銷商提供法律顧問的有關合理及有文件記錄的費用及開支)；。(V)準備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交申請和批准發售相關的所有費用和申請費；(Viii)公司因向潛在投資者進行路演演示而產生的所有費用，但條件是承銷商將支付承銷商或其任何 員工因路演而產生的所有差旅、住宿和其他費用，並進一步提供, 公司和承銷商將各自支付包租的任何飛機成本的50%，用於公司和承銷商的路演；及(Ix)與股票在納斯達克市場上市相關的所有費用和申請費；

(B)如(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商(任何承銷商違約除外)，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，本公司同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。為免生疑問，本公司不應支付或償還承銷商因未能履行其購買股份的義務而產生的任何費用、費用或開支。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意也不得被解釋為 根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的 公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍然有效，而不論本協議終止或本協議第7節提及的承銷商或董事、高級管理人員、控制人或聯屬公司的任何調查如何終止， 將繼續有效。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除非 另有明確規定，聯屬公司一詞具有證券法規則405中規定的涵義；(B)術語？營業日指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；(C)術語？附屬公司？具有證券法規定的規則405所規定的含義；和(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下的S-X規則1-02規定的含義。如果本公司只有一家子公司，則本文中對本公司子公司的所有提及在必要的變通後應被視為指該單一子公司。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄給以下代表：紐約麥迪遜大道383號J.P.摩根證券有限責任公司，紐約10179(傳真：(212)622-8358)；摩根士丹利公司，紐約百老匯1585號，紐約10036；請注意：股票辛迪加服務枱，並將副本交給法律部；傑富瑞公司，紐約麥迪遜大道520，紐約10022。向該公司發出通知的地址為：Akero Treateutics，Inc.，地址：Akero Treateutics，601Gateway Boulevard，Suite350，San Francisco，Suite350，郵編：94080。

(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c) 放棄陪審團審訊。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議各方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(d) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

如本第16(G)節所用：

《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12(Br)節第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

(e) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如WWW)的任何電子簽名)交付。DOCUSIGN.com)或其他傳輸方式，以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下均有效。

(f) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(g) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(h) 整合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

[簽名頁如下]

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
Jefferies LLC
為他們自己並代表
列出了幾家承銷商
載於本條例附表1。
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/David Ke
		經營董事
摩根士丹利公司有限責任公司
發信人：		/s/希拉剋·D·蘇爾蒂
		美國副總統
Jefferies LLC
發信人：		/s/邁克爾·布林克曼
		經營董事

附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司			2,923,078
摩根士丹利律師事務所			2,384,615
Jefferies LLC			1,846,154
Canaccel Genuity LLC			384,615
H.C.温賴特公司			153,846
總計			7,692,308

35

附表2

重要子公司

Akero證券公司

36

附件A

a.

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

公開發行價：每股26.00美元

承銷股份數量：7,692,308股

期權股份數量：1,153,846股

37

附件B

Akero治療公司

定價條款説明書

無

38

附件A

禁售協議的格式

九月[•], 2022

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

Jefferies LLC

作為中國的代表

中列出的幾家承銷商

承銷的附表1

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

回覆：

Akero治療公司公開發行股票

女士們、先生們：

簽名人是特拉華州Akero治療公司(該公司)的高級職員或證券持有人，董事高級職員或證券持有人，明白你作為幾家承銷商的代表，建議與該公司訂立一份 承銷協議(該承銷協議)，規定由承銷協議附表1所列的幾家承銷商(該承銷商)公開發售(公開發售)本公司(該證券)的普通股，每股面值0.0001美元(該證券)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《承銷協議》中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發行證券的協議，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，簽署人同意，未經承銷商代表的事先書面同意，簽署人將不會，也不將 導致任何直接或間接從屬關係，從本函件協議(本函件協議)開始至與公開發行(招股説明書)有關的最終招股説明書補充材料(招股説明書)(該期間，限制期)結束後90天結束。(1)要約、質押、出售、訂立合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括

39

普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可視為由簽字人實益擁有的其他證券(但不限於此)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券來結算，以現金或其他方式(3)要求或行使關於登記任何普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券的任何權利(為免生疑問，以下籤署人在此放棄根據任何協議、文書、諒解或其他方式登記任何證券的任何和所有通知要求和權利，包括任何股東或登記權協議或類似協議，而簽署人是其中一方或根據該協議有權獲得任何權利或利益)或(4)公開披露意向。在以下情況以外的每一種情況下：

(A)

根據承銷協議，簽字人將出售的證券(如有)

(B)

公開發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股股份的出售或轉讓，

(C)

普通股股份的轉讓：(一)作為一份或多份真誠的贈與；(二)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的繼承方式，在涉及有值處置的交易中，向簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬繼承；或(三)通過法律的實施，如根據有限制的國內命令或離婚協議的要求，

(D)

如果簽字人是個人，將普通股或可直接或間接轉換為普通股的任何證券的轉讓，在不涉及價值處置的交易中轉讓給任何信託，使簽名者或簽名者的直系親屬直接或間接受益，或其合夥人為簽名者和/或簽名者的直系親屬的有限合夥企業，在每種情況下，出於遺產規劃的目的，

(E)

如果簽字人是信託，在不涉及價值處置的交易中將普通股或可直接或間接轉換為普通股的任何證券分配給其受益人，

(F)

如果簽署人是一家公司、有限責任公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他形式的)或其他實體，向簽署人的現任或前任成員、股東、有限合夥人、普通合夥人、子公司或關聯公司(如根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則405所界定的)，或向控制或管理簽署人的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括由同一經理或管理成員或普通合夥人或管理公司或由控制實體管理的基金)分配普通股或任何可直接或間接轉換為普通股的證券，在不涉及價值處置的交易中，由以下籤署人或與簽署人共享共同投資顧問的經理、管理成員、普通合夥人或管理公司控制或共同控制)，

40

(G)

向公司轉讓普通股股份，涉及行使期權、認股權證或其他權利，以通過淨行使的方式獲得普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券，和/或支付與根據招股説明書披露的員工福利計劃、期權、認股權證或其他權利行使有關的預扣税義務，但因行使該等期權、認股權證或其他權利而發行的任何該等股份應受本文規定的限制；提供根據《交易所法案》第16(A)條的規定，在招股説明書發佈之日起至(包括)招股説明書發佈之日(30天期限)之後的這段時間內，不需要或自願作出任何公開報告或申報，或其他公開申報、報告或公告這是如果簽署人被要求在限制期內根據《交易法》第16(A)條提交報告，則簽署人應在其腳註中明確指出，這種轉讓是根據第(G)款所述的情況進行的，並且提供, 進一步不得自願發佈與此類轉讓相關的任何其他公開公告；以及

(H)

根據向所有普通股持有人作出的合併、合併、收購要約或其他類似交易向真正的第三方轉讓普通股，涉及公開發行後公司控制權的變更，並經公司董事會批准(控制權變更指在一次交易或一系列關聯交易中將公司的有表決權證券轉讓給一人或一組關聯人，條件是該人或一組關聯人在轉讓後將持有公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券)，但在此類交易未完成的情況下，簽字人持有的普通股應繼續受本函件協議中所包含的限制的約束，並且如果在控制權變更中未轉讓的任何普通股應繼續受本函件協議中所包含的限制的約束，

但在根據(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條款進行轉讓或分配的情況下，每一受贈人、受讓人、繼承人、受益人或受分配人應簽署並以本函件協議的形式向代表交付一份鎖定期信函；並進一步規定，在根據(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方(以下籤署人、受益人、繼承人、贈與人、受贈人、受讓人或受讓人)不得根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)或其他公告要求或自願就該轉讓或分配提交任何文件(表格5和任何所需的附表13F、13G或13G/A除外)。每一種情況都是在上述 限制期屆滿之後提出的)。

簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)全部或部分、直接或間接地出售或處置或轉移 所有權的任何經濟後果。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，不論任何該等交易或安排(或據此規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券而結算。

41

儘管本函件協議中有任何相反規定，簽署的 可(I)根據招股説明書中披露的員工福利計劃或安排行使購買公司普通股的期權或認股權證(條件是：(A)在行使或交換時收到的任何普通股將受本函件協議規定的限制；以及(B)如果簽字人被要求在受限期間根據《交易所法案》第16(A)條提交報告，簽字人應在其腳註中明確指出，這種轉讓是根據本條款所述的情況進行的)，(Ii)簽訂任何計劃，以滿足《交易法》規則10b5-1(10b5-1計劃)的要求(加入該計劃的方式允許在受限制的期限內出售普通股)；但條件是，在限制期內不得根據該10b5-1計劃 出售普通股，且不要求任何一方根據《交易所法案》或其他公告提交任何文件，也不應在建立該計劃時 自願作出任何申請。

就本函件協議而言，(I)直系親屬應 指任何血緣關係、婚姻或領養關係，不比表親遠，以及(Ii)控制權變更應指任何真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，在每一種情況下，其結果是任何人(如《交易法》第13(D)(3)條所定義)，或公司以外的一羣人，成為本公司有表決權股票總投票權的多數實益擁有人(定義見《交易所法》第13d-3和13d-5條)。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人 進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本函件協議，該等披露中的任何規定均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

簽署人理解：(I)如果承銷協議在2022年10月31日之前仍未生效，(Ii)如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議出售的普通股之前終止或終止，(Iii)如果代表一方或 公司在簽署承銷協議前書面通知另一方它已決定不繼續進行公開發行，或(Iv)在簽署承銷協議之前，如果 公司向美國證券交易委員會提出申請，要求撤回與公開發行相關的登記聲明，則簽署人將被免除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議及進行公開發售。

[簽名頁如下]

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本函件協議及因此函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[鎖定協議的簽名頁]