8-K

日期：2022年9月16日

鄭家富，醫學博士，博士

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月14日

Akero治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38944

81-5266573

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

國門大道601號, 350套房

南舊金山, 鈣

94080

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(650)487-6488

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元

阿卡羅

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2022年9月14日，阿克羅治療公司(“本公司”)與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為其中指定的幾家承銷商的代表(“承銷協議”)。承銷商)，據此，本公司同意向承銷商發行及出售7,692,308股本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，公開發行價為每股$26供奉“)。根據承銷協議的條款，本公司還授予承銷商可行使30天的選擇權，以每股相同價格額外購買最多1,153,846股普通股，該選擇權已於2022年9月15日全面行使。根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2022年9月19日完成。

在扣除承銷折扣及佣金及估計本公司應付的發售開支(包括承銷商全面行使其向本公司購買額外股份的選擇權)後，本公司從是次發售所得款項淨額預計約為2.158億美元。該公司打算利用此次發行的淨收益，連同其現有的現金、現金等價物和有價證券，以及根據其與Hercules Capital，Inc.達成的協議可能獲得的資金，繼續推進EFX的臨牀開發，包括公司正在進行的2b期和諧試驗、正在進行的2b期對稱試驗、對稱試驗的擴大隊列、生產用於第三階段臨牀試驗的藥物產品，以及啟動計劃中的第三階段臨牀試驗計劃，其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。該公司還可能使用其淨收益的一部分，連同其現有的現金、現金等價物和有價證券，以及根據其與Hercules資本公司的協議可能獲得的資金，來開發、共同開發、收購或投資與EFX相輔相成的產品，以擴大其渠道。然而，該公司目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易。該公司認為，此次發行的淨收益，加上其現金、現金等價物和有價證券，以及根據其與Hercules Capital，Inc.達成的協議可能提供的資金，將足以為其目前的運營計劃提供資金，直至2025年。

是次發售是根據本公司的S-3ASR表格註冊聲明(檔案No. 333-256229)(“註冊説明書”)，先前向美國證券交易委員會提交併於2021年5月18日自動生效的招股説明書，以及包含在註冊説明書內的相關招股説明書，並附有日期為2022年9月14日的初步招股説明書補編和日期為2022年9月14日的最終招股説明書補編。

承銷協議包含公司的慣例陳述、擔保和契諾，還規定了公司和承銷商的慣例賠償義務，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的及於特定日期作出，且僅適用於

此類協議各方的利益。前述承銷協議摘要以《承銷協議》為參考全文，其副本作為附件1.1附於本協議，並以引用方式併入本協議。

該公司的律師Goodwin Procter LLP就此次發行中發行和出售普通股的合法性發表了意見，該意見的副本作為附件5.1附在此，並通過引用併入本文。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份8-K表格的當前報告和本文提交的某些材料包含1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關發售的陳述，以及對我們的現金跑道、資本使用、費用和其他未來財務結果的預期。“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“預期”、“估計”、“尋求”、“預測”、“未來”、“計劃”、“潛在”、“繼續，“目標”和類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述，例如與預期完成發售有關的前瞻性陳述，都會受到大量風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能會導致實際事件或結果與本報告中所載的任何前瞻性陳述或本報告所提供或提交的材料所表達或暗示的內容大不相同，包括但不限於與市場狀況和按預期條款完成發售有關的不確定性。這些和其他風險和不確定因素在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表和截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中題為“風險因素”的章節以及隨後提交給證券交易委員會的文件中有更詳細的描述。此外, 任何前瞻性陳述僅代表該公司截至今天的觀點，不應被視為代表其在任何後續日期的觀點。公司明確表示不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證(明示或暗示)。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


1.1		承銷協議，日期為2022年9月14日，由本公司、摩根大通、摩根士丹利和傑富瑞作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署

5.1		對Goodwin Procter LLP的看法

23.1		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)