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本招股説明書涉及至多(I)Civeo Corporation於轉換9,042股Civeo Corporation A系列1類優先股(“A系列1優先股”)後可向本文所述銷售股東(“銷售股東”)發行2,522,705股Civeo Corporation普通股，及(Ii)由銷售股東持有的額外374,753股Civeo Corporation普通股，於每種情況下，銷售股東可不時於一次或以上發售中發售及出售Civeo Corporation普通股。欲瞭解更多有關出售股東的資料，請閲讀《出售股東》。

出售股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者或通過本招股説明書“分銷計劃”中所述的任何其他方式，按發行時的市場狀況和其他因素確定的金額、價格和條款，發售和出售這些普通股。各出售股東可以選擇全部出售、部分出售或不出售本次發售的普通股。

我們不知道出售股東可以以何種方式、金額或時間出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股中獲得任何收益。我們一般會承擔與普通股登記有關的費用和費用。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有折扣和佣金以及轉讓税或印花税或其他税款(如果有的話)。

本招股説明書包含對普通股的一般描述。我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件，説明出售普通股的股東提供普通股的具體方式。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CVEO”。據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格是在2022年9月6日，為每股27.38美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀第1頁“風險因素”標題下的信息。此外，與我們證券投資相關的風險可能在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中描述，如第1頁“風險因素”所述。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，出售股東可以在一次或多次發行或轉售中提供和出售本招股説明書中描述的普通股。本招股説明書概述了普通股的情況。每當出售股票的股東出售普通股時，出售股票的股東可以提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等及出售股東並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書者除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅適用於合法出售所發行證券的情況。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們為加拿大、澳大利亞和美國的自然資源行業提供接待服務。我們為我們的客人提供全套接待服務，包括住宿、餐飲和餐飲服務、我們或我們客户擁有的住宿設施的客房管理和維護。在許多情況下，我們提供支持日常運營的服務，如洗衣、設施管理和維護、水和廢水處理、發電、通信系統、安全和物流。我們還提供員工住宿設施的開發活動，包括選址、許可、工程和設計、製造管理和現場施工，並在設施建成後提供接待服務。我們主要在世界上一些最活躍的石油、冶金(MET)煤、液化天然氣(LNG)和鐵礦石產區開展業務，我們的客户包括大型和獨立的石油公司、礦業公司、工程公司以及油田和採礦服務公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的風險，包括通過引用納入本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告、10-Q表格季度報告和其他報告和文件中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件。

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當出售股東根據招股説明書附錄出售任何普通股時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該發行相關的額外風險因素。

我們包括以下警示性聲明，以利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，對我們或代表我們所作的任何“前瞻性聲明”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括我們通過參考納入的信息，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”或其他類似詞語。此類陳述可能包括有關我們未來財務狀況、預算、資本支出、預計成本、未來業務管理計劃和目標以及未來可能的戰略交易的陳述。如果任何此類前瞻性陳述包括對此類前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述，我們要提醒的是，儘管我們認為這些假設或基礎是合理的，並本着誠意作出這些假設或基礎，但所假定的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同。假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的，這取決於具體情況。本警示性聲明中確定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

在任何前瞻性陳述中，當我們或我們的管理層表達對未來結果的期望或信念時，這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎。然而，不能保證期望或信念的聲明將會產生或實現或完成。考慮到這一點，以下因素被確定為可能導致實際結果與本公司或代表本公司發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的重要因素：

可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

以下介紹我們的普通股、優先股、章程公告以及修訂和重述的章程(“章程”)。本説明僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的文章和文章通知的完整文本，我們已將其作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們的授權股份包括(I)46,000,000股無面值普通股，(Ii)最多50,000,000股A類優先股，無面值，將分一個或多個系列發行，以及(Iii)最多50,000,000股B類優先股，無面值，將分一個或多個系列發行，前提是A類優先股和B類優先股的授權限額合計為50,000,000股。首批A系列A類優先股指定為“A系列1類優先股”，授權發行最多5,000萬股A系列1優先股，首批B系列A類優先股指定為“B系列1優先股”，授權發行最多5,000,000股B系列1優先股，前提是A系列1類優先股和B系列1類優先股合計發行量不得超過5,000萬股。

本公司可發行股份，但須遵守本公司章程通告所載的最高法定股本。吾等獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，可透過股東大會通過的決議案增加或減少有權在股東大會上有投票權的股份的股東就該決議案所投的票數的三分之二。我們的董事被授權發行新的普通股、A類優先股或B類優先股，而無需股東批准。

普通股和A類系列1優先股的權利和限制在我們的條款中列出。我們的章程和章程允許董事會在未經股東批准的情況下，對B系列1優先股變更和附加特別權利和限制，包括股份數量、股息權、清算優先權、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。

除法律另有規定或根據董事可能附加於B系列1優先股或任何未來已發行優先股系列的權利外，普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股普通股有權投一票，並有權投票選舉董事，並無累積投票權。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就任何損害或幹擾A系列1類優先股、B系列1類優先股或任何未來已發行優先股系列的權利及特別權利的細則或細則通告修訂投票，惟有關受影響系列的持有人須根據細則及細則通告或根據不列顛哥倫比亞省法律或《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省法”)單獨或連同一個或多個其他有關係列的持有人有權就此投票。

在適用於A系列1優先股及可能適用於B系列1優先股或任何未來發行優先股系列的優先股的優先權利及優惠的規限下，普通股持有人有權按其持有的普通股數目按比例收取董事會不時宣佈的可用於支付股息的股息(以現金、股份或其他形式支付)。如有合理理由相信公司無力償債，或支付股息會令公司無力償債，則不會宣佈派發股息。沒有固定的股息率。

普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按他們所持普通股的比例按比例分享我們的資產，這些普通股是在支付或撥備支付我們所有債務和義務後剩餘的普通股，並在全部優先股分配給A系列1類優先股、B系列1類優先股或任何其他已發行優先股的持有人(如有)後按比例分配。

我們被授權發行一個或多個系列的A類優先股和B類優先股。A類優先股為有表決權股份，B類優先股為無表決權股份。吾等已進一步授權發行最多50,000,000股A系列1優先股及B系列1類優先股，此為將予發行的兩個系列優先股的總額上限，該等優先股將享有董事會不時釐定及附加的權利、特權、限制及條件，而無須股東進一步批准。A類系列1優先股的條款摘要如下。

與我們提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款以及該系列的任何轉讓代理的名稱。我們將在發行任何股票之前向美國證券交易委員會提交優先股表格，您應該閲讀該表格，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

我們有9,042股A系列1優先股已發行，這些優先股與我們2018年收購Noralta Lodge Ltd.有關。除法律規定外，A系列1類優先股沒有投票權。A系列1優先股有權根據清算優先股獲得2%的年度股息(最初為每股10,000美元)，按季度以現金支付，或根據我們的選擇，通過增加A系列1優先股的清算優先股，或通過兩者的任何組合。

A系列1優先股可轉換為普通股，轉換價格為每股A系列1優先股39.60美元，但須作出慣常的反攤薄調整，包括向普通股持有人派發股息或分派(“轉換價格”)。如果普通股的15日成交量加權平均價等於或超過換股價格，我們有權選擇將A類1系列優先股轉換為普通股。A系列1類優先股持有人有權自發行之日起兩年後隨時將A系列1類優先股轉換為普通股，A系列1類優先股自發行之日起5年後強制轉換。

當Civeo的控制權發生變化時，A類1系列優先股也會自動轉換為普通股。在某些不構成控制權變更但會導致普通股轉換為證券、現金或財產的交易(“重組事件”)的情況下，每股A系列1優先股將在未經A系列1優先股持有人同意的情況下轉換為A系列1優先股持有人有權獲得的證券、現金和其他財產，如果A系列1優先股持有人在緊接重組事件之前將其A系列1優先股轉換為普通股的話。

本公司可隨時及不時贖回任何或全部A系列1類優先股，以換取現金，加上應計及未支付的股息。就股息權利及Civeo清盤、解散或清盤時的權利而言，A系列1類優先股在各方面均較普通股優先，直至清盤優先權金額及應計及未支付股息。

本公司章程及細則的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

·規定我們的董事分為三個級別，交錯三年任期，每年只有一個級別由我們的股東選舉。這個保密的董事會可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換我們的大多數董事；

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般而言，為了及時，必須在上一年年度會議一週年紀念日之前120天內將通知送達我們的主要執行辦事處。我們的條款規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·使我們的董事會能夠發行A系列1類優先股和B系列1類優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

·規定股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，不得以任何書面同意代替股東會議採取行動，但須遵守任何優先股系列持有人對該系列優先股的權利；

·規定我們的章程細則通知可在任何年度或特別股東大會上修改或廢除，或在某些情況下由董事會修訂，包括要求股東在會議上對章程細則的某些修訂須基於有權就該等事項投票的已發行和已發行股份的66 2/3%投票權的持有人以贊成票通過的決議，作為一個類別一起投票；以及

·規定，如果股東大會因通過任何決議所需出席人數不足而被延期一次或多次，且在該延期會議上，親自或受委代表出席任何要求662/3%的已發行和已發行股份投票權的決議所需的持有人人數少於所需人數，並經董事會批准，持有至少662/3%股份並有權就該事項進行投票的持有人可親自或由受委代表出席會議，作為一個單一類別進行投票。

在解釋不列顛哥倫比亞省法律規定的董事的義務時，加拿大法院通常會將董事的義務解釋為“為了公司的最佳利益”，包括公平對待所有受公司行為影響的利益相關者的義務，包括在控制權變更交易的背景下。因此，在確定什麼是“公司的最佳利益”時，我們的董事不僅要考慮公司股東的利益，還要考慮其他利益相關者的利益，如員工和債權人的利益，這可能是合法的。

我們的條款允許我們在BCA授權的最大程度上賠償我們的董事因成為或曾經是公司的董事而可能合理產生的所有費用、債務和損失(包括判決和罰款)，但根據不列顛哥倫比亞省法律不能賠償的責任除外。不列顛哥倫比亞省法律規定，公司如有下列情形之一，不得對其董事進行賠償：

·如果在有關程序的標的方面，董事沒有誠實和真誠地行事，以期達到公司或關聯公司(視情況而定)的最佳利益，而這種關聯公司是公司的關聯公司，或者是董事應公司請求以董事或與董事相當的職位的身份服務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；或

條款還規定，我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。條款還允許我們代表我們公司的任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人，或應我們的要求，為其他實體購買保險，賠償因該人員以此類身份的行為而產生的任何責任。我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大限度內，就他們為我們服務而可能產生的責任對這些個人進行賠償，並提前支付他們可以獲得賠償的任何訴訟所產生的費用，並且我們已經根據不列顛哥倫比亞省法律的要求收到了每個該等董事和高管的書面承諾。

本招股説明書涉及最多(I)9,042股A系列1優先股轉換後可向出售股東發行的2,522,705股普通股，基於該等A系列1優先股於2023年3月31日的清算優先權，並假設有關的所有股息均以實物形式透過增加清盤優先權支付；及(Ii)出售股東持有的額外374,753股普通股，每宗均須受本公司普通股任何拆分、拆分、合併或其他重新分類所導致的任何適當調整所規限。A系列1優先股及普通股是根據Civeo Corporation與Noralta Lodge Ltd.、Torgerson Family Trust、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.及Lance Torgerson(統稱為“賣方”)及之間於2017年11月26日訂立的購股協議發行予出售股東的。所有374,753股普通股已根據託管協議條款存入Alliance Trust Company託管，以支持賣方在購買協議下的賠償義務。我們將這些普通股稱為“託管股份”。

下表所載有關出售股東的資料(包括實益擁有的普通股數目及發售的普通股數目)乃從出售股東處取得，並未經吾等獨立核實。我們未來可能會不時補充這份招股説明書，以更新或更改這份出售股東名單以及他們可能提供和出售的普通股數量。登記轉售普通股並不一定意味着出售股東將出售全部或部分普通股。此外，在出售股東提供下表所列資料的日期後，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置不受修訂的1933年證券法(“證券法”)登記要求的交易中的普通股。

下表所載有關普通股轉售後實益所有權的資料是基於出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股的假設。下表顯示的所有權百分比是基於截至2022年8月26日的13,713,259股已發行普通股。除下表腳註所示外，據我們所知，出售股東對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權及投資權。除下文另有描述或以參考方式併入的文件中另有描述外，據我們所知，在本招股説明書日期前三年內，並無出售股東擔任任何職位或職務或與Civeo有任何重大關係。


	發行前實益擁有的普通股		將發行普通股	實益擁有的普通股在獻祭之後
出售股東名稱	數	百分比		數	百分比
託格森家族信託基金(1)	2,737,354	16.9%	2,737,354	—	—
989677艾伯塔省有限公司(2)	160,104	1.2%	160,104	—	—

(1)包括9,042股A系列1優先股和214,649股託管股轉換後可發行的2,522,705股普通股。託格森家族信託可被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指導處置託格森家族信託直接持有的總計214,649股股票的權力。作為託格森家族信託的三名共同受託人之一，蘭斯·託格森可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指示處置託格森家族信託持有的總計214,649股股票的權力。作為託格森家族信託的三名共同受託人之一，塔米·託格森可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指導處置託格森家族信託直接持有的總計214,649股股票的權力。作為託格森家族信託的三名共同受託人之一，理查德·託格森可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指導處置託格森家族信託直接持有的總計214,649股股票的權力。理查德·託格森放棄受益所有權、投票權和處置託格森家族信託直接持有的214,649股票的權力。所有權百分比假設轉換所有A類系列1優先股。

(2)由160,104份託管股份組成。989677艾伯塔省有限公司可被視為共享投票權或指導投票權，以及處置或指示處置由989677艾伯塔省有限公司直接持有的總計160,104股股份的共同權力。作為989677艾伯塔省有限公司所有有表決權股份的直接所有者，斯文科投資有限公司可被視為擁有共同投票權或指導投票權以及處置或指示處置總計

989677艾伯塔有限公司直接持有160,104股。作為董事的唯一股東和989677艾伯塔有限公司所有有表決權股份的間接實益所有人，蘭斯·託格森可能被視為共享投票權或直接投票權，以及處置或指示處置989677艾伯塔有限公司直接持有的總計160,104股股份的共同權力。作為蘭斯·託格森的配偶，蘭斯·託格森是董事公司989677艾伯塔有限公司所有有表決權股份的唯一間接實益所有人，塔米·託格森可被視為擁有投票權或指導投票權，以及處置或指示處置989677艾伯塔省有限公司直接持有的總計160,104股股票的共同權力。塔米·託格森否認對989677艾伯塔省有限公司直接持有的160,104股票以及她的配偶蘭斯·託格森間接持有的160,104股票的處置權力。

於2018年4月2日，就吾等收購Noralta Lodge Ltd.(“收購事項”)，吾等與出售股東訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意於登記權協議日期後18個月(但在任何情況下不得超過30天)後，在切實可行範圍內儘快：我們將盡商業上合理的努力準備並提交擱置登記聲明，以登記出售股東在收購完成時持有的普通股(包括以託管方式持有的任何普通股)以及在收購完成時出售股東持有的A系列1類優先股轉換後發行的任何普通股(包括以託管方式持有的任何A系列1優先股)。我們有義務促使此類貨架登記聲明在備案後150天內被美國證券交易委員會宣佈生效，我們履行了這一義務。

出售股票的股東受到慣常的停滯限制，包括購買額外普通股的限制，以及投票普通股的限制，限制持有普通股(包括以託管方式持有的普通股)的股東的投票權超過已發行普通股投票權的15%，這些投票權將與所有其他Civeo股東(出售股東除外)一致。此外，出售股東已同意不會直接或間接(I)徵求股東批准任何股東建議，(Ii)建議或尋求改變Civeo的控制權，(Iii)進行涉及Civeo的委託書徵集，或(Iv)為收購、持有、投票或出售普通股而組成、加入或以其他方式參與有關普通股的集團或有投票權信託基金(出售股東、其聯屬公司及獲準受讓人組成的集團除外)。如果Civeo已訂立最終協議，而協議的完成將導致Civeo控制權的變更，或者任何人已開始公開投標或交換要約，如果完成，將導致Civeo控制權的變更，則上一句中描述的限制不適用。當出售股東所持有的普通股總數不再佔當時已發行普通股的5%(假設轉換所有已發行A系列1優先股)時，或在特定破產或控制權變更事件發生時，註冊權協議中的停頓及投票限制將終止。

出售股東的登記權受到某些慣例限制，包括在某些情況下我們有權推遲或撤回登記聲明。除承銷折扣及佣金及轉讓税或印花税或其他應歸因於出售股東出售或以其他方式處置普通股的税項外，我們一般須承擔登記費用。此外，我們將支付由參與任何公開發售的出售股東的多數權益股東選擇的一名法律顧問的合理費用和開支。

除若干例外情況外，各出售股東已同意於註冊權協議日期後18個月內不轉讓其任何普通股或A類第一系列優先股，包括轉讓予聯屬公司。在18個月的限制期後，任何出售股東將被允許根據證券法第144條在任何公開發行或出售交易中轉讓其普通股，只要在截至轉讓日期的連續90天期間，此類轉讓與任何和所有其他轉讓一起，涉及的普通股數量不超過與收購有關的出售股東發行的普通股數量的10%(假設該出售股東的A系列1類優先股(如果有)轉換)。上述轉讓限制將不適用於根據搭載註冊聲明進行的公開發行中的轉讓。此外，任何出售股東不得將任何普通股或A類系列1優先股轉讓給Civeo的任何競爭對手或任何個人，無論是個人還是作為集團的一部分，他們將有權投票超過當時已發行普通股的10%，但根據第144條在包銷公開發行或市場交易中的轉讓除外。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到出售股東關於任何分銷計劃的通知。出售股東可以選擇出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述特定的分配計劃。

出售股東或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人所持有的普通股，可不時由出售股東或其他人士直接出售，或透過承銷商、交易商或代理人，或在普通股不時進行交易的任何交易所、場外市場或獨立協商交易或其他方式出售。普通股的出售方式包括：

·大宗交易(可能涉及同一經紀交易商作為雙方代理人的交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人或無風險委託人的身份出售普通股，但可將大宗股份的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

出售股東可以將普通股出售給承銷商、經紀公司或通過經紀公司進行交易，承銷商或經紀公司可以從出售股東那裏獲得折扣或佣金形式的補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。此類交易可由出售股東以固定價格、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格或按談判價格進行，該價格可能會發生變化。這些價格將由出售股東或出售股東與可能收取與出售相關的費用或佣金的任何承銷商或經紀自營商之間的協議確定。出售普通股給出售股東的總收益將為普通股的收購價減去折扣和佣金(如有)。

如果出售股東利用交易商出售普通股，出售股東將該普通股作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些普通股以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商也可以是出售股東的客户，也可以在正常業務過程中與出售股東進行交易，或者為出售股東提供服務。

此外，出售股票的股東可以不時地按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法下的登記要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股東只能通過註冊或持牌經紀人或交易商提供和出售普通股。

根據登記權協議，吾等已同意就出售股東出售普通股所依據的任何登記聲明或招股章程中任何失實陳述或遺漏所引致的任何損失、申索、損害或責任作出彌償，除非該等責任是因彼等的失實陳述或遺漏而產生，而每名出售股東已個別及個別同意就該等文件中該等出售股東的失實陳述或遺漏所導致的任何損失、索償、損害或責任向吾等作出彌償。吾等及出售股東可同意向參與分配本招股説明書所包括普通股的承銷商、經紀商、交易商及代理人賠償他們可能因出售該等普通股而承擔的某些責任，包括根據證券法所產生的責任。

出售普通股的股東及其他參與出售或分銷普通股的人士須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的適用條文，以及根據該法令訂立的規則及條例，包括M條例。該條例可限制出售股東及任何其他人士購買及出售任何普通股的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何從事普通股分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響普通股的可銷售性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

在出售本招股説明書下的普通股時，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售普通股的股東還可以賣空普通股，並將其平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售普通股。

有時，一個或多個出售股份的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。被質押普通股的質權人、擔保當事人或個人，在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。出售股東在本招股説明書下提供的普通股數量將隨着其採取此類行動而減少。出售該股東普通股的分配計劃將保持不變。此外，出售普通股的股東可不時賣空普通股，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的普通股可用於回補賣空。

出售股東可以通過公開拍賣的方式出售其持有的普通股，公開發行價格和普通股的分配將通過拍賣代理人進行的拍賣來確定。拍賣過程可能涉及修改後的“荷蘭式拍賣”機制，拍賣代理人(可能還有其他經紀人)將以最低出價或高於最低出價的遞增價格接收和接受出價人的出價。拍賣代理人和其他任何經紀人可以是此次發行的承銷商或其關聯公司。在拍賣結束且該等出價不可撤銷後，拍賣代理人將釐定出售在拍賣中發售的普通股的清算價，並在出售股東與一名或多名承銷商同意進行發售的情況下，由承銷商將普通股分配給中標者。如果出售股東使用公開拍賣程序出售普通股，將在本招股説明書的定價附錄中對與任何此類拍賣相關的程序進行更詳細的説明。

出售普通股的股東或其各自的承銷商、經紀交易商或代理人可以按照證券法規則415的定義出售被視為在市場上發行的普通股，其中包括直接在或通過紐約證券交易所、普通股的現有交易市場、場外交易市場或其他市場出售此類出售股東的股票。

出售普通股的股東和任何參與普通股分配的承銷商、經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的“承銷商”。根據美國證券交易委員會的解釋，只要出售股票的股東中有任何人是經紀自營商，那麼他們就是美國證券法所指的“承銷商”。承銷商必須遵守證券法規定的招股説明書交付要求。如果出售股票的股東被視為承銷商，根據證券法和交易法，出售股票的股東可能要承擔某些法定責任。

在需要的範圍內，特定管理承銷商的名稱(如果有)以及其他重要信息將在一份或多份招股説明書補充資料中列出。在這種情況下，出售股東將允許或支付給承銷商的折扣和佣金(如果有)，以及承銷商可能允許或支付給交易商或代理人(如果有)的折扣和佣金將在招股説明書補充資料中列出或計算。任何參與出售普通股的承銷商、經紀商、交易商和代理人也可以在其正常業務過程中與吾等或吾等聯屬公司進行交易或為其提供服務。

承銷商、經紀商或交易商可以根據本貨架登記聲明的規定，按照適用法律進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的價格水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户建立普通股的空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定普通股價格，可以在公開市場上競購或者購買普通股。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加在交易中回購先前分配的普通股以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分配普通股的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

如有需要，如受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書指定的持有人手中購入股份，本公司可在招股説明書附錄中增加受讓人、繼承人及受贈人。確定的出售股東的受讓人、繼承人和受讓人可能不能使用本招股説明書進行轉售，直到他們通過招股説明書附錄或生效後的修訂在出售股東表中被點名。請參閲“出售股東”。

根據美國法律，德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Dentons Canada LLP根據加拿大法律轉交給我們。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

Civeo公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Civeo公司的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的Civeo公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含已以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。你可以訪問美國證券交易委員會維護的網站：http://www.sec.gov.我們還在我們的網站http://www.civeo.com，上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何後續備案(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)合併在本招股説明書中，直到本登記聲明下的所有發行完成或終止：


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