Exhibit 3

紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人

附件3

2032年7.35%全球安全的形式


				CUSIP404280號DJ5
				ISIN號。US404280DJ50

不是的。[]

這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。不得將本全球證券全部或部分交換為已登記的證券，並且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

通過收購這一全球證券所代表的債務證券，每個持有人(就這些目的，包括債務證券的每個實益擁有人)：(A)承認、接受、同意和同意，儘管債務證券有任何其他條款，發行人和任何持有人之間的契約或任何其他協議、安排或諒解將受以下約束： (X)相關英國決議機構對任何債務證券行使任何英國自救權力的效果，該債務證券(但不限於)可能包括並導致以下任何一項：或其某種組合：(1)減少全部或部分到期款項(如本全球證券背面所界定的)；(Ii)將應付款項全部或部分轉換為發行人S或另一人S普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務的持有人)，包括藉修訂、修改或更改債務證券或契約的條款；。(Iii)取消債務證券；。和/或(Iv)修改或更改債務證券的到期日，或修改債務的應付利息金額，或利息支付日期，包括暫停支付一段時間；和(Y)如有必要，更改債務證券或契約的條款，以實施相關英國決議機構行使的任何英國自救權力；和(B)同意行使其可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國清算機構就其就債務證券行使該權力的決定發出任何事先通知。

在不支付債務證券的本金和/或利息或發行人未能履行債務證券項下或與債務證券有關的任何義務的情況下，沒有加速的權利。債務證券本金的支付只有在契約中規定的某些清盤事件發生時才能加速。

全球安全

滙豐控股

美元[]

7.35%次級票據將於2032年到期

本債券是關於滙豐控股(發行人，其術語包括本契約下的任何繼承人)正式授權發行的債務證券的全球證券，如本文件標題所述，總面值為美元[](債務證券)。

對於收到的價值，發行人特此承諾，將在2032年11月27日(到期日)或本全球證券可能贖回的較早日期向割讓公司或註冊受讓人支付本金金額，並從2022年5月27日(包括)或已支付或正式計入利息的最近一次付息日期開始支付上述本金的利息，至2032年11月27日(但不包括)，每半年拖欠一次(每個該日期為一個付息日期)，自2022年11月27日起計。按7.35%的年利率計算。

與本全球證券有關的利息，如在任何利息支付日應支付、按時支付或按規定支付，應在該利息的常規記錄日期收盤時支付給以本全球證券(或一個或多個前身全球證券)名義註冊的人。

有關本全球證券的利息(如有)可郵寄至登記在冊的有權享有該地址的人士的地址，或以電匯或以任何其他方式轉賬至該人士在付款日期前至少15天以書面指定的帳户支付。

與本全球證券有關的任何利息，如在任何利息支付日期應支付、但未按時支付或未得到適當撥備(此處稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期向其持有人支付；此類違約利息可由發行人根據以下第(1)或(2)款的規定在其選擇的每一種情況下支付。

發行人可以選擇向本全球證券(或其各自的前身全球證券)在交易結束時以其名義登記的人支付該違約利息，該特別記錄日期是支付該違約利息的特別記錄日期，應按照本契約規定的方式確定。

發行人可以任何其他合法方式支付本全球證券的任何違約利息，但不得與本全球證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果發行人根據本條款向受託人發出建議付款的通知，受託人應認為這種支付方式是可行的。

在任何情況下，所有付款均受任何適用的財政或其他法律、法規和任何司法管轄區的指令約束，但不影響以下附加金額條款。為上一句的目的，財政或其他法律、法規和指令應包括髮行人根據經修訂的1986年《國税法》第1471(B)節所述的協議扣繳或扣除付款的任何義務，或根據《國税法》第1471至1474節或任何相關條例或其他官方指導規定的其他義務；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指引，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指引，該等條約、法律、法規或其他官方指引(在任何一種情況下)均可促進第(I)款的執行；或(Iii)根據第(I)或(Ii)款的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局(統稱為FATCA)達成的任何協議。

根據或與本全球安全有關的所有付款應由發行方支付，不得扣除或扣繳任何或所有當前和未來的税、費、費、扣除額或扣除額，除非法律要求，否則由或代表聯合王國或其任何政治區或税務機關或其中有權徵税的任何人徵收、徵收、代收、扣繳或評估。如果徵税管轄區的法律要求在任何時候進行此類扣除或扣繳，則出票人應僅就本全球證券的利息支付(而不是本金)支付必要的額外金額(額外的金額)，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨金額(包括額外金額)將等於持有人在沒有此類扣除或扣繳的情況下有權就本全球證券獲得的相應利息金額；但上述規定不適用於以下情況：(I)如果本全球證券的持有人或實益所有人居住在徵税管轄區，或者是國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處徵税管轄區，或者與徵税管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，而不是持有或擁有本全球證券，或收取以下利息，則不應支付或應支付的税款、徵税、徵税、收費、扣除或預扣：或強制執行, 本全球證券；(Ii)如果不是本全球證券(X)在徵税管轄區提示付款或(Y)提示付款後30天以上付款(以較晚的為準)，則不會支付或到期，除非持有人在該30天期限結束時出示該付款以供付款，否則將有權獲得該額外金額；(3)如果本全球擔保付款的提示是向付款代理人而不是向付款代理人提交的，則不會被徵收；(4)對並非該權益或其部分的唯一實益擁有人，或並非信託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受託人、實益所有人或該合夥企業的成員的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(V)由於本全球證券的持有人或實益所有人或本全球證券的任何付款的實益所有人未能遵守發行人向持有人或實益所有人提出的請求，包括髮行人根據任何適用的雙重徵税條約提出的與救濟要求有關的書面請求， (X)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的信息，或(Y)作出任何聲明或其他類似要求以滿足任何信息或報告要求，如果信息或聲明是法規、條約、條例要求或強加的, 作為免徵全部或部分税款、關税、評税或其他政府收費的先決條件的徵税管轄區的裁決或行政慣例；(Vi)針對任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、評税或其他政府收費；或 (Vii)針對上述項目的任何組合。

為免生疑問，與本全球證券有關的所有付款均應按照FATCA規定的任何扣除額或扣除額支付，本公司不應因FATCA要求的任何此類扣除額或扣除額而支付任何額外金額。

在本全球證券中，只要在任何情況下提到支付任何債務證券的利息或與任何債務證券有關的任何利息或從出售或交換任何債務證券中收到的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付額外金額，但在此類情況下，應視為包括支付額外金額，且在本協議任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)時，不得解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

在將本全球擔保的一部分換成最終債務擔保時，本擔保的本金部分應由書記官長在本合同附表A上背書。本金在所有情況下均應減去匯兑和背書的金額。

在此，請參考本《全球安全協議》背面的其他條款，這些條款在本協議的目的中應具有與此地所載內容相同的效力。

除非此認證證書已由受託人或認證代理簽署，否則本全球證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。


發信人：

滙豐控股，作為發行者

Dated: ,

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的一系列債務證券之一。

[2032年到期的7.35%全球票據的簽名頁]

全球安全的逆轉

美元[]

7.35%次級票據，2032年到期

本全球證券是正式授權發行的債務證券之一，根據發行人和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人)之間的一份日期為2002年12月10日的契約(受託人，其條款包括該契約下的任何繼任受託人)發行和將發行的一個或多個系列，經發行人和受託人(統稱為基礎契約)不時修訂或補充，並由日期為2022年9月16日的補充契約(補充契約，以及與基礎契約、補充契約一起)修訂和補充。由發行人、受託人和HSBC Bank USA、National Association作為付款代理、認證代理、發行代理和註冊處(該代理，術語包括任何後續註冊人或付款代理)，並在發行人、受託人和HSBC Bank USA、National Association之間簽署)，現將發行人、受託人、持有人和債務證券持有人各自的權利、權利限制、責任和豁免權的陳述，以及債務證券的條款予以認證和交付。

在發行人清盤的情況下，在契約中更充分地規定，持有人的權利應從屬於發行人的權利，並享有優先償付發行人債權人的所有債權的權利，但就發行人因付款而產生的任何債務而言，債權人除外，發行人獲得付款的權利在發行人清盤的情況下從屬於或明示為從屬於發行人的所有或任何債權人的債權，和債權人根據發行人和受託人之間的單獨契約發行的無到期日的債務證券。

根據契約條款，債務證券可根據發行人的選擇，在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間以相當於債務證券本金(或溢價，如有)的贖回價格，連同應計但未支付的利息(如有)，贖回整個債務證券，但不能贖回部分債務證券，如果在任何時間，發行人確定：

(I)在根據債務證券就本金(或溢價，如有)、利息或不及預期預期付款支付款項時，發行人已經或將要或將有義務支付契約和本全球證券中規定的額外金額，但前提是此類支付額外金額的義務是由於徵税管轄區法律的變化或修訂，或此類法律的正式適用或解釋(包括任何法院或仲裁庭的裁決)的任何變化，或官方應用或解釋、執行或修正的任何變化，聯合王國為締約方的任何一項或多項影響税收的條約，其更改、修訂或執行在債務證券最初發行之日或之後生效；或

(Ii)債務證券的利息支付已成為或將會或將被視為聯合王國《2010年公司税法》第1000條所指的分配(或其任何法定修改或重新制定)，這是由於徵税管轄區的法律的更改或修訂，或該等法律的正式適用或解釋的任何更改，包括任何法院的裁決，而該更改或修訂在債務證券最初發行之日或之後生效；提供但是，在上述(I)項的情況下，如果債務證券的付款當時已到期，則贖回通知不得早於發行人有義務支付此類額外金額的最早日期前90天發出。

儘管債券或債務證券中有任何相反規定，發行人只能在債券到期日之前贖回或回購債務證券：(I)如果發行人已獲得相關監管同意，(Ii)在2022年9月16日(發行日期)五週年之前，如果適用規則要求，發行人已向相關監管機構證明(X)根據税務事項贖回，相關税務事項是債務證券適用税項的變更在發行日期無法合理預見，或(Y)在贖回或回購之前或同時，發行人已經(或將擁有)以發行人收入能力可持續的同等或更高質量的資金工具替換債務證券，相關監管機構基於從審慎角度和特殊情況下的正當理由而允許採取此類行動。和/或(Iii)發行人已遵守適用規則中規定的贖回或回購的任何替代或附加前提條件。

？適用規則在任何時候都是指當時在英國有效的有關資本充足率(包括但不限於槓桿)的法律、法規、要求、指南和政策，包括但不限於上述一般性的英國CRR、銀行法和有關監管機構不時通過的與資本充足率有關的任何法規、要求、指南和政策(無論該等要求、指南或政策是否普遍或專門適用於發行人或發行人及其任何控股或附屬公司或任何此類控股公司的任何附屬公司)，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或取代。

？《銀行法》是指修訂後的《2009年英國銀行法》。

歐盟委員會是指修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》。

PRA？指英國審慎監管局或任何後續實體。

相關監管機構是指PRA或任何後續實體或其他主要負責對發行人進行審慎監管的實體。

相關監管同意是指，對於債務的任何贖回或回購，適用於發行人的任何必要的相關監管機構的許可。為免生疑問，在下列情況下，將不需要相關監管同意：(I)根據適用規則，任何債務證券均無資格成為發行人監管資本的一部分，(Ii)相關債務證券是根據相關監管機構根據適用規則在該許可所規定的限額內為做市目的而給予的任何許可而購回的，或(Iii)有關債務證券是根據有關監管機構根據該許可所規定的範圍內的適用規則授予的任何一般事先許可而贖回或回購的。

？英國CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，因為該條例根據歐盟委員會的規定構成了英國國內法的一部分；

如果與本系列債務證券有關的違約事件發生並持續，則本系列所有債務證券的本金可按契約和本全球證券規定的方式和效力宣佈到期和支付。契約規定，在某些情況下，該等聲明及其後果可由持有該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人撤銷及撤銷。如果本系列債務證券發生違約並仍在繼續，受託人可以尋求契約中規定的某些補救措施。持有本系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表所有持有人放棄過去發生的任何違約事件或任何債務證券項下的任何違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)任何債務證券的本金或利息分期付款的支付，或(Ii)未經本債務證券持有人同意，根據契約或條款不得修改或修訂的契約或條款，任何該等同意或放棄均對本債務證券及任何債務證券的未來持有人具有約束力，不論該等同意或放棄是否在本債務證券或該等其他債務證券上作出批註。

關於債務證券的違約事件是指以下任何一種事件：(I)英國法院作出或記入任何命令，但在作出或記入該命令後30天內仍未就發行人的清盤提出上訴，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關的除外；或(Ii)發行人股東就發行人的清盤有效通過任何有效決議，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關的除外。

就債務證券而言，違約是指下列任何一種情況： (I)未能在到期時支付債務證券的本金(或溢價，如有)，且違約持續七天；或(Ii)未能支付債務證券的任何利息，且違約持續14天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不能在其他地方)就發行人的清盤提起訴訟；提供受託人不得在發生違約時加速任何未償還債務證券的到期日，除非違約事件已經發生並正在繼續。

本契約包含的條款允許發行人和受託人(I)在未經根據本契約發行的任何債務證券的持有人同意的情況下，為某些列舉的目的籤立一份或多份補充契約，例如消除任何歧義或為債務證券提供擔保，以及(Ii)經持有不少於受其影響的每一系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數的持有人同意，簽訂補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除契約中的任何條款，或以任何方式修改持有人在契約下的權利；但就某些列舉的條款而言，未經受其影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得簽訂此類補充契約。本公司還允許持有每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人代表該系列所有債務證券的持有人免除發行人對本公司某些限制性條款的遵守。本全球證券持有人的任何此類同意或放棄均對本全球證券及登記轉讓時發行的任何全球證券的未來持有人具有約束力，或作為本全球證券或其他全球證券的交換或替代，不論該同意或放棄是否以本全球證券或其他全球證券為標示。

在本契約條款的規限下，託管人可將本全球證券或其任何部分全部或部分交回，以換取註冊形式的本系列最終債務證券，而註冊處處長鬚代表發行人認證及交付等值面值總額的最終債務證券(經正式會籤)，以換取本全球證券或將予交換的部分。

在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如因行使任何英國自救權力而減少、轉換、取消、修訂或更改了該等金額，則不應償還或支付到期應付或支付的任何款項。

相關英國清算機構對債務行使英國自救權力不應構成違約事件或違約。

？到期金額是指債務證券的本金金額和任何應計但未付的利息，包括任何額外的金額。對此類金額的提及將包括在相關英國決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？英國自救立法是指《銀行法》第I部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減記、轉讓、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。本條例旨在規定任何該等合約或文書須猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣而具有效力，或就該法律責任暫停履行任何義務。

相關的英國決議機構是指任何有能力行使英國自救權力的機構。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每個持有人(就這些目的，包括債務證券的每個實益擁有人)：(A)承認、接受、同意和同意，儘管債務證券、契約或發行人與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，受以下約束：(X)相關英國清算機構行使任何英國自救權力的效果，可能包括並導致以下任何內容或其組合： (I)減少所有、應付款項的一部分或一部分；(Ii)將全部或部分應付款項轉換為發行人或另一人的普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務)，包括藉修訂、修改或更改債務證券或契約的條款；。(Iii)取消債務證券；。及/或(Iv)修訂或更改債務證券的到期日或應付利息的金額或利息支付日期，包括暫停支付一段時間；及 (Y)更改債務證券或契約的條款(如有需要)，以落實有關英國決議機構行使任何英國自救權力；及(B)同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國決議機構就其就債券行使該權力的決定發出任何事先通知。

通過收購債務證券，每個持有人(就這些目的，包括債務證券的每個實益擁有人)：(A) 承認並同意，有關的聯合王國決議機構對債務證券行使英國自救權力，不應導致違約或違約事件，就信託契約法第315(B)節(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的職責)而言；(B)在信託契約法案允許的範圍內

《信託契約法》，放棄在法律上和/或在衡平法上針對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動負責，或同意受託人放棄採取任何行動，根據(I)有關英國決議機構對債務證券行使的英國自救權力，或(Ii)根據債務證券和債務證券可獲得的有限補救措施；和 (C)承認並同意，在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，受託人不應被要求接受持有人根據第5.12節(債務證券持有人的控制權)；且該契約不得就有關英國決議機關行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。

儘管有上一段第(Br)款的第(C)款，如果在相關英國決議機構行使英國自救權力後，債務證券仍未清償(例如，如果英國自救權力的行使只導致債務證券本金的部分減記)，則受託人在債券完成後的受託責任應繼續適用於完成後的債務證券，但發行人和受託人應根據補充契約或對債券的修正案達成一致；提供然而，儘管相關的英國決議機構行使了英國自救權力，但根據基礎契約第6.09節的規定，在任何時候都應根據基礎契約第6.09節的規定設立受託人，而受託人的辭職和/或免職以及繼任受託人的任命應分別繼續受基礎契約第6.10和6.11節的管轄。包括在債務證券在英國自救權力行使完成後仍未償還的情況下，在沒有根據《契約》商定的範圍內對契約進行額外的補充契約或修訂。

除了根據基礎契約第9.01和9.02節簽訂補充契約的權利外，發行人和受託人還可以簽訂一個或多個補充契約，以修改和修改契約或債務證券的條款，而無需任何持有人的進一步同意，但以實施英國相關決議機構行使英國自救權力所必需的範圍為限。

在相關英國決議機構對債務證券行使英國自救權力後，發行人應在切實可行的範圍內儘快通過DTC向持有人提供有關行使英國自救權力的書面通知，以通知債務證券的持有人和實益擁有人發生這種情況。發行人還應將該通知的副本送交受託人，以供參考。

雙方的意圖是，發行人根據基礎契約第6.07節對受託人進行賠償的義務應在相關英國決議機構行使英國自救權力後繼續存在。

相關英國清算機構行使任何英國自救權力，導致減少或取消本全球證券本金的全部或部分，和/或將本全球證券本金的全部或部分轉換為發行人或另一人的股票或其他證券或其他義務時，註冊處應在本協議的附表B上批註本協議本金的減少、取消和/或轉換部分。本合同本金在所有情況下均應減去減少、註銷和/或轉換的金額。

在法律允許的最大範圍內，持有人和受託人，就該等持有人就債務證券要求支付本金、溢價或利息的任何申索而言，如他們接受該債務證券，應視為已放棄該持有人或受託人(視屬何情況而定)在這方面可能具有的任何抵銷或反索償權利。

在二級市場收購債務證券的任何債務證券持有人或實益擁有人以及債務證券的任何繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和任何債務證券持有人或實益擁有人的法定代表人，應被視為承認、同意受此處規定的相同條款的約束和同意，其程度與首次發行時收購債務證券的債務證券持有人或實益擁有人相同，包括但不限於，關於承認和同意受債務證券的約束和同意，債務證券中與英國自救權力有關的條款，以及契約和債務證券下關於不支付債務證券本金和/或利息的有限補救措施。

契約和債務證券可以按照契約的規定進行修改和修改。

本全球安全協議中使用的所有術語以及未另行定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

補充契約和債務證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但(I)基礎契約第十二條(以及債務證券中的相應規定)和(Ii)發行人對契約和債務證券的授權和籤立應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

附表A

最終債務證券交易所

本全球證券的一部分已進行了以下交換，以換取最終債務證券：


製作日期	本金金額換成了最終的債務證券	剩餘本金以下金額：兑換

附表B

在英國相關決議機構行使任何英國自救權力時減持、註銷或轉換債務證券


製作日期	本金金額減少，取消和/或轉換	剩餘本金金額如下減少、取消和/或轉換