容忍協議

本容忍協議日期為2022年9月15日(“本協議”)，由Evofem Biosciences，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議簽名頁上指定的擔保人及買方訂立，並參照本公司與買方(各自為“買方”，及共同稱為“買方”)不時修訂的於2020年10月14日生效的證券購買協議(“證券購買協議”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，(1)本公司已於2022年8月11日在納斯達克股票市場退市，根據證券購買協議第8.1(D)條，該退市構成違約事件，以及(2)在本協議日期之前發生了根據其他某些票據協議(定義如下)的違約事件，該等違約事件根據證券購買協議第8.1(C)條構成違約事件(統稱為“指明違約”)；

鑑於，由於特定的違約，買方有權根據證券購買協議第8.2條加快支付未償還餘額，而無需遵守本協議的規定；

鑑於，本公司已要求買方同意在寬限期(定義見下文)內，不就特定違約向本公司行使本協議規定的權利和補救措施；

鑑於，公司已要求買方同意公司在本合同日期後產生的本金總額不超過5,000,000美元的任何債務(“臨時融資”)；以及

鑑於，根據本協議規定的條款並在符合本協議的條件下，簽署的買方同意提供此類同意，並同意放棄就本協議規定的違約行為對本公司行使其權利和補救措施。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，本協議的各方擬在此接受法律約束，同意如下：

第一節定義。本協議中使用且未另有定義的每個大寫術語應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2022年購買協議”指(A)日期為2022年1月13日由本公司與所附買方附表所列各投資者之間於2022年1月13日訂立的若干證券購買協議及(B)日期為2022年3月1日由本公司與所附買方附表所列各投資者之間於2022年3月1日訂立的經2022年5月交換協議(定義見下文)修訂的若干證券購買協議。

“貝克票據”指貝克證券購買協議中定義的票據。

“貝克證券購買協議”是指本公司、其擔保人、買方(“貝克買方”)以及貝克兄弟顧問有限公司(以下簡稱“貝克顧問”)之間於2020年4月23日簽訂的、經本公司、貝克買方及指定代理人於2021年11月20日訂立、並經本公司、貝克買方及指定代理人於2022年3月21日訂立並經本公司於2022年3月21日訂立的《證券購買協議第二修正案》修訂的特定證券購買協議。麪包師採購商和指定代理商。

“2022年5月交換協議”指本公司與投資者簽署方之間於2022年5月4日簽署的各項修訂及2022年5月交換協議的統稱，而“2022年5月交換協議”則分別指該等修訂及2022年5月交換協議。

“交換票據”指本公司根據適用的2022年5月交換協議發行的每份高級附屬票據的總稱。

“其他票據協議”指(A)輔助證券購買協議、(B)輔助票據、(C)2022年購買協議、(D)2022年5月交換協議及(E)交換票據。

第二節反壟斷協議。自本協議之日(“容忍生效日”)起，本協議各方應簽署並交付：(I)以本協議附件附件A(“SPA修正案”)規定的形式對證券購買協議作出的某些修訂；(Ii)實質上以本協議附件B和附件C(“2022年5月交換協議”)的形式簽署和交付的某些交換協議(“2022年5月交換協議”)；以及(Iii)本公司、指定AGET和買方根據2022年購買協議(連同2022年5月交換協議SPA修正案、修正案)簽署和交付的ROFR附函(“ROFR附函”)和2022年5月交換協議，“附屬協議”)。

第三節公司對債務和特定違約的確認。

(A)本公司確認並同意，於寬免生效日期，證券購買協議項下未償還餘額本金總額不少於25,950,402美元。

(B)上述金額不包括以現金支付的利息、費用、罰款、開支及根據證券購買協議及其他交易文件應收取或以其他方式償還的其他金額。公司不應對任何未清償債務擁有任何抵消、抗辯、索賠或反索賠的權利。

(C)公司承認並同意每一項指明的失責行為均構成失責事件。本公司聲明並保證，除指定違約外，沒有發生其他違約事件，且截至容忍生效日期仍在繼續。

第四節同意。儘管證券購買協議或其他交易文件(包括但不限於證券購買協議第7.2(A)節)有任何相反規定，買方特此同意本公司及其附屬公司於寬限生效日期後進行中期融資，本金總額不超過5,000,000美元。本公司將盡合理最大努力，通過發行和出售股權證券和/或以無擔保或初級擔保的方式獲得中期融資。在

倘若按商業合理條款提供的中期融資只能在優先擔保基礎上提供，買方將同意服從該等臨時融資，並放棄證券購買協議及交易文件下禁止產生該等優先債務的任何契諾或合約禁制。

第五節約定不履行。

(A)自寬限生效之日起生效，每一買方同意，在寬限期屆滿之前，其將不會就特定違約行為行使其權利及補救措施，或以其他方式對本公司採取任何執法行動，包括但不限於僅就特定違約行為對本公司展開訴訟及/或執行程序或其他行動；然而，(I)在發生任何違約事件或違約事件持續期間，本公司應遵守在證券購買協議或任何其他交易文件下本應有效或適用的所有限制、限制或禁止，以及(Ii)本協議的任何內容不得限制、損害或以其他方式影響買方在任何協議下的任何權利和補救(本協議明確規定的針對本公司的任何權利和補救除外)，包括但不限於包含有利於任何或所有買方(包括但不限於，由於任何特定違約的發生或繼續，購買者可獲得的任何權利或補救措施)，或修改或修改其中的任何規定。

此處所用的“容忍期間”，是指自容忍生效之日起至容忍終止事件首次發生之日止的一段時間，“容忍終止事件”指下列期間中最早的一項：

(1)公司現金總額在2022年12月31日後首次跌破1,000,000美元的日期，

(2)發生指定違約以外的任何違約事件，

(3)公司未能在任何實質性方面及時遵守本協議中規定的任何條款或協議，

(4)必要的購買者或投資者(視何者適用而定)根據並按照其他適用的票據協議進行加速，或

(5)本公司根據任何其他票據協議與買方或投資者訂立任何寬免或類似協議(視何者適用而定)的日期，但僅限於該等寬免或類似協議規定本公司須以現金向該等買方或投資者支付任何款項(為免生疑問，(I)準許在正常業務過程中定期支付本金及利息及發還費用及開支，(Ii)於本協議日期與貝克買方及指定代理人訂立的寬免協議及交換協議除外)，或

(6)本公司首次質疑本協議項下擬採取的行動的有效性或可執行性，或買方根據證券購買協議(及其附屬協議)所享有的權利的有效性或可執行性的日期。為免生疑問，這些義務不受本協議的減損、減少或影響，並繼續完全有效。

(B)在寬限期屆滿後，買方根據本協議訂立的禁止就指定違約行使各自權利和補救的協議將立即終止，而無須要求本公司放棄所有這些要求、提示、抗議或任何種類的通知。這個

本公司同意，任何或所有買方可於寬限期屆滿後的任何時間行使其根據證券購買協議、任何其他交易文件及/或適用法律的任何或全部規定的任何及所有權利及補救，包括但不限於彼等就指定違約分別享有的權利及補救。在不限制前述條文一般性的原則下，於寬限期屆滿時，買方可全權酌情決定及無須任何要求、出示、抗議或任何種類的通知，(I)展開任何法律或其他行動以向本公司追討任何或所有責任及(Ii)採取任何其他執法行動或以其他方式行使任何或全部證券購買協議、任何其他交易文件及/或適用法律所規定的任何或所有權利及補救措施，而所有權利及補救措施均由買方全面保留。

(C)本協議中包含的內容應解釋為阻止買方延長容忍期。買方任何延長寬限期的協議(如有)，必須以書面提出，並由買方正式授權的簽字人簽署。

(D)本公司承認，買方並無就(I)延長寬限期的任何可能性、(Ii)解決指定違約的方式或是否或(Iii)任何額外的寬限、豁免、重組或其他通融作出任何保證。

第六節協議的條件。放棄的協議和本協議所述的修正案(包括附屬協議的效力)須在容忍生效之日或之前滿足下列各項條件：

(A)買方應已收到由本公司和證券購買協議項下的每位買方正式簽署和交付的本協議和SPA修正案的對應簽字頁；

(B)公司及其必要的各方應已訂立交易所協議；及

(C)本公司、其擔保人、貝克買方和指定代理人之間於2022年9月15日簽署的容忍協議，應由各方正式簽署。

第七節一般釋放；賠償。除證券購買協議的條文外，並不取代或以任何方式限制證券購買協議的規定，除其他事項外，本公司代表其本身及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、附屬公司、聯屬公司、繼承人及受讓人(統稱“解除人”)，在法律允許的最大範圍內，永遠同意不對任何獲解除者(下文定義)起訴或起訴，並在此在法律允許的最大範圍內，永久放棄、免除及免除每一獲解除者(下文定義)的任何及所有申索(包括，但不限於，交叉索賠、反索賠、抵銷和補償的權利或根據州或聯邦法律欺詐性轉移的索賠)、訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、利益、留置權、承諾、擔保、損害賠償和相應損害賠償、要求、協議、債券、票據、特別條款、契諾、爭議、差異、非法侵入、判決、執行、費用、費用或索賠(統稱為“索賠”)，該等救濟現在對任何或所有購買者(以他們的身份)和他們各自的關聯方(統稱為“索賠”)具有任何性質和種類，無論是已知的還是未知的，無論是法律上還是衡平法上產生的。附屬公司、股東和“控制人”(聯邦證券法所指的)及其各自的繼承人和受讓人，以及上述每個人的每一位和所有高級職員、董事、僱員、代理人、律師和其他代表(統稱為“受讓人”)，僅在事實的基礎上，

不論現時是否知悉，於寬限生效日期或之前存在的與下列事項有關、產生或以其他方式相關的任何或全部交易文件或交易或與此有關的任何行動或不作為，或(Ii)本公司與任何或所有買方之間或之間的交易或關係的任何方面，而該等交易、交易、行動或不作為涉及本細則第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行動或不作為。在簽訂本協議時，公司諮詢了法律顧問，並由法律顧問代表，明確表示不依賴任何受讓方的任何陳述、行為或遺漏，特此同意並承認上述免責聲明的有效性和有效性不以任何方式取決於任何此等陳述、行為和/或遺漏或本協議的準確性、完整性或有效性。儘管有上述規定，本公司董事及高級管理人員並不放棄並可就任何與前述事項有關的申索提出抗辯，並可於本公告日期提出任何抗辯理由。本第6節的規定在本協議、證券購買協議、其他交易文件和全額支付義務終止後繼續有效。

(A)本公司特此同意，本公司有責任就任何直接、間接或後果性的法律責任、義務、損失、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向獲寬免人或其任何人(包括但不限於各高級人員、董事、代理人、受託人、債權人)招致的任何及所有直接、間接或後果性的法律責任、義務、損失、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，作出彌償並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司的合夥人或股東，不論是否受到威脅或提出任何法律、法規或普通法原則下的法律或衡平法補救申索，而該等申索是因證券購買協議、其他交易文件、本協議或任何其他籤立及/或交付的文件的談判、準備、籤立、交付、履行、管理及執行而引起或與之相關的；但本公司沒有任何義務就本協議項下的任何獲釋受讓人因有管轄權的法院最終裁定的該獲釋受讓人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任，對其進行賠償或使其無害。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，本公司同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付並履行上述承諾。上述賠償在本協議、證券購買協議、其他交易文件和全額償付債務終止後繼續有效。儘管本合同有任何相反的規定, 本公司高級管理人員和董事根據適用法律和本公司與該等人士之間的協議從本公司獲得賠償的權利不得根據本協議的條款進行更改或以其他方式受到影響。

(B)公司代表其本身及其繼承人和受讓人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與每一名獲釋受讓人訂立契諾，並同意(以衡平法、任何監管程序或其他方式)不起訴任何獲釋受讓人(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)，以公司依據本第6條解除、轉讓和解除的任何申索為基礎。如公司或其任何繼承人或受讓人違反前述契約，公司本身及其繼承人和受讓人同意，除支付任何獲釋受讓人因違反上述規定而可能蒙受的其他損害外，所有律師費和任何被釋放人因此類違規行為而產生的費用。

第八節陳述和保證。自容忍生效之日起，公司特此向每一位買方表示並保證(在每一種情況下僅就其自身而言)：

(A)本公司擁有訂立本協議所需的權力和授權，以及法定權利。本公司已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行本協議。本協議是本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行

除可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利一般強制執行的法律以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)的限制外，根據本公司的條款，可執行性可能受到限制。

(B)本公司根據證券購買協議第5條作出的陳述及保證，於本協議生效日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但指定違約情況除外(如適用)，猶如於該日期及截至該日期作出，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(C)在本協議和附屬協議生效後，除特定違約情況外，違約事件將不會在違約生效之日繼續發生，也不會因完成本協議預期的交易而發生。

第九節最終協議。本協議(包括本協議附件)、證券購買協議和其他交易文件構成各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除非買方以書面形式記錄，否則對上述文件的任何修改均無效。

第十節反腐敗法。本協議和雙方在本協議下的權利和義務，以及基於或由此本協議或證券購買協議或擬進行的交易而提出或引起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第11節同意管轄權；放棄陪審團審判。證券購買協議第12.3節中規定的司法管轄權和免除陪審團審判的條款在必要的變通後併入本文作為參考。

第12條同意送達法律程序文件。本協議各方不可撤銷地同意以證券購買協議第12.7節中規定的方式送達法律程序文件。任何交易文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第13條可拆卸。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第14節交易文件。就證券購買協議和其他交易文件而言，本協議構成“交易文件”。

第15條再確認。以下籤署的每一方貸款方(A)承認其在證券購買協議項下的所有義務、承諾和責任

以及(B)同意其根據《擔保購買協議》授予的擔保權益在本協議生效和擔保所有擔保債務(如在本協議生效後有效)得到重申，並在本協議生效後繼續有效。

第16節對應物。本協議可由本協議雙方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸(包括.pdf或.tif格式)交付本協議的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第17條標題。本協議的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

第18節本協定的效力。除本協議明文規定外，本協議(A)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響買方在證券購買協議或任何其他交易文件項下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響證券購買協議或任何其他交易文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除本協議明確規定外，交易文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面均予以批准和重申，並應繼續完全有效。除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何買方在任何交易文件下的任何權利、權力或補救措施，或構成放棄任何交易文件的任何規定。本協議不解除《證券購買協議》項下未清償款項的義務。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新證券購買協議項下尚未履行的義務，除非本協議作出任何程度的修訂或修改，否則該等義務將保持十足效力及效力。本協議中的任何暗示不得被解釋為免除或以其他方式解除交易文件中任何貸款方的責任。自容忍生效日期起及之後，任何交易文件中對證券購買協議的所有提及，以及證券購買協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或涉及證券購買協議的類似詞語的所有提及，均應, 除非另有明確規定，否則應視為指經本協議修改的證券購買協議。各貸款方在此同意本協議，並確認借款方在本公司為一方的交易文件下的所有義務應繼續適用於經本協議修改的證券購買協議。

第十九節繼承人和受讓人。本協議適用於本協議的每一方、每一買方、本協議每一方的繼承人和允許受讓人以及每一買方的利益，並對其具有約束力。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

SPA修正案

附件B

佐劑交換協議

附件C

交換協議

附表I

指定的缺省值

根據證券購買協議第8.1(C)條規定的任何違約或違約事件，包括但不限於公司未能按照貝克證券購買協議第9.1(C)條支付利息、公司普通股在納斯達克資本市場暫停交易以及自2022年8月11日起公司普通股可能從納斯達克資本市場退市所導致的任何違約，包括根據貝克證券購買協議第8.1(D)、9.1(C)和(E)條規定的任何可能的公司普通股退市。