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布賴恩·李
合夥人
2022年8月10日
馬修·德比
美國證券交易委員會公司財務部
技術辦公室F Street 100號，N.E.
華盛頓，DC 20549-3010
| 回覆： | 文圖克斯CCM收購公司 表格S-4註冊説明書第3號修正案 July 26, 2022 File No. 333-263516 |
尊敬的 德比先生：
在您於2022年8月9日的函件(以下簡稱“美國證券交易委員會函件”)中，美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)的工作人員 就我們的客户文通CCM Acquisition Corp.(“貴公司”)於2022年7月26日提交的S-4表格 登記聲明(“登記聲明”)第3號修正案提出了意見， 就涉及本公司、本公司的若干子公司和E La Carte，Inc.的擬議交易提出了意見。A特拉華 公司(d/b/a Presto，Inc.)(“Presto”)。這封信闡述了我們對美國證券交易委員會信中的評論 的迴應。
同時，我們將通過EDGAR系統以電子方式 公開提交S-4表格註冊説明書的第4號修正案(“修正案”)。修正案中所做的更改反映了公司或百時美施貴寶(視情況而定)對美國證券交易委員會信函中員工意見的迴應。我們隨函附上了一份註明對註冊聲明所做更改的修正案副本 。為方便起見，我們在下文中用粗體斜體列出了員工的意見，後面是公司或Presto(視情況而定)的回覆，回覆中提到的頁碼是註冊聲明的標示版本。請注意，本信函中使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中此類術語 的含義。
公司要求我們向員工傳達以下回復。
表格S-4的第3號修正案於2022年7月26日提交
《管道投資》，第35頁
| 1. | 披露 每組投資者為其證券支付的購買價格。提供關於合併後公司總流通股中可能在業務合併後向市場出售的重要部分的明確和 量化披露。確定將擁有特定註冊權的每一組投資者，並指定根據合併後的公司將要求提交的未來轉售登記聲明，他們將能夠出售的證券數量 。強調，即使當時的交易價格低於Ventoux的IPO價格，某些投資者可能也會有出售的動機 。討論此類證券的潛在銷售可能對合並後公司的交易價格造成的 負面壓力。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已就員工的意見修訂修正案第35頁及第103頁的披露內容。 |
| 2. | 修訂 以確定票據投資者，並詳細討論將對合並後的公司施加限制的負面契約。 此外，將可轉換票據認購協議作為註冊聲明的證據提交。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已作出迴應，修訂了修正案第6、35至37、61、94及103至106頁的披露。本公司謹此確認，可換股票據認購協議已作為附件F附於修訂內，並作為修訂附件10.3作為證物存檔，而管限票據條款及票據形式的契據則作為修訂附件K附載，並已分別作為修訂附件4.1及4.2存檔。 |
未經審計的 形式簡明合併財務信息，第154頁
| 3. | 在引言和相關腳註中披露普雷斯托普通股換股比例。 |
| 答覆： | 公司承認員工的意見，並在表格S-4第157頁和第164頁披露了Presto普通股交易比率。 |
| 4. | 關於Presto優先股轉換，披露Presto公司註冊證書中規定的轉換比例。 |
| 答覆： | 公司承認員工的意見，並已在表格S-4第157頁披露了Presto公司註冊證書中規定的轉換比率。 |
| 5. | 關於 Presto股票期權和RSU的轉換，請在此處和腳註中澄清未歸屬期權和未歸屬RSU是否將轉換為類似的未歸屬期權和未歸屬RSU。 |
| 答覆： | 該公司承認工作人員的意見，並已修改了S-4表格第157頁和163頁的披露。 |
未經審計的 形式簡明合併資產負債表，第156頁
| 6. | 在VTAQ(歷史)資產負債表之後的單獨調整欄中，提供形式上的調整，以實施於2022年6月16日從信託賬户支付的1.631億美元普通股贖回。之後應 列小計，以反映在交易會計調整之前按預計基礎編制的資產負債表。請參閲S-X規則的 11-02(B)(4)。 |
| 答覆： | 該公司承認工作人員的意見，並已修改了S-4表格第159頁的披露。 |
管理層對VTAQ財務狀況和經營結果的討論和分析
流動性和資本資源，第183頁
| 7. | 我們 注意到您的持續經營討論將持續到2022年6月30日。請將您的流動資金披露和持續經營討論更新至申請之日 。此外，將持續經營的討論轉移到流動性和資本資源部分的首要位置。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已修訂修正案第186至187頁的披露，以迴應員工的意見。 |
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合同義務，第185頁
| 8. | 詳細披露完成業務合併後應支付給您的服務提供商和顧問的所有估計費用的總金額。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已將第188頁修正案中的披露修訂為189頁，以迴應員工的意見。 |
截至2022年和2021年3月31日以及截至2021年3月31日的季度的未經審計的VTAQ財務報表
未經審計合併財務報表附註
注 10-後續事件，F-47頁
| 9. | 更新 您的後續活動腳註，以披露截至申請日期發生的所有信息，包括但不限於以下信息： |
| ● | 有關2022年7月25日發生的合併協議新修正案的信息 。 |
| ● | 有關2022年6月16日股東特別會議的信息，包括贖回和向您的股東支付163,148,816美元。 |
| ● | 披露贖回後信託賬户當前餘額。 |
| ● | 有關新股權和/或債務交易的信息 ，包括在資產負債表日期後錄入的修改信息 。 |
| ● | 有關在資產負債表日期後發佈的任何股票補償的信息 。 |
| 答覆： | 本公司尊重員工的意見，並已將F-47至F-50頁的修正案中的披露修改為迴應員工的意見。 |
| 一般信息 |
| 10. | 我們 注意到您的披露，“截至2022年7月22日，發起人擁有VTAQ普通股已發行和流通股的75.8%。 發起人和VTAQ董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何VTAQ普通股，支持 企業合併提案。”請將此披露置於管理層討論和分析的前沿 ，並將其包含在您的財務報表的後續事件腳註中。 |
| 答覆： | 公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修正案第185頁和F-47頁的披露內容。 |
| 11. | 請告知我們您的贊助商是否由非美國人控制或與非美國人有密切關係。 還請告訴我們與交易有關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體是否是、由非美國人控制、 或與非美國人有密切關係。如果是，還應包括風險因素披露，説明此事實將如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府 實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查或最終被禁止，您可能無法 完成與美國目標公司的初始業務合併。此外，披露 政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成 初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及權證到期後一文不值。 |
| 答覆： | 我們建議工作人員，我們的贊助商不受非美國人的控制。其中一名發起人的非控股成員可能與非美國人有聯繫。因此，着眼於披露，我們在第92頁增加了一個風險因素，即如果CFIUS確定其擁有司法管轄權，CFIUS可能決定建議阻止或推遲業務合併，或對其施加條件，而此類審查可能會阻止本公司完成擬議的業務合併。 |
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如果您有任何問題，或者如果我們可以提供任何幫助，請不要猶豫，請分別致電(212)768 6926或brian.lee@dentons.com、 或Ilan Katz(212)632 5556或ilan.katz@dentons.com與以下籤署人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/ 布賴恩·李 | |
| 布萊恩·李 | |
| 合夥人 |
| 抄送： | 愛德華 | 舍茨 |
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