依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262608

招股章程副刊第6號

(截至2022年4月18日的招股説明書)

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最多25,483,334股A類普通股，可在

認股權證的行使

增至106,508,061股普通股

最多8,424,034份認股權證

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2022年4月18日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，該信息與我們發行總計最多25,483,334股我們的A類普通股有關，每股面值0.0001美元(A類普通股)，其中包括(I)最多8,233,334股A類普通股，這些A類普通股在行使8,233,233，334權證(私募認股權證)最初以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，與開曼羣島豁免公司Trebia Acquisition Corp.的首次公開發行有關，以及(Ii)最多17,250,000股A類普通股，在行使17,250,000股認股權證(公開認股權證和私募認股權證，以及私募認股權證)後可發行，最初在首次公開發行Trebia單位時發行，單位價格為10.00美元。每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2022年4月19日，私募認股權證的持有人根據私募認股權證的條款，在無現金的基礎上悉數行使該等認股權證，從而淨髮行合共3,532,372股A類普通股全額結算私募認股權證。我們將從行使任何公共認股權證所得的收益換取現金，假設行使所有公共認股權證的總收益可能高達1.984億美元。我們 相信公共認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益, 取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。

招股説明書還涉及出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他人)的不時要約和出售。利益繼承人)(A)106,508,061股A類普通股(總轉售股份)(A)106,508,061股A類普通股(總轉售股份)，包括(I)48,224,485股由出售證券持有人直接持有，(Ii)22,077,319股A類普通股，可在贖回其S1 Holdco B類單位(及其C類普通股的相應交換)(定義見招股説明書)後向S1 Holdco，LLC的單位持有人發行，(定義見招股説明書)，(Iii)1,450,000股可從授予Michael 和Just Development Limited的公司完全既有的限制性股票單位發行的股份就上文第(I)、(Ii)及(Iii)項而言，根據《企業合併協議》(定義見招股章程)，作為股權合併對價發行予S1 Holdco、LLC及System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自附屬公司及聯屬公司的證券持有人)，(Iv)與業務合併協議相關而向Cannae Holdings，Inc.發行的24,648,446股(Cannae)。保薦人協議(定義見招股説明書)和支持協議(定義見招股説明書)，價格為每股10.00美元，(V)向佳能發行2,533,324股和1,000,000股

向若干其他出售證券持有人發行的股份，總計3,533,324股(保薦人沒收的股份)，這些股份被保薦人沒收，並根據保薦人協議與企業合併相關的條款向上述持有人發行，以及(Vi)最初以 方正股份(定義見招股説明書)的形式向Trebia的保薦人發行的6,574,487股股份(定義見招股説明書)，價格約為每股0.002美元。及(B)8,424,034份認股權證，包括(I)8,233,334份私募認股權證及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高級管理人員實益擁有的公開認股權證。根據招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。除了上文討論的8,233,334股私募認股權證的無現金行使和淨交收 外，於2022年4月19日，我們向Mr Blend and Just Development It Limited發行了總計1,450,000股A類普通股，以全額結算之前在業務合併結束時授予他們的1,450,000股完全歸屬的限制性股票單位。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄 應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。招股説明書和本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為SST和SST.WS。2022年9月13日，我們A類普通股的收盤價為9.80美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.62美元。

在Trebia就業務合併舉行特別股東大會之前，持有51,046,892股Trebia A類普通股的股東行使權利，按每股10.00美元的價格贖回該等股份作為現金，總計510,468,920美元，約佔當時已發行Trebia A類普通股總數的99%。根據招股説明書提供的轉售股份總數佔招股説明書日期我們目前A類普通股流通股總數的99%以上。此外，在上文討論的私募認股權證無現金行使後，出售證券持有人額外擁有3,532,372股A類普通股，佔已發行A類普通股總數的4.1%。出售招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人仍可能獲得其購買或獲得的證券的正回報率。根據上述我們A類普通股的收盤價，(A)出售股東(保薦人和保薦人沒收股份的持有人除外)可能面臨每股0.20美元的潛在損失，(B)保薦人喪失股份的保薦人和持有人可能面臨每股9.80美元的潛在利潤，以及(C)公共認股權證持有人在行使認股權證和出售相關A類普通股時可能面臨每股1.70美元的潛在損失。

我們將承擔與A類普通股和招股説明書下的認股權證登記相關的所有成本、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股份及該等出售證券持有人持有的認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

？請參閲招股説明書第5頁開始的風險因素 以瞭解您的因素

在投資我們的A類普通股或認股權證之前應該考慮一下

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補充資料的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年9月14日。

主要股東

下表列出了緊隨業務 合併完成後我們普通股的受益所有權的信息：

•

我們認識的每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；

•

我們每一位董事；

•

我們每一位被任命的行政人員；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。除以下腳註所述及適用的社區財產法及類似法律另有規定外，我們相信上述人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/O系統1,4235紅木大道，瑪麗娜德雷伊，加利福尼亞州90066。

我們A類普通股的實益所有權基於截至2022年6月30日已發行和已發行的90,586,899股A類普通股。

實益擁有人姓名或名稱

 的股份
A類
普通股+		 A類
普普通通
庫存
有益的
所有權
百分比		 投票
電源
百分比++

董事及行政人員

邁克爾·布萊恩(1)

 760,000 * *

布萊恩·科波拉(2)

 460,438 * *

保羅·菲爾辛格(3)

 1,117,914 1.2 % *

Tridivesh Kidambi(4)

 1,245,539 1.4 % 1.1 %

詹妮弗·羅賓遜(5)

 40,914 * *

伊麗莎白·塞斯塔諾維奇(6)

 333,096 * *

Daniel·韋諾特(7)

 171,852 * *

約翰·奇萬託斯(8)

 279,646 * *

威廉·P·福利，II(9)

 5,641,387 6.2 % 5.0 %

德克斯特·福勒(10)

 15,200 * *

卡羅琳·霍恩(11歲)

 15,600 * *

穆揚·卡澤拉尼(12歲)

 90,800 * *

小弗蘭克·R·馬歇爾(13歲)

 4,470,079 4.9 % 4.0 %

克里斯托弗·菲利普斯(14歲)

 18,672,586 20.6 % 16.6 %

詹妮弗·普林斯(15歲)

 17,600 * *

所有董事及行政人員(15人)

 33,800,744 36.3 % 29.9 %

超過5%的持有人

Canae Holdings，LLC(16)

 25,450,559 28.1 % 22.6 %

赤柱混合(17)

 15,291,995 15.4 % 13.6 %

尼古拉斯·貝克(18歲)

 7,699,449 8.5 % 6.8 %

備註：

*

表示低於1%

+

代表股東(I)於本招股説明書增刊日期實益擁有的A類普通股股份，或(Ii)有權在行使(A)股東所持有的認股權證、股票期權及限制性股票單位(RSU)或(B)股東所持有的S1 Holdco任何B類單位的贖回權後60天內取得的A類普通股，如以下緊接的腳註所述。在計算該股東持有的A類普通股的百分比時，本欄所包括的股份被視為已發行，但對於任何其他股東而言，不被視為已發行。

++

包括所示股東有權在本招股説明書增刊之日或其後60天內購入的股份，如上一腳註所述。假設S1 Holdco的所有成員贖回所有B類單位以換取A類普通股，這將導致截至本招股説明書附錄日期額外發行22,077,319股A類普通股。S1 Holdco B類單位的持有者有權將其S1 Holdco B類單位兑換或贖回為 A類普通股一對一或在本公司選擇時，以每單位B類單位S1 Holdco贖回的現金支付，並根據贖回時A類普通股的成交量加權平均市價計算。S1 Holdco的B類單位沒有投票權，但S1 Holdco的B類單位的持有人擁有相應數量的公司C類普通股，這些股份具有投票權，並與A類普通股的股份一起投票。

(1)

包括35,000股可行使的35,000股A類普通股和725,000股A類普通股，分別由Blend先生直接持有，行使價為每股11.50美元。不包括(I)172,440股A類普通股及961,613股A類普通股，分別由OpenMail2，LLC(即OpenMail2)及(Ii)1,045,077股A類普通股及251,379股A類普通股(及本公司相應的C類普通股股份)(分別由Blend Family Foundation直接持有)於交換或贖回S1 Holdco的961,613股B類普通股(及本公司相應的C類普通股)後發行。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作為董事會成員共同控制，他們可能被視為共同控制OpenMail2持有的股份的投票權和處置權。Blend家庭基金會的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。公開認股權證的條款載於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會的認股權證協議，作為發行人當前報告表格 8-K的附件4.1。

(2)

包括(I)77,086股A類普通股和225,969股A類普通股 ，可通過交換或贖回S1 Holdco直接持有的225,969股B類普通股(以及註銷公司C類普通股的相應股份)而發行。(Ii)29,103股A類普通股 可從授予證券持有人的既有RSU發行的普通股和(Iii)19,506股A類普通股和108,774股A類普通股可通過交換S1 Holdco的108,774股B類普通股發行(以及 註銷公司相應的C類普通股)，分別來自OpenMail2。證券持有人持有的A類普通股及C類普通股股份將根據OpenMail2經營協議的條款按比例分配給科波拉先生及OpenMail2的其他成員。

(3)

包括(I)335,032股A類普通股和540,868股A類普通股 可通過交換或贖回由菲爾辛格先生持有的540,868股S1 Holdco B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)而發行，(Ii)22,104股A類普通股 可從授予證券持有人的既有RSU中發行的A類普通股和(Iii)33,438股A類普通股和186,472股A類普通股可通過交換或贖回S1Holdco的186,472股B類普通股發行(以及註銷公司相應的C類普通股)，每種情況下都來自OpenMail2。證券持有人持有的A類普通股及C類普通股股份，將根據OpenMail2經營協議的條款，按比例分配給菲爾辛格先生及OpenMail2的其他成員。

(4)

包括(I)15,000股A類普通股可行使的15,000股公開認股權證，行權價為基丹比先生直接持有的每股11.50美元，(Ii)463,225股A類普通股和436,093股A類普通股，可通過交換或贖回S1 Holdco的436,093股B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)，(各情況下由Kidambi先生直接持有)，(Iii)由Kidambi先生的配偶(他也是本公司的僱員)持有的15,518股A類普通股，(Iv)合共18,825股A類普通股可由歸屬RSU集體授予Kidambi先生及Kidambi先生的配偶及(V)45,142股A類普通股及251,737股A類普通股可交換S1 Holdco的251,737股B類普通股(以及註銷本公司C類普通股的相應股份)，分別來自OpenMail2。證券持有人持有的A類普通股及C類普通股的 股份為OpenMail2的分配提供形式上的效力，該股份將根據OpenMail2經營協議的條款按比例分配給Kidambi先生和OpenMail2的其他成員。

(5)

包括(I)4,074股由Robinson女士直接持有的A類普通股及(Ii)36,840股A類普通股，可從授予證券持有人的既有RSU發行。

(6)

包括(I)58,841股A類普通股和208,595股A類普通股 可通過交換或贖回S1Holdco的208,595股B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)而發行，(Ii)10,684股A類普通股 可從授予證券持有人的既有RSU發行的A類普通股和(Iii)8,360股A類普通股和46,617股A類普通股可通過交換或贖回S1Holdco的46,617股B類普通股發行(以及註銷公司相應的C類普通股)，每種情況下都來自OpenMail2。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股股份使OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將根據OpenMail2經營協議的條款按比例分配給Sestanovich女士和OpenMail2的其他成員。

(7)

包括(I)38,464股A類普通股和59,642股A類普通股 ，可通過交換或贖回由Weinrot先生持有的59,642股S1 Holdco B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)而發行，(Ii)15,105股A類普通股 可從授予證券持有人的既有RSU發行，及(Iii)8,917股A類普通股和49,724股A類普通股可通過交換49,724股S1 Holdco B類單位發行(以及註銷公司相應的C類普通股)，每種情況下都來自OpenMail2。證券持有人持有的A類普通股及C類普通股股份將根據OpenMail2經營協議的條款按比例分配給Weinrot先生和OpenMail2的其他成員。

(8)

包括(I)90,534股由Civantos先生直接持有的A類普通股，(Ii)100,000股可於行使100,000份認股權證後發行的A類普通股，(Iii)13,500股可從授予證券持有人的既有RSU發行的A類普通股，及(Iv)由John Civantos 2011家族信託持有的75,612股A類普通股證券，Civantos先生持有的股份否認於該等證券的實益權益，但任何金錢權益除外。

(9)

包括(I)由Trasimene Capital Management，LLC持有的3,851,392股A類普通股， 股份已給予福利先生形式上的效力，預計將按比例分配給Foley先生和Trasimene Capital Management，LLC的其他成員，(Ii)1,722,235股由Trasimene Trebia，LP(Trasimene保薦人)直接持有的A類普通股，(Iii)14,400股A類普通股，可從既得的RSU發行，授予證券持有人Trasimene直接持有360股A類普通股 Trebia，LLC。Trasimene保薦人的唯一普通合夥人為Trasimene Trebia，LLC，Trasimene保薦人的唯一有限合夥人為Cannae Holdings，Inc.。Foley先生是Trasimene Trebia，LLC的唯一成員，因此可被視為 實益擁有Trasimene保薦人和Trasimene Trebia，LLC分別持有的1,722,235股A類普通股和53,360股A類普通股，並最終對該等A類普通股行使投票權和否決權。Foley先生否認對Trasimene贊助商所持股份的實益所有權，只有Cannae Holdings，Inc.持有任何金錢利益。福利先生為董事高級董事總經理及Trasimene Capital Management，LLC董事總經理，因此可被視為實益擁有Trasimene Capital Management，LLC持有的4,826,303股A類普通股，並最終對該等A類普通股行使投票權及處置權。福利先生還否認對Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC持有的股票擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Trasimene贊助商Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC的地址是拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。

(10)

由15,200股A類普通股組成，可從授予證券持有人的既得RSU中發行。

(11)

由15,600股A類普通股組成，可從授予證券持有人的既得RSU發行。

(12)

包括(I)20,500股A類普通股及40,700股A類普通股 可於行使40,700份公共認股權證後發行 ，分別由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有，(Ii)17,600股A類普通股可從授予證券持有人的既有RSU發行，及(Iii)Kazerani女士的姻親持有12,000股A類普通股，Kazerani女士的配偶根據授予他的授權書對該等股份擁有投票權及否決權。

(13)

包括(I)BGPT保薦人直接持有的2,762,282股A類普通股，(Ii)BGPT保薦人直接持有的2,499,167股無現金認股權證後發行的1,072,347股A類普通股，(Iii)19,200股可從授予證券持有人的既有RSU發行的A類普通股，以及(Iv)自動轉換BGPT保薦人持有的616,250股D類普通股所發行的616,250股A類普通股。根據發行人註冊證書，BGPT發起人的D類普通股 股票在一對一2022年3月17日，A類普通股成交量加權平均價 在連續30個交易日內連續20個交易日等於或超過每股12.50美元的第一個交易日。BGPT保薦人的唯一普通合夥人是Bridgeport Partners GP LLC，而BGPT保薦人的唯一有限合夥人 是Bridgeport Partners LP。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾和Frank Martre，III擔任Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股4,450,879股，並最終對BGPT發起人持有的此類股份行使投票權和處置權。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾和Frank Martre，III放棄對這些股份和認股權證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(14)

由Just Development It Limited直接持有的A類普通股組成。Just Development It Limited的主要地址是英國漢普郡登米德市帕克蘭商業園落葉鬆大廈，郵編：X0 P07 6XP。

(15)

由11,733股A類普通股組成，可從授予證券持有人的既得RSU發行。

(16)

27,181,770股A類普通股已根據業務合併協議、後盾協議及應收賬款保薦人協議向Cannae Holdings，LLC(CHL)發行。此後，CHL出售了1,731,211股A類普通股，目前持有25,450,559股A類普通股。CHL是CHI的全資子公司。CHI主要業務辦事處的地址是內華達州拉斯維加斯村中心圈1701號，郵編：89134。

(17)

包括(I)5,609,130股S1 Holdco A類普通股和7,945,580股B類普通股(以及發行人相應的C類普通股)，每種情況下由孤星直接持有，(Ii)636股A類普通股和3,497股A類普通股，可通過交換S1 Holdco的3,497股B類普通股(以及註銷公司C類普通股的相應股份)，在每種情況下來自OpenMail2，(Iii)由但丁-雅各布混合信託(Blend先生為受託人)直接持有的592,514股S1 Holdco A類普通股及251,379股B類普通股(以及發行人的相應C類普通股)，(Iv)Blend先生以受託人身份直接持有的592,514股S1 Holdco A類普通股及251,379股B類普通股(以及發行人的C類普通股對應股份)，及(V)Blend先生以個人身份直接持有的45,367股股份。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股股份對OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將根據OpenMail2運營協議的條款按比例分配給孤星和OpenMail2的其他成員。

(18)

包括(I)7,208,087股由Baker先生直接持有的股份及(Ii)491,362股由Honix{br>Capital Limited(一間於英格蘭及威爾士註冊的私人有限公司)直接持有的股份。貝克先生是Honix的唯一股東和控股股東，對Honix持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據招股説明書不時發售或出售A類普通股及認股權證的任何或全部股份 招股説明書。當我們提到招股説明書和本招股説明書附錄中的出售證券持有人時，我們是指下表 所列的人，以及在本招股説明書日期後持有A類普通股和認股權證的任何出售證券持有人的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關A類普通股的某些信息，以及各出售證券持有人根據招股説明書可能不時提供的認股權證。下列出售證券持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券 。如有必要，出售證券持有人向我們提供的任何更改或新的信息，包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或招股説明書的修正案中闡述。出售證券持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。見標題為？的章節。配送計劃在招股説明書中。

在供品之前 證券數量
被出價		 上市後**
銷售名稱
證券持有人+		 數量
的股份
A類
普普通通
庫存		 數
的
認股權證		 數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供		 數
的
認股權證
存在
提供		 數
的
股票
的
A類
普普通通
庫存		 百分比
的
傑出的
股票的
A類
普普通通
股票++		 數
的
認股權證		 百分比
的
傑出的
認股權證

董事及行政人員

邁克爾·布萊恩(1)

 760,000 35,000 760,000 35,000 — — — —

布萊恩·科波拉(2)

 460,438 — 431,335 — — — — —

保羅·菲爾辛格(3)

 1,117,914 — 1,095,810 — — — — —

威廉·P·福利，II(4)

 5,641,387 — 5,626,987 — — — — —

Tridivesh Kidambi(5)

 1,245,539 15,000 1,226,714 15,000 — — — —

詹妮弗·羅賓遜(6)

 40,914 — 4,074 — — — — —

伊麗莎白·塞斯塔諾維奇(7)

 333,096 — 322,412 — — — — —

Daniel·韋諾特(8)

 171,852 — 156,747 — — — — —

約翰·奇萬託斯(9)

 279,646 100,000 266,146 100,000 — — — —

穆揚·卡澤拉尼(10分)

 90,800 40,700 73,200 40,700 — — — —

5%或以上證券持有人及註冊權持有人

Canae Holdings，LLC(11)

 25,450,559 — 25,450,559 — — — — —

Just Development It Limited(12家)

 18,672,586 — 18,672,586 — — — — —

孤星之友信託基金(13)

 13,558,843 — 13,558,843 — — — — —

尼古拉斯·貝克(14歲)

 7,699,449 — 7,699,449 — — — — —

BGPT Trebia，LP(15)

 4,450,879 — 4,450,879 — — — — —

中東歐控股信託基金(16)

 4,599,438 — 4,599,438 — — — — —

赤柱混合(17)

 1,733,153 — 1,733,153 — — — — —

Blend家庭基金會(18)

 1,296,456 — 1,296,456 — — — — —

查爾斯·烏爾西尼(19歲)

 857,791 — 857,791 — — — — —

持有超過60萬股A類普通股的證券持有人

理查德·瓊斯(20歲)

 3,128,333 — 3,128,333 — — — — —

醇山控股信託基金(21家)

 2,535,781 — 2,535,781 — — — — —

馬克·梅扎卡(22歲)

 1,765,368 — 1,765,368 — — — — —

威廉·託馬斯(23歲)

 1,296,200 1,296,200

約翰·弗萊斯(24歲)

 1,012,005 — 1,007,479 — 4,526 * — —

迪恩·德波爾(25歲)

 893,135 — 893,135 — — — — —

持有最多600,000股A類普通股的證券持有人

實益所有權超過350,000股至600,000股的證券持有人^ ^

 2,688,537 — 2,152,816 — 535,721 * — —

實益所有權超過200,000股至350,000股的證券持有人

1,225,534 — 1,225,534 — — * — —

實益所有權在50,000股以上至200,000股的證券持有人^ ^

 3,570,346 — 3,131,156 — 439,190 * — —

實益所有權最高可達50,000股的證券持有人^^

 1,637,782 — 1,627,782 — — * — —

*

代表不到1%。

**

假設證券持有人實益擁有的所有登記證券均已出售。

+

除非另有説明，否則每個證券持有人的營業地址均為c/o系統1，Inc.，地址：紅木大道4235號，郵編：90066。

++

受益所有權百分比基於107,223,933股A類已發行普通股 ，其中包括截至2022年5月17日已發行的A類普通股90,566,172股，以及S1 Holdco所有成員贖回所有B類單位以換取A類普通股，這將導致截至2022年3月31日額外發行22,077,319股A類普通股。除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

^

包括Trasimene Capital Management，LLC持有的4,826,303股A類普通股中的一部分，這些股票已向Trasimene Capital Management，LLC的成員賦予形式上的效力，並例外地按比例分配給該等成員。

^^

證券持有人持有的A類普通股及C類普通股股份給予(I)116,421股A類普通股及(Ii)649,196股A類普通股(可交換S1 Holdco的649,196股B類普通股(以及註銷公司相應的C類普通股))的形式上的效果，兩者均由Open Mail2，LLC(即OpenMail2，LLC)持有，預期將按比例分配予該等證券持有人。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作為董事會成員共同控制，他們可能被視為共同控制OpenMail2持有的股份的投票權和處置權。

(1)

包括35,000股可行使的35,000股A類普通股和725,000股A類普通股，分別由Blend先生直接持有，行使價為每股11.50美元。不包括(I)172,440股A類普通股及961,613股A類普通股，分別由OpenMail2，LLC(即OpenMail2)及(Ii)1,045,077股A類普通股及251,379股A類普通股(及本公司相應的C類普通股股份)(分別由Blend Family Foundation直接持有)於交換或贖回S1 Holdco的961,613股B類普通股(及本公司相應的C類普通股)後發行。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作為董事會成員共同控制，他們可能被視為共同控制OpenMail2持有的股份的投票權和處置權。Blend家庭基金會的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。公開認股權證的條款載於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會的認股權證協議，作為發行人當前報告表格 8-K的附件4.1。

(2)

出售證券持有人的已披露實益所有權包括(I)77,086股A類普通股 普通股及225,969股A類普通股，可於交換或贖回S1 Holdco直接持有的225,969股B類普通股(以及註銷公司相應的C類普通股) 時發行。(Ii)29,103股A類普通股可從授予證券持有人的既有RSU發行，及(Iii)19,506股A類普通股及108,774股A類普通股可於交換S1 Holdco的108,774股B類單位(以及註銷本公司C類普通股的相應股份)後發行，分別來自OpenMail2。出售證券持有人根據登記説明書發行的證券，包括前一句第(一)及(三)項所述證券，而本招股説明書是其補充部分。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股 使OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將根據OpenMail2運營協議的條款按比例分配給Coppola先生和OpenMail2的其他成員。

(3)

已披露的出售證券持有人的實益所有權包括(I)335,032股A類普通股和540,868股A類普通股，可通過交換或贖回由 菲爾辛格先生持有的540,868股S1 Holdco B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)而發行。(Ii)22,104股A類普通股，可從授予證券持有人的既有RSU發行；及(Iii)33,438股A類普通股及186,472股A類普通股，可於交換S1 Holdco的186,472股B類單位後發行(及註銷本公司相應的C類普通股)，分別來自OpenMail2。出售證券持有人根據登記説明書發行的證券，包括前一句第(一)及(三)項所述證券，而本招股説明書是其補充部分。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股 使OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將根據OpenMail2運營協議的條款按比例分配給菲爾辛格先生和OpenMail2的其他成員。

(4)

出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)由Trasimene Capital Management，LLC持有的3,851,392股A類普通股，股份已給予福利先生形式上的效力，預計將按比例分配予Foley先生及Trasimene Capital Management，LLC的其他成員；(Ii)由Trasimene保薦人直接持有的1,722,235股A類普通股；(Iii)14,400股可從既得RU發行予證券持有人的A類普通股；及(Iv)53,400股A類普通股。360股A類普通股 由Trasimene Trebia，LLC直接持有。出售證券持有人發行的證券由前一句第(I)、 (Ii)和(Iv)款所述證券組成，本招股説明書附錄是其中的一部分。Trasimene保薦人的唯一普通合夥人為Trasimene Trebia，LLC，Trasimene保薦人的唯一有限合夥人為Cannae Holdings，Inc.。Foley先生是Trasimene Trebia，LLC的唯一成員，因此可能被視為實益擁有Trasimene保薦人和Trasimene Trebia，LLC分別持有的1,722,235股A類普通股和53,360股A類普通股，並最終對該等A類普通股行使投票權和否決權。福利先生否認實益擁有Trasimene贊助商所持股份的實益所有權，只有Cannae控股公司持有其中的任何金錢權益。 福利先生是Trasimene資本管理公司的高級董事總經理兼管理成員，因此可能被視為實益擁有Trasimene資本管理公司持有的4826,303股A類普通股, 而 最終對此類A類普通股行使投票權和處分權。福利先生還否認對Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC持有的股份擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Trasimene贊助商Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC的地址是：拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。

(5)

出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)15,000股公開認股權證 可按基丹比先生直接持有的每股11.50美元的行使價行使15,000股A類普通股，(Ii)463,225股A類普通股及436,093股A類普通股可於交換或贖回S1 Holdco的436,093股B類單位(以及註銷本公司相應的C類普通股)後發行，每宗均由基丹比先生直接持有。(Iii)由Kidambi先生的配偶(亦為本公司僱員)持有的15,518股A類普通股 ，(Iv)合共18,825股A類普通股可從集體授予Kidambi先生及 先生的配偶的既有RSU發行，及(V)45,142股A類普通股及251,737股A類普通股可交換S1 Holdco的251,737股B類普通股(及註銷本公司相應的C類普通股)，分別來自OpenMail2。出售證券持有人所提供的證券，包括前一句第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的證券，而本招股説明書是其補充部分。證券持有人持有的A類普通股及C類普通股股份為OpenMail2的分派提供形式上的效力，該等股份將根據OpenMail2經營協議的條款按比例分派給Kidambi先生及OpenMail2的其他成員。

(6)

出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)由Robinson女士直接持有的4,074股A類普通股 及(Ii)36,840股A類普通股，可從授予證券持有人的既有RSU發行。出售證券持有人根據登記説明書 發行的證券包括前一句第(I)款所述證券，本招股説明書副刊是其中的一部分。

(7)

出售證券持有人的已披露實益所有權包括(I)58,841股A類普通股和208,595股A類普通股，可在交換或贖回S1Holdco持有的208,595股B類單位(以及註銷公司相應的C類普通股)時發行。(Ii)10,684股A類普通股，可從授予證券持有人的既有RSU發行；及(Iii)8,360股A類普通股及46,617股A類普通股，可通過交換S1 Holdco的46,617股B類普通股(以及註銷本公司C類普通股的相應股份)，分別來自OpenMail2。出售證券持有人根據登記説明書發行的證券，包括前一句第(一)及(三)項所述證券，而本招股説明書是其補充部分。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股 使OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將根據OpenMail2經營協議的條款按比例分配給Sestanovich女士和OpenMail2的其他成員。

(8)

已披露的出售證券持有人的實益所有權包括(I)38,464股A類普通股和59,642股A類普通股，可在交換或贖回由 温羅先生持有的59,642股S1 Holdco B類單位時發行(以及註銷公司相應的C類普通股)，(Ii)15,105股A類普通股可從授予證券持有人的既有RSU發行，及(Iii)8,917股A類普通股及49,724股A類普通股可於交換 S1 Holdco的49,724股B類普通股(以及註銷本公司C類普通股的相應股份)，分別來自OpenMail2。出售證券持有人根據登記説明書發行的證券包括前一句第(I)和(Iii)款所述證券，本招股説明書附錄是其中的一部分。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股股份使OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將根據OpenMail2運營協議的條款按比例分配給Weinrot先生和OpenMail2的其他成員。

(9)

出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)90,534股由Civantos先生直接持有的A類普通股 ；(Ii)100,000股可於行使100,000份認股權證後發行的A類普通股；(Iii)13,500股可由授予證券持有人的既有RSU發行的A類普通股；及(Iv)由John Civantos 2011家族信託持有的75,612股A類普通股證券，Civantos先生持有的股份否認於該等證券的實益權益 。出售證券持有人根據登記説明書發行的證券，包括上一句第(I)、(Ii)和(Iv)款所述證券，本招股説明書是其補充部分。

(10)

出售證券持有人的已披露實益擁有權包括(I)20,500股A類普通股及40,700股A類普通股，分別由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有，(I)20,500股A類普通股及40,700股A類普通股，分別由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有；(Ii)17,600股A類普通股 來自授予證券持有人的既有RSU；及(Iii)Kazerani女士的配偶根據授權書擁有投票權及 否決權的12,000股A類普通股。出售證券持有人根據登記説明書發行的證券，包括前一句第(一)和(三)款所述的證券，本招股説明書是其補充部分。

(11)

27,181,770股A類普通股根據業務合併協議、後盾協議和A&R保薦人協議向CHL發行。此後，CHL出售了1,731,211股A類普通股，目前持有25,450,559股A類普通股。CHL是CHI的全資子公司。CHI主要業務辦公室的地址是內華達州拉斯維加斯村中心圈1701號，郵編：89134。

(12)

由JDIL持有的A類普通股組成。菲利普斯是京東的控股股東，也是董事的一員。

(13)

包括(I)5,609,130股S1 Holdco A類普通股及7,945,580股B類普通股(及發行人相應的C類普通股)，分別由Lone Star直接持有及(Ii)636股A類普通股及3,497股A類普通股可從OpenMail2交換3,497 股S1 Holdco的B類普通股(及註銷本公司相應的C類普通股)。證券持有人持有的A類普通股和C類普通股的股份對OpenMail2的分配具有形式上的效力，這些股份將按比例分配給Lone Star和OpenMail2的其他成員。

(14)

包括(I)7,208,087股由Baker先生直接持有的股份及(Ii)491,362股由Honix{br>Capital Limited(一間於英格蘭及威爾士註冊的私人有限公司)直接持有的股份。貝克先生是Honix的唯一股東和控股股東，對Honix持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

(15)

包括(I)BGPT保薦人直接持有的A類普通股2,762,282股，(Ii)BGPT保薦人直接持有的2,499,167股認股權證無現金行使後發行的A類普通股1,072,347股 ，以及(Iii)BGPT保薦人持有的616,250股D類普通股自動轉換後發行的616,250股A類普通股 。根據發行人註冊證書，BGPT保薦人的D類普通股在一對一2022年3月17日為A類普通股成交量加權平均價在連續30個交易日內連續20個交易日等於或超過12.50美元的第一個交易日。BGPT贊助商的唯一普通合夥人是Bridgeport Partners GP LLC，BGPT贊助商的唯一有限合夥人是Bridgeport Partners LP。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾和Frank Martre，III擔任Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股4,450,879股，並最終對BGPT保薦人持有的此類股份行使投票權和處置權。每個人都是小弗蘭克·R·馬歇爾。和Frank Martre，III否認對這些股份和認股權證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(16)

包括1,191,217股A類普通股和3,408,221股S1 Holdco的B類普通股(以及 本公司相應的C類普通股)，每種情況下均由中東歐控股信託直接持有。Jackson Hole Trust Co.是CEE控股信託的受託人，對CEE控股信託持有的股份擁有投票權和處置權，但不在此類股份中擁有實益權益。

(17)

包括(I)592,514股S1 Holdco A類普通股及251,379股B類普通股(及發行人相應的C類普通股)，(Ii)592,514股S1 Holdco直接持有的A類普通股及251,379股B類普通股(以及發行人的C類普通股對應股份)，及(Iii)Blend先生以個人身份直接持有的45,367股股份。

(18)

包括1,045,077股A類普通股和251,379股S1 Holdco的B類單位(以及本公司相應的C類普通股)，每種情況下都由Blend Family Foundation直接持有。Blend家庭基金會的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。

(19)

包括(I)65,196股S1Holdco A類普通股及294,766股B類普通股(以及發行人的C類普通股的 對應股份)，(各情況下)由FGL Labs直接持有，其中Ursini先生為管理成員；(Ii)86,773股A類普通股及368,458股S1Holdco的B類普通股(以及發行人的相應的C類普通股)(各情況下由Ursini先生為受託人的Ursini兒童信託基金直接持有)，及(Iii)42,598股A類普通股。

(20)

包括(I)考氏家族信託於2017年持有的3,125,255股A類普通股，其中Mr.Jones為受託人；及(Ii)Mr.Jones直接持有的3,078股A類普通股。持有人的主要地址是c/o Harvey‘s Gaingels Protected LLC，3 Main Street，Suit214，Burlington，VT 05401。

(21)

由S1Holdco的490,848股A類普通股及2,044,933股B類普通股(以及本公司相應的C類普通股)組成，每種情況下均由梅洛山控股信託直接持有。Jackson Hole Trust Co.是梅洛山控股信託的受託人，對梅洛山控股信託持有的股份擁有投票權和處置權，但不在該等股份中擁有實益權益。

(22)

由報告人直接持有的A類普通股組成，因收購NextGen Shopping，Inc.而收到。

(23)

由託馬斯先生直接持有的A類普通股組成。這些股份是由JDI與在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司Revnuu Limited之間的某項諮詢協議 收到的，Revnuu Limited是Thomas先生是該公司的成員。Thomas先生和Revnuu先生的主要地址是英國赫特福德郡赫特福德貝爾巷的貝爾弗裏屋，郵編為SG14 1個基點。

(24)

由報告人直接持有的A類普通股組成。

(25)

由Altech IT Inc.(Altech)直接持有的A類普通股組成，其中 德波爾先生是總裁。Altech的主要地址是華盛頓州卡斯特市斯坦羅德9539號，郵編：98240。