證物(D)(3)

相互保密協議

本相互保密協議(本協議)於2022年1月18日(生效日期)生效，並管轄諾和諾德醫療保健股份公司(其主要辦事處位於瑞士蘇黎世CH-8058Circle 32)和Forma治療公司(營業地址為North Beacon Street 300North Beacon Street，Suite501，Wattown，MA 02472)之間的信息披露。諾和諾德和Forma在本文中可單獨稱為締約方，統稱為締約方)。

1.目的。本協議是為了讓每一方和/或其任何關聯方(披露方)在本協議期限內向另一方和/或其任何關聯方(接受方)披露披露方可能選擇披露的技術、 商業、科學和財務信息，以便接收方僅可將這些信息用於評估與依託匹特相關的各方之間的潛在業務關係(目的)。如本文所用，實體的附屬公司是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、受此類實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。就這一定義而言，控制、控制和共同控制是指直接或間接地擁有指導企業實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同，還是通過其他方式。

2.保密信息。此處使用的保密信息是指任何和所有技術、業務、科學和金融信息，包括有關專有產品、技術、業務計劃、業務戰略、財務、業務記錄、測試結果、數據和任何其他專有的信息， 由披露方或代表披露方提供或提供的非公開信息，包括以任何形式或媒介提供或披露的與披露方有關的第三方信息(無論是有形的、無形的、視覺的還是口頭的，並且不論是否被標記或以其他方式標識為機密)，在生效日期之前或之後發送給接收方。關於Forma，保密信息還應包括但不限於與Forma有關的信息(I)紅細胞健康方面的研究和其他努力和計劃，包括但不限於與上述任何內容相關的發現、臨牀前和臨牀計劃、生物標記物、受體、配體、靶標、結果、數據和知識產權；和(Ii)小分子丙酮酸激酶-R激活劑FT-4202(也稱為etavopivat)、當前和未來的臨牀前和臨牀計劃、程序、數據、結果，包括但不限於疾病適應症、與其他治療的可組合性、生物標記物和商業計劃、分析、預測、競爭信息等，以及與上述任何一項有關的知識產權，以及Forma提出幷包含在雙方條款説明書和/或協議草案中的任何實質性條款。 僅在以下情況下：由接收方或其代表(二級文件)編寫或為接收方或其代表編寫的報告、預測、研究、摘要、解釋和其他材料 基於, 或以其他方式全部或部分反映或派生自披露方的機密信息，則此類二次文檔應被視為披露方的機密信息。

3.義務。雙方同意：(A)僅出於目的而不為其他原因使用對方的保密信息；(B)採取商業上合理的努力保護對方保密信息的機密性；(C)不直接或間接地向任何人披露或提供對方的任何保密信息，但該方及其附屬公司除外；(I)董事、高級管理人員、員工和顧問，(Ii)

專業顧問(例如律師和會計師)，以及(Iii)其他授權代表，他們在每種情況下都需要了解保密信息，並且已簽署保密協議或以其他方式受保密義務的約束，至少與本協議所載的保密協議一樣嚴格((I)至(Iii)統稱為代表)；(D)適當地通知 這些代表披露信息是在保密的情況下進行的，並要求他們按照本協議的條款和條件保密，並執行這些條款和條件；以及(E)如果 指示，按照指示限制複製另一方機密信息的數量。接受方同意對其代表違反本協定的任何行為負責。每一方同意在發現對方機密信息的任何丟失或未經授權披露時立即通知另一方，並盡最大努力根據披露方的合理要求對任何此類丟失或未經授權的披露進行補救。

4.例外情況。本協議規定的義務和限制不適用於任何保密信息 以下信息：(A)接收方可以通過書面證據證明接收方在另一方披露之前已經合法地知道；(B)由於接收方沒有采取任何行動或未能採取行動，接收方是或可以公開獲得的；(C)接收方從第三人那裏獲得的，而該第三人沒有違反對所披露的保密信息的保密義務；或(D)由接收方獨立開發，而不使用或參考保密信息。如果法律要求接受方通過傳票、司法或行政命令或其他方式披露披露方的任何機密信息，在法律允許的情況下，接受方應首先向披露方發出書面通知，並應允許披露方介入任何相關程序，以保護其在機密信息中的利益，併為披露方尋求此類保護提供充分的合作和協助，並僅披露機密信息中要求披露的部分。

5.信息的處理。接收方不會以任何形式複製披露方的保密信息 ，除非需要達到目的。根據另一方的書面請求，雙方應在該另一方的選舉中迅速歸還或銷燬代表另一方機密信息的所有文件及其所有副本，並證明歸還或銷燬所有此類文件；但前提是，每一方均可在其檔案中保留一份另一方的機密信息副本，以確定 是否遵守了本協議項下的義務。接收方及其任何代表沒有義務刪除計算機驅動器 上存儲的定期備份的機密信息的備份副本。

6.沒有其他權利。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容都不會被解釋為以許可或其他方式向另一方的任何機密信息授予任何知識產權。本協議不規定任何一方交換保密信息或購買、銷售、許可或以其他方式達成交易或任何進一步協議的義務。

7.任期及終止。本協議可由任何一方在向另一方發出三十(30)天書面通知後的任何時間終止。除非經雙方書面同意延長，本協定應在生效之日起一週年時失效。對於在終止或終止生效日期之前披露的保密信息，本協議的條款和條件在終止或終止之前披露的任何此類終止或到期期間繼續有效，直至終止日期或終止日期七週年為止，但第4節中規定的例外情況除外。

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8.強制令濟助。每一方都承認並同意，未經授權使用或披露保密信息可能會對披露方造成不可彌補的損害，而法律上的損害賠償可能不是足夠的補救辦法。因此，每一方特此同意，披露方除了在法律或衡平法上可獲得的任何其他 權利或補救措施外，還有權尋求(A)強制令救濟，以禁止任何違反或威脅違反本協議的行為，或(B)具體履行本協議禁止未經授權使用或披露保密信息的條款，對於(A)和(B)，接收方特此放棄任何擔保或張貼任何保證書或展示與此類索賠相關的實際金錢損害賠償的要求。

9.宣傳。未經對方事先書面同意，任何一方均不得披露本協議的存在或本協議的條款，或在任何宣傳或廣告中使用對方的名稱。

10.通知。任何一方根據本協議 向另一方發出的任何通知應以書面形式發送至上文引言段落中規定的地址(除非任何一方提供了不同地址的書面通知)，並且將被視為已發出：(A)在送達時(如果 由信譽良好的隔夜快遞員發送)；或(B)如果通過預付費、掛號信或要求退回收據的郵件發送，則視為已在郵寄後三(3)天寄出。

11.將軍。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。 除非雙方簽署書面協議，否則不得轉讓本協議或本協議項下的任何一方的權利或義務，但任何一方均可將本協議轉讓給其任何關聯公司；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。本協議取代雙方以前就本協議標的達成的所有協議。本協議各部分的標題僅為方便起見，不會被視為本協議的一部分，也不會影響本協議任何條款的解釋或解釋。任何一方不得視為放棄、修改或修改本協議的任何條款，除非該放棄、修改或修改是以書面形式提出並由雙方簽署的。任何權利的放棄或未能在 特定情況下采取行動將僅與該情況有關，不會被解釋為放棄任何權利或未能在任何其他情況下采取行動的協議，無論是否類似。如果有關當局發現本協議的任何條款不可執行或無效，則此類不可執行或無效不會使本協議作為一個整體不可執行或無效，並且此類條款將被更改和解釋，以便在適用法律或適用法院判決的範圍內最好地實現此類不可執行或 無效條款的目標。從未經更改的原始簽名掃描版本(例如，pdf)打印的電子簽名將與原始簽名具有相同的法律效力。

12.依法治國。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本協議項下產生的任何爭議將根據國際商會仲裁規則在紐約州紐約市進行仲裁最終解決，如果仲裁規則生效，各方均受其約束，仲裁的決定為最終決定。

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自生效之日起，雙方經其正式授權的人員簽署本相互保密協議，特此為證。

Date: 1/27/2022				Date: 1/26/2022
代表諾和諾德保健股份公司				代表Forma治療公司。
/s/Habib Bennaceur				/s/珍妮特·波茨
姓名：哈比卜·本納庫爾				姓名：珍妮特·波茨
標題：全球商業副總裁罕見血液病				職務：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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