證物(D)(2)

機密

Forma Treateutics Holdings，Inc.

北畢肯街300號，501套房

馬薩諸塞州沃特敦，02472

June 27, 2022

諾和諾德醫療保健公司

圓圈32/38

CH-8058

瑞士蘇黎世

回覆：

保密協議

諾和諾德醫療保健股份公司(在此稱為您或您的公司)已向Forma Treateutics Holdings，Inc.(及其子公司，公司)索取了與評估、談判或完成您與公司之間的潛在談判交易(潛在交易)有關的某些評估材料(如以下定義的 )。在本協議(本協議)中，您和公司各自單獨稱為締約方，統稱為 締約方。

評估材料一詞是指(I)公司或其代表(以書面、電子或口頭形式)向您或您的代表提供或以其他方式向您或您的代表提供的有關公司業務、運營和事務的所有信息、數據、報告、分析、彙編、研究、解釋、預測和記錄(無論是以口頭、書面、電子或其他形式)，以及(Ii)公司或其代表向您或您的代表提供的任何報告、分析、彙編、研究、解釋、預測。由您或您的代表準備的記錄或其他材料，以任何形式保存(無論是書面、電子或其他形式)，以包含、 反映或基於任何此類信息(統稱為衍生作品)的範圍內，但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不包括公眾普遍可獲得(X)的信息，但由於您或您的代表或您或您的代表違反本協議向其傳遞評估材料的任何人的披露，(Y)您或您的 代表以前或現在可以從公司或其代表以外的非保密來源獲得該信息，但前提是您或您的代表(在對該 來源進行合理查詢後)不知道該來源受禁止向您或您的代表傳輸此類信息的義務的約束，或者(Z)由您或您的代表或代表您獨立開發，而不受益或使用任何評估材料或違反本協議。

在此使用的術語代表，對於一方而言，應指該方的董事、高級管理人員、員工和第三方律師、會計師、顧問和財務顧問。除非事先獲得公司書面同意，否則電子郵件為

足夠，您的代表不應明確指任何債務融資來源；但是，如果經公司書面同意，任何此類批准的債務融資來源應作為您的代表列入本協議。此外，如本文所用，下列術語應具有以下含義：(I)術語人應被廣義解釋為包括但不限於任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會、合資企業、非法人組織、團體、個人或政府實體或其任何部門、機構或政治分支；(Ii)術語《交易法》應指經修訂的1934年《證券交易法》；以及(Iii)術語《關聯方交易》應具有交易法規則12b-2賦予該術語的含義；但是，就本定義而言，Novo Holdings A/S及其關聯公司(Novo Nordisk A/S及其子公司除外)不應被視為您的 關聯公司；此外，為清楚起見，您或您的任何代表均不得向Novo Holdings A/S及其關聯公司提供評估材料(或根據本協議需要保密的其他信息)。

作為向您和您的代表提供任何評估材料的條件，您同意如下：

(1)您承認並承認評估材料的競爭價值和保密性質，以及如果向任何人披露評估材料中包含的信息可能對公司造成的損害。評估材料僅供您和您的代表根據本協議的條款使用。

(2)您應對評估材料保密，未經公司事先書面同意(公司可自行決定予以隱瞞)，不得將評估材料全部或部分披露給任何 人員；您也不得將評估材料直接或間接用於評估、談判或完成潛在交易以外的任何目的；但是，任何評價材料均可(I)按照下文第(9)款披露，僅限於適用法律、法規或法律程序所要求的範圍；和(Ii)僅為了協助評估、談判或代表您完成潛在交易而需要訪問此類信息的您的代表，如果在任何此類披露之前，(X)您告知該代表評估材料的保密性質和本協議的條款，並且(Y)該代表同意按照本協議的條款對評估材料保密，並遵守適用於該代表的本協議條款。您應對您的代表的任何不符合本協議條款的行為或不作為負全部責任。您同意採取合理的預防措施，確保評估材料的機密性。公司有權將任何競爭敏感的評估材料指定為廉潔團隊信息。如果公司將某些評估材料指定為廉潔團隊信息，公司和您應就訪問和審查此類競爭敏感信息的慣例程序和指導方針達成一致, 可在本協議的一個或多個補充或修正案中記錄，或者，如果此類安排不足以減輕監管或違約風險 ，則應公司要求，您應避免向您的某些代表披露此類評估材料。

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(3)此外，未經公司事先書面同意(公司可自行決定不予批准)，您或您的代表不得向任何人披露：(I)評估材料已提供和/或提供給您和您的代表(如果適用)，(Ii)正在或正在進行關於潛在交易的討論或談判，包括交易狀況或此類討論或談判的終止，(Iii)與任何此類潛在交易或您對此的考慮有關的任何條款、條件或其他事實，或(Iv)本協議的存在或條款，但在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，僅在適用法律、法規或法律程序所要求的範圍內，根據下文第(9)款的程序和按照第(9)款的程序而要求的除外。如無閣下事先書面同意(閣下可全權酌情決定不予披露)，本公司應並將安排其代表不得向除閣下及其代表及本公司代表以外的任何人士披露第(I)至(Iv)條下的任何前述資料，除非適用法律或第(9)款適用的程序 將本公司視為披露方。

(4)未經公司事先書面同意(可由公司自行決定不予批准)，您或您的代表不得直接或間接就評估材料或潛在交易與公司的任何代表進行接觸或以其他方式進行溝通，您或您的代表不得直接或間接與董事的任何現任或前任管理層成員或公司的任何員工或與公司有業務往來的任何客户、供應商、供應商或其他第三方進行聯繫或以其他方式進行溝通。或對公司有管轄權的任何監管機構或其他政府機構，在每一種情況下，除非此類聯繫已事先得到公司代表的同意，並通過在潛在交易的討論或談判過程中為此目的向您指定的公司代表安排；但是，本款第(4)款的任何規定均不得禁止或以其他方式限制您或您的代表在與潛在交易無關、與潛在交易無關、與評估材料或潛在交易無關的正常業務過程中進行聯繫。

(5)所有承載、包含、披露或與評估材料有關的材料仍為公司財產。應公司或其代表的書面要求，所有評估材料，包括引用第(3)款規定的任何信息的材料(以及全部或部分副本、摘錄或其他複製品)應立即退還公司或銷燬(由您選擇)，而不是由您或您的代表以任何 形式或任何原因保留，所有衍生作品應予以銷燬(此類銷燬應由您立即以書面形式向公司確認)。以電子方式存儲的所有評估材料和衍生作品應由您 和您的代表永久刪除，前提是您和您的代表都沒有義務按照您或他們各自的安全和/或災難恢復程序刪除存檔的計算機系統備份中包含的評估材料，銷燬將遵循該程序的常規流程。您和您的代表可以保留評估

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如果適用法律、法規或真正的書面內部合規程序要求，在必要的範圍內提供材料，但此類評估材料仍應受本協議條款的約束。儘管評估材料和/或衍生作品已被銷燬和/或刪除，您和您的代表仍應繼續受本協議項下的保密義務、不使用義務和其他適用義務的約束。

(6)您在此確認並 同意向您提供評估材料，條件是您同意，自本協議之日起十二(12)個月內，您不得且應促使您的關聯公司或您或其各自的 瞭解潛在交易或獲得評估材料的代表，或代表您或您或您的關聯公司行事的任何其他人，不得以任何方式單獨或與他人合作 。未經本公司董事會事先書面邀請或批准，直接或間接(I)收購、同意收購或提出任何收購本公司任何證券的建議、 任何收購本公司任何證券的選擇權、任何可轉換為或可交換為本公司任何證券的證券或收購本公司任何證券的任何其他權利(包括以衍生形式)、(Ii)尋求或提出任何合併、合併、業務合併、要約收購或交換要約、出售或購買資產、業務或證券、解散、公司的清算、重組、資本重組或與公司有關的類似交易， (Iii)按照根據《交易法》頒佈的第14A條中關於公司任何證券的條款，進行或以任何方式參與徵集代理人(無論是否與選舉或罷免董事有關)，或尋求就公司任何證券的投票向任何人提供建議或影響，或要求提供股東股票分類帳名單的副本，或要求 公司的任何其他簿冊和記錄，(Iv)尋求提名任何候選人為本公司董事成員，或提出任何須由本公司股東表決的事項，。(V)表格, 就公司的任何證券(包括衍生形式)或本款第(6)款第一句第(Ii)款禁止的交易，加入或以任何方式參與(《交易法》第(Br)13(D)(3)節所指的)集團(或與任何人討論組建集團的可能性)，(Vi)單獨或與他人採取其他行動，以任何方式故意尋求控制或影響公司的管理層、董事會或政策，(Vii)與任何其他人就上述任何事項進行任何討論或訂立任何安排、諒解或協議(無論是書面或口頭的)，或建議、資助、協助或故意鼓勵任何其他人士，或對任何其他從事、要約或建議參與上述任何事項的人進行任何投資，(Viii)作出任何公開宣佈，或採取任何可合理預期需要履行披露義務的行動，關於上述任何規定(除法律規定允許採取的行動外)或(Ix)要求本公司(或其任何代表)直接或間接修訂或放棄本第(6)款(包括本條款)的任何規定，其方式可合理地預期會導致披露義務。儘管本款第(6)款有任何相反規定，您應被允許向本公司董事會提交一份提案，如果該提案是在嚴格保密的基礎上提交給本公司董事會的，且不會要求您或您的任何關聯公司 公佈，則該提案將被第(6)款第一句第(I)或(Ii)條的條款禁止。您將不再受第(I)、(Ii)款規定的約束, 本款第(6)款第(Vii)和(Viii)項中下列情況中最早發生的一項(自本協定之日起至 最早發生的期間)：

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停頓期)：(A)本協議日期後十二(12)個月的那一天；(B)本公司公開宣佈它已與任何人就一項交易達成最終協議，該交易將導致該人實益擁有(1)本公司50%或以上的未償還有表決權證券，(2)可轉換為本公司50%或以上未清償有表決權證券的證券 或(3)本公司的全部或實質所有資產；或(C)任何人士或集團(交易法第13(D)(3)條所指)應已對公司50%或以上的未償還有表決權證券提出要約收購或交換要約，公司董事會應建議公司股東投標或交換要約，或未有建議公司股東在要約開始後十(10)個工作日內拒絕該要約。停頓期到期或提前終止不會終止或以其他方式影響本協議的任何其他規定。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議對評估材料的使用規定的限制不應阻止您在停頓期之後採取本款第(I)、(Ii)、(Vii)或(Viii)款所指的任何行動，否則將被允許在停頓期之後採取任何行動；但本款第(6)款的任何規定不得減損或改變您根據本協議承擔的義務，即對評估材料或任何受上文第(2)或(3)款規定約束的信息保密。

(7)在本協議生效之日起的十二(12)個月內，您或您的任何關聯公司或代表您不得直接或間接為僱傭目的而招攬僱員、僱員或與 (I)公司僱員、高級職員或高級職員簽訂任何僱傭或類似合同，或(I)在潛在交易中與您有聯繫或瞭解的任何高級僱員或高級管理人員，或(Ii)公司僱用的參與公司Etavopivat計劃的任何關鍵人員，您也不得誘使或鼓勵任何此類員工或管理人員離開公司的僱傭關係。前述句子不應限制您(I)因使用和僱用 高管獵頭公司或其他職業介紹所(只要它們不是直接或間接針對該等高級管理人員或高級員工)、(Ii)通過一般廣告或其他非針對公司高級管理人員或高級員工的一般招攬活動以及因該等徵集活動而進行的招聘，以及(Iii)在該等高級管理人員或高級職員停止受僱後六(6)個月開始或之後對該等高級管理人員或高級職員進行的招攬或聘用。

(8)本協議不構成或產生公司或其代表向您提供任何評估材料或其他信息的任何義務，而只是定義了您和您的代表就評估材料可能披露或提供給您的範圍內的責任和義務。本公司及其 代表均不對評估材料的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證。你將進行自己的獨立調查和分析。您同意，公司及其 代表不會因使用評估材料或潛在交易而對您或您的代表承擔任何責任，但您與公司之間關於潛在交易的最終協議中可能規定的責任除外。就本協議而言，術語最終協議不包括簽署的意向書或任何其他初步書面協議，也不包括您對要約的任何口頭接受。儘管本協議有任何其他規定，本公司保留根據本協議不提供任何信息的權利，該信息由本公司自行決定不宜提供或不適合提供。

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(9)儘管本協議有任何相反規定，但如果適用法律、法規或正式法律程序要求或法律要求您或您的任何代表披露全部或任何部分評估材料或任何受以上第(2)或(3)款規定約束的信息，您應在法律允許的範圍內(I)向公司提供有關存在的及時書面通知，有關此類要求的條款和情況，以便公司可以尋求(由公司自費)保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本協議的規定，以及(Ii)就採取合法可用的步驟(由公司自費)抵制或縮小此類請求或要求的範圍的可取性與公司進行磋商。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或者公司放棄遵守本協議的規定，您將只提供評估材料的該部分，並且僅向法律要求您接受法律顧問建議的人員提供此類信息，或僅採取根據您的法律顧問的建議在法律上需要採取的行動，並且將盡合理最大努力獲得這樣提供的任何評估材料(或根據本協議要求保密的其他信息)將得到保密待遇的可靠保證。您應配合 公司合理要求的任何行動(費用由公司獨自承擔)，以獲得保護令或其他可靠的保證，保證評估材料將得到保密處理。

(10)您承認您和您的代表可能收到與評估潛在交易有關的重大非公開信息，並且您知道(您將告知您的代表)美國證券法對持有此類信息的證券交易施加限制，或在合理可預見的情況下禁止將此類信息傳達給任何其他人，在這種情況下，此人可能會根據此類信息購買或出售此類證券。

(11)您承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，公司將立即受到不可挽回的損害，並且無法通過金錢損害賠償。因此，雙方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，公司還應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並強制具體履行本協議，而無需證明實際損害。您同意放棄，並指示您的代表放棄擔保或郵寄與該補救措施有關的任何保證書的任何要求。

(12)您同意，公司沒有向您或您的代表授予關於任何評估材料或由公司或代表公司向您或您的代表提供的任何其他信息的任何許可、版權或類似權利。

(13)您承認並同意：(I)公司可自行決定(包括但不限於與任何潛在買家談判及訂立協議)，可自行決定(包括但不限於)進行潛在交易前的程序。

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(Br)未事先通知您、您的代表或任何其他人的初步或最終協議)；(Ii)公司保留隨時改變與您考慮潛在交易有關的程序而不事先通知您、您的代表或任何其他人的權利，拒絕您或您的任何代表就潛在交易提出的任何和所有提案，並隨時以任何理由終止與您的討論和談判；和(Iii)除非與潛在交易有關的書面最終協議已經簽署，否則公司或其任何代表都不會因潛在交易而對您承擔任何法律義務或責任，無論是根據本協議或與潛在交易有關的任何其他書面或口頭表述或其他方式。

(14)如果任何評估材料可能包括受 律師-客户特權約束的材料，涉及未決或威脅的法律或監管程序或政府調查，則雙方應理解並同意，披露此類材料不打算、也不會放棄或 以任何方式削弱此類材料的機密性或其在律師-客户特權下的持續保護，任何此類評估材料仍有權根據這些特權、本協議和聯合辯護原則獲得所有保護。本協議沒有任何義務要求任何一方披露受律師-客户特權約束的材料，如果無意中披露了任何可能導致放棄任何此類特權的材料，您 和您的代表同意應公司或其代表的書面請求立即銷燬任何此類材料。

(15)本協定可由一份或多份副本簽署，每份副本不必包含所有締約方的簽名，所有此類副本加在一起應構成一份協議。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議。為免生疑問，構成評估材料的任何信息應僅受本協議的條款和條件管轄，而不受公司與其任何關聯公司以及您與您的任何關聯公司之間之前的任何保密協議的管轄，包括諾和諾德醫療保健股份公司與本公司於2022年1月18日簽訂的相互保密協議；但此處包含的任何內容均不影響公司就您或您的代表違反在本協議日期之前發生的此類相互保密協議條款的權利。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中規定的條款和契諾只能通過您和公司簽署的書面文書進行修改、修改或放棄。本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權， 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單獨或部分行使而妨礙本公司進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。如果本協議的任何部分被宣佈為無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，並保持完全效力。

(16)如果本協議與現在或今後適用於一締約方或其代表的任何電子數據室的條款和條件之間有任何衝突、不一致或額外義務，則本協議的條款和條件應管轄並構成有關一締約方及其代表在任何電子數據室中訪問評價材料的條款和條件。

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(17)除本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，雙方不得向其他任何人授予任何權利或救濟。

(18)本協議項下的保密義務和使用限制應在本協議簽訂之日起三(3)週年終止，對任何評估材料不再具有效力或效力(或者，如果公司受書面保密義務和對第三方的使用限制的約束，要求公司遵守更長的期限，以便向您和您的代表合規提供某些評估材料，則該更長的期限應適用於該評估材料，前提是您或您的代表可以訪問該評估材料，並且該評估材料規定了更長的期限)。但此類終止不以任何方式影響公司對您或您的代表在終止日期之前違反本協議條款的權利。

(19)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。雙方特此同意，任何尋求強制執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議所引起或與之相關的任何事項，無論是合同、侵權或其他方式，均應在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則應在特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起)，只要該法院對該等訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，而因本協議而產生的任何訴因應被視為在特拉華州的商業交易中產生。每一方在此 均不可撤銷地同意該法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，或在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。

[頁面的其餘部分故意留空]

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請在下面提供的 位置會籤本信函，以確認您同意上述規定。

已確認並同意，截至上文首次寫明的日期：
諾和諾德醫療保健公司
發信人：		/s/盧多維奇·赫爾夫戈特
姓名：		盧多維奇·赫爾夫戈特
標題：		總裁常務副總經理

保密協議的簽名頁